contabilitatea si fiscalitatea operatiilor de reorganizare ... · •cadrul de reglementare (i)....

Contabilitatea si fiscalitatea operatiilorde reorganizare si lichidare a societatilor

Lector ceccar: Sahlian Daniela

FUZIUNEA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

• Cadrul de reglementare (I).

• Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II).

• Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților comerciale (III).

• Aspecte fiscale privind fuziunea societăților comerciale(IV).

OBIECTIVE

CONTABILITATEA OPERAȚIUNILOR DE FUZIUNE, DIVIZARE, DIZOLVARE ȘI LICHIDARE

OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privindreflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,dizolvare și lichidare a societăților,precum și de retragere sau excludere a unorasociați din cadrul societăților publicat în monitorul oficial al româniei, partea I,Nr. 711 bis/22.IX.2015.

Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.1.066/17.11.2004, cu modificările și completările ulterioare.

Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.454/18.06.2008, cu modificările și completările ulterioare.

Cadrul de reglementare (I)

OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea șiefectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilorproprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.

OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privindsituațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate,publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modificările și completărileulterioare.

Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.


Fuziunea este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şitransferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbulrepartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni lasocietatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferătotalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbulrepartizării către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi,eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală aacţiunilor astfel repartizate.

Aspecte juridice privind fuziunea societăților comerciale (II)

Consecințele fuziunii:

transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societateaabsorbantă cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă a tuturoractivelor şi pasivelor societăţii absorbite;

acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite devin acţionari, respectivasociaţi ai societăţii absorbante, în conformitate cu regulile de repartizarestabilite în proiectul de fuziune;

societatea absorbită încetează să existe.


ETAPELE FUZIUNII:

Prima etapă - Registrul Comerțului în care:

toate documentele se depun, pentru fiecare societate participantă,Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) unde este înregistratăsocietatea;

proiectul de fuziune se publică prin intermediul unui singur ONRC, laopțiunea solicitantului.


Pasul 1: Întocmirea proiectului de fuziune de către administratoriisocietăţilor care urmează a participa la fuziune și a raportului scris,detaliat, în care să explice:

√ proiectul de fuziune , să precizeze fundamentul său juridic şieconomic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor.

√ orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării

• a)forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune

• b)fundamentarea şi condiţiile fuziunii ;

• c)condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;

• d)data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

Proiectul de fuziune va cuprinde:

• e)rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

• f)cuantumul primei de fuziune• g)data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite

pentru a se stabili condiţiile fuziunii ...;

• h)data de la care tranzacţiile societăţii absorbite .. sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante ...; (art 241).

Proiectul de fuziune este semnat de reprezentanţii societăţilor participante (art

242(1)).

Precizare: Referitor la data fuziunii, art. 249 lit. b din Legea nr. 31/1990 prevede că fuziunea produce efecte de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi:

•ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante

•anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul.

Pe lângă proiectul de fuziune, administratorii societăţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice:

•proiectul de fuziune , să precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor.

• orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării. (art. 243^2)

Pasul 2: Depunerea proiectului de fuziune la Registrul Comerțului însoțit de:

√ fie o cerere de depunere și menționare acte pentru desemnareaexperților/expertului de către judecătorul-delegat pentru a examinaproiectul de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari.

√ fie hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se renunță laexpertiză dacă toţi acţionarii/asociaţii la fiecare dintre societăţile participantela fuziune decid astfel.

!!! Unul dintre cele două documente de mai sus


Existența unuia sau altuia dintre cele două documente derivă din prevederile art

243^3 care prevede:

Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama

fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune ..., dar independent de acestea,

vor fi desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de

fuziune ...şi a întocmi un raport scris către acţionari.(art. 243^3 (1))

Acest raport va preciza:

• dacă rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă.

•metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă,

• dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv,

•valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi

• va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză

pentru obţinerea valorii reţinute în final.

Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea

evaluării. (art. 243^3 (2))

√ Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modulcum au hotărât să stingă pasivul lor .

√ Declaraţia fiecăreia dintre societățile care încetează a exista privindmodalitatea de publicare a proiectului de fuziune respectiv prin publicareîn Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet asocietăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet aONRC.


!!!! În cadrul acestei etape orice creditor care deţine o creanţă certă,lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune poate faceopoziţie în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului defuziune în Monitorul Oficial.

• Ea se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de ladata depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţeijudecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusănumai apelului. (art 243 (2)).

• Formularea unei opoziţii în temeiul dispozițiilor de mai sus nu are ca efect

suspendarea executării fuziunii şi nu împiedică realizarea fuziunii. (art 243

(3)).

• Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi

obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru

constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi

adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere

prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii.

Încheierea pronunţată de instanţă este supusă apelului odată cu fondul. (art 243 (5)).

• Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi

obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru

satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie,

din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă, aceasta admite

opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în

drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un

anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii

debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii

debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie. Opoziţia

formulată în temeiul dispozitiilor de mai sus se judecă de urgenţă şi cu

precădere. (art 243 (6)).

Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare careurmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune, organele deconducere ale societăţilor care iau parte la fuziune vor pune la dispoziţiaacţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

proiectul de fuziune;

raportul întocmit de către administratori;

situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune;

raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;


situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-atreia luni anterioare datei proiectului de fuziune, dacă ultimele situaţiifinanciare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiatcu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi decătre judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune;

evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate încurs de executare.


A doua etapă - Registrul Comerțului:

Pasul 1: în termen de trei luni de la data publicării proiectului defuziune adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărîasupra fuziunii.

Pasul 2: Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățileparticipante privind aprobarea fuziunii se depun la Registrul Comerțului,printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte, care secompletează cu: „Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui razăteritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrareafuziunii în Registrul Comerțului”, însoțite de urmatoarle documente:


Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află

sediul societăţii absorbante, prin care se solicită înregistrarea în registrul comerţului

(3 exemplare);

Cererea de înregistrare (în original);

Actul constitutiv al societății absorbante actualizat conform modificărilor

intervenite (în original);

Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului

comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate.

Confirmarea publicării se efectuează de ORCT

• Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde

sunt înregistrate persoanele juridice implicate

Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului

comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate, asupra

proiectului de fuziune

Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante

(copie); în această etapă, proiectul de fuziune trebuie publicat doar în extras;

Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea

nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea

adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de

fuziune întocmit de societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii

acestora (copie);

• Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au

hotărât să stingă pasivul lor (copie);

•

Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv prin

publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a

societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC;

Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile

participante la fuziune (copie)

Certificatul de înregistrare al societăţii absorbante dacă intervin modificări ale

elementelor cuprinse în acesta (activitate principală, denumire, formă juridică,

sediu) şi certificatele de înregistrare şi certificatele constatatoare ale societăţilor

care încetează a exista (original);

Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale

A treia etapă - Tribunalul:

Registrului comerțului înaintează documentele depuse în termen de 3 zile dela primire, instanţei competente.

!!!! Competența de verificare a legalității hotărârii asupra fuziunii, precum și,după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator și de a dispuneînregistrarea acestora în registrul comerțului aparțin instanței.


În cazul fuziunii prin contopire, documentele care se depun la Registrul

Comerțului în prima etapă sunt aceleași ca în cazul fuziunii prin absorbție.

În cadrul celei de a doua etape, trebuie să avem în vedere constituirea noii

societăți comerciale. În acest caz, documentele pe care se întemeiază această etapă

sunt:

Cererea de depunere şi menţionare acte, bifată la pct. 5.15 care se completează

cu: „Cerere adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se

află sediul solicitantului, prin care solicită înregistrarea fuziunii în registrul

comerţului;

Cererea adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află sediul

societăţii rezultate din fuziune, prin care solicită înregistrarea în registrul

comerţului;

Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original);

Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia

străină;

Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din

care să rezulte, după caz, că:

persoana juridică nu la desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara

acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani;

persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia

specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei

muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (original);

Hotărârile adunărilor generale extraordinare ale asociaţilor/acţionarilor fiecăreia

din societăţile participante, privind aprobarea fuziunii conform art. 246 alin. (1) din

Legea nr. 31/1990 (original);

Actul constitutiv al societăţii rezultate din fuziune (original);

Situaţia financiară de fuziune, care va avea aceeaşi dată pentru toate societăţile

participante la fuziune (copie);

Dovada publicării proiectului de fuziune vizat de directorul oficiului registrului comerţului

de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate. Confirmarea publicării se

efectuează de ORCT;

Dovada depunerii proiectului de fuziune spre menţionare la toate ORCT unde sunt

înregistrate persoanele juridice implicate;

Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului comerţului de

pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra proiectului de fuziune;

Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecăreia din societăţile participante (copie);

Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din Legea nr.

31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau hotărârea adunării

generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea proiectului de fuziune întocmit de

societăţile participante la fuziune, semnată de reprezentanţii acestora (copie);

Declaraţiile fiecăreia din societăţile care încetează a exista, despre modul cum au

hotărât să stingă pasivul lor (copie);

Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune, respectiv

prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a

societăţii/societăţilor care participă la fuziune şi pe pagina de Internet a ONRC;

Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei

(original) ;

Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din

Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);

Dovezile privind sediul social/secundar al societăţii rezultate din fuziune (copie);

https://www.onrc.ro/index.php/ro/inmatriculari/operatiuni-prealabile/verificare-si-rezervare-firma

https://www.onrc.ro/index.php/ro/inmatriculari/operatiuni-prealabile/verificare-si-rezervare-emblema

Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia

financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu

social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă

asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit;

Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor

referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 19

rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă

înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu

social;

Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către

fondatori/administratori/directori/cenzori, respectiv membri consiliului de

supraveghere şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei

juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile

legale pentru deţinerea acestor calităţi (original);

Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii rezultate din fuziune

(original);

Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor

persoane fizice (copie);

După caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean

străin în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este

înregistrată fiscal în România, în original şi, după caz, traducerea realizată de un

traducător autorizat a cărui semnătură să fie legalizată de un notar public;

Alte acte doveditoare (acte de înregistrare ale

asociaţilor/administratorilor/cenzorilor persoane juridice (original sau copie

certificată);

Certificatele de înregistrare şi certificatele constatatoare ale societăţilor care

încetează a exista (originale);

Dovezile privind plata taxelor/tarifelor legale

•Taxa judiciară de timbru

• tariful de publicare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a

https://www.onrc.ro/documente/Tarife.pdf

I.ETAPE:

1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor șicapitalurilor proprii și a evaluării acestor elemente și înregistrarea rezultatelorinventarierii și ale evaluării în contabilitatea societăților.

Particularități privind contabilitatea fuziunii societăților comerciale (III)


2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia fuziunii de către fiecaresocietate. Situațiile financiare:

reprezintă situații financiare cu scop special;

sunt supuse auditului statutar;

se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice, întermen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunareagenerală a acționarilor/asociaților.


3.Întocmirea protocolului de predare-primire încheiat între societățile implicateîn procesul de fuziune pe baza căruia se face transferul elementelor de naturaactivelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la societatea absorbită și care trebuie:

să conțină informații explicite cu privire la elementele de naturaactivelor, datoriilor și capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv avalorii fiscale a acestora;

să precizeze soldurile conturilor pentru societatea absorbită conformbalanței de verificare;


să precizeze rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere de cătresocietatea care își încetează existența ca urmare a fuziunii, în intervaluldintre data la care au fost întocmite situațiile financiare și data întocmiriiprotocolului;

să fie semnat de către administratori sau de către alte persoanecare au obligația gestionării societăților respective.


4.Înregistrarea predării/primirii elementelor de natura activelor, datoriilor șicapitalurilor proprii.

!!!!! Vor fi predate și documentele care atestă dreptul de proprietate asuprabunurilor și valorilor transferate.



II.DEFINIȚII:

activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total active șitotal datorii și corespunde capitalurilor proprii

ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU

aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie lareorganizare societățile intrate în fuziune

AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori



valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale alesocietăților care fuzionează – reprezintă raportul dintre activul netcontabil/aportul net și numărul de acțiuni sau de părți sociale corespunzătoaresocietăților care fuzionează.

VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau:

VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale;

primă de fuziune (PF) – reprezintă diferența între valoarea aportului rezultatdin fuziune și valoarea cu care a crescut capitalul social al societățiiabsorbante. Calculul presupune următorii pași:


1.Calculul raportului de schimb (RS):

RS = VCA absorbit/VCA absorbant

2.Calculul numărului de acțiuni emise de absorbant:

Număr de acțiuni emise = ANC sau AN absorbit/VCA absorbant sau:

Număr de acțiuni emise = RS x Număr de acțiuni absorbit


3.Determinarea creșterii de capital social la absorbant:

Creștere capital social absorbant = Numărul acțiunilor emise deabsorbant x Valoarea nominală a unei acțiuni a absorbantului

4.Determinarea primei de fuziune:

Prima de fuziune = ANC sau AN absorbit - Creștere capital social absorbant


Cazuri particulare: absorbantul deține titluri la absorbit sau societățile dețin participații reciproce:

1.Calculul numărului de acțiuni emise de absorbant:

Număr de acțiuni emise = ANC sau AN absorbit/VCA absorbant –Număr de acțiuni deținute de absorbant la absorbit x RS sau:

Număr de acțiuni emise = RS x Număr de acțiuni absorbit – Număr de acțiuni deținute de absorbant la absorbit x RS


2.Determinarea creșterii de capital social la absorbant:

Creștere capital social absorbant = Numărul acțiunilor emise de absorbant x Valoarea nominală a unei acțiuni a absorbantului


3.Determinarea primei de fuziune:

Prima de fuziune = ANC sau AN absorbit - Creștere capital socialabsorbant - Valoarea contabilă a acțiunilor deținute de absorbant laabsorbit.


III. METODE DE CONTABILIZARE în funcție de modul de evaluare aelementelor bilanțiere:

metoda activului net contabil - presupune că valorile utilizate încadrul operațiunilor de reorganizare se bazează pe ANC. În acest caz, laoperațiunile de fuziune elementele bilanțiere sunt preluate de către societateaabsorbantă la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitateasocietății absorbite. Contabil metoda presupune:


Contabil metoda presupune:

√ folosirea contului 892 Bilanț de închidere la societatea absorbităsau la societatea care se dizolvă fără lichidare pentru scoaterea dinevidență a activelor și datoriilor.

√ folosirea contului 891 Bilanț de deschidere la societatea absorbantă sau la societatea nou înființată pentru preluarea activelor și datoriilor de la societatea absorbită.


metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate în cadruloperațiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizați, acesteafiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, laoperațiunile de fuziune, elementele bilanțiere ale societății absorbite suntpreluate de către societatea absorbantă la valoarea rezultată în urmaevaluării.


IV. GRUPAREA OPERAȚIUNILOR de fuziune din punct de vedere contabil:

operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbțiauneia sau a mai multor societăți de către o altă societate.

operațiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transferul în totalitate al patrimoniului unor societăți către o societate nou-constituită în acest scop.


V.REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚIIABSORBITE, respectiv a fiecărei SOCIETĂȚI CARE ÎȘI ÎNCETEAZĂEXISTENȚA, a transmiterii elementelor de natura activelor, datoriilor șicapitalurilor proprii către societatea absorbantă/societatea nou-constituită.



În situația în care valoarea AN = cu valoarea ANC, elementele de naturaactivelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății absorbite/respectiv alefiecărei societăți care își încetează existența sunt scoase din evidențaacesteia/acestora la valoarea existentă în contabilitate.


În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN de fuziune(metoda evaluării globale), la societatea absorbită/societățile care îșitransferă în totalitate patrimoniul către o societate nou-constituită în acestscop, diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca elementede câștiguri sau pierderi din fuziune, astfel:

dacă valoarea AN > ANC, diferența este recunoscută ca profit.

dacă valoarea AN < ANC, diferența este recunoscută ca pierdere.


Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți careîși încetează existența, a diferenței rezultate în urma evaluării globale, serealizează prin conturile 6583 și 7583 la data la care fuziunea își produceefectele.

Filiera înregistrărilor contabile:

METODA ACTIVULUI NET CONTABIL - ABSORBIT:

1. Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor propriitransferate:


ANC absorbit 1xx = 456 ANC absorbit

Capitaluri proprii

absorbit

2. Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:

amortizarea:

restul elementelor de activ:


28x = 2xx Valoarea amortizării

3.Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor, ajustărilor pentrudeprecieri și a provizioanelor transferate:


Valoare contabilă ajustări 29x, 39x, 49x, 59x = 892

Valoare contabilă datorii 4xx

Conturi de datorii

Valoare contabilă provizioane 15x

ANC absorbit 456

METODA EVALUĂRII GLOBALE - ABSORBIT:

1.Înregistrarea creanței față de societatea absorbantă pentru AN al societățiiabsorbite:


AN absorbit 461 = 7583 AN absorbit

2. Transferul elementelor de natura activelor și datoriilor:

Valoarea amortizării 28x = 2xx, 3xx,

4xx, 5xx

Valori

contabile

brute

Valoarea contabilă a ajustărilor 29x, 39x, 49x,

59x

Valoarea contabilă a datoriilor 4xx

Conturi de datorii

Valoarea contabilă a provizioanelor 15x

Diferența calculată 6583


3. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

și:


121 = 6583

7583 = 121

4. Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:


AN absorbit 1xx = 456 AN absorbit

Conturi de capitaluri proprii

absorbit inclusive 121

determinat mai sus

5.Regularizarea conturilor 456 și 461:

AN absorbit 456 = 461 AN absorbit


VI.REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚIIABSORBANTE/SOCIETĂȚII NOU-CONSTITUITE a elementelor de naturaactivelor, datoriilor și capitalurilor proprii primite ca aport:

Diferențele rezultate din evaluarea cu ocazia fuziunii a societățiiabsorbante (în cazul utilizării metodei evaluării globale) nu se înregistreazăîn contabilitatea acesteia.


În situația folosirii metodei ANC, recunoașterea în contabilitateasocietății absorbante/societății nou-constituite a elementelor de naturaactivelor primite de la societatea absorbită/societățile care își înceteazăexistența se efectuează la valoarea contabilă netă sau la valoareacontabilă brută, caz în care se preiau distinct ajustărilecorespunzătoare, așa cum sunt acestea evidențiate în contabilitateasocietății absorbite/societății care își încetează existența.

În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN (în cazulutilizării metodei evaluării globale), diferențele rezultate din evaluareacu ocazia fuziunii a societății absorbite se recunosc în contabilitateasocietății absorbante/societății nou-constituite pe seama elementelorbilanțiere cărora le corespund. Eventuala diferență nealocatăreprezintă fond comercial.


Preluarea rezultatului înregistrat în contul de profit și pierdere de cătresocietatea care își încetează existența ca urmare a fuziunii, în intervaluldintre data la care au fost întocmite situațiile financiare și data întocmiriiprotocolului se efectuează pe seama contului 117 „Rezultatulreportat”/analitic distinct.

Societățile care dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul social alceleilalte, procedează la anularea acestora la valoarea contabilă, peseama elementelor de capitaluri proprii. Elementele de capitaluri propriipe seama cărora se face anularea se stabilesc de adunarea generală aacționarilor/asociaților.


În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente săacopere contravaloarea acțiunilor/părților sociale astfel deținute, diferența sesuportă pe seama contului 1495.

Pierderea reflectată în contul se acoperă din profit sau din alte elementede capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale aacționarilor/asociaților.



METODA ACTIVULUI NET CONTABIL - ABSORANT:

1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

2.Preluarea de la absorbit a elementelor de natura activelor:


ANC absorbit 456 = 1012 Creșterea de capital social la absorbant

1042 Prima de fuziune calculată

Valoare netă contabilă 2xx = 891

Valoare contabilă brută 3xx, 4xx, 5xx

3. Preluarea de la absorbit a elementelor de natura datoriilor, ajustărilor pentrudeprecieri și a provizioanelor:


891 = 29x, 39x, 49x, 59x Valoare contabilă ajustări

4xx Valoare contabilă datorii

Conturi de datorii

15x Valoare contabilă provizioane

456 ANC absorbit

Cazuri particulare:

I.Cazul în care absorbitul deține titluri la absorbant:

Absorbantul preia acțiunile pe care absorbitul le deține la absorbant încontul 1095 și le anulează:

1.Preluarea de la absorbit a acțiunilor pe care acesta le deține la absorbant:


2.Anularea acțiunilor proprii:


Număr de acțiuni preluate x VN

acțiuni absorbant

1012 = 1095 Valoare

contabilă

acțiuni

Diferența 1495

II.Cazul în care absorbantul deține titluri la absorbit:

La absorbant, odată cu înregistrarea majorării capitalului social și a primei defuziune se vor anula și titlurilor deținute de absorbant la absorbit:


ANC absorbit 456 = 1012 Creșterea de capital social

determinată la absorbant

1042 Prima de fuziune determinată

26x Valoare contabilă acțiuni deținute


METODA EVALUĂRII GLOBALE - ABSORANT:

1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de fuziune:

2.Preluarea de la absorbit a elementelor de natura activelor:


AN absorbit 456 = 1012 Creșterea de capital social

la absorbant

1042 Prima de fuziune calculată

Valori reevaluate 2xx, 3xx, 4xx, 5xx = 456

Diferențe nealocate 2071

3. Preluarea de la absorbit a elementelor de natura datoriilor, ajustărilor pentrudeprecieri și a provizioanelor:


456 = 29x, 39x, 49x, 59x Valoare contabilă ajustări

4xx Valoare contabilă datorii

Conturi de datorii

15x Valoare contabilă provizioane

Reguli privind impozitul pe profit:

Pierderea fiscală înregistrată de absorbit ca efect al unei operaţiuni defuziune se recuperează de contribuabilii nou-înființați ori de către cei carepreiau patrimoniul societății absorbite (absorbantul) potrivit proiectului defuziune.

Transferul activelor şi pasivelor efectuat în cadrul operaţiunilor dereorganizare (fuziune) este tratat, ca transfer neimpozabil, pentru diferențadintre prețul de piață al activelor/pasivelor transferate și valoarea lorfiscală

Aspecte fiscale privind fuziuniea societăților comerciale (IV)

Emiterea de către absorbant sau societatea nou înființată de titluri departicipare în legătură cu fuziunea unui absorbitul, în schimbul unor titlurideținute la absorbit, nu reprezintă transfer impozabil.

În situația în care absorbantul deține o participație la capitalul societățiiabsorbite, veniturile absorbantului, provenite din anularea participațieisale, nu se impozitează dacă participația absorbantului la capitalulabsorbitului este mai mare de 10%.

Valoarea fiscală a unui activ sau pasiv, transferate absorbantului sausocietății nou înființate este egală cu valoarea fiscală pe careactivul/pasivul a avut-o la absorbit.


În cazul fuziunii valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de(bsorbit) de la absorbant sau societatea nou înființată, trebuie să fie egalăcu valoarea fiscală a titlurilor de participare deținute de către aceastăpersoană, înainte de efectuarea operațiunii.

Absorbantul sau societatea nou înființată calculează amortizareafiscală, precum și orice câștig sau pierdere, aferente activelor și pasivelortransferate, în concordanță cu dispozițiile care ar fi fost aplicateabsorbitului dacă fuziunea nu ar fi avut loc.


Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse din bazaimpozabilă a absorbitului, care nu provin de la sediile permanente dinstrăinătate ale acesteia, dacă sunt preluate, în aceleași condiții dededucere, de către absorbant sau societatea nou înființată, nu seconsideră reducere sau anulare a provizionului sau rezervei, la momentultransferului.

Aspecte fiscale privind fuziunieasocietăților comerciale (IV)

Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor în cazulsocietăţilor care se dizolvă în urma operaţiunilor de fuziune:

Atunci când la microîntreprinderea care se dizolvă fără lichidare(absorbitul) se recunosc venituri din transferul activelor și datoriiloracestea sunt luate în calcul la stabilirea impozitului pe veniturilemicroîntreprinderilor, dacă nu fac parte din categoria veniturilor care suntscăzute din baza impozabilă.

Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, labaza impozabilă se adaugă următoarele: rezerva legală, rezerve dinreevaluarea mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse lacalculul profitului impozabil și nu au fost impozitate în perioada în caremicroîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe profit, indiferentdacă reducerea sau anularea este datorată fuziunii contribuabilului.


Atunci când la absorbitul are loc o reducere a rezervelor reprezentândfacilități fiscale, aceasta nu se include în baza de determinare a impozituluipe veniturile microîntreprinderilor.

Microîntreprinderile absorbit care pe parcursul perioadei de funcționareau fost și plătitoare de impozit pe profit, la calculul impozitului pe veniturilemicroîntreprinderilor, nu includ în baza impozabilă: rezervele constituite dinprofitul net, rezervele constituite din diferențe de curs favorabil aferentecapitalului social în devize sau disponibilului în devize, precum și sumeleaferente unor reduceri ale cotei de impozit pe profit sau ale unor scutiride impozit, repartizate ca rezerve, potrivit legii, care au fost constituite înperioada în care au fost plătitoare de impozit pe profit.

Aspecte fiscale privind fuziunieasocietăților comerciale (IV)

Reguli privind TVA:

Transferul tuturor activelor efectuat cu ocazia fuziunii, nu constituielivrare de bunuri dacă absorbantul sau societatea nou înființată este opersoană impozabilă stabilită în România.

În cazul transferului tuturor activelor efectuat cu ocazia fuziunii,absorbantul sau societatea nou înființată este considerat a fi succesorulabsorbitului în ceea ce privește ajustarea dreptului de deducere prevăzutăde lege.


Absorbantul sau societatea nou înființată este considerată ca fiindsuccesorul absorbitului, indiferent dacă este înregistrată în scopuri detaxă sau nu.

Dacă absorbantul sau societatea nou înființată este o persoanăimpozabilă care nu este înregistrată în scopuri de TVA (art. 316) și nu se vaînregistra în scopuri de TVA ca urmare a transferului, va trebui săplătească la bugetul de stat suma rezultată ca urmare a ajustărilorprevăzute în codul fiscal.

Aspecte fiscale privind fuziunie asocietăților comerciale (IV)

În cazul fuziunii, absorbantul sau societatea nou înființată preia și soldultaxei de plată către bugetul de stat sau/și, după caz, soldul sumei negative ataxei, pentru care absorbitul nu a solicitat rambursarea sau eventualuldrept de rambursare rezultat din soluționarea deconturilor cu sume negativede taxă cu opțiune de rambursare depuse absorbitul și nesoluționate pânăla data fuziunii.


Reguli privind data fuziunii

Când un contribuabil se înființează în cursul unui an fiscal, perioadaimpozabilă începe de la data înregistrării acestuia în registrul comerțului,dacă are această obligație potrivit legii.


Când un contribuabil încetează în cursul unui an fiscal, perioadaimpozabilă se încheie în cazul fuziunilor care au ca efect juridic încetareaexistenței absorbitului prin dizolvare fără lichidare, la una dintreurmătoarele date:

1. la data înregistrării în registrul comerțului a noii persoane juridice ori aultimei dintre ele, în cazul constituirii uneia sau mai multor persoane juridicenoi;

2. la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobatoperațiunea sau de la altă dată stabilită prin acordul părților în cazul încare se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, potrivit legii.


DIVIZAREA SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

OBIECTIVE


• Aspecte juridice privind divizarea societăților comerciale (II).

• Particularități privind contabilitatea divizării societăților comerciale (III).

• Aspecte fiscale privind divizarea societăților comerciale(IV).



Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.


Divizarea este operaţiunea prin care:

a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă maimultor societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizăriicătre acţionarii societăţii divizate de acţiuni la societăţile beneficiare şi,eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominalăa acţiunilor astfel repartizate;

b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferătotalitatea patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, înschimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de acţiuni lasocietăţile nou- constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar demaximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

Aspecte juridice privind divizarea societăților comerciale (II)

O parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată caîntreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care suntastfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale alesocietăţilor beneficiare către:

acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere îninteresul acţionarilor ori asociaţilor); sau

societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii).


Consecințele divizării:

transferul, atât în raporturile dintre societatea divizată şisocietatea/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către fiecaredintre societăţile beneficiare a tuturor activelor şi pasivelor societăţiidivizate;

acţionarii sau asociaţii societăţii divizate devin acţionari, respectivasociaţi ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizarestabilite în proiectul de divizare;

societatea divizată încetează să existe.(în cazul divizării totale).


ETAPELE DIVIZĂRII:

Prima etapă - Registrul Comerțului:

Pasul 1: Întocmirea proiectului de divizare de către administratoriisocietăţilor care urmează a participa la divizare și a raportului scris, detaliat,în care să explice:

√ proiectul de divizare , să precizeze fundamentul său juridic şi economic,în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor și criteriul de repartizare aacţiunilor;


√ orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării;

√ informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare pentrusocietăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.


a)forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în divizare

b)fundamentarea şi condiţiile divizarii;

c)condiţiile alocării de acţiuni la societăţile beneficiare;

d)data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

Proiectul de divizare va cuprinde:

e)rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f)cuantumul primei de divizare

g) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru

a se stabili condiţiile divizarii;

h)data de la care tranzacţiile societăţii divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii beneficiare;

Proiectul de divizare este semnat de reprezentanţii societăţilor participante (art

242).

• Dacă un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi

dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind

repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se

repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din

activul net alocat societăţilor în cauză, în conformitate cu proiectul de divizare.

Particularități:

• Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi

dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind

repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de

pasiv în cauză.

• Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat.

• proiectul de divizare, fundamentul său juridic şi economic, în special

cu privire la rata de schimb a acţiunilor și criteriul de repartizare a

acţiunilor.

• orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluării.

• informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare pentru

societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus.

Pe lângă proiectul de divizare, administratorii societăţilor care

participă la divizare trebuie să întocmească un raport scris,

detaliat, în care să explice:

Pasul 2: Depunerea proiectului de divizare la Registrul Comerțului însoțit de:

√ fie o cerere de depunere și menționare acte pentru desemnareaexperților/expertului de către judecătorul-delegat pentru a examinaproiectul de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari.

√ fie hotărârile adunărilor generale ale asociaților prin care se renunță laexpertiză dacă toţi acţionarii/asociaţii la fiecare dintre societăţile participante ladivizare decid astfel.

!!! Numai unul dintre cele două documente.

√ Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare,respectiv prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina deInternet a societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina deInternet a ONRC;

√ Declaraţia societăţii care încetează să existe, despre modul cum ahotărât să stingă pasivul său.


• În cadrul acestei etape, conform articolului 243 din Legea nr. 31/1990,

creditorii societăţilor care iau parte la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a

intereselor lor.

• Astfel, orice creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei

publicării proiectului de divizare, nescadentă la data publicării, a cărei satisfacere

este pusă în pericol prin realizarea fuziunii, poate face opoziţie. (art 243 (1)).

• Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de

divizare în Monitorul Oficial, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul

registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va

menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.

Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului. (art 243 (2)).

• Formularea unei opoziţii în temeiul dispozițiilor de mai sus nu are ca efect

suspendarea executării divizării şi nu împiedică realizarea divizării. (art 243

(3)).


Cu cel puţin o lună înainte de data adunării generale extraordinare careurmează să se pronunţe asupra proiectului de divizare, organele deconducere ale societăţilor care iau parte la divizare vor pune la dispoziţiaacţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, următoarele documente:

proiectul de divizare;

raportul întocmit de către administratori;

situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3exerciţii financiare ale societăţilor care iau parte la divizare;

raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar:


situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-atreia luni anterioare datei proiectului de divizare, dacă ultimele situaţiifinanciare anuale au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiatcu mai mult de 6 luni înainte de această dată;

dacă este cazul, raportul întocmit de expertul sau experții desemnaţi decătre judecătorul-delegat pentru a examina proiectul de divizare;

evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate încurs de executare precum şi repartizarea lor .


A doua etapă - Registrul Comerțului:

Pasul 1: în termen de trei luni de la data publicării proiectului defuziune adunarea generală a fiecărei societăți participante va hotărîasupra divizării.

Pasul 2: Hotărârile adunărilor generale ale fiecăreia dintre societățileparticipante privind aprobarea divizării se depun la Registrul Comerțului,printr-o cerere pentru depunerea și menționarea de acte, care secompletează cu: „Cerere adresată președintelui tribunalului în a cărui razăteritorială se află sediul solicitantului, prin care se solicită înregistrareadivizării în Registrul Comerțului”, însoțite de urmatoarele documente:


Cererea, adresată Preşedintelui Tribunalului în a cărui rază teritorială se află

sediul uneia dintre societăţile beneficiare sau rezultate din divizare, prin care se

solicită înregistrarea în registrul comerţului;

Cererea de înregistrare pentru fiecare societate participantă (original);

Anexa 1 privind înregistrarea fiscală şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia

străină;

Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori

din care să rezulte, după caz, că:

persoana juridică nu desfăşoară sediul social, la sediile secundare sau în afara

acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (original);

persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia

specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei

muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (original);

Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor societăţii supuse divizării

totale, privind aprobarea divizării conform art. 246 alin. (1) din lege (original);

Situaţia financiară de divizare(copie);

Dovada depunerii proiectului divizare spre menţionare;

Raportul expertului/experţilor desemnaţi de directorul oficiului registrului

comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele desemnate asupra

proiectului de divizare;

Proiectul de divizare (copie);

Rezoluţia pentru desemnarea experţilor/expertului conform art. 2433 din

Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările şi completările ulterioare sau

hotărârea adunării generale prin care se renunţă la expertiză şi depunerea

proiectului de divizare, semnată de reprezentanţii societăţii (copie) ;

Declaraţia privind modalitatea de publicare a proiectului de divizare, respectiv

prin publicare în Monitorul Oficial al României sau pe pagina de Internet a

societăţii/societăţilor care participă la divizare şi pe pagina de Internet a ONRC;

Declaraţia societăţii care încetează să existe, despre modul cum a hotărât să

stingă pasivul său;

Actele constitutive ale societăţilor rezultate prin divizare, în cazul societăţilor

nou constituite sau, dacă este cazul, actul modificator şi actul constitutiv

actualizat al societăţilor beneficiare (original);

Dovada publicării proiectului de divizare vizat de directorul oficiului

registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoana sau persoanele

desemnate. Confirmarea publicării se efectuează de ORCT;

Dovada verificării disponibilităţii şi a rezervării firmei şi/sau a emblemei

(original);

https://www.onrc.ro/index.php/ro/inmatriculari/operatiuni-prealabile/verificare-si-rezervare-firma

https://www.onrc.ro/index.php/ro/inmatriculari/operatiuni-prealabile/verificare-si-rezervare-emblema

Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din

Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

(original);

Dovezile privind sediile sociale/secundare ale societăţilor rezultate prin

divizare (copii);

Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia

financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de

sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de

folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit;

Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea

condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis

potrivit pct.19, rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte

documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil

cu destinaţie de sediu social;

Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către

fondatori/administratori/directori/cenzori/membri ai consiliului de supraveghere

şi ai directoratului sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită

administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale

pentru deţinerea acestor calităţi (original);

•

Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţilor rezultate prin

divizare (original);

Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor

persoane fizice (copie);

Dovezile privind plata taxei/tarifului legal


A treia etapă - Tribunalul:

Registrului comerțului înaintează documentele depuse în termen de 3 zile dela primire, instanţei competente.

!!!! Competența de verificare a legalității hotărârii asupra divizării, precum și,după caz, a actului constitutiv ori a actului modificator și de a dispuneînregistrarea acestora în registrul comerțului aparțin instanței.

Particularități privind contabilitatea divizăriisocietăților comerciale (III)

I.ETAPE:

1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilorproprii și a evaluării acestor elemente și înregistrarea rezultatelor inventarierii șiale evaluării în contabilitatea societăților.

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia divizării de către fiecare societate.Situațiile financiare:




se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului FinanțelorPublice, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de cătreadunarea generală a acționarilor/asociaților.

3.Întocmirea protocolului de predare-primire încheiat între societățileimplicate în procesul de divizare pe baza căruia se face transferul elementelorde natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii care trebuie:

să conțină informații explicite cu privire la elementele de naturaactivelor, datoriilor și capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv avalorii fiscale a acestora;

să precizeze soldurile conturilor pentru societatea divizată;


să precizeze rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere decătre societatea care se divizează, în intervalul dintre data la care au fostîntocmite situațiile financiare și data întocmirii protocolului.

să fie semnat de către administratori sau de către alte persoanecare au obligația gestionării societăților respective.

4.Înregistrarea predării/primirii elementelor de natura activelor, datoriilor șicapitalurilor proprii.

!!!!! Vor fi predate și documentele care atestă dreptul de proprietate asuprabunurilor și valorilor transferate.


II.DEFINIȚII:

activ net contabil (ANC) – reprezintă diferența între total active și totaldatorii și corespunde capitalurilor proprii.

ANC = TOTAL ACTIV – TOTAL DATORII = CAPITAL PROPRIU

aport net (AN) – reprezintă valoarea cu care contribuie la reorganizaresocietățile intrate în divizare.

AN = ANC ± Diferențele din evaluare stabilite de evaluatori

!!! Determinarea cotei-părți din activul net al societății divizate preluată desocietatea/societățile beneficiare existente:

Cota-parte din ANC sau AN al societății divizate preluată desocietatea/societățile beneficiare existente (ANCcp) sau (ANcp) = ANC sau ANsocietatea divizată x % preluat

valoarea contabilă a acțiunilor (VCA) sau a părților sociale alesocietăților care se divizează – reprezintă raportul dintre activul netcontabil/aportul net și numărul de acțiuni sau de părți sociale corespunzătoaresocietăților care se divizează.


VCA = ANC/Număr de acțiuni sau părți sociale; sau:

VCA = AN/Număr de acțiuni sau părți sociale

primă de divizare (PD) – reprezintă diferența între valoarea aportuluirezultat din divizare și valoarea cu care a crescut capitalul social al alsocietății(lor) beneficiare. Calculul presupune următorii pași:

1.Calculul raportului de schimb (RS):

RS = VCA societatea care se divizează/VCA societatea beneficiară existentă


2.Calculul numărului de acțiuni emise de societatea beneficiară:

Număr de acțiuni emise = ANCcp sau ANcp societatea care sedivizează/VCA societatea beneficiară existentă sau:

Număr de acțiuni emise = RS x % preluat din numărul de acțiuni alsocietății care se divizează

3.Determinarea creșterii de capital social la societatea beneficiarăexistentă:



Creștere capital social la societatea beneficiară existentă = Numărulacțiunilor emise de societatea beneficiară x Valoarea nominală a uneiacțiuni a societății beneficiare

4.Determinarea primei de divizare:

Prima de divizare = ANCcp sau ANcp societatea care se divizează -Creștere capital social la societatea beneficiară existentă

III. METODE DE CONTABILIZARE în funcție de modul de evaluare aelementelor bilanțiere:



metoda activului net contabil - presupune că valorile utilizate în cadruloperațiunilor de reorganizare se bazează pe ANC. În acest caz, la operațiunile dedivizare, elementele bilanțiere sunt preluate de către societatea/societățilebeneficiară(e) la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitateasocietății care le cedează. Contabil metoda presupune:

√ folosirea contului 892 Bilanț de închidere la societatea care le cedeazăsau la societatea care se dizolvă fără lichidare pentru scoaterea din evidență aactivelor și datoriilor.


√ folosirea contului 891 Bilanț de deschidere la societateabeneficiară sau la societatea nou înființată pentru preluarea activelor șidatoriilor de la societatea care le cedează.

metoda evaluării globale - presupune că valorile utilizate în cadruloperațiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizați, acesteafiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, laoperațiunile de divizare, elementele bilanțiere ale societății care le cedeazăsunt preluate de către societatea/societățile beneficiară(e) la valoarearezultată în urma evaluării.


V. REGULI DE REFLECTAREA ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII DIVIZATEa transmiterii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor propriica urmare a divizării:

În situația în care valoarea AN = cu valoarea ANC, elementele de naturaactivelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății care se divizează sunttransferate la valoarea existentă în contabilitatea acesteia.

În cazul în care valoarea ANC nu este egală cu valoarea AN (metodaevaluării globale), la societatea care se divizează și își înceteazăexistența, diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate caelemente de câștiguri sau pierderi din divizare, astfel:


dacă valoarea AN > ANC, diferența este recunoscută ca profit;

dacă valoarea AN < decât ANC , diferența este recunoscută capierdere.

Recunoașterea în contabilitatea societății divizate care își înceteazăexistența a diferenței rezultate în urma evaluării globale, se realizează princonturile 6583 și 7583 la data la care divizarea își produce efectele.


METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA CARE SEDIVIZEAZĂ:

1.Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor propriitransferate:

2. Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:


1xx = 456 ANC societate divizată dacă își încetează

existența sau % ANC transmis nu își încetează

existența

Capitaluri proprii

societatea divizată

3. Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor, amortizărilor,ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor, transferate:


892 = 2xx, 3xx, 4xx, 5xx Valorile contabile brute din

protocolul de predare primire

Valorile contabile din protocolul de predare primire

28x = 892

29x, 39x, 49x

4xx

Conturi de datorii

15x

ANC societate divizată dacă își încetează existența

sau % ANC transmis nu nu își încetează existența

456

METODA EVALUĂRII GLOBALE– SOCIETATEA CARE SEDIVIZEAZĂ:

1. Înregistrarea creanței față de societatea beneficiară existentă pentru aportultransferat:

2. Transferul elementelor de natura activelor,datoriilor, ajustărilor pentrudeprecieri și a provizioanelor către societatea beneficiară existentă:

461/Societatea

beneficiară existentă

= 7583 ANcp societatea care se divizează


3. Înregistrarea creanței față de societatea nou constituită pentru aportultransferat :

Valorile contabile

conform protocolului

de predare primire

28x = 2xx,3xx,

4xx,5xx

Valorile contabile brute


de predare primire

29x,39x,49x,59x

4xx

Conturi de datorii

15x



461/Societatea nou

constituită

= 7583 ANcp societatea care se divizează

4.Transferul elementelor de natura activelor,datoriilor, ajustărilor pentrudeprecieri și a provizioanelor către societatea nou constituită:

5. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:


Valorile contabile


de predare primire

28x = 2xx,3xx,

4xx,5xx

Valorile contabile brute


de predare primire

29x,39x,49x,59x

4xx

Conturi de datorii

15x


121 = 6583

Și:

6. Înregistrarea drepturilor acționarilor asupra activului net:

7583 = 121


1xx = 456 AN societate divizată dacă

își încetează existența sau

% AN transmis nu nu își

încetează existența

Conturile de capitaluri proprii ale

societății care se divizează inclusive

121 de mai sus

7. Regularizarea conturilor 456 și 461:

Și:


ANcp societatea care se

divizează

456 = 461/Societatea beneficiară existentă

ANcp societatea care se

divizează

456 = 461/Societatea beneficiară nou

constituită


V. REGULI DE REFLECTARE ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂȚII(LOR)BENEFICIARE DEJA EXISTENTE/SOCIETĂȚI(LOR) NOU-CONSTITUITE aelementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii primite de lasocietatea divizată:

Diferențele rezultate din evaluarea, potrivit metodei evaluării globale, cuocazia divizării, a societății(lor) beneficiare deja existentă(e) nu seînregistrează în contabilitatea acesteia/acestora.

În situația folosirii metodei activului net contabil, recunoașterea încontabilitatea societății(lor) beneficiare deja existente/societății(lor).


În situația folosirii metodei activului net contabil, recunoașterea încontabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite a elementelorde natura activelor primite de la societatea divizată se efectuează lavaloarea contabilă netă sau la valoarea contabilă brută, caz în care sepreiau distinct ajustările corespunzătoare, așa cum sunt acestea evidențiateîn contabilitatea societății divizate.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoareaaportului net de divizare (metoda evaluării globale), diferențele rezultate dinevaluarea cu ocazia divizării a societății care se divizează se vorrecunoaște în contabilitatea societății(lor) beneficiare pe seama elementelorbilanțiere cărora le corespund.

Înregistrarea aportului net de divizare pe elemente de capitaluri propriise evidențiază potrivit proiectului de divizare aprobat potrivit legii.


Preluarea rezultatului înregistrat în contul de profit și pierdere de cătresocietatea care se divizează, în intervalul dintre data la care au fost întocmitesituațiile financiare și data întocmirii protocolului la societatea(le)beneficiară(e) se efectuează pe seama contului 117 Rezultatul reportat.


METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA BENEFICIARĂEXISTENTĂ:

1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:

2. Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de naturaactivelor:


ANCcp primit de la societatea

divizată

456 = 1012 Creșterea de capital social

determinată

1042 Prima de divizare

determinată

Valoarea contabilă brută conform

protocolului de predare primire

2xx, 3xx, 4xx,

5xx

= 891

3. Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de naturadatoriilor, amortizărilor, ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor:

METODA ACTIVULUI NET CONTABIL – SOCIETATEA CARE SECONSTITUIE:


891 = 28x Valori contabile conform protocolului de predare

primire29x, 39x,49x,59x

4xx

Conturi de datorii

15x

456 ANCcp primit de la societatea divizată

1. Preluarea de la societatea divizată a elementelor de natura capitalurilorproprii predate conform protocolului de predare – primire:


3.Preluarea de la societatea care se divizează a elementelor de naturadatoriilor, amortizărilor, ajustărilor pentru deprecieri și a provizioanelor:


ANCcp primit de la societatea divizată 456 = 1xx

Valoarea contabilă brută conform

protocolului de predare primire

2xx, 3xx, 4xx,

5xx

= 891

METODA EVALUĂRII GLOBALE– SOCIETATEA BENEFICIARĂ EXISTENTĂ:

1.Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:



4xx

Conturi de datorii

15x

456 ANCcp primit de la societatea divizată





ANcp primit de la

societatea divizată

456 = 1012 Creșterea de capital

social determinată

1042 Prima de divizare

determinată

Valoarea reevaluată conform protocolului de

predare primire

2xx, 3xx, 4xx,

5xx

= 456

METODA EVALUĂRII GLOBALE– SOCIETATEA NOU CONSTITUITĂ:

1. Preluarea de la societatea divizată a elementelor de natura capitalurilorproprii predate conform protocolului de predare – primire:




4xx

Conturi de datorii

15x




ANcp primit de la societatea divizată 456 = 1xx

Valoarea reevaluată conform protocolului

de predare primire

2xx, 3xx, 4xx,

5xx

= 456

Cazuri particulare:

În cazul divizarea societăților varianta desprindere în interesul societății,societatea care se divizează va înregistra în plus și primirea titlurilor de lasocietatea beneficiară existentă în schimbul patrimoniului transmis:


456 = 28x Valori contabile conform protocolului de predare primire

29x, 39x,49x,59x

4xx

Conturi de datorii

15x

261 = 461


Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care își încetează existențaca efect al unei operațiuni divizare totală se recuperează de cătrecontribuabilii nou-înființați ori de către cei care preiau patrimoniulsocietății divizate, după caz, proporțional cu activele transferatepersoanelor juridice beneficiare, potrivit proiectului de divizare. Pierdereafiscală înregistrată de contribuabilii care nu își încetează existența ca efect alunei operațiuni de desprindere a unei părți din patrimoniul acestora, transferatăca întreg, se recuperează de acești contribuabili și de cei care preiauparțial patrimoniul societății cedente, după caz, proporțional cu activeletransferate persoanelor juridice beneficiare, potrivit proiectului de divizare,respectiv cu cele menținute de persoana juridică cedentă

Aspecte fiscale privind divizareasocietăților comerciale (IV)

Transferul activelor şi pasivelor efectuat în cadrul operaţiunilor de divizareeste tratat ca transfer neimpozabil, pentru diferența dintre prețul de piațăal activelor/pasivelor transferate și valoarea lor fiscală.

Emiterea de către societatea beneficiară de titluri de participare înlegătură cu divizarea totală, divizarea parțială unui participant al societățiicedente, în schimbul unor titluri deținute la o societate cedentă, nu reprezintătransfer impozabil.

Valoarea fiscală a unui activ sau pasiv, transferate societățiibeneficiare, este egală cu valoarea fiscală pe care activul/pasivul a avut-ola societatea cedentă.


În situația în care o societate beneficiară deține o participație la capitalulsocietății cedente, veniturile acesteia, provenite din anularea participațieisale, nu se impozitează dacă participația societății beneficiare la capitalulsocietății cedente este mai mare de 10%.

În cazul divizării totale și divizării parțiale, valoarea fiscală a titlurilor departicipare deținute de un participant al societății cedente înainte dedivizare se alocă titlurilor de participare emise de societatea beneficiară,proporțional cu raportul dintre valoarea de înregistrare sau prețul de piațăa titlurilor de participare emise de societatea beneficiară și valoarea deînregistrare sau prețul de piață a titlurilor de participare deținute lasocietatea cedentă înainte de divizare.


Societatea beneficiară calculează amortizarea fiscală, precum și oricecâștig sau pierdere, aferente activelor și pasivelor transferate, înconcordanță cu dispozițiile care ar fi fost aplicate societății cedente dacădivizarea totală sau divizarea parțială nu ar fi avut loc.

Transferul unui provizion sau al unei rezerve, anterior deduse din bazaimpozabilă a societății cedente, care nu provin de la sediile permanente dinstrăinătate ale acesteia, dacă sunt preluate, în aceleași condiții de deducere,de către societatea beneficiară, nu se consideră reducere sau anulare aprovizionului sau rezervei la momentul transferului.


Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor:

Atunci când la microîntreprinderea care se divizează se recunosc venituridin transferul activelor și datoriilor acestea sunt luate în calcul lastabilirea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, dacă nu fac partedin categoria veniturilor care sunt scăzute din baza impozabilă.

Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, labaza impozabilă se adaugă: rezerva legală, rezerve din reevaluareamijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care au fost deduse la calcululprofitului impozabil și nu au fost impozitate în perioada în caremicroîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit pe profit.


Atunci când la societatea care se divizează are loc o reducere a rezervelorreprezentând facilități fiscale, aceasta nu se include în baza de determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor.

Microîntreprinderile care își încetează existența în urma divizării și carepe parcursul perioadei de funcționare au fost și plătitoare de impozit peprofit, la calculul impozitului pe veniturile microîntreprinderilor, nu includ înbaza impozabilă: rezervele constituite din profitul net, rezervele constituitedin diferențe de curs favorabil aferente capitalului social în devize saudisponibilului în devize, precum și sumele aferente unor reduceri ale coteide impozit pe profit sau ale unor scutiri de impozit, repartizate ca rezerve,potrivit legii, care au fost constituite în perioada în care au fost plătitoarede impozit pe profit.


Reguli privind TVA:

Transferul tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuat cuocazia divizării, nu constituie livrare de bunuri dacă primitorul activelor esteo persoană impozabilă stabilită în România.

În cazul transferului tuturor activelor sau al unei părți a acestora efectuatcu ocazia divizării primitorul activelor este considerat a fi succesorulcedentului în ceea ce privește ajustarea dreptului de deducere prevăzută delege.


Persoana impozabilă care este beneficiarul transferului este consideratăca fiind succesorul cedentului indiferent dacă este înregistrată în scopuride taxă sau nu.

Dacă beneficiarul transferului este o persoană impozabilă care nu esteînregistrată în scopuri de TVA (art. 316) și nu se va înregistra în scopuri deTVA ca urmare a transferului, va trebui să plătească la bugetul de statsuma rezultată ca urmare a ajustărilor prevăzute în codul fiscal.


În cazul divizării, persoanele impozabile care preiau patrimoniul uneipersoane impozabile divizate preiau, proporțional cu cotele alocate dinpatrimoniul persoanei impozabile divizate, și soldul taxei de plată cătrebugetul de stat sau/și, după caz, soldul sumei negative a taxei, pentru carepersoana impozabilă divizată nu a solicitat rambursarea sau eventualuldrept de rambursare rezultat din soluționarea deconturilor cu sumenegative de taxă cu opțiune de rambursare depuse de persoanaimpozabilă divizată și nesoluționate până la data divizării.

Reguli privind data divizării:


Reguli privind data divizării:

Când un contribuabil se înființează în cursul unui an fiscal, perioadaimpozabilă începe de la data înregistrării acestuia în registrulcomerțului, dacă are această obligație potrivit legii.

Când un contribuabil încetează în cursul unui an fiscal, perioadaimpozabilă se încheie în cazul divizărilor care au ca efect juridicîncetarea existenței persoanelor juridice absorbite prin dizolvare fărălichidare, la una dintre următoarele date:


1. la data înregistrării în registrul comerțului a noii persoane juridice oria ultimei dintre ele, în cazul constituirii uneia sau mai multor persoanejuridice noi;

2. la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale care a aprobatoperațiunea sau de la altă dată stabilită prin acordul părților în cazulîn care se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată,potrivit legii.


ÎNCETAREA EXISTENȚEI SOCIETĂȚILOR COMERCIALE

OBIECTIVE


• Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea societăților comerciale (II).

• Aspecte juridice privind insolvența și falimentul societăților comerciale (III).

• Particularități privind contabilitatea lichidării societăților comerciale (IV).

• Aspecte fiscale privind lichidarea societăților comerciale(V).




Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și deinsolvență pentru operațiunile care se efectuează de societățile care intră înstare de insolvență cu modificările și completările ulterioare publicată înMonitorul Oficial al României, Partea I, nr. 466 din 25 iunie 2014.

Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în MonitorulOficial nr. 688/10.09.2015, cu modificările și completările ulterioare.


A. Lichidarea voluntară este reglementată de Legea nr. 31/1990 șipresupune două faze:

I. Dizolvarea - cuprinde operațiuni juridice care declanșeaza și pregătescîncetarea existenței societății. Este momentul în care societatea înceteazăactivitatea comercială normală și marchează trecerea spre lichidare.

II. Lichidarea - cuprinde operațiuni de lichidare a patrimoniului, platacreditorilor și împărțirea soldului între asociați.

Aspecte juridice privind divizarea și lichidarea (II)

I.DIZOLVAREA are loc prin:

trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;

imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizareaacestuia;

declararea nulităţii societăţii;

hotărârea adunării generale;

hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice,precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionareasocietăţii;

falimentul societăţii;

alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.


• Special pentru societățile pe acțiuni, la art 228(1) sunt enumerate următoarele

cauze de dizolvare:

• Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În

cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă

de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii.

(art 10(3)).

!!! Pe lângă cazurile generale prezentate mai sus Legea 31/1990 prevede și cazuri particulare pe categorii de societăți.

• Dacă consiliul de administraţie, respectiv directoratul, constată că, în urma

unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii,

activul net al societăţii, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul

datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea

capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară

pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. (art. 153^24(1)).

Ultima prevedere de mai sus se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu

răspundere limitată. (art 228(2)).

Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin

falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi,

când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur.(art

229(1)). Aceste dispoziții se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în

comandită pe acţiuni, dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat

sau comanditar. (art 229(3)).

La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional alRegistrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţiiîn cazurile în care:

societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;

acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţacunoscută;

nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv caurmare a expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupraspaţiului cu destinaţie de sediu social ori transferului dreptului de folosinţă sauproprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social;


a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioadade inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrulcomerţului, perioadă care nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrulcomerţului;

societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;

societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiilefinanciare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţileteritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege,dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare;

societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului FinanţelorPublice, în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitatede la constituire, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.


Dizolvarea societăţilor trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şipublicată în Monitorul Oficial al României.

Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea

se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului, MinisteruluiFinanţelor Publice ,

se publică în Monitorul Oficial al României, pe pagina de internet aOficiului Naţional a Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-lineal acestuia.


Înscrierea şi publicarea se vor face conform art. 204,

•când dizolvarea are loc în baza unei hotărâri a adunării generale,

•şi în termen de 15 zile de la data la care hotărârea judecătorească a rămas

definitivă, când dizolvarea a fost pronunţată de justiţie. (art 232(2)).

Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea

procedurii lichidării (art 233(1)).

Efectele divolvării:

Directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprindenoi operaţiuni;

Deschiderea procedurii lichidării;

Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunilelichidării, până la terminarea acesteia.

După rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.

Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, la cererea oricărei persoaneinteresate, inclusiv a Ministerului Finanţelor Publice - Agenţia Naţională deAdministrare Fiscală, procedează la numirea unui lichidator înscris în TabloulPracticienilor în Insolvenţă.

Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii definitivă a hotărârii dedizolvare nu s-a formulat nicio cerere de numire a lichidatorului OficiulNaţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată poate solicitatribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. (art 237(8)).

II.LIHIDAREA - ETAPE

Etapa 1: Numirea lichidatorilor care isi vor indeplini mandatul sub controlulcenzorilor sau sub controlul consiliului de supraveghere în cazulsocietăţilor pe acţiuni - coincide cu încetarea exercitării atribuțiiloradministratorilor, directorilor, respectiv membrilor directoratului.

Lichidatorii vor depune semnătura lor în registrul comerţului şi vorexercita această funcţie


• Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită

simplă sau cu răspundere limitată va fi făcută de toţi asociaţii, dacă în

contractul de societate nu se prevede altfel (art 262(1)).

• Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea

lichidatorilor va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori

administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor (art 262(2)).

• Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni

se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul

constitutiv, nu se prevede altfel.(art 264(1)). Adunarea generală hotărăşte cu

majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutive. .(art 264(2)).

• În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de

tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii

directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o.

Hotărârea este supusă numai apelului. .(art 264(3)).


Etapa 2: Imediat dupa intrarea lor in functie lichidatorii :

împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratuluisocietăţii, vor face un inventar și îl vor semna;

împreună cu directorii şi administratorii, respectiv cu membrii directoratuluisocietăţii vor face un bilanţ, care să constate situaţia exactă a activului şipasivului societăţii, și îl vor semna;

primesc şi păstrează patrimoniul societăţii, registrele ce li s-auîncredinţat de administratori, respectiv de membrii directoratului, şi actelesocietăţii;

vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidării, în ordinea datei lor;

Etapa 3: Derularea operațiilor lichidării.

Lichidatorii sunt obligați:

să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;

să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară asocietăţii;

să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii;

să achite creditorii societății. Lichidatorii nu pot plăti asociaţilor nici osumă în contul părţilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achităriicreditorilor societăţii;

Dacă probează, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile decare dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibiltrebuie să ceară sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat saucelor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi,potrivit formei societăţii, să le procure.


Etapa 4:După terminarea lichidării lichidatorii sunt obligati:

în cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau curăspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şisă propună repartizarea activului între asociaţi.

Situaţia financiară semnată de către lichidatori se înaintează spre a fiînregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registruluicomerţului.


în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni lichidatoriiîntocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvinefiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită deraportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari.

Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fimenţionată, la oficiul registrului comerţului şi se va publica înMonitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune laregistrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului,pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidareprin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelorrămase.


Etapa 5:După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei:

registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplăsau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi,se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele vor fidepuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, iarrestul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.

B.FALIMENTUL este reglementat de legea nr. 85/2014 privind procedurilede prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă.

Insolvența - ca acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeazăprin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilorcerte, lichide şi exigibile, astfel:

a) insolvenţa debitorului se prezumă atunci când acesta, după 60 de zile dela scadenţă, nu a plătit datoria sa faţă de creditor; prezumţia este relativă;

b) insolvenţa este iminentă atunci când se dovedeşte că debitorul nu vaputea plăti la scadenţă datoriile exigibile angajate, cu fondurile băneştidisponibile la data scadenţei.

Aspecte juridice privind insolvența și falimentul (III)

Legea distinge două tipuri de procedură a insolvenței, ambele având ca caultimă etapă falimentul.

procedura generală reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută deprezenta lege, prin care un debitor intră, după perioada de observaţie,succesiv, în procedura de reorganizare judiciară şi în procedura falimentuluisau, separat, numai în reorganizare judiciară ori doar în procedurafalimentului.

procedura simplificată reprezintă procedura de insolvenţă prevăzută deprezenta lege, prin care debitorul intră direct în procedura falimentului, fieodată cu deschiderea procedurii insolvenţei, fie după o perioadă deobservaţie de maximum 20 de zile.


Procedura de reorganizare cuprinde normele juridice care urmarescorganizarea debitorului pe baze noi în vederea redresării sale financiare șiplata datoriilor fata de creditor.

Procedura falimentului este procedura de insolvenţă, concursuală,colectivă şi egalitară, care se aplică debitorului în vederea lichidării averiiacestuia pentru acoperirea pasivului, urmată de radierea debitorului dinregistrul în care este înmatriculat.


Etapele falimentului:

1.Deschiderea procedurii falimentului.

Procedura insolvenței începe pe baza unei cereri introduse latribunal de către debitor, de către unul sau mai mulţi creditori, ori de cătrepersoanele sau instituţiile prevăzute expres de lege.

Debitorul aflat în stare de insolvenţă este obligat să adresezetribunalului o cerere, în termen de maximum 30 de zile de la apariţia stării deinsolvenţă. La cererea adresată tribunalului va fi ataşată dovada notificăriiorganului fiscal competent cu privire la intenţia de deschidere a proceduriiinsolvenței.

Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin încheiereintrarea în faliment.


2.Efectele intrării în faliment și măsurile consecutive:Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindicva pronunţa dizolvarea debitorului persoană juridică şi va dispune:

ridicarea dreptului de administrare al debitorului;

în cazul procedurii generale, desemnarea unui lichidator judiciarprovizoriu

în cazul procedurii simplificate, confirmarea în calitate de lichidatorjudiciar a administratorului judiciar

termenul maxim de la intrarea în faliment în cadrul procedurii generale, depredare a gestiunii averii de la debitor/administratorul judiciar cătrelichidator judiciar, împreună cu lista actelor şi operaţiunilor efectuate dupădeschiderea procedurii.


întocmirea de către administratorul judiciar şi predarea către lichidatoruljudiciar, în termen de maximum 5 zile de la intrarea în faliment, în cadrulprocedurii generale, a unei liste cuprinzând numele şi adresele creditorilorşi toate creanţele acestora la data intrării în faliment, cu indicarea celornăscute după deschiderea procedurii, a tabelului definitiv al creanţelor şi aoricăror altor tabele întocmite în procedură, a oricăror rapoarte de distribuţie,a listei actelor şi operaţiunilor efectuate după data deschiderii procedurii.

Notificarea intrării în faliment.


3. Notificarea intrarii în faliment

3.1. Notificarea în cazul intrării în faliment prin procedura generală

Lichidatorul judiciar va trimite o notificare tuturor creditorilormenţionaţi în lista depusă de debitor/administratorul judiciar ale cărorcreanţe s-au născut după deschiderea procedurii, debitorului şi registruluiunde debitorul este înmatriculat

Notificarea va fi comunicată creditorilor cu cel puţin 10 zile înainte deîmplinirea termenului-limită pentru înregistrarea cererilor de admiterea creanţelor.

3.2. Notificarea în cazul intrării in faliment prin procedura simplificată

Lichidatorul judiciar va trimite o notificare privind intrarea în procedurafalimentului tuturor creditorilor notificaţi, debitorului şi oficiuluiregistrului comerţului.

Dacă debitorul aflat în faliment prin procedură simplificată şi-a continuatactivitatea, lichidatorul judiciar va notifica, în termen de 5 zile de la data intrăriiîn faliment, creditorii deţinând creanţe asupra debitorului, având prioritatecele născute în perioada de observaţie, solicitându-le să înscrie, în termende 10 zile de la primirea notificării, cereri de admitere a creanţelor însoţitede documente justificative.

Notificarea va cuprinde şi termenele de publicare a tabelului preliminarde creanţe şi de definitivare a tabelului de creanţe.


4. Verificarea creanțelor născute după deschiderea procedurii

Vor fi supuse verificării toate creanţele asupra averii debitorului, inclusivcele bugetare, născute după data deschiderii procedurii sau, după caz, alcăror cuantum a fost modificat faţă de tabelul definitiv de creanţe.

Creanţele admise în tabelul definitiv de creanţe nu vor mai fi supuseverificării;

Tabelul definitiv consolidat va cuprinde totalitatea creanţelor admiseîmpotriva averii debitorului, existente la data intrării în faliment.


5. Măsuri premergătoare lichidarii

Sigilarea și conservarea bunurilor - în timpul acţiunii de sigilare,lichidatorul judiciar va lua măsurile necesare pentru conservareabunurilor.

Inventarul bunurilor debitorului - pe măsura desfăşurării inventarierii,lichidatorul judiciar ia în posesie bunurile, devenind depozitarul lor judiciar.


6.Efectuarea lichidării- Regulile de bază:

Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fi efectuată de lichidatoruljudiciar sub controlul judecătorului-sindic.

Lichidarea va începe îndată după finalizarea de către lichidatorul judiciar ainventarierii şi depunerea raportului de evaluare.

Vânzarea activelor se va face după efectuarea publicaţiilor de vânzarede către administratorul judiciar/lichidator, într-un ziar de largă circulaţie.


Bunurile vor putea fi vândute în bloc sau individual.

Tipul de vânzare a bunurilor, respectiv licitaţie publică, negociere directăsau o combinaţie a celor două şi regulamentul de vânzare corespunzătormodalităţii de vânzare pentru care se optează sunt aprobate de adunareacreditorilor, pe baza propunerii lichidatorului judiciar.


7.Distribuirea sumelor realizate în urma lichidării

Mai întâi are loc o distribuire prealabilă în favoarea creditorilor cugaranții reale.

La fiecare 3 luni, calculate de la data începerii lichidării, lichidatoruljudiciar va prezenta comitetului creditorilor un raport asupra fondurilorobţinute din lichidare şi din încasarea de creanţe, precum şi un plan dedistribuire între creditori.

Plata creanțelor se face în ordinea prevăzută de lege.

După ce bunurile din averea debitorului au fost lichidate, lichidatoruljudiciar va supune judecătorului-sindic un raport final însoţit de situaţiilefinanciare finale.

După ce judecătorul-sindic aprobă raportul final al lichidatoruluijudiciar, acesta va trebui să facă distribuirea finală a tuturor fondurilor dinaverea debitorului.


8.Închiderea procedurii are loc atunci când judecătorul-sindic a aprobatraportul final, când toate fondurile sau bunurile din averea debitoruluiau fost distribuite şi când fondurile nereclamate au fost depuse labancă.

Judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă de închidere a proceduriifalimentului şi de radiere a debitorului din registrul în care esteînmatriculat.

Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată de judecătorul-sindicadministraţiei judeţene a finanţelor publice, oficiului registruluicomerţului pentru efectuarea menţiunii, şi tuturor creditorilor.

Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic, administratorul/lichidatorul judiciar şi toate persoanele care i-au asistat sunt descărcaţi deorice îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la procedură, debitor şiaverea lui, creditori, titulari de drepturi de preferinţă, acţionari sauasociaţi.


1.Efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor șicapitalurilor proprii și a evaluării acestor elemente și înregistrarea rezultatelorinventarierii și ale evaluării în contabilitatea societăților.

2. Întocmirea situațiilor financiare cu ocazia lichidării Situațiile financiare:



se depun la unitățile teritoriale ale Ministerului FinanțelorPublice, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de cătreadunarea generală a acționarilor/asociaților.

Particularități privind contabilitatea lichidării societăților comerciale (IV).

3. Stabilirea operațiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidatorîn numele societății care se lichidează.

4. Valorificarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilorproprii (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, ainvestițiilor financiare pe termen scurt etc.

5. Achitarea datoriilor societății către bugetul de stat, către bugetulasigurărilor sociale de stat, precum și a celorlalte obligații sociale către altefonduri, salariați și alți terți.

6.Pentru întocmirea situațiilor financiare finale după terminarea lichidării sevor evidenția în contabilitate operațiunile efectuate pe parcursul lichidăriiși se va întocmi balanța de verificare.


Situațiile financiare se depun și la unitățile teritoriale ale MinisteruluiFinanțelor Publice, odată cu depunerea acestora la oficiul registruluicomerțului.

7.Partajul capitalului propriu (activului net) rezultat din lichidare -constă înîmpărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, întreacționarii societății.


!!!! Pe perioada lichidării, persoanele juridice aflate în lichidare depun, întermen de 90 de zile de la încheierea fiecărui an calendaristic, la unităţileteritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice o raportare contabilă anualăcare cuprinde următoarele formulare:

Situaţia activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ; Situaţia veniturilor şi cheltuielilor ; Date informative ;Situaţia activelor imobilizate .


8.Filiera înregistrărilor contabile privind partajul activului net(capitalurilor proprii):

Cazul în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidăriiasigură achitarea datoriilor:

a) Partajul activului net (Capitalului propriu):

b) Evidențierea impozitului pe venitul din lichidare pentru persoanele fizice:

Impozit = 10% x ( X lei – Aportul persoanei fizice la capitalul social) = Z lei

c) Plata impozitului:

d) Plata sumelor nete cuvenite din lichidare:


1xx = 456 /persoane fizice X lei

Conturile de capitaluri proprii 456 /persoane juridice Y lei

456/persoane fizice = 446 Z lei

446 = 5121 Z lei

Sume nete pentru persoane fizice = X lei – Z lei = T lei

!!!! Dacă aportul la capitalul social al persoanei fizice este mai mare decâtvenitul obținut din lichidare nu se datorează impozit pe venitul din lichidare.

Cazul în care disponibilitățile bănești rezultate în urma lichidării nuasigură achitarea datoriilor:

Dacă societatea îmbracă forma de societate pe acțiuni sausocietate cu răspundere limitată, acționarii respectiv asociații suntresponsabili numai în limita aportului lor iar datoriile rămîn neachitate.


T lei 456/persoane fizice = 5121

Y lei 456/persoane juridice

Dacă societatea îmbracă forma de societate în nume colectiv, asociațiirăspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale. Ca atare ei trebuie săparticipe la achitarea datoriilor proporțional cu cota de participare la capital:

a) Partajul activului net (conturile de capitaluri proprii exclusiv pierderea):


1xx = 117

Conturi de capitaluri proprii Rezultatul reportat

4xx

Conturi de datorii

1xx = 456 /asociat A % de participare

Conturile de capitaluri proprii 456 /asociat B % de participare

b) Decontarea pierderii:

c) Depunerea de către asociați a sumelor de bani pentru plata datoriilor:

d) Plata datoriilor:


5121 = 456/asociat A % de participare x datorii

456/asociat B % de participare x datorii

4xx = 5121

% de participare 456/asociat A = 117

% de participare 456/asociat B

Dacă societatea îmbracă forma de societate în comandită simplă sausocietate în comandită pe acțiuni asociații sau acționarii comanditațirăspund nelimitat și solidar pentru obligațiile sociale iar asociații sau acționariicomanditari răspund numai până la concurența capitalului subscris:

a) Partajul activului net (conturile de capitaluri proprii exclusiv pierderea):

b) Decontarea pierderii:

Contribuția asociatului comanditar B la acoperirea pierderii este limitată la cotaparte ce îi revine din capitalurile proprii, Y lei.


1xx = 456 /AComanditat % de participare = X lei

Conturile de capitaluri proprii 456 /B/Comanditar % de participare= Y lei

b) Depunerea numai de către asociatul comanditat A a sumelor de bani pentruplata datoriilor:

c) Plata datoriilor:


P- Y lei 456/AComanditat = 117 Valoare pierdere = P

Y lei 456/B/Comanditar

5121 = 456/AComanditat

4xx = 5121


Când un contribuabil încetează în cursul unui an fiscal, perioadaimpozabilă se încheie: în cazul dizolvării urmate de lichidareacontribuabilului, la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar nu maitârziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscal competent.

În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsăîntre prima zi a anului fiscal următor celui în care a fost deschisă proceduralichidării și data închiderii procedurii de lichidare se consideră un singur anfiscal.

Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare au obligația să depunădeclarația anuală de impozit pe profit pentru perioada de mai sus și săplătească impozitul pe profit aferent până la data depunerii situațiilorfinanciare la organul fiscal competent.

Aspecte fiscale privind lichidarea societăților comerciale(V)

În cazul contribuabililor care se dizolvă cu lichidare, perioada cuprinsăîntre prima zi a anului următor celui în care a început operațiunea de lichidareși data închiderii procedurii de lichidare se consideră un an în ceea ceprivește recuperarea pierderii fiscale.

În cazul contribuabililor care își încetează existența în urma operațiunilorde lichidare nu sunt impozitate: rezervele constituite din profitul net,sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozit sau ale unor scutiri deimpozit, repartizate ca rezerve, rezervele constituite din diferențe de cursfavorabile capitalului social în devize sau din evaluarea disponibilului îndevize, în conformitate cu actele normative în vigoare, dacă legea nuprevede altfel.


În cazul în care sunt menținute până la lichidare, rezervele reprezentândfacilități fiscale nu sunt luate în calcul la rezultatul fiscal al lichidării.

În cazul dizolvării urmate de lichidarea contribuabilului, perioadaimpozabilă se încheie la data încheierii operațiunilor de lichidare, dar numai târziu de data depunerii situațiilor financiare la organul fiscalcompetent.


Reguli privind impozitul pe veniturile microîntreprinderilor:

Persoanele juridice care se dizolvă cu lichidare, potrivit legii, în cursulaceluiași an în care a început lichidarea au obligația să depunădeclarația de impozit pe veniturile microîntreprinderilor și să plăteascăimpozitul aferent până la data depunerii situațiilor financiare la organulfiscal competent.

O microîntreprindere este o persoană juridică română care îndeplineștecumulativ următoarele condiții, la data de 31 decembrie a anului fiscalprecedent nu se află în dizolvare, urmată de lichidare, înregistrată înregistrul comerțului sau la instanțele judecătorești, potrivit legii

Persoanele juridice plătitoare de impozit pe veniturilemicroîntreprinderilor care au început lichidarea în anul N și o finalizeazăîn anul N+1, la 31 decembrie N nu mai îndeplinesc cumulativ condițiilemicroîntreprinderii și în consecință de la data de 01.01.N+1 devin plătitoarede impozit pe profit.


Pentru determinarea impozitului pe veniturile microîntreprinderilor,la baza impozabilă se adaugă: rezervele, cu excepția celor reprezentândfacilități fiscale, reduse sau anulate, reprezentând rezerva legală,rezerve din reevaluarea mijloacelor fixe, inclusiv a terenurilor, care aufost deduse la calculul profitului impozabil și nu au fost impozitate înperioada în care microîntreprinderile au fost și plătitoare de impozit peprofit, indiferent dacă reducerea sau anularea este datorată lichidării

În situația în care rezervele reprezentând facilități fiscale sunt menținutepână la lichidare, acestea nu sunt luate în calcul pentru determinarea bazeiimpozabile ca urmare a lichidării.

Microîntreprinderile care își încetează existența în urma unei operațiuni dede lichidare, potrivit legii, și care pe parcursul perioadei de funcționare aufost și plătitoare de impozit pe profit, la calculul impozitului pe veniturilemicroîntreprinderilor, nu includ în baza impozabilă: rezervele constituite dinprofitul net, rezervele constituite din diferențe de curs favorabil aferentecapitalului social în devize sau disponibilului în devize, precum și sumeleaferente unor reduceri ale cotei de impozit pe profit sau ale unor scutiride impozit, repartizate ca rezerve, potrivit legii, care au fost constituite înperioada în care au fost plătitoare de impozit pe profit.


Reguli privind impozitul pe venit:

Veniturile din investiții cuprind venituri din lichidarea unei persoanejuridice.

Categoriile de venituri supuse impozitului pe venit sunt următoarele:venituri din investiții

Venitul impozabil realizat din lichidarea unei persoane juridice reprezintăexcedentul distribuțiilor în bani sau în natură peste aportul la capitalulsocial al persoanei fizice beneficiare.


Cota de impozit este de 10% și se aplică asupra venitului impozabilcorespunzător fiecărei surse din fiecare categorie pentru determinareaimpozitului pe veniturile din: investiții

Venitul impozabil obținut din lichidarea unei persoane juridice de cătreacționari/asociați persoane fizice se impune cu o cotă de 10%, impozitulfiind final. Obligația calculării, reținerii și plății impozitului revine persoaneijuridice. Impozitul calculat și reținut la sursă în cazul lichidării persoaneijuridice se plătește până la data depunerii situației financiare finale laoficiul registrului comerțului, întocmită de lichidatori.


Reguli privind impozitul TVA:

Sunt asimilate livrărilor de bunuri efectuate cu plată următoarele operațiuni:orice distribuire de bunuri din activele unei persoane impozabile către asociațiisau acționarii săi, inclusiv o distribuire de bunuri legată de lichidarea,constituie livrare de bunuri efectuată cu plată, dacă taxa aferentăbunurilor respective sau părților lor componente a fost dedusă total sauparțial.

Ordonanța nr. 23/2017 privind plata defalcată a TVA actualizată cumodificările aprobate prin legea 275 prevede că au obligația să deschidă șisă utilizeze cel puțin un cont de TVA persoanele impozabile înregistrate înscopuri de TVA și instituțiile publice înregistrate în scopuri de TVA care se aflăsub incidența legislației naționale privind procedurile de prevenire ainsolvenței și de insolvență.


contabilitatea si fiscalitatea operatiilor de reorganizare ... · •cadrul de reglementare (i)....

Documents