Preluarea BCR de către Erste Bank

Am ales această temă din mai multe modive: din octombrie 2003 sunt angajat al BCR, este una dintre cele mai spectaculoase preluări din Centrul şi Estul Europei (este cea mai mare sumă plătită pentru privatizarea vreunei societăţi din România, dar în acelaşi timp este şi cea mai mare investiţie făcută vreodată de o societate din Austria în afara graniţelor ţării) şi, în plus, pentru finalizarea sa Erste Bank a demarat şi încheiat cu succes o majorare a capitalului social prin ofertă publică, cea mai mare de la Bursa din Viena din toate timpurile.

Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului (AVAS) a încercat o primă privatizare în 2002-2003. Atunci AVAS deţinea 70% din BCR, restul de 30% fiind deţinute de SIF-uri, în cote egale de câte 6%. Datorită ofertelor nesatisfăcătoare primite la acea oră, a găsit o soluţie care s-a dovedit de mare succes pentru statul român, dar şi pentru ceilalţi participanţi la acest proces: vânzarea a 25% către BERD şi IFC (12,5% BERD, 12,5% IFC) şi 8% către salariaţi. Pentru cele 12,5% BERD şi IFC au plătit, fiecare, câte 111 milioane euro. Acum. după numai trei ani, cele două instituţii primesc pentru procentul lor din BCR câte 750 milioane de dolari. Deci un randament de 700% în 3 ani.

În primăvara anului 2005 s-a început a doua tentativă de privatizare, în această cursă înscriindu-se bănci mari şi cu prestigiu: DEXIA, ERSTE BANK AG, BNP PARIBAS, BANCO COMERCIAL PORTUGUES, DEUTSCHE BANK AG, Banca Naţionalã a Greciei, BANCA INTESA.

Criteriile de departajare a ofertelor s-a stabilit a fi: 90% preţul oferit 10% ofertele tehnice (planul de afaceri)

Acest lucru a fost bun, zic eu, deoarece a asigurat transparenţa procesului, înlăturândsuspiciunile care ar fi putut plana asupra motivelor selecţionării unei bănci sau a alteia.

În runda finală s-au calificat două bănci: Erste Bank şi BANCO COMERCIAL PORTUGUES (Millenium). Câştigătoare a fost Erste Bank Austria, care a cumparat pachetul de 61,8825% din actiunile Bancii Comerciale Romane, pentru care a platit peste 3,75 miliarde euro, pretul pe actiune fiind de 7,65 euro, de mai mult de 5 ori valoarea contabila a unei actiuni.

Contractul de privatizare a fost făcut public la sfârşitul lunii ianuarie.Din el spicuiesc:

În contractul de privatizare se prevede – la cererea SIF-urilor - ca acţiunile BCR să se tranzacţioneze la Bursa de Valori Bucureşti, în cel mult 3 ani de la

preluare, fie prin listare directă, fie prin ofertă publică. Participaţia Erste Bank nu va trebui însă să scadă sub pragul de 50% plus o acţiune din capitalul social. Dacă listarea nu are loc până la data stabilită, se va rediscuta şi procentul de voturi (acum de 75 % din voturi) cu care vor fi luate deciziile importante în Adunarea Generală a Acţionarilor (decizii legate de alegerea preşedintelui şi a vicepreşedintelui Consiliului de Supravegere, numirea preşedintelui executiv, aprobarea ţintelor financiare, reorganizarea băncii etc). Contractul mai prevede ca BCR să ofere, prin majorare de capital, acţiuni nou emise din aceeaşi clasă ca şi cele achiziţionate de Erste. Alternativ, Erste poate alege să susţină oferta publică prin vânzarea unei părţi din acţiunile proprii, dar nu va putea subscrie nici una dintre acţiunile nou emise cu ocazia posibilei majorări a capitalului social realizată în scopul ofertei. Dacă acţiunile care fac obiectul ofertei nu sunt subscrise de un număr suficient de cumpărători sau listarea, respectiv oferta publică nu se realizează, obligaţiile Erste nu vor fi considerate încălcate, banca austriacă urmând să iniţieze o nouă ofertă publică în termen de un an de la data eşecului listării. Conform contractului, AVAS nu are nici o răspundere în legătură cu listarea, oferta publică sau modul în care cumpărătorul îşi asumă obligaţiile asumate. De asemenea, procesul de dezvoltare a BCR este oprit până la finalizarea tranzacţiei, banca română urmând să deruleze doar acele activităţi care să nu aibă impact semnificativ asupra rezultatelor financiare.  Acţionarii Băncii Comerciale Române vor încasa dividende pe 2005 de cel mult 50% din profitul net obţinut, AVAS păstrându-şi dreptul de a încasa dividende şi pe 2006, corespunzător perioadei cât mai deţine acţiunile BCR.

Salariile nu pot creşte cu mai mult de 5% annual În premieră, într-un contract de privatizare sunt prevăzute obligaţii ferme pentru

cumpărători, ce atrag după sine sancţiuni băneşti. Erste Bank va achita penalităţi reprezentând 10% din preţul plătit statului în schimbul acţiunilor BCR, pentru orice încălcare a obligaţiilor din contract, în vreme ce despăgubirile statului român nu pot depăşi 50% din valoarea tranzacţiei. În plus, banca austriacă s-a obligat să nu dizolve, lichideze ori falimenteze BCR şi să menţină identitatea corporativă a băncii româneşti. Dacă aceste interdicţii, valabile timp de 3 ani, vor fi încălcate, penalităţile vor fi plătite integral, fără a se mai dovedi prejudiciul creat, cu excepţia cazului în care încălcarea respectivă a fost remediată în termen de 15 zile. La rândul său, AVAS a prezentat o serie de garanţii, a căror încălcare duce la acordarea de despăgubiri. Printre acestea, respectarea legislaţiei în domeniul privatizării şi corectitudinea unor date privind BCR (capital social, filiale,contracte semnificative, contabiliate, angajaţi, restanţe neachitate). Potrivit contractului de privatizare, în cazul în care AVAS se face răspunzător de daune rezultând din pretenţii legate de privatizare care să depăşească 15 milioane de euro, răspunderea instituţiei va fi limitată la suma maximă. De asemenea, AVAS s-a obligat să compenseze Erste pentru prejudiciul suferit de BCR în legătură cu restituirea sediului central al băncii din Bulevardul Regina Elisabeta. Totodată, statul nu va acorda despăgubiri mai mari de jumătate din preţul plătit de Erste pentru acţiunile

statului la BCR în contul prejudiciilor sau al pierderilor din raporturile cu Bancorex.

numărul salariaţilor BCR nu poate creşte, anual, cu mai mult de 2%, iar salariile cu mai mult de 5%, potrivit contractului de privatizare publicat  pe site-ul Agenţiei pentru Valorificarea Activelor Statului (AVAS).

Membrii Consiliului de Supraveghere al BCR - numiţi la propunerea AVAS, BERD şi IFC - vor da în scris că renunţă la mandate după finalizarea tranzacţiei de privatizare. Acum, în Consiliul de Supraveghere, care nu are rol executiv, reprezentanţii statului sunt Daniel Dăianu  - preşedinte, Oliver Greene (BERD), Thomas Krayenbuehl (IFC), Teodor Mihăescu şi Mihai Fercală, din partea SIF-urilor. În contractul de privatizare sunt precizate condiţiile de prefinalizare, şi anume: semnarea contractului de cont escrow, obţinerea deciziei BNR confirmând că nu există obiecţii asupra tranzacţiei, obţinerea aprobării Consiliului Concurenţei şi, dacă va fi cazul, a Comisiei Europene. Aprobări trebuie obţinute şi de la Autoritatea de Reglementare a Pieţei Financiare din Austria, de la Tribunalul privind Cartelurile din Austria, de la Comisia de Supraveghere a Asigurărilor şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare din România.

Erste Bank ar putea să întrerupă imediat şi necondiţionat contractul de privatizare dacă BCR va înregistra pierderi de peste 300 milioane euro, potrivit clauzelor convenite în documentele de vânzare. De asemenea, în cazul iniţierii procedurii de faliment, lichidării sau reorganizării băncii sau dacă BNR retrage autorizaţia de funcţionare ori plasează BCR sub supraveghere şi administrare specială, contractul va fi reziliat. Pentru un prejudiciu între 150 de milioane de euro şi 300 de milioane de euro, Erste acordă AVAS un termen de 30 de zile în care să remedieze situaţia sau va despăgubi BCR cu întreaga sumă. Dacă la expirarea termenului de 30 de zile AVAS nu va face dovada că a remediat pierderea sau a despăgubit banca, Erste are dreptul să denunţe unilateral contractul. Renunţarea se realizează printr-o simplă notificare scrisă, fără alte formalităţi juridice. Contractul poate fi desfiinţat şi dacă alte obligaţii premergătoare transferului de acţiuni nu au fost realizate până la data de finalizare stabilită, dacă părţile nu s-au înţeles asupra vreunei prelungiri.

Majorarea de capital a Erste a fost catalogată de presa de specialitate ca fiind „un teribil succes”. Potrivit reprezentanţilor Erste Bank, oferta de pe bursa vieneză a fost stabilită la preţul de 45 euro/acţiune, fiind cea mai mare operaţiune derulată vreodată pe pieţele de capital din Austria - cu un volum al tranzacţiei de 2,653 miliarde. Drepturile de preempţiune au fost exercitate în proporţie de 60%. Acţiunile au fost suprasubscrise de aproape două ori, ceea ce a făcut ca întreaga majorare de capital de 5.895.360 de acţiuni noi să fie alocată. Astfel, capitalul iniţial de acţiuni al Erste Bank a fost majorat cu 24%, noile acţiuni urmând să fie tranzacţionate pe bursă până la data de la care vor produce dividende. Erste Bank şi Die Erste Österreichische Spar-Casse Privatstiftung, principalul acţionar în cadrul Erste Bank, au ajuns la un acord privind suspendarea tranzacţionării acţiunilor deţinute pentru o perioadă de 180 de zile. În urma majorării de capital, capitalizarea pe piaţă a companiei va creşte de la 11,3 miliarde euro la 13,9 miliarde. Tranzacţionarea noilor acţiuni pe Bursa din Viena este aşteptată să înceapă azi, iar stabilizarea în termeni monetari sau de unităţi bursiere este preconizată să

intervină în jurul datei de 1 februarie. Preşedintele Erste, Andreas Treichl, a declarat că oferta Erste nu face decât să confirme valoarea băncii austriece. „Suntem încântaţi de cererea impresionantă, atât din partea investitorilor instituţionali cât şi din partea celor privaţi, pentru acţiunile emise. Cred că succesul înregistrat prin această emisiune subliniază încrederea investitorilor în perspectivele noastre de creştere şi în poziţionarea strategică a Erste Bank”, a declarat Treichl.

Cum va arata Banca Comerciala Romana?

Daca pentru statul roman afacerea poate fi considerata un succes, pentru piata bursiera conteaza mai mult prevederile din contract, mai ales cele referitoare la listarea bancii si la acordarea de dividende. Listarea ar fi in mod evident un avantaj pentru piata, ar spori mult lichiditatea si probabil ar asigura SIF-urilor un pret bun de vanzare, iar dividendele au fost pana acum o sursa importanta de venit pentru cele 5 SIF-uri. Erste Bank nu este la prima achizitie de acest gen, desi pana acum nu a fost implicata o asemenea suma, iar din acest punct de vedere poate fi interesanta retrospectiva asupra achizitiilor anterioare efectuate de grupul austriac.

Erste Bank a avut in ultimii ani o politica destul de agresiva de achizitii pe pietele din Europa Centrala si de Est, politica bazata pe viziunea bancii conform careia acestea ar fi singurele piete din Europa cu un real potential de crestere. Ultima achizitie este si cea mai mare de pana acum, Banca Comerciala Romana. Pretul platit pe acest pachet, de 3,75 miliarde euro a fost considerat de unele voci din presa austriaca prea mare, peste asteptari, altii fiind mai increzatori in capacitatea bancii Erste de “a ochi” afacerile bune. Dupa cum au decurs achizitiile anterioare ale bancii austriece, constatam ca nu exista un scenariu tipic, o politica de la care aceasta nu se abate. Fiecare achizitie a avut ceva aparte, diferente ce tin de fiecare stat in parte, de legislatia in vigoare la vremea respectiva, precum si de particularitatile bancilor vizate. Mai generalizate au fost schimbarile aduse in managementul bancilor cumparate, fie ca au fost inlocuiti unii membri ai staff-ului fie ca au fost adusi unii noi. La Ceska Sporitelna, cea mai mare achizitie a bancii pana la BCR, Erste Bank a reusit chiar recrutarea unui specialist american in postul de presedinte executiv, John Stack, anterior vice-presedinte la Chase Manhatan Bank. Inainte de Chase Manhattan, John Stack a facut parte din echipa bancii Chemical Bank. Acest detaliu poate fi interesant deoarece Nicolae Danila, actualul presedinte al BCR, a avut un traseu asemanator: a fost vicepresedinte la Chemical Bank, dupa care a

detinut aceeasi functie la Chase Manhattan, reprezentantele din Bucuresti.

Ceska Sporitelna este singura banca cu o prezenta semnificativa la bursa anterior privatizarii, dintre cele care au fost listate. Alte banci din grupul Erste nu au fost listate niciodata sau au avut o prezenta nesemnificativa pe acestea, datorita unui free-float redus. De asemenea, Erste Bank a pastrat denumirea doar la doua banci, Ceska Sporitelna si Slovenska Sporitelna.

Erste Bank si-a impus deja pozitia de a numi 5 membri in consiliul de administratie al BCR, alti doi urmand sa fie numiti din partea SIF-urilor, iar despre listarea la bursa a bancii romanesti s-a lansat un termen maxim de 3 ani. Totodata, Erste s-a angajat sa nu schimbe denumirea bancii in urmatorii 3 ani. Este dificil de facut previziuni pe baza modului in care au decurs achizitiile anterioare, atat din cauza faptului ca nu exista asemanari esentiale intre acestea cat si prin prisma dimensiunilor acestei ultime achizitii a bancii austriece, cu mult peste cele anterioare. Dar sa vedem cine este Erste Bank si cum a decurs extinderea de pana acum a bancii.

Cu o istorie datand din 1819, cand imparatul Franz I a initiat fondarea unei banci de economii, intr-o perioada dificila ce venea dupa razboaiele napoleoneene, Erste Bank este acum cea mai mare companie din Austria, conform clasamentului Forbes Global 2000, ca valoare a activelor si cel mai mare grup financiar din Europa Centrala, atat ca numar de clienti cat si ca active, devansand grupul belgian KBC. De asemenea, banca detine prima pozitie pe piata de retail din Cehia si Slovacia (27% si, respectiv 35%), a doua in Ungaria (10%) si a treia pozitie in Croatia (10%). Managementul banii austriece vede in statele est-europene singurele piete cu potential de crestere din Europa. Asadar, in ultimii ani Erste Bank a realizat o serie de achizitii, in ordine cronologica in Ungaria, Croatia, Cehia, Slovacia si, recent in Serbia si Romania. Erste Bank este listata la bursa din Viena din 1997 (in urma unei oferte publice primare in valoare de 508 milioane euro, cea mai mare de pana atunci) si din 2002 la bursa din Praga.

Ungaria

Prezenta bancii in Ungaria a inceput in 1997, odata cu achizitionarea unui pachet de 83,66% din Mezobank, a zecea banca maghiara la acea data, care ulterior si-a schimbat denumirea in Erste Bank Hungary Rt. A urmat o perioada de extindere a retelei, dar cel mai mare succes a fost inregistrat in 2004, cand divizia maghiara a Erste Bank a achizitionat Postabank es Takarekpenztar Rt., prin aceasta miscare ajungand in 2005, urmare a unei colaborari cu posta maghiara, la un numar de circa 900.000 clienti, o cota de piata de aproape 10% in Ungaria si un numar de circa 2500 angajati. Erste Bank Hungary Rt. Nu a fost niciodata listata la bursa maghiara si este detinuta in proportie de 99,62% de banca mama din Austria.

Croatia

Aici banca a intrat tot in 1997, prin achizitia pachetelor majoritare la trei banci locale: Bjelovarska banka, Cakovecka banka si Trgovacka banka, acestea fuzionand trei ani mai tarziu intr-o singura entitate, sub denumirea Erste&Steiermarkische Bank (ESB). Ulterior, in 2003, in grupul ESB a intrat Rijecka banka, al carei pachet de 85% a fost achizitionat in 2002 de Erste Bank. Anterior integrarii in ESB, capitalul social al Rijecka banka a fost diminuat cu circa 255 milioane euro cu pierderile reportate, concomitent fiind majorat cu 588 milioane euro. Totodata, consiliul de administratie ai bancii croate a fost in totalitate schimbat. Erste Bank a platit pentru pachetul de 85% din numarul total de actiuni ale Rijecka banka o suma totala de 51 milioane euro, cu 7% mai mic fata de pretul initial la care era convenita tranzactia, cu statul croat. Erste&Steiermarkische Bank este detinuta in proportie de 51% de Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, 43,8% de Die Steiermärkische Bank und Sparkassen AG, restul fiind actionari minoritari si are o cota de piata de circa 10% pe piata de retail din Croatia. Banca este listata la bursa din Zagreb din 2003, anul in care a absorbit Rijecka banka, iar in acest an cursul a crescut cu circa 25%.

Republica Ceha

Prezenta bancii austriece in aceasta tara este mai veche, incepand cu deschiderea unei reprezentante aici. Insa adevarata consolidare in Republica Ceha a avut loc in anul 2000, cand Erste Bank a achizitionat de la Fondul Ceh al Proprietatii de Stat, un pachet de 52,07% din actiunile uneia din cele mai mari banci di aceasta tara, Ceska Sporitelna. Erste Bank a platit pentru acest pachet, in doua transe, suma de 530,1 milioane euro (la care raportul pret/valoare contabila se ridica la 1,52), pentru cea de-a doua transa negociind un discount de 2,4%, obtinut de la statul ceh. Ceska Sporitelna avea la acea data o cota de piata de 35% in zona de retail si de 75% la ATM-uri si carduri. In 2002, Erste Bank si-a majorat capitalul social cu aport in numerar, banii colectati fiind folositi pentru achizitionarea unui pachet de 38,36% din actiunile Ceska Sporitelna, de la Anteilsverwaltungssparkasse (AVS), care la acea data era cel mai mare actionar al bancii austriece. Erste a platit pentru acest pachet un total de 693 milioane euro, care adunat la suma platita cu doi ani inainte pe pachetul majoritar duce la 1,22 miliarde euro. AVS colectase, in acelasi an, actiunile bancii cehe printr-o oferta publica de cumparare. Astfel, la jumatatea anului 2002 Erste Bank detinea 87,9% din capitalul social al Ceska Sporitelna si 94,9% din drepturile de vot. In acelasi an, banca austriaca a ajuns la o detinere de peste 90%

si, astfel, Ceska Sporiletna a fost delistata de la Bursa de Valori Praga. In schimb, actiunile Erste Bank Austria au fost listate la bursa pragheza in 2002, iar acum banca este una din cele mai capitalizate societati de la aceasta bursa, cu o valoare de piata de 10,8 miliarde euro.

Slovacia

Erste Bank a devenit actionarul majoritar al Slovenska Sporitelna, cea mai mare banca slovaca, in 2001, cand banca a fost lansata la privatizare de guvernul slovac. Banca detinea o cota de piata de 35% in Slovacia, pe segmentul de retail si avea o baza de circa 1,8 milioane clienti. La acea data, Erste nu a intrat efectiv in posesia tuturor actiunilor, ci a fost mai degraba o intelegere care ii conferea dreptul de a cumpara circa 87,2% din numarul total de actiuni. Conform acestui drept, in 2004, Erste cumpara inca un pachet de 10% din banca slovaca, ajungand la o detinere de 80,01% din Slovenska Sporitelna, pentru ca in ianuarie 2005 sa-si exercite dreptul de cumparare a inca 19,99% de la Banca Europeana pentru Reconstructie si Dezvoltare, conform aceleiasi intelegeri, ajungand astfel singurul actionar al bancii slovace, cu o detinere de 100% din capitalul acesteia. Pretul total de cumparare, ce cuprinde toate operatiunile efectuate din 2001 si pana acum este de 522 milioane euro, unde avem un multimplu (ca medie pe ultimii ani) pret/valoare contabila de 1,77.

Serbia

Ultima achizitie inainte de Banca Comerciala Romana a facut-o Erste Bank in vara acestui an, in Serbia. Mai exact, este vorba de Novosadska Banka, un pachet de 83,28% pentru care banca austriaca a platit 73,17 milioane euro, de 3,3 ori mai mult decat valoarea contabila a bancii sarbesti. Novosadska Banka este lider pe segmentul de retail in regiunea Voivodina si detine o cota de piata de 2% in Serbia (ca valoare a activelor bancare), Erste Bank intentionand sa creasca cota de piata la 10% pana in 2010. La inceputul lunii noiembrie s-a incheiat oferta publica de cumparare lansata de Erste Bank pentru restul de 16,72% din actiunile Novosadska Banka, conform intelegerii facute la privatizarea bancii, la un pret pe actiune egal cu cel oferit la cumpararea initiala. Au fost subscrise in oferta actiuni reprezentand 12,3% din capitalul social al bancii vizate, astfel ca Erste a ajuns la o detinere de 95,6%, urmand sa mai lanseze o oferta in urmatoarele 6 luni pentru restul de 4,4% din actiuni, la acelasi pret. Astfel, investitia bancii austriece se ridica pana la aceasta ora la 84 milioane euro. Recent a fost anuntata intentia de a schimb denumirea bancii din Serbia, din Novosadska Banka a.d. Novi Sad in Erste Bank AG Novi Sad, in ianuarie 2006.

De regula, un investitor de calibru doreste sa aiba peste 80% dintr-o societate inainte de a se lansa intr-un plan serios de investitii, acesta fiind un lucru comun tuturor bancilor din portofoliul Erste Bank, care detine singura sau cu entitati afiliate cote de peste 80% din drepturile de vot. De aici ar rezulta un posibil interes pentru actiunile SIF-urilor la BCR (ce totalizeaza 30,12%), fara de care Erste s-ar opri sub 70%. Rezulta mai departe ca SIF-urile se afla intr-o pozitie buna in acest moment vizavi de detinerile la BCR, astfel incat pot negocia la un pret foarte bun pachetele detinute sau pot sa ramana actionare intr-o entitate pe care Erste in mod cert va incerca (si se pare ca si reuseste) sa o dezvolte. De altfel preferinta Erste pentru

pachete cat mai mari si implicarea puternica in zona arata planurile pe termen lung ale grupului austriac pe piata romaneasca, fapt pozitiv pentru viitoare dezvoltare a BCR.

Acţionariatul Erste Bank este dominat în proporţie de 45,9% de investitori instituţionali (fonduri de investiţii), iar 32,2% revine fundaţiei Die Erste Osterreichische Spar-Casse. Restul acţiunilor se află în proprietatea investitorilor privaţi – 7%, băncilor de economii – 7,1% şi salariaţiilor – 1,8%. Un pachet de 6% din acţiuni este deţinut de Austria Versicherungsverein.

Evoluţia preţului acţiunilor Erste la Bursa din Viena, în perioada 2001-2006.