Universitatea Alexandru Ioan Cuza Iași

Facultatea de economie și administrarea afacerilor

Fuziunea dintreȘantierul Naval Orșova S.A.

(absorbantă)și

Servicii Construcții Maritime S.A.(absorbită)

Nume: Pitiruț Anca Daniela

Număr matricol: 31040701PM141742

Șantierul Naval Orșova

Societatea s-a înfiinţat în 1890, ca un mic atelier destinat reparării navelor ce participau la

construirea canalului navigabil de la Porţile de Fier - SIP Iugoslavia şi se numea “Atelierele

Navale”. A fost naţionalizată în 1948, noua denumire fiind “Întreprinderea de Reparaţii

Navale Fluviale” şi a cunoscut în perioada comunistă o dezvoltare semnificativă, asimilând o

gamă tot mai mare de nave în fabricaţie. În 1991 și-a schimbat forma de organizare şi

denumirea, înfiinţându-se societatea pe acţiuni SC Şantierul Naval Orşova S.A., iar în anul

următor s-au realizat primele nave pentru export. În 1993 un pachet de 30% din capitalul

social a trecut la FPP Transilvania (viitorul SIF Transilvania), iar în 1997 un pachet de 18%

este destinat programului de privatizare în masa. Ulterior compania olandeza RensenBeheer a

achiziţionat un pachet de 16,8%, pe care l-a vandut la începutul anului 2007, cea mai

mare parte din acţiuni catre SIF Oltenia (care deţine astfel 12,1% din capitalul constructorului

de nave). Obiectul de activitate al societăţii constă în construcţia de nave fluviale

(preponderent destinate exportului şi reprezintă 98% din cifra de afaceri) şi reparaţia de nave

pentru piaţa internă şi externă. Prima activitate se materializeazăprin execuţii de corpuri de

nave fluviale - pentru mărfuri generale, portcontainere, nave tanc şi transportoare de gaz, nave

tehnice care primesc o armare sumară înlegătură cu instalaţiile de corp.

Servicii Construcții Maritime

S.C. Servicii Construcții Maritime S.A Constanța, cu sediul în Constanța, strada Avram

Iancu, numarul 42, județul Constanța, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe

langă Tribunalul Constanța sub nr. J 13/1853/1991, Cod de identificare fiscală: 1895265.

Corespunzător Actului Constitutiv al SCM, societatea este constituită ca societate pe acțiuni,

având un capital social subscris și integral varsat de 19.627.075 lei, corespunzător unui număr

de 7.850.830 acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 2,50 lei fiecare.

Motivele fuziunii – Fundamentarea fuziunii

SNO acționeaza pe o piață concurențială în continuă expansiune, avînd contractată întreaga

capacitate de producție, existând cereri înregistrate ce depăsesc de 3-4 ori capacitatea proprie.

Pentru a face față acestor solicitări, SNO a recurs în ultimii ani la o serie de colaborări ce

constau în realizarea unor părti ale corpului de navă de catre firme specializate în prelucrarea

metalului, situate geografic pe o rază de cca. 60 km, care sunt ulterior asamblate în șantier,

rezultând o depăsire a capacității proprii de producție cu cca. 25%.Această alternativă este

limitată însă la capacitatea zonei de asamblare și a calei de lansare laapă.

Având  în  vedere cererea  mare  de  construcţii  de nave,  rezultă  în mod  evident   necesitatea găsirii altor soluţii care să conducă la extinderea capacităţii de producţie. SCM deţine în Portul Agigea Sud o baza de reparaţii navale (Baza Agigea), în suprafață de 57.710 mp, dotată cu o cala de construcţie şi lansare de nave, utilizată subcapacitate, în special pentru repararea propriilor nave  şi  servicii pentru terţi.  Având în vedere că  Baza Agigea are  şi  statutul (recunoscut oficial) de  şantier naval pentru  construcţia  de nave, rezultă că fuziunea celor două entităţi economice  menţionate este oportună. Operaţiunea de fuziune va avea ca efect reducerea considerabilă a costurilor administrative şi operaţionale, cu implicaţii asupra profitabilităţii societăţii, ceea ce vaconduce la majorarea surselor proprii de finanţare a  investiţiilor  absolut necesare pentru modernizarea  bazei materiale. Prin reducerea costurilor administrative se înţelege reducerea costurilor privind managementul, prin reducerea numărului de administratori, de directori executivi şi reducerea personalului administrativ.  Ca rezultat,  structura administrativă va fi simplificată, iar coordonarea şi administrarea întregii afaceri vor fi uşurate. Fuziunea are ca scop principal extinderea capacităţilor  de producţie  ale SNO prin utilizarea intensivă a capacităţilor de producţie din Portul Agigea, prin dezvoltarea activitatii de construcţii navale, ceea ce  implică  un program de investiţii coerent. Prin fuziune se urmăreşte punerea în valoare a punctelor tari de care beneficiază cele două societăţi comerciale, respectiv poziţia geografică deosebită şi calea de lansare la apă detinută de SCM, iar în ceea ce priveşte SNO:   piaţădeţinută,   puterea financiară,   experienţă și cunostințele dobândite prin modernizarea proprie care a avut loc în ultimii ani, calitatea forţeide muncă şi a managementului. Cele menţionate anterior converg la concluzia oportunităţii acestei operaţiuni, cu implicații favorabile pentru mediul economic,respectiv pentru: • Clienţi, prin accesul la produse de calitate şi la preţuri competitive; • Acţionari, care prin creşterea rentabilităţii societăţii obţin valorificarea superioară a investitiilor efectuate, fie prin creşterea nivelului dividendelor, fie prin cresterea pretului de tranzacţionare; • Mediu concurenţial, prin ridicarea standardului produselor oferite; agenţii economici ce acţionează pe aceeaşi piaţă vor fi nevoiţi să-şi adapteze produsele cel puţin la acelasi standard de calitate şi la preţuri competitive; • Băncile vor avea un partener puternic din punct de vedere financiar şi vor putea oferi programe şi instrumente de finanţare mai atractive pentru societate, cu implicatii directe asupra rentabilităţii economice; • Autorităţile locale şi fiscale, prin creşterea veniturilor colectate, precum şi instituirea unei relaţii cu o entitate   puternică   din  punct de vedere financiar; • Bursă de Valori Bucureşti va oferi în vederea tranzacţionării acţiuni emise de o societate cu performanţe financiare superioare Un alt aspect important pentru acționarii emitenţilor implicaţi în procesul de fuziune este faptul că aceştia dobândesc acţiuni într-o societate mai profitabilă, reducând riscul investitiei lor.  Acţiunile emise de SNO în urmă fuziunii vor  fi menţinute la cota Bursei de Valori Bucureşti, ceea ce conferă posibilitatea de fructificare mai eficientă a investitiei

efectuate. Consecutiv fuziunii,  menţinerea acţiunilor emise de SNO, la cota Bursei de Valori Bucuresti, implică respectarea standardelor impuse de prevederile legale cu privire la protecția investitorilor, transparenţa operaţiunilor comerciale şi tratamentul egal al tuturor acționarilor SNO.

Situația acționariatului și a capitalului social

Șantierul naval OrșovaPremergător fuziunii prin absorbție, capitalul social al SNO, în calitate de societate

absorbantă, beneficiară a fuziunii, este de 21.643.150 lei, divizat in 8.657.260 acțiuni, în

valoare de 2,50 lei fiecare.

Acționari Nr acțiuni Pondere în capitalS.I.F. Transilvania  4.328.580 49,99942%Alti actionari 2.419.180 27,94395%S.I.F. Oltenia 1.050.000 12,12855%Citibank Nominee A/C 859.500 9,92808%Total 859,5 100%

Construcții Maritime ConstanțaPremergator fuziunii prin absorbție, capitalul social al SCM, în calitate de societate absorbită,

care își încetează existența prin absorbție, este de 19.627.075 lei, divizat în7.850.830 acțiuni,

în valoare de 2,50 lei fiecare.

Acționari Nr acțiuni Pondere în capitalS.I.F Transilvania S.A 7.757.701 98,81377%Actionari P.F. si P.J. 93.129 1,18623%Total 7.850.830 100%

Raportul de schimb a fost stabilit la aproximativ 3/8 (0,3522), respectiv vor fi transformate

cele 7.850.830 actiuni ale SCM, cu valoare nominala 2,5 lei în 2 .765.659 actiuniale SNO, cu

valoarea nominala de 2,5 lei. Cele 2.765.659 acțiuni noi cu valoare nominală de 2,5

lei/acțiune, vor fi emise de SNO în vederea efectuării fuziunii prin absorbție și se va proceda

la majorarea capitalului cu suma de 6.914.148 lei. SNO va avea, dupa fuziunea prin absorbție,

un capital social de 28.557.298 lei, împărțitîin 11.422.919 acțiuni, în valoare de 2,5 lei fiecare.

Noua structură a asociaților este prezentată în tabelul următor:

Acționari Nr acțiuni Pondere în capitalSIF Transilvania 7061432 61,81%

SIF Oltenia 1050000 9,19%

Citibank Nominee 859500 7,53%

Alți acționari SNO 2419180 21,17%

Alți acționari SCM 32807 0,30%

Total 11422919 00

Opinii despre fuziune

Analistii de la STK Financial au văzut un scenariu pozitiv pentru Santierul Naval Orsova

(SNO) pentru urmatorii cinci ani după fuziune, aceștia previzionând pentru 2012 o cifra de

afaceri de aproape doua ori mai mare decat cea estimată pentru 2008.

Astfel, conform raportului de analiza emis de STK, cifra de afaceri a șantierului naval

urma să crească în medie cu 15% pe an pentru următorii ani, pănă la un nivel maxim de 191,1

mil. lei. Pentru 2008, acestia previzionau afaceri în creștere cu 25% față de anul trecut, de la

un nivel de 87,4 mil. lei la 109,3 mil. lei. STK mai estima ca profitul companiei va avansa de

la 7 mil. lei in 2007 la 10,4 mil. lei în 2008, și la 20,8 mil. lei in 2012. "Vedem o creștere a

cifrei de afaceri cu 25% în 2008, conform bugetului companiei, urmată de o creștere de 15%

anual. Aceasta rată de creștere este egală cu media creșterii în EUR din ultimii trei ani. In

2012 este de asteptat încheierea actualului ciclu al industriei navale. Rata de crestere pe

termen lung o estimam în termeni nominali la 5,5%. De asemenea, marja EBITDA se va

mentine la 15% între 2008 - 2012, reprezentand media din ultimii 6 ani", considera analistii

STK.

Acestia erau de părere ca infuzia de capital suplimentar din fuziunea cu Servicii

Construcții Maritime (SCM) îi va permite companiei o dublare a cifrei de afaceri fără

investiții în active fixe. Dupa fuziune, capitalul SNO a crescut cu aproape 7 mil. lei, pana la

nivelul de 28,6 mil. lei (7,5 mil. euro).

 Evoluția entității după fuziune La nivel bilanţier, ca urmare a fuziunii cu S.C. Servicii Construcţii Maritime SA Agigea,

dar şi a altor evoluţii, am asistat în decursul anului 2008 la următoarele modificări mai

importante:

1. creşterea cu 54,18% a valorii imobilizărilor corporale, ca urmare a fuziunii dar şi a

investiţiilor derulate în decursul anului 2008;

2. creşterea destul de importantă a volumului stocurilor şi creanţelor societăţii;

3. reducerea valorii investiţiilor financiare pe termen scurt, ca urmare a reevaluării cu 8.361.985

lei (61,27%) - sumă ce reprezintă diferenţa dintre preţul de achiziţie al titlurilor financiare şi

valoarea lor de piaţă la 31.12.2008;

4. un uşor avans al nivelului datoriilor totale (5,98%), a căror pondere în cadrul pasivelor totale

ale societăţii a scăzut până la nivelul de 28,73%, graţie unei creşterii mai rapide a fondurilor

proprii. Prin urmare, valoarea ratei globale de îndatorare este una uşor ridicată, fără a fi de

natură îngrijorătoare, întrucât aceste datorii sunt în cea mai mare parte de natură comercială şi

fiscală, nepurtătoare de dobândă1;

5. majorarea cu 55,47% (37.136.232 lei) a valorii capitalurilor proprii, ce se datorează:

fuziunii cu S.C. Servicii Construcţii Maritime SA Agigea în anul precedent. Ca urmare a

acestei operaţiuni, capitalul social al Santierului Naval Orsova a crescut cu 6.914.147 lei iar

primele sale de capital cu 8.862.843 lei, ceea ce a condus la un spor total al capitalurilor

proprii de 15.776.990 lei;

reevaluării imobilizărilor corporale din patrimoniu, graţie căreia societatea a consemnat la

finele lunii decembrie un avans de 9,811,143 lei al valorii rezervelor din reevaluare;

profitului net în valoare de 15.404.006 lei obţinut în decursul exercţiului financiar recent

încheiat, care este prezentat în tabelul de mai jos.

indicator 2005 2006 2007 2008Cifra de afaceri (lei) 65.500.389 78.312.088 87.376.230 125.966.956Evolutie (%) - 19,56% 11,57% 44,17%Profit din exploatare (lei) 1.113.791 6.458.193 7.734.947 29.723.296

Evolutie (%) - 479,84% 19,77% 284,27%Profit net (lei) 1.254.204 6.795.101 7.032.098 15.404.006

Evolutie (%) - 441,79% 3,49% 119,05%

Totuşi, în condiţiile în care în AGA din 13.03.2009 societatea a aprobat propunerea

consiliului său de administraţie de a distribui un dividend brut în valoare de 0,75 lei/acţiune,

profitul ce va fi păstrat efectiv la dispoziţia societăţii va scădea cu contravaloarea dividendelor

ce urmează a fi acordate (8.567.189 lei) iar ritmul de creştere al capitalurilor proprii va fi de

„numai” 42,67%.