sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
TRANSCRIPT
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
1/18
SISTEMUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ A
COMPANIILOR ROMÂNEŞTI-Principiile guern!rii c"rp"rie-
CAP#$# SISTEMUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ A COMPANIILOR ROMÂNEŞTI % MODELE UTILI&ATE 'N ŢĂRILE DIN UNIUNEA
EUROPEANĂ
1
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
2/18
1.1. Calitatea sistemului de guvernanţă corporativă – criteriu relevant de apreciere a
performanţei globale a întreprinderii
Performanţa întreprinderii nu se rezumă în mod simplist doar la rezultatele
financiar-contabile superioare, respectiv profitabilitate maximă, echilibru financiar stabil,
capacitate de a genera cash necesar funcţionării şi extinderii în perspectivă, ci vizează
toate aspectele non-financiare şi financiare ale activităţiii sale. nvestitorii nu sunt
interesaţi numai de trecutul istoric al companiei, reflectat în mod relevant de indicatorii
financiari ci mai ales de perspectivele viitoare de dezvoltare generate de resursele
materiale, financiare, umane, informaţionale şi organizaţionale ale acesteia.
!onceptul de performanţ" global" a companiei are la bază teoria deţinătorilor de
interese. #anagerii nu pot maximiza valoarea firmei dacă ignoră interesele partenerilor
săi sociali$ acţionari, salariaţi, creditori, furnizori, clienţi etc. Performanţa firmelor cotate
este influenţată semnificativ de forma de guvernare corporativă, respectiv de capacitatea
factorilor decizionali de a identifica şi armoniza interesele celor mai semnificativi
parteneri sociali ai acestora. %rmonizarea acestor interese se asigur" prin intermediul
sistemului de guvernanţă corporativă.
%locarea necorespunz"toare a resurselor ca urmare a excesului de beneficii
acordate managementului este subordonat" (e"riei )e !gen( &agent theor' sau principal-
agent theor'(. %ceastă teorie se bazează pe ipoteza că managerul &agentul( trebuie săacţioneze în favoarea acţionarului &principalului(. )n condiţiile separării clare dintre
proprietate şi control, apare inevitabil întrebarea de ce managerii ar dori s" acţioneze în
interesul acţionarilor. Problemele principal-agent apar deoarece managerii şi acţionarii
pot avea interese divergente, şi în anumite condiţii, costurile de monitorizare a
managementului depăşesc c*ştigurile aduse acţionarilor.
+iferitele practici şi structuri de guvernanţă corporativă reflect" preocuparea
pentru reducerea costurilor de agent şi minimizarea conflictului dintre acţionari şi
manageri &principal şi agent(. +eci eficacitatea diverselor sisteme de guvernare
corporativă se apreciază în funcţie de capacitatea acestora de a soluţiona diversele
conflicte inevitabile care apar între partenerii sociali ai firmei, în special între acţionari şi
manageri &prin reducerea costurilor de agent(.
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
3/18
%bilitatea managerilor şi a altor factori de decizie, precum acţionarii, !onsiliul de
administraţie, auditorii, de a armoniza şi ierarhiza aceste interese, influenţează direct
riscul şi c*ştigurile generate de investiţia în acţiunile firmei respective. +eci calitatea şi
eficienţa operaţională a formei de guvernare corporatistă determin" controlul variabilelor
care au un impact puternic asupra rezultatelor economico-financiare ale întreprinderilor.
%stfel, conform studiului realizat de rnst /oung !enter for 0usiness and nnovation
&12( privind utilizarea indicatorilor non-financiari, cultura corporatistă, calitatea
managementului, calitatea sistemului de comunicare cu investitorii şi eficacitatea
politicilor de remunerare a conducerii executive reprezintă criterii de performanţă non-
financiare utilizate de investitori la evaluarea firmelor cotate.
+e asemenea, studiul realizat de firma de consultanţă #c3inse' asupra opiniei
investitorilor instituţionali din ţările emergente &%sia, uropa de 4ud-st şi %merica5atină( privind guvernanţa corporativă, demonstrează că aceşti investitori acordă cel
puţin aceeaşi importanţă informaţiilor privind guvernanţa corporativă ca şi informaţiilor
financiare în adoptarea deciziilor investiţionale, iar în plus ei sunt dispuşi să plătească un
premiu pentru companiile care aplică standardele de guvernanţă corporativă. &în uropa
de 4ud-st şi %frica acest premiu înregistrează valoarea maximă de 678 din capitalizarea
bursieră în anul 77(.
1.2. Convergenţe şi divergenţe între codurile de guvernanţă corporativă –
Principiile OEC !Organi"aţia pentru Cooperare Economică şi e"voltare# de
guvernanţă corporativă
9egulile şi normele de guvernanţă corporativă constituie elemente componente
importante ale mediului de afaceri din economiile de piaţă dezvoltate. +eşi conceptul de
guvernanţă corporativă poate fi definit în multe moduri, acesta reflectă mecanismul prin
care o întreprindere este condusă şi controlată. C")ul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+
constituie un set de principii, standarde şi bune practici de guvernanţă emis de către o
anumită instituţie, a cărui aplicare nu are un caracter obligatoriu, ci unul opţional.
Pornind de la principiul respectării şi intăririi dreptului de proprietate privată,
!odul de guvernare corporativă stabileşte un set de reguli şi exigenţe care influenţează
managementul unei societăţi comerciale în ceea ce priveşte planificarea strategică şi
6
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
4/18
adoptarea deciziilor, în scopul optimizării intereselor acţionarilor, creditorilor, clienţilor,
anga:atorilor şi anga:aţilor.
)n ;niunea uropeană a fost adoptat un număr de 6< de coduri, fiecare ţară
av*nd cel puţin un cod de guvernanţă corporativă. #a:oritatea acestor coduri &!+ de ?uvernanţă!orporativă.
!odurile de guvernanţă corporativă au fost emise de entităţi diferite, de exemplu
grupuri guvernamentale, comitete sau comisii organizate de guvernele naţionale sau
bursele de valori, asociaţii de afaceri, industriale sau academice, asociaţii ale directorilor,
grupuri ale investitorilor etc . #a:oritatea, aproximativ o treime din totalul codurilor
aplicabile în ţările membre ale ;, însă au fost elaborate de grupurile sau asociaţiile de
investitori. @arietatea emitenţilor generează implicit un statut oficial diferit al acestor coduri de guvernanţă corporativă în ţările emitente, iar codurile prezintă punctul lor de
vedere referitor la ceea ce trebuie să fie o bună practică de guvernanţă corporativă.
+eşi diferă din punct de vedere al scopului elaborării lor şi a gradului de detaliere,
toate aceste coduri valabile în ţările membre ale ;niunii uropene abordează patru
probleme importante$ tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor, ale căror interese
trebuie să fie prioritareA răspunderea clară a !onsiliului de administraţie şi al
managementuluiA transparenţa companiei sau acurateţea raportării financiare şi non-
financiare în timp utilA responsabilitatea pentru interesele acţionarilor minoritari şi a altor
parteneri sociali precum şi respectarea legislaţiei în vigoare.
%plicarea principiului Brespectă sau explicăC exercită o presiune asupra
companiilor în sensul respectării în mare măsură a principiilor acestor coduri şi al evitării
raportări nerespectării acestora. %stfel, deşi neobligativitatea aplicării acestor coduri este
D
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
5/18
explicită, acestea exercită o presiune semnificativă asupra practicilor de guvernanţă
corporativă a companiilor din ;. Pe de altă parte, flexibilitatea codurilor de guvernanţă
corporativă constituie un avanta: esenţial deoarece conferă libertate de decizie şi acţiune
companiilor în scopul atingerii obiectivelor lor strategice.
Principalele convergenţe şi divergenţe ale acestor coduri vizează diferite aspecte
ale guvernanţei corporative, precum reprezentarea salariaţilor, drepturile partenerilor
sociali ai companiei, drepturile acţionarilor şi mecanismul de participare la %dunarea
?enerală a %cţionarilor, structura şi responsabilităţile !onsiliului de %dministraţie,
independenţa !onsiliului de %dmnistraţie, comitetele !onsiliului de %dministraţie,
raportarea financiară şi non-financiară.
!odurile de guvernanţă corporativă conferă flexibilitate şi nu sunt obligatorii,
chiar şi în cazul aplicării principiului Erespectă sau explicăC, companiile sunt libere să nuurmeze recomandările codurilor, cu condiţia raportării şi explicării nerespectării acestora.
Feobligativitatea respectării acestora ridică un semn de întrebare privind eficienţa
acestora în practică, exist*nd un risc real al neaplicării lor. Principalele avanta:e oferite de
codurile de guvernanţă corporativă sunt$
• stimulează dezbaterile privind problemele de guvernanţă corporativăA
• încura:ează companiile să adopte standarde recunoscute de guvernareA
• oferă explicaţii investitorilor privind cerinţele de guvernare şi practicilede guvernanţă corporativăA
• pot asigura baza conceptuală şi informaţională necesară îmbunătăţirii
reglementărilor pieţei de capital şi a legii companiei.
)n concluzie, cele mai importante diferenţe privind practicile de guvernare
aplicate în ţările membre ale ; decurg din reglementările legislative şi regulamentele
pieţei de capital, şi nu din recomandările codurilor de guvernanţă corporativă care
prezintă un grad ridicat de similaritate. %ceste diferenţe nu generează bariereinsurmontabile pentru funcţionarea pieţei de capital comune a ;, deci nu impun
elaborarea unui cod unic de guvernanţă corporativă aplicabil tuturor ţărilor membre ale
;.
Gotuşi existenţa divergenţelor dintre aceste coduri, impune adoptarea unor măsuri
specifice de eliminare a barierelor legale de reglementare a pieţelor de capital
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
6/18
&informaţionale( care să permită evaluarea corectă şi facilă a guvernanţei corporative a
companiilor de către investitori. Pornindu-se de la diferite coduri şi modele practice de
guvernare, s-au identificat anumite elemente comune care definesc o guvernanţă
corporativă eficientă. %stfel s-au formulat Principiile OECD )e guern!n*+
c"rp"r!(i+# +ocumentul conţine două părţi$ prima parte vizeaz" cinci domenii
importante, respectiv drepturile acţionarilor, tratamentul egal al acţionarilor, rolul
deţin"torilor de interese, raportarea şi transparenţa informaţiilor şi responsabilit"ţile
!onsiliului de %dministraţie. )n prima parte, pentru fiecare domeniu abordat apare un
singur principiu însoţit de c*teva recomand"ri. Partea a doua a documentului conţine note
explicative şi comentarii ale fiec"rui principiu şi recomand"ri.
1.$. %odele de guvernanţă corporativă utili"ate de companiile din &niunea Europeană
)n statele membre ale ;niunii uropene se remarcă două modele generale de
guvernare corporativă care prezint" caracteristici distincte$ ,")elul )e guern!n*+
c"rp"r!(i+ !ngl"-!."n &specific firmelor din ;.3., dar şi celor din 4.;.%., Hong 3ong
şi %ustralia( şi ,")elul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+ ger,!n &specific companiilor din
?ermania şi uropa continentală, precum şi celor din Iaponia(.
M")elul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+ !ngl"-!."n &similar celui american(
reprezint" un sistem bazat pe influenţa externă exercitată de pieţele de capital active prin
intermediul achiziţiilor şi fuziunilor asupra companiilor cotate. %stfel, prin intermediul
pieţelor de capital active se realizează controlul companiilor şi tranzacţionarea titlurilor
de valoare, în condiţiile unui acţionariat dispersat. Goate ţările anglo-saxone se
caracterizeaz" în general prin pieţe de capital puternic dezvoltate, iar protecţia
investitorilor, în condiţiile inexistenţei unor acţionari importanţi, reprezintă o preocupare
permanent" a instituţiilor de reglementare a pieţelor prin intermediul practicilor şi
politicilor de guvernare corporativă.
9ezultă c" în ţările anglo-saxone &;.3., 4.;.%, %ustralia şi !anada( companiileau în general modele de guvernanţă corporativă similare, respectiv un singur !onsiliu de
administraţie independent, care monitorizează şi controleaz" activitatea managementului
în scopul îmbunătăţirii acestuia, dar ultima modalitate de control, ameliorare şi redresare
J
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
7/18
a performanţelor companiilor se realizează prin intermediul achiziţiilor ostile efectuate pe
pieţele de capital dezvoltate ale ţărilor respective.
M")elul )e guern!n*+ c"rp"r!(i+ ger,!n &similar celui :aponez( este un
sistem bazat pe controlul intern, nefiind centrat pe influenţa puternică exercitată de
pieţele de capital active, ci pe existenţa unor acţionari puternici, precum băncile.
Grăsăturile acestui model decurg din particularităţile mediului social şi comercial în care
a ap"rut. %stfel, în ?ermania, ca şi în Iaponia, acţionarii care deţin blocuri mari de acţiuni
de obicei se implică activ în managementul companiilor respective. 9olul lor este de a
sancţiona managementul de slabă calitate, de a stimula eficienţa economică şi de a realiza
armonizarea intereselor partenerilor sociali ai firmei, inclusiv ale personalul acesteia.
!apitalul uman este considerat a avea cea mai mare importanţ" în cadrul modelului
german.)n contrast cu modelul anglo-saxon care se bazează prioritar pe piaţa de capital,
modelul german este centrat pe sistemul bancar. +eşi în ?ermania şi Iaponia băncile nu
au deţineri mari de acţiuni în cadrul firmelor pe care le finanţează, totuşi acestea exercită
o puternică influenţă şi control asupra sistemului lor de guvernare. Principalul avanta: al
acestui model este monitorizarea şi finanţarea flexibilă a firmelor, precum şi comunicarea
eficientă dintre bănci şi acestea. mplicarea puternică a băncilor în conducerea firmelor
conferă acestui sistem o stabilitate deosebită şi o orientare prioritară spre dezvoltareaeconomică. xistă totuşi şi dezavanta:e ale acestui sistem de guvernare corporativă.
4hleifer şi Kishn'&12( au observat că micii investitori n-au nici o participaţie în
piaţa capitalului.
LranMs şi #a'er &771( vorbesc despre o analiză detaliată a proprietăţilor şi
controlul corporaţiilor germane. ?ermania are mai puţin de =77 companii citate în
contrast cu cele 6777 din #area 0ritanie. )n ?ermania, =
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
8/18
4tudiul comparativ al avanta:elor şi de:avanta:elor celor dou" modele de
guvernanţă corporativă din ţ"rile dezvoltate, modelul anglo-american şi modelul
germano-:aponez, sugereaz" c" sistemul de guvernare a unei companii poate fi
îmbun"t"ţit ca urmare a acţiunii urm"torilor factori$
!c/i0i*iile )e 1ir,e, în ţările dezvoltate, precum #area 0ritanie, 4.;.%.,
Lranţa, ?ermania, Iaponia exist" o piaţă reglementată a achiziţiilorA
c",pe(i(ii(!(e! pr")uel"r 2i ! ericiil"r, de asemenea influenţează
guvernanţa corporativă a companiei, dar acţiunea acestui factor este lentă, acţionarii pot
pierde sume imense ca urmare a degrad"rii calit"ţii produselor, a pierderii clientelei şi a
unor segmente de piată datorit" eficienţei sc"zute a managementului firmeiA
pi!*! )e c!pi(!l3 care ofer" de fapt recunoaşterea oficial" a performanţelor
unei firme şi implicit ale managementului prin nivelul preţului acţiunilor firmeiA
cre)i("rii3 care încheie contracte cu compania pentru a-şi prote:a
drepturile şi în cazul înc"lc"rii acestora pot cere declanşarea procedurii de faliment pentru
recuperarea creanţelor lorA
ine(i("rii in(i(u*i"n!li reprezintă o potenţială forţă de influenţă a
guvernanţei unei companii, în special în #area 0ritanie şi 4.;.%. )n acelaşi timp însă,
aceştia constituie şi un pericol din punct de vedere al controlului puternic pe care îl pot
exercita asupra firmelor în virtutea unui procent mare al deţinerilor în capitalul social alacestora. %stfel în 4.;.%. există restricţii privind concentrarea deţinerilor de acţiuni în
m*na investitorilor instituţionali şi a băncilor, şi de asemenea există restricţii privind
exercitarea controlului asupra companiilor publice, în timp ce în Iaponia şi ?ermania
investitorii instituţionali au un rol hot"r*tor în respectarea drepturilor acţionarilorA
pi!*! 1"r*ei )e ,unc+ pen(ru ,!n!geri, care îi sanţionează pe managerii
care primesc beneficii excesive fără a avea performanţe pe măsură, prin înlocuirea lor de
către !onsiliul de %dministraţie, ceea ce atrage după sine imposibilitatea găsirii unui loc
de muncă similar.
=
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
9/18
1.'. (isteme de guvernanţă corporativă utili"ate de firmele din Europa Centrală şi de
Est
4pre deosebire de modelul germa bazat pe influenţa internă &insider - based
model(, întreprinderile din ţările uropei !entrale şi de st au un model comun de
guvernanţă bazat pe controlul intern, ca rezultat al procesului de privatizare şi
restructurare desfăşurat în perioada ultimilor 16 ani. conomistul %oMi &1D( definea
modelul bazat pe controlul intern ca o formă de organizare a firmelor rezultată prin
acapararea drepturilor de control de către manageri sau salariaţi ale fostelor întreprinderi
deţinute de stat în cadrul procesului de privatizare, deţinerea unor blocuri substanţiale de
acţiuni de către persoane din interior &insider - i( în caz de privatizare, sau exercitarea
intereselor acestora în procesul de adoptare a deciziilor la nivelul întreprinderilor
strategice, atunci c*nd întreprinderile răm*n încă în proprietatea statului.
!ontrolul intern este considerat o problemă esenţială deoarece managerii care
deţin un control excesiv al întreprinderilor pot acţiona în defavoarea acţionarilor,
salariaţilor şi a celorlalţi parteneri sociali, pun*nd astfel în pericol sănătatea financiară şi
performanţa firmelor. +eşi nu agreează preluarea modelelor de guvernanţă corporativă a
ţărilor dezvoltate, %oMi analizează cauzele apariţiei acestui model al ţărilor europene în
tranziţie, precum şi necesitatea eficientizării acestuia prin dezvoltarea pieţelor de capital
şi a sistemelor bancare ca modalităţi de influenţă externă sau internă a sistemelor deguvernare corporativă a firmelor din economiile de tranziţie.
nevitabil, stabilirea unor mecanisme corespunzătoare de guvernare corporativă a
întreprinderilor privatizate din aceste ţări, a fost dificilă în condiţiile inexistenţei unei
infrastructuri legale, a unor instituţii de reglementare corespunzătoare, precum şi a lipsei
cadrului legislativ privind drepturile de proprietate, cerinţele de raportare financiar-
contabilă, falimentul firmelor etc. +e exemplu, ţările care s-au bazat pe fondurile de
investiţii în procesul de privatizare, au avut probleme privind funcţionarea şi
eficientizarea activităţii întreprinderilor.
4tructurile de guvernare ale întreprinderilor din ţările europene în tranziţie au fost
influenţate semnificativ de obiectivele procesului de privatizare, respectiv de viteza,
răspunderea politică, reglementarea legală si eficienţa privatizării. 5u*nd în considerare
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
10/18
prioritatea acestor obiective şi condiţiile politice şi economice specifice, procesul de
privatizare a înregistrat forme relativ diferite în ţările uropei !entrale şi de st.
9ezultă că sistemele de guvernare corporativă din ţările uropei !entrale şi de st
sunt ineficiente, ca urmare a concentrării puterii fie în m*na salariaţilor, fie a
managementului, şi a lipsei controlului din exterior sau interior exercitat de ceilalţi
acţionari importanţi, precum băncile, investitorii instituţionali, sau prin intermediul
pieţelor de capital active. +eşi există semne că rezultatele economico-financiare ale
firmelor privatizate sunt în medie superioare celor ale fostelor întreprinderi de stat, totuşi
restructurarea se realizează în ritm lent, iar procesul de investire este foarte scăzut, ceea
ce va afecta performanţele pe termen lung ale firmelor respective. Lorţele dominante,
precum salariaţii şi managerii formează coaliţii în scopul satisfacerii predominante a
intereselor lor, încetinesc procesul de restructurare a producţiei şi a personalului sau chiar conduc firmele către faliment.
n 9om*nia există urm"toarele tipuri de guvernare1 a întreprinderii ca rezultat al
procesului de privatizare$
%. 4ir,ele )e*inu(e )e (!( - regiile !u("n",e !u "cie(+*ile
nepri!(i0!(e c",ple(3 în care statul este încă acţionar. )n cadrul acestora exist" în mod
inevitabil un conflict de interese între manageri, salariaţi şi stat, ceea ce determin"obiective contradictorii$ maximizarea profitului, menţinerea locurilor de munc", creşterea
veniturilor din taxe, satisfacerea intereselor politice sau individuale. Performanţa
economică nu este obiectivul ma:or al acestor entităţi economice, interesele directorilor
acestor întreprinderi sunt rareori subordonate intereselor acţionarilor.
0. 4ir,ele pri!(e 5nc/ie 65n(reprin)eri ,ici3 ,i7l"cii !u ,!ri8 , ale
c"ror acţiuni nu sunt tranzacţionate pe o piaţ" oficial". Proprietarii sunt de regul" şi
manageri, deci nu exist" un conflict de interese între aceştia. )n schimb exist" numeroase
conflicte între asociaţi care denatureaz" în procese civile. #anagerii nu urm"resc cu
prioritate maximizarea valorii firmei, ci mai degrab" extinderea afacerii.
1 NNN !orporate ?overnance in 9omania >!+ 9eport, 771
17
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
11/18
!. C",p!niile pri!(i0!(e !u )ec/ie, care cunosc o varietate de forme,
de la cele cu un acţionariat foarte dispersat ale c"rui drepturi sunt de obicei negli:ate,
p*n" la cele în care acţionarii ma:oritari au un control puternic asupra întreprinderii. )n
cadrul acestor întreprinderi se manifest" un conflict între management şi acţionarii
minoritari sau între acţionarul ma:oritar şi acţionarii minoritari
!a şi în cazul firmelor private închise, autonomia decizională şi operaţională a
echipei manageriale este ridicată, structurile organizatorice şi sistemele informaţionale
sunt flexibile, dinamice şi eficiente, iar p*rghiile economico-financiare se utilizează
predominant ca instrumente manageriale.
Principala problemă a societăţii corporatiste din 9om*nia este însă conflictul de
interese între acţionarii ma:oritari şi acţionarii minoritari care degenerează în divergenţe
între management, !onsiliul de %dministraţie şi acţionarii minoritari, precum şi întreacţionarii ma:oritari şi partenerii de afaceri ai companiei, specifice mai ales economiilor
în tranziţie determin*nd degradarea performanţelor pe termen lung ale companiilor şi
chiar falimentul acestora. xist" cinci c!(eg"rii )e ine(i("ri ,!7"ri(!ri care
controlează firmele listate la 0ursa de @alori 0ucureşti şi 9%4+%O$ investitorii
strategici, asociaţiile de salariaţi &P%4-urile(, investitorii instituţionali, statul reprezentat
de %P%P4 &%utoritatea pentru Privatizare şi %dministrare a Propriet"ţii de 4tat( şi
persoane fizice.Potrivit studiilor instituţiilor internaţionale privind piaţa de capital din 9om*nia,
cele mai importante forme de încălcare a drepturilor acţionarilor constau în$
1 %. +iluţia averii acţionarilor minoritari
0. Gransferul profiturilor în afara companiei
6 !. Gactica Bscoicii goaleB
D +. %locarea abuzivă a profiturilor
< . )nt*rzierea în acordarea dividendelor
J L. %ccesul limitat al acţionarilor minoritari la informaţii.
;na dintre explicaţiile acestor situaţii este autoritatea excesivă a acţionarilor
ma:oritari şi lipsa unui control şi a unei monitorizări puternice din partea celorlalţi
parteneri de afaceri ai întreprinderii. )n condiţiile unui grad ridicat de concentrare a
acţionariatului, organele de conducere ale firmei !onsiliul de administraţie, !omitetul
11
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
12/18
directorilor şi managerii, sunt subordonate proprietarului ma:oritar şi acţionează în scopul
satisfacerii intereselor acestuia.
Qin*nd cont de eficienţa sistemului său de guvernare şi calitatea relaţiilor dintre
firm" şi partenerii săi sociali, care asigură premisa îmbunătăţirii performanţelor firmelor
în condiţii de perenitate, se poate aprecia că guvernarea corporatistă a întreprinderilor
rom*neşti este deficitară. %stfel, în concordanţă cu standardele de guvernanţă
corporativă, în urma unui studiu realizat de 4? merging #arMets Ruit' 9esearch în
februarie 777, 9om*nia ocupa locul 2, cu un scor total de 7.J puncte din 6J maxim
posibile, în cadrul unui eşantion format din 17 ţ"ri$ ?recia, srael, ;ngaria, Gurcia,
Polonia, gipt, 9om*nia, !ehia, #aroc, 9usia.
Printre punctele slabe cele mai importante ale guvernanţei corporative din
9om*nia relevate de acest studiu sunt cele legate de accesul inegal la informaţie al tuturor acţionarilor, interzicerea de tranzacţii în favoarea acţionarilor interni sau ma:oritari, rolul
sc"zut al !onsiliului de administraţie, accesul la alte mi:loace de informare a
investitorilor etc. +eşi nu se diferenţiază foarte mult de celelalte ţări analizate, problema
cea mai acută este însă în domeniul executării silite a drepturilor acţionarilor în :ustiţie, în
sensul imposibilităţii reale a solicitării respectării drepturilor acestora în :ustiţie, scorul de
-1 indic*nd un abuz privind acest aspect al guvernării corporative în 9om*nia.
)n concluzie companiile rom*neşti cotate pe piaţa de capital au rezultat în urma procesului de privatizare prin #0> anagement mplo'ee 0u'out(, privatizarea în
masă sau v*nzarea de acţiuni, ceea ce a condus la formarea pe de o parte, a unui
acţionariat extrem de dispersat, lipsit de activism în administrarea firmelor, iar pe de alt"
parte, a determinat apariţia unui grup puternic de acţionari ma:oritari sau semnificativi.
%ceste societăţi deschise au o form" de guvernare dominat" de controlul managementului
şi al salariaţilor sau al acţionarilor ma:oritari, în defavoarea intereselor acţionarilor
minoritari şi ale celorlalţi parteneri sociali.
9ezultă că guvernarea ineficientă a întreprinderilor cotate influenţează
nefavorabil rezultatele economico-financiare şi posibilităţile lor de dezvoltare viitoare
prin prisma următoarelor p*rghii$
1
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
13/18
• urmărirea prioritar" a intereselor pe termen scurt ale salariaţilor şi
managerilor, adică creşterea salariilor şi a altor indemnizaţii, stabilitatea şi protecţia
locurilor de muncă etcA
• diminuarea ritmului restructur"rii şi a reorganizării sau am*narea
falimentului unor firme aflate în dificultate financiarăA
• v*nzarea abuzivă a activelor firmelor conduse sau aflate în proprietateA
• nerealizarea de investiţii de modernizare, menţinere sau dezvoltare a
potenţialului productiv al întreprinderilorA
• preluarea abuzivă a unor ponderi din ce în ce mai mari de capital de către
acţionarii ma:oritariA
• satisfacerea intereselor acţionarilor ma:oritari prin metode distructive de
diminuare şi transfer a averii acţionarilor minoritariA
• imposibilitatea utilizării unor programe de remunerare a managerilor în
funcţie de valoarea reală creatăA
• mobilitatea excesivă a personalului ca urmare a conflictelor interne şi a
lipsei unor programe de promovare şi stimulare după criterii de valoareA
• distribuirea cu înt*rziere sau nedistribuirea de dividende celorlalţi
acţionari în scopul acordării de stimulente salariaţilor şi managerilor la sf*rşitul anuluiA
• restricţionarea tranzacţionării de titluri de valoare pe piaţa de capital, ceea
ce determină ma:orarea volatilităţii şi a riscului investiţiei în titlurile respectiveA
• menţinerea unei atmosfere tensionate ca urmare a conflictului dintre
management şiSsau salariaţi şi acţionarii minoritari, sau a conflictului dintre acţionarii
ma:oritari şi acţionarii minoritariA
• imposibilitatea implicării active a altor parteneri sociali, de exemplu a
b"ncilor, în procesul de conducere a companiilorA
• accesul redus la credite bancare datorit" furnizării defectuoase de
informaţii şi a calităţii acestora şi inexistenţei suficiente a garanţiilorA
• imposibilitatea efectu"rii de achiziţii sau prelu"ri de către alte firme din
domeniu în scopul eficientizării activităţii firmelor respectiveA
• scăderea prestigiului pe piaţă a firmelor cotate etc.
16
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
14/18
4istemul de guvernare corporativă a întreprinderilor cotate condiţionează hotăr*tor
nivelul performanţelor economico-financiare curente, dar şi aşteptările investitorilor
privind oportunităţile viitoare de dezvoltare ale acestora.
%stfel, pe de o parte calitatea modului de administrare şi conducere reprezintă o
variabilă non-financiară esenţială de apreciere a performanţei globale a companiilor
cotate pe piaţa de capital.
1D
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
15/18
CAP#9# IMPORTANŢA GUVERNĂRII CORPORATIVE
Printre principiile general acceptate în economia de piaţă se numără şi cele
referitoare la faptul că întreprinderile trebuie să funcţioneze în interesul proprietarilor
&acţionarilor(, pe de o parte, iar, pe de altă parte, că de performanţa lor, alături de aceştia
sunt interesate şi alte grupuri de staMeholderi$ manageri, salariaţi, clienţi, furnizori, bănci,
stat, comunitatea locală. +in punct de vedere al managementului strategic, aceasta
presupune, luarea în consideraţie a intereselor acestora în procesul de stabilire a
obiectivelor strategice şi de formulare a strategiei întreprinderilor, astfel înc*t să se
asigure o armonizare c*t mai deplină a lor.
Georetic, mi:loacele de control de care dispun staMeholderii pot fi grupate în două
categorii$
• ;n control extern, care se exercită prin intermediul pieţei şi al cadrului
:uridic şi instituţional specific unei economii de piaţă şi care îmbracă, în principal, trei
forme prin care pot fi motivaţi şi determinaţi managerii să acţioneze potrivit intereselor
acţionarilor şi ale celorlalţi staMeholderi, şi anume$ vinderea acţiunilor penrtu a sancţiona
astfel ineficacitatea managerilor şi, respectiv, insuficienţa dividendelor distribuiteA
falimentul impus de creditori, care sunt în drept să ceară lichidarea întreprinderilor
falimentareA contractul de muncă dintre acţionari şi manageri, ce cuprinde obligaţiile şidrepturile ce revin managerilor, stimulentele ce pot fi acordate acestora, dar şi sancţiunile
ce pot fi aplicate pentru lipsa de performanţă a activităţii lorA
• ;n control intern, bazat pe votul acţionarilor în %?% care aprobă sau
sancţionează activitatea managerilor şi a !onsiliului +e %dministraţie, îi poate menţine
sau revoca din funcţieA controlul operaţional al managerilor şi controlul salariaţilor.
+in această perspectivă, pentru 9om*nia, ca de altfel şi pentru alte ţări est-
europene, liberalizarea economică, descentralizarea alocării resurselor, transferul
proprietăţii de stat către sectorul privat şi crearea de noi întreprinderi private nu sunt
suficiente pentru a asigura funcţionarea întreprinderilor potrivit principiilor unei
economiii de piaţă, pentru restructurarea, revitalizarea şi sporirea competitivităţii şi a
profitabilităţii acestora.
1
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
16/18
+in punct de vedere economic, privatizarea întreprinderilor de stat, concepută ca
un răspuns la nevoia de schimbare în interiorul sistemului, vizează găsirea unor
proprietari animaţi de dorinţa de a asigura o utilizarea raţţională a resurselor
întreprinderilor şi creşterea profitabilităţii acestora. 4chimbarea regimului de proprietate
nu va modifica însă comportamentul managerilor dacă noii proprietari nu vor avea
puterea, motivaţia şi mi:loacele necesare pentru a le controla de aproape acţiunile şi a
veghea ca ei să acţioneze în interesul întreprinderii şi nu doar al propriului interes.
Prin urmare, obiectul privatizării trebuie să-l constituie nu numai transferul
proprietăţii :uridice asupra activelor întreprinderilor ci, de asemenea, un transfer al puterii
de decizie, control şi sancţiune în favoarea noilor proprietari, precum şi crearea unei
infrastructuri instituţionale şi a unor mecanisme adecvate capabile să asigure un control
corporativ eficient.+upă cum rezultă din experienţa ţărilor cu economie de piaţă dezvoltată, apariţia
şi perfecţionarea mecanismelor de guvernare corporativă a fost determinată îndeosebi de
dificultăţile ce apar în relaţiile dintre acţionari şi manageri datorită intereselor şi
obiectivelor diferite urmărite de aceşia, precum şi orizontului diferit de timp avut în
vedere de fiecare din cele două categorii de BactoriC. %spectelor relevante, li se mai
adaugă faptul că, de regulă, atunci c*nd există mulţi acţionari ce deţin participaţii reduse
de acţiuni în cadrul întreprinderii, este prea costisitor pentru fiecare din aceştia să facăanalizele necesare pentru a se asigura că managerii acţionează în interesul lor, fiecare
deţinător de acţiuni prefer*nd să fie Ecălăreţ liberC&free rider(, adică să beneficieze de
anumite avanta:e fără a plăti &Phelps, Lrzdman, 9apacznsMi şi 4hleifer, 16(.
Pentru întreprinderile rom*neşti privatizate sau privatizabile, problema controlului
corporativ şi a mecanismelor adecvate pentru realizarea sa este şi mai importantă ţin*nd
cont de$ structura şi comportamentul acţionariatului rezultat în urma procesului de
privatizare de masăA neclarificarea în totalitatea a drepturilor de proprietateA lipsa unor
mecanisme adecvate de protecţie a acţionarilor minoritariA menţinerea în cazul unora din
4.!. privatizate a unor participaţii semnificative ale statului şi exercitarea adesea
necorespunzătoare de către reprezentanţii abilitaţi ai acestuia în diferite organisme de
conducere şi administrare a societăţii a prerogativelor care îi revin în calitate de acţionar
ma:oritarA performanţa redusă a multor întreprinderiA prezenţa în economia rom*nească a
1J
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
17/18
unui sistem bursier şi extrabursier cu o evoluţie neatractivă, piaţa de capital av*nd însă un
caracter emergent.
ATINGEREA SCOPULUI GUVERNĂRII CORPORATIVE 'N PRACTICĂ :PRINCIPIUL VALORII ADĂUGATE9
@aloarea adăugată este un instrument economic care arată c*t de mult compania
acoperă costul total al capiatlului şi ce trebuie făcut dacă nu se înt*mplă asta. @aloarea
adăugată este de asemenea o măsură a performanţei stabilirii valorii de piaţă. +e ceT
+eoarece, ceea ce influenţează valoarea de piaţă a companiei este mărimea prin care
profiturile, măsurate corect, cresc sau scad pe termen scurt costul capiatlului
necesarpentru a produce aceste c*ştiguri. %ceasta este exact ce valoarea adăugată arată.
!*nd valoarea adăugată este folosită ca o parte a sistemului total financiar de
management, se poate cizela orice decizie corporatistă, de la o achiziţie de companie sau
de proiectare a bugetului. +ar măsurarea valorii adăugate nu este îndea:unsA ea trebuie şi
adoptată. +acă valoarea adăugată a proiectului considerat este pozitivă, se creează
valoare economică, iar valoarea corporaţiei şi preţul acţiunilor crescA exemplele Ruifax
şi 0riggs 4tratton o dovedesc. +upă ce au adoptat valoarea adăugată, preţul acţiunilor
lor s-a îmbunătăţit radical.
Valoarea adăugată aduce o nouă disciplină financiară în companie, încurajează
managerii să se comporte ca proprietarii şi vor creşte averile acţionarilor în procesul
financiar. Prin acest lucru nu se elimină complet conflictele dintre stockholders şi
manageri; principiul valorii adăugate cel puţin reduce aceste conflicte, care în schim,
creează valoare economică.
2 Haim 5ev' BPrinciples of !orporate LinanceC, HebreU ;niversit' of Ierusalem, ditura 4outh Kestern!ollege Publishing, 1=
12
-
8/16/2019 sistemul-de-guvernanta-corporativa-a-companiilor-romc3a2nesti (1).doc
18/18
N!ne2 M#3 ;#anagementul strategic al întrepinderii şi provocările tranziţieiC,
editura %ll0ecM, 0ucureşti, 777
On"1rei M#3 B#anagement financiar-suport de cursC
On"1rei3 M., ELinanţele întreprinderiiC, ditura conomică, 0ucureşti, 77D
V!ilecu3 C#3 ?uvernanţa corporativ" în 9om*nia, 0ucureşti, 4impozionul
ştiintific B!ontabilitate şi informatic" de gestiuneB, %.4.., 77
1=