guvernanta corporativa
TRANSCRIPT
Guvernanta corporativa
Ce este guvernanţa corporatistă?
Guvernanţa corporatistă sau conducerea corporatistă (în engleză corporate
governance) este sistemul prin care o companie este condusă şi controlată.
Guvernarea corporativă poate fi privită în sens restrâns şi în sens larg.
În sens restrâns se poate defini ca ansamblul de mijloace economise şi
legislative care ajută la asigurarea intereselor investitorilor. Astfel tipurile de
investiţii din economia unui stat au un rol important în orientarea şi
susţinerea unei guvernări corporative puternice şi echilibrate. În acest fel
guvernarea corporativă se constituie în fapt ca una dintre expresiile
regimului drepturilor de proprietate. Respectivul regim există în orice tip de
mecanism economic şi are în principal rolul de întărire al caracterului specific
al mecanismului economic.
În sens larg guvernarea corporativă reprezintă ansamblul de norme şi
mecanisme de control aplicate, cu scopul de a proteja şi a armoniza
interesele, în multe cazuri contradictorii ale tuturor categoriilor de
participanţi la activitatea economică (stakeholderi) desfăşurată în cadrul
firmelor. Abordarea în sens larg a guvernării corporative are avantajul că
relevă ansamblul efectelor pe care diferitele aranjamente instituţionale,
create pentru apărarea interesele investitorilor, le au atât pe piaţa
capitalului, cât şi pe piaţa forţei de muncă. Deci, modificările care se produc
în fizionomia guvernării corporative au consecinţe deloc neglijabile asupra
relaţiilor industriale.
Studii realizate mai recent de către Banca Mondială abordează guvernarea
corporativă într-o acceptiune mai largă, nerezumând-o la raporturile dintre
proprietari şi manageri, ci având în vedere principalii stakeholderi ai firmei.
Banca Mondiala defineşte conducerea corporativă ca fiind “o combinaţie de
legi, regulamente şi coduri de conduită adoptate în mod voluntar, care
asigură companiei posibilitatea de a atrage capitalul financiar şi uman
necesar activităţii sale şi posibilitatea de a-şi desfaşură activitatea în mod
eficient astfel încât să-şi asigure existenţa prin generarea de valoare pe
termen lung pentru acţionarii săi şi societate în ansamblu.”
Dl. George Cojocaru, presedinte-director general al Romexpo S.A.., a
apreciat: “Conducerea corporativă este un element instituţional foarte util în
economiile de piaţă ordonate. Aceste arată că firma este un partener
performant şi serios într-o afacere, iar activitatea Consiliului de Administraţie
se înscrie în disciplina mediului de afaceri respectiv”.
În concluzie abordarea în sens restrâns se referă doar la la asigurarea
intereselor investitorilor , în timp ce abordarea guvernării în sens larg se
preocupă de protejarea tuturor participanţilor la activitatea economică.
Conform teoriei financiare clasice compania constituie un ansamblu cu o
funcţionare şi cu un unic obiectiv: maximizarea averii proprietarilor, adică
maximizarea profitului, deoarece lumea afacerilor este o lume a profitului.
Pentru mulţi actori economici lumea afacerilor este o lume a junglei, în care
nu există nici un fel de reguli spre îndeplinirea obiectivelor. Ei considera că în
afaceri este permis orice, că predomină legea junglei, a lui “care pe care”, a
„călcării peste cadavre”. Fără îndoială, lumea afacerilor este una
competitivă, în care rezistă numai cei care reuşesc să se adapteze cel mai
bine pieţei. Însă îmi place să cred, chiar dacă sună pueril, că obţinerea
succesului economic nu depinde de înşelătorie, practici neloiale sau de
eliminarea completă a concurenţei. Existenţa competiţiei şi a nevoii obţinerii
de profit nu se află în contradicţie logică cu un comportament corect şi cu
respectarea standardelor etice.
Ar putea părea amuzant, sau chiar incredibil dacă spunem că în antichitate
ceea ce acum pare a fi unicul obiectiv al entităţilor şi anume profitul, atunci
era considerat ceva de neconceput, nefiind o ocupaţie respectabilă. Spre
exemplu, pentru Aristotel comerţul se împărţea în comerţ dus în vederea
menţinerii unei gospodării (de subsistenţă) şi cel dus în vederea exclusivă a
profitului. Dacă cel dintâi tip de comerţ era considerat esenţial pentru
existenţa unei societăţi cât de cât complexe, cel de al doilea tip de comerţ
era considerat unul parazitar (Aristotel, Politica). Totuşi Aristotel a avut
întotdeauna respect faţă de oamenii inteligenţi care se luptau cu cei din jur,
nefiind înteleşi. Despre primul filosof grec, Thales din Milet, Aristotel a
menţionat“Cum oamenii îl criticau pe Thales, reproşându-i sărăcia şi
spunându-i că filosofia este o îndepetnicire nefolositoare, Thales şi-a dat
seama, pe baza calculelor sale astrologice, că se va produce o recoltă
abundentă de măsline, şi chiar în timpul iernii, dispunând de o sumă de bani,
a închiriat toate presele de ulei existente în Milet cât şi în Chios, fără ca
nimeni să-l concureze. Când a sosit momentul recoltei şi când toată lumea
căuta de zor prese, Thales le-a închiriat pe cele arvunite de el în condiţiile pe
care le dorea”, câştigând o sumă importantă de bani.
Într-o lucrare care a stârnit dezbateri aprinse, Milton Friedman susţine că
urmărirea cu obstinaţie a profitului este şi o datorie morală (cu minima
condiţie ca profitul să fie realizat pe căi legale). Este o datorie morală atât
pentru oamenii de afaceri, cât şi pentru manageri, şi aceasta din trei motive.
Friedman afirmă că nesocotirea obţinerii de profit drept scop principal al
activităţii economice 1) încalcă drepturile indivizilor, este 2) inechitabilă şi 3)
nedemocratică.
În acest context, teoria financiară a propus şi dezvoltat modele care privesc
firma din perspective total diferite: fie este considerată ca o entitate de sine
stătătoare ale cărei scopuri fundamentale ar fi supravieţuirea şi dezvoltarea
acesteia, fie este, mai degrabă, o asociere destinată aducerii de profituri
pentru acţionari.
Conform studiilor dezvoltate de Coase, Jensen şi Meckling s-a ajuns la acelaşi
rezultat, şi anume este esenţial pentru entitate separarea între management
şi finanţe sau, cu alte cuvinte, între proprietate şi control, şi între conducere
şi control. Proprietatea este repretentată de acţionari care au resursele
necesare (finanţarea, fondurile) însă au nevoie de acel capital uman
specializat, capabil să utilizeze eficient fondurile acţionarilor pentru a genera
profit. Conform lui Freedman, datoriile managementului către acţionari sunt
rezultatul unei obligaţii contractuale explicite. Directorii sunt angajaţi ai
patronilor, şi în momentul în care nu mai reprezintă interesele economice ale
celor din urmă ei trădează încrederea care le-a fost acordată, ceea ce poate
fi considerat imoral.
Totuşi sunt două noţiuni interesante de abordat şi anume noţiunea de
proprietate şi cea de investator. Aceste noţiuni sunt oare sinonime? După
Boatright, termenul de „proprietar” trebuie aplicat cu grijă, întrucât acesta
trebuie delimitat cu grijă de acela de „investitor”. Spre deosebire de
adevăratul proprietar, investitorul nu deţine sub toate aspectele un bun, ci
numai nişte drepturi (limitate) de decizie şi opţiuni. Lipsa unei îndreptăţiri
complete asupra companiei din partea investitorilor ar fi un motiv pentru
care interesul egoist al investitorilor nu ar trebui să fie principalul scop
urmărit de către management. Inima demonstraţiei constă în acceptarea
calităţii de proprietar investitorilor .
În Japonia ideea de proprietate are cu totul alte conotaţii decât cele din
cultura de sorginte europeană. Pentru mediul cultural japonez, proprietatea
privată este înţeleasă în primul rând ca un mijloc de a promova interese
publice, non-egoiste, şi numai în ultimul rând ca deservind interesele egoiste
ale posesorilor. În cazul în care o companie se confruntă cu dificultăţi
financiare, prima măsură luată de manageri este reducerea propriului
salariu, urmată de reducerea dividendelor datorate acţionarilor, şi abia apoi
de reducerea veniturilor angajaţilor. În situaţia în care nici aceste acţiuni nu-
şi dovedesc eficienţa, se trece la vânzarea activelor firmei, iar concedierea
angajaţilor este resortul ultim la care se apelează. Se observă că dreptul de
proprietate (în înţeles europocentrist) este încălcat de două ori de managerii
japonezi, prima dată prin reducerea veniturilor cuvenite acţionarilor, iar a
doua oară prin vânzarea proprietăţii acestora în folosul conservării locurilor
de muncă ale angajaţilor.
Noţiunea de conducere exprimă activitatea companiei, în ansamblul său
(respectiv coordonarea planificării, conducerii, organizarea şi controlului
intern), pe când noţiunea de control exprimă acţiunea pe care acţionarii o
exercită asupra companiei pentru a vedea cum se realizează profitul. În nici
un caz nu vom confunda funcţia de control a acţionarilor cu controlul intern
al companiei, atribuţie ce se exercită de către administratori. Noţiunea de
conducere poate fi uşor asimilată cu managementul unei companii, ceea ce
apoi duce cu gândul la stabilirea unei echivalenţe între management şi
administrarea propriuzisă şi la o confuzie între rolul administratorilor şi cel al
managerilor. Confuzia poate fi întreţinută şi de faptul că în limba engleză nu
există o diferenţiere între administrare şi management, în timp ce în limba
română există. Cu atât mai mult între termenul corporativ şi corporatist,
diferenţele de terminologie sunt substanţiale, doar că în limba engleză
contextul este cel care face diferenţierea între ”corporate governance” şi
„corporatism”- ca şi ansamblu de grupuri funcţional şi nu de indivizi care iau
decizii de natură economică pentru propria companie.
Datorită dinamicii mediului de afaceri este esenţial identificarea factorilor
importanţi (desigur, nu singurii), care influenţează guvernarea corporativă
precum şi relaţiile pe care entitatea le are cu acest mediu, fie el intern sau
extern.
Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă
Principalii factori care influenţează guvernarea corporativă sunt:
• gradul de dispersie al capitalului – fie el uman, financiar sau material
Globalizarea aduce complicaţii suplimentare pentru problemele afacerilor
prin faptul că părţile interesate într-o firmă sunt mult mai greu de localizat,
având în acelaşi timp interese mult mai diverse.
Companiile implicate în procesul de globalizare economică sunt
multinaţionale, internaţionale sau transnaţionale. Companiile multinaţionale
sunt extrem de sensibile la diferenţele locale sau naţionale în care operează,
elaborându-şi practicile comerciale în consecinţă. În general, companiile
multinaţionale produc bunuri şi servicii conform standardelor locale, pentru
piaţa locală (e.g., Renault). Companiile internaţionale utilizează modelul
practicii comerciale al companiei mamă, şi impun aceleaşi standarde
indiferent de comunitatea în care acţionează. Ele produc bunuri şi servicii
unice indiferent de piaţă, respectând aceleaşi standarde pretutindeni, iar
transferul de valori şi experienţă este unidirecţional, numai dinspre piaţa de
origine (e.g., McDonald’s). Companiile transnaţionale sau globale îşi
dispersează activităţile în funcţie de oportunităţile oferite de pieţele în care
activează, producând bunuri care nu sunt în mod necesar destinate pieţei în
care sunt produse. Standardele comerciale folosite sunt o combinaţie între
standardul companiei mamă şi cele locale, transferul de valori şi experienţă
fiind în general multidirecţional (e.g., Nike)
Globalizarea economică aduce cu sine un fenomen acut şi de mare impact,
anume competiţia complexă dintre pieţele diferitelor ţări. Competiţia
complexă se referă la faptul că companiile, fie ele multinaţionale,
internaţionale sau transnaţionale, acţionează pe pieţe diferite, în funcţie de
oportunităţile specifice oferite de fiecare piaţă în parte. Acest lucru poate
crea tensiuni de natură morală, întrucât profitul obţinut pe o anumită piaţă
(unde, spre exemplu, se produc la un preţ scăzut anumite bunuri) nu se
regăseşte neapărat la actorii care au produs acel profit pe acea piaţă.
Produsele manufacturate pe o piaţă unde mâna de lucru este ieftină pot fi
vândute pe o altă piaţă, iar profitul va fi reinvestit şi/sau impozitat pe piaţa
care a cumpărat produsele respective. La fel, pierderile unei filiale dintr-o
anumită piaţă pot fi suportate de filiale care acţionează pe alte pieţe. În
toate aceste cazuri, profitul şi pierderile se repartizează neechitabil,
conducând la discriminări între pieţe şi ţări.
Economia de piaţă a evoluat, ţările sunt tot mai dezvoltate, se manifestă un
grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor. Gradul de dispersie
variază de la un sistem de guvernare la altul, după cum se poate vedea pe
parcursul referatului. Dacă în sistemul de guvernare anglo saxon vom avea
un grad mare de dispersie, în sistemul de guvernare prin intervenţie este un
grad de dispersie mai redus.
• rolul pieţei de capital şi respectiv al pieţei bancare în finanţarea activităţii
firmelor
Piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea activităţii
economice. Acest lucru este esenţial în cazul marilor companii care depind
de acest mod de finanţare. Tot pe parcursul referatului se va vedea cum
sistemul de guvernare anglo saxon este in strânsă legătură cu piaţa de
capital, în schimb ce în sistemul de guvernare prin intervenţie piaţa bancară
este principalul finanţator.
• protecţia legală a acţionarilor minoritari
La fel foarte important în cazul companiilor mari, cu mulţi acţionari, în special
cele cotate pe diferite pieţe de capital unde accesul la informaţiile financiare
relevante poate fi fie costisitor, fie inoportun, legile care protejează acţionarii
minoritari lipsesc sau sunt ineficiente.
• modalităţilor de control asupra activităţii managerilor
Acţionarii trebuie să aibă mijloace de a controla activitatea managerilor, fără
prea multe costuri, însă cu rezultate maxime;
În funcţie de politica entităţii, investitorii pot interveni sau nu în controlul
activităţii entităţii. Se poate recunoaşte ca model finanţarea de la distanţă
specifică sistemului de guvernare anglo saxon, unde investitorii nu se implică
deloc în activitatea firmei, ei aşteptând doar dividendele stabilite între
aceştia şi manageri pe baza unor înţelegeri, de regulă, contractuale. În acest
caz se observă o mai mare libertate acordată managerilor. În antiteză avem
şi modelul continental unde investitorii se implică direct şi activ în activitatea
societăţii .
Se observă deci două tipuri interese: cel al investitorilor (acţionarii) care se
aşteaptă la câştiguri sub formă de dividende într-un termen cât mai scurt şi
cel al managerilor care fie sunt interesaţi de propria persoană, prin salarii cât
mai mari, fie sunt interesaţi de dezvoltarea pe termen lung a societăţii, chiar
dacă pe termen scurt acest lucru poate însemna scăderea profitului. Se
recomandă ajungerea la o înţelegere între cele două interese.
Investitorii nu se implică în mod direct în managementul întreprinderii. Din
acest considerent apare necesară publicarea unei mari cantităţi de date
referitoare la situaţia financiară a firmei, pentru a diminua relaţia dintre
producătorii informaţiei (managerii) şi utilizatorii externi ai informaţiei
(investitorii). Aceste informaţii trebuie să fie clare, uşor de interpretat,
corecte şi nu în ultimul caz, oportune.
• reprezentarea intereselor salariaţilor, managerilor
Diferite măsuri de protecţie a salariaţilor, cum ar fi constituirea de sindicate ,
dar şi măsuri de protecţie a managerilor. De pildă în Franţa drepturile
sindicale sunt extinse asupra tuturor angajaţilor indiferent de afiliere,
uniunile sindicale pot avea o influenţă mai mare în luarea deciziilor
corporaţiei decât în SUA sau Marea Britanie unde doar membrii uniunii
sindicale beneficiază de înţelegerile colective negociate. Companiile
japoneze sunt caracterizate prin sindicate la nivelul întreprinderii ceea ce
conduce la negocieri colective la nivel de companie care de asemenea
asigură o poziţie fermă a angajaţilor. Este evident că situaţiile în care
angajaţii au o mobilitate redusă şi o voce puternică în cadrul companiei se
vor implica mai activ în deciziile privind strategia de globalizare. Ei doresc
să-şi păstreze locurile de muncă acasă şi tind să se opună oricărei tendinţe
de globalizare. O putere influenţă mărită o au lucrătorii mai ales în sistemul
de guvernanţă corporativă care presupune obligativitatea consultării
angajaţilor în luarea deciziilor. Un exemplu recent privind opoziţia salariaţilor
este cel al firmei germane Volkswagen AG care în ciuda costurilor ridicate pe
care le are cu forţa de muncă a trebuit să ajungă la un compromis cu cartelul
sindical IG Metall şi să promită angajaţilor ei vest germani securitatea
postului până în anul 2011 în schimbul îngheţării salariilor până în 2007 şi a
unui program mai flexibil de muncă.
În ceea ce priveşte managerii, managerii din SUA si Marea Britanie tind să
aibă o pregătire profesională cu specializare în finanţe sau marketing (cel
mai des absolvent de universităţi cu profil de afaceri) spre deosebire de
managerii germani care au mai degrabă o educaţie în domeniul tehnic. În
Franţa managerii sunt absolvenţi ai unei „grandes ecoles” comune cu o
pregătire ideologică şi provin adesea din poziţii guvernamentale. În ceea ce
priveşte experienţa internaţională Statele Unite este ţara care are cei mai
mulţi top manageri născuţi în afara ţării spre deosebire de Franţa, Italia şi
Japonia care se afla la capătul opus. De asemenea mobilitatea managerilor
SUA şi Marea Britanie este mult mai mare spre deosebire de Franţa şi Japonia
unde managerii tind să rămână o lungă perioadă de timp în cadrul
companiei. Prezenţa unor manageri de naţionalitate străină, cu o bogată
experienţă internaţională în combinaţie cu o piaţă a muncii deschisă creează
premisele unei deschideri din partea echipei manageriale spre adoptarea
unor strategii globale. În Statele Unite tot mai multe companii au sau au avut
directori executivi (CEO) născuţi în afara ţării: Charles Bell de la McDonald’s
care este australian, E. Neville Isdell de la Coca Cola care este irlandez.
Dimpotrivă, echipele manageriale dintr-o piaţă a muncii închisă, din companii
cu strânse legături guvernamentale (Franţa) sau fondate şi controlate de
familii (Italia, Japonia) vor fi mult mai rezervate în a se angaja în strategii
globale, majoritatea preferând să menţină controlul acasă.
Suntem totuşi de părere că trebuie să existe o legătură direct proporţională
între salariatul productiv şi manager, deoarece amândoi sunt de fapt
salariaţii aceleaşi societăţi şi entitatea nu ar exista dacă unul dintre ei
lipseşte. Legătura dintre cei doi este una de complementaritate. Din păcate
însă se observă discrepanţe între cei doi actori, mai ales pe plan
remuneratoriu. Managerii de top din companiile multinaţionale au salarii din
ce în ce mai mari şi pachete compensatorii mai mult decât avantajoase.
Discrepanţele uriaşe dinte salariile medii din ţară şi cele ale managerilor sau
directorilor de companii constituie un motiv de nemulţumire pe piaţa muncii
din România şi nu numai. În condiţiile în care o companie de prestigiu
cheltuie sume considerabile cu managerii, iar salariile celorlalţi angajaţi sunt
mult mai mici, se generează o atmosferă încărcată. Acest lucru poate fi un
motiv pentru cei care preferă să îşi părăsească ţara şi familia şi să lucreze în
străinătate.
• gradul de corporatism al economiei naţionale
Ce este gradul de corporatism?
Prin corporatism se înţelege acel mod de organizare social în care grupurile
funcţionale şi mai puţin indivizii, exercită puterea şi desfăşoară tranzacţii.
Când vorbim de capacitatea de a interveni pe piaţă pentru a modifica
anumite aspecte ne gândim automat la stat. De multe ori am fost martorii
intervenţiei statului în mediul economic folosind anumite “pârghii” fiscale,
sociale, financiare, etc. cu scopul de a “regla” anumite aspecte ale vieţii
economice. Rezultatul intervenţiei statului, sau a oricărei forţe care poate
duce la schimbări semnificative pe piaţă, duce la avantajarea sau protejarea
anumiror părţi în detrimentul altora . De regulă cei dezavantajaţi sunt părţile
minoritare. Statul nu este însă singurul actor când vorbim de extinderea
corporatismului. Alţi participanţi pot fi menţionaţi cum ar fi sindicatele,
organizaţiile patronale, etc care luptă pentru apărarea propriilor interese.
Corporatismul nu este prin el însuşi bun sau rău pentru desfăşurarea vieţii
economice. El poate contribui la creşterea performanţei economice numai în
măsura în care se articulează în mod coerent cu celelalte componente ale
sistemului instituţional.
Implicarea autorităţilor publice în desfăşurarea activităţii economice este
deosebit de importantă, putându-se vorbi de mai multe grade de corporatism
şi anume:
a) un corporatism mediu existent în Belgia, Danemarca, Germania, Irlanda
care prin intermediul negocierilor colective determină concertarea politicii de
venituri;
b) un corporatism puternic, care se manifestă în Austria, Olanda, Suedia
unde prin participarea efectivă a confederaţiilor sindicale, a organizaţiilor
patronale şi cu mediere sau concertare guvernamentală, sunt create condiţii
pentru formularea şi implementarea politicilor în domenii ale vieţii
economice şi sociale, deosebit de importante, cum ar fi: crearea de noi locuri
de muncă, reducerea presiunilor inflaţioniste, reforma sistemului de pensii şi
asigurări sociale, concertarea politicii de venituri;
c) un corporatism sub forma concertării fără forţă de muncă existent în
Japonia. În condiţiile unei slabe organizări a reprezentării intereselor
lucrătorilor, are loc o strânsă cooperare între administraţia guvernamentală
şi marele capital care domină procesul de planificare macroeconomică.
Teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă:
In 1996, Hawley & Williams au făcut o trecere în revistă a literaturii
referitoare la guvernanţa corporativă aparută în SUA, ca fundamentare
documentară pentru Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică
(the Organization for Economic Cooperation and Development - OECD).
Ei au identificat patru izvoare teoretice:
• Agency Theory;
• Stewardship Theory;
• Stakeholder Theory;
• Politica firmei.
În desfăşurarea activităţii sale, conducerea firmei va trebui să ţină seama de
conflictele ce decurg din reunirea unei multitudini de interese „sub acelaşi
acoperiş”, deoarece pun în pericol eficienţa, dacă nu sunt cunoscute şi
reglementate corespunzător. Pe acest fundal a apărut conceptul de
conducere/guvernare corporativă care iniţial s-a dezvoltat în jurul teoriei
agenţiei (de agent). Această teorie, elaborată de Berle şi Means în 1932,
presupune existenţa unui conflict ce apare ca urmare a faptului că cel care
dă banii şi deţine acţiunile nu este acelaşi cu cel care conduce activitatea
firmei.
Acţionarii îşi vor transfera puterea managerilor pe care îi mandatează să
acţioneze în numele lor, pentru a le maximiza bogăţia. Cele două părţi vor
semna contracte pentru a defini obligaţiile fiecăreia. Or, aceste contracte
sunt incomplete, deoarece nu este posibil să fie prevăzut cu precizie
ansamblul situaţiilor care ar putea surveni. Managerii sunt tentaţi să
exploateze aceste carenţe contractuale pentru a-şi spori utilitatea şi, implicit,
puterea. Astfel, în dezbaterile privind guvernarea întreprinderii, managerul
ocupă locul central deoarece el este un actor important al procesului de
creare a valorii şi dispune de capacitatea de a influenţa repartizareabogăţiei.
Managerii constituie un grup particular de stakeholders care, deţinând
puterea de gestiune, sunt în acelaşi timp „judecător şi parte” şi trebuie să
garanteze celorlalte persoane fizice sau juridice implicate că bogăţia va fi
distribuită între ei în mod echitabil. Se poate spune că necesitatea apariţiei
guvernării corporative a reprezentat-o necesitatea protejării intereselor
tuturor stakeholders.
Modele de guvernare corporativă şi forme de control a activitaţii firmei
Se observă că în tările mai puţin dezvoltate sau în tările cu economie în
tranziţie guvernanţa corportivă este inexistentă. Guvernanţa corporativă,
indiferent de modelul de guvernanţă întâlnit, se poate observa cel mai bine
în tările dezvoltate. Asigurarea unei creşteri economice durabile nu se poate
realiza fără o preocupare în utilizarea eficientă a factorilor de producţie
precum şi recompensarea corespunzătoare a participanţilor la procesul
productiv (salariaţii) şi decizional (conducerea şi investitorii).
În structura guvernării corporative se regăsesc următorii actori: acţionarii,
administratorii, managerii, salariaţii, furnizorii, creditorii, după caz. În funcţie
de aceste subiecte de drept, sistemul de guvernare corporativă cunoaşte trei
forme:
• modelul tradiţional
• modelul codeterminării
• modelul riscului asumat („traditional model”, „co-determination model”,
„stakeholder model”).
Formele sistemului de guvernare corporativă
a. Modelul tradiţional
• Poate fi regăsit în sistemul nord-american tradiţional;
• Are la bază două raporturi juridice şi trei nivele
1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari şi administratori, în baza unui
contract de mandat (agenţie în common law)
2. Al doilea raport se stabileşte între administratori şi manageri, managerii
dispun de o autoritate derivată din cea a administratorilor.
• În acest model, numit şi modelul maximizării veniturilor acţionarilor,
întregul risc al firmei se concentrează asupra furnizorului de capital, care
este în acelaşi timp solicitantul veniturilor reziduale.
• Acţionariatul selectează consiliul director al firmei,
• Sistemul de luare a deciziilor se bazează pe: o acţiune înseamnă un vot, iar
consiliul director alege managementul care se presupune că ia decizii în
scopul maximizării valorii acţiunilor deţinute de acţionari.
• Valoarea acţiunilor se fundamentează pe valoarea prezentă a proiecţiei
dividendelor viitoare, care derivă din profitul net.
b. Modelul codeterminării
• Poate fi regăsit în sistemul ţărilor vest europene
• Există trei raporturi juridice şi patru nivele:
1. Un raport juridic se stabileşte între acţionari cu administratori plus
reprezentanţi ai salariaţilor
2. Al doilea raport se stabileşte între administratori plus reprezentanţi ai
salariaţilor cu administratorii,
3. Al treilea între administratori cu managerii.
• Comparativ cu modelul tradiţional, acest model introduce un sistem de
management participativ, pornind de la premisa că riscul afacerii pentru
acţionari este mai mic decât pentru salariaţi, datorită imposibilităţii de
diversificare a portofoliului de investiţii a acestora din urmă.
• În cazul relaţiei dintre acţionari şi consiliul de administraţie propriu-zis se
interpune un „consiliu superior”, compus din reprezentanţii acţionarilor şi
salariaţi.
• Rolul consiliului superior se suprapune rolului acţionarului în anumite
privinţe, întrucât exercită funcţia de control, analizează obiectivele strategice
ale companiei şi formulează recomandări consiliului de administraţie.
c. „Stakeholder model”
• Există două raporturi juridice şi patru nivele, prin extinderea subiectelor de
drept ce se găsesc în modelul codeterminării.
1. Un raport între acţionari cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţii, cu bănci,
cu furnizori, cu statul sau administraţia publică şi administratori
2. Al doilea raport între administratori cu reprezentanţii salariaţilor, cu clienţi,
cu bănci, cu furnizori şi manageri. Între acţionari şi administratori nu trebuie
să se interpună un alt organism, în mod obligatoriu.
• Motivaţia acestui model se regăseşte în necesitatea ca activitatea unei
companii să nu fie afectată de relaţiile care se creează între toate aceste
persoane cu interese şi riscuri diferite.
• Comparativ cu modelul codeterminării, modelul riscului asumat extinde în
fapt sistemul de management participativ, cu toate că nu reflectă suficient
gradul de exprimare a drepturilor şi obligaţiilor fiecărei persoane în păstrarea
unui echilibru între procesul decizional şi nivele în baza căruia se
structurează.
• Obiectivul esenţial al luării deciziilor manageriale este de a îmbunătăţii atât
veniturile cât şi puterea corporaţională a firmei, făcând dificil controlul
managementului de către acţionari, votul bazat pe „one share-equals one
vote” (o acţiune egal un vot) nu mai funcţionează.
Deşi sistemele de guvernanţă corporativă există de mai mult timp,
nenumărate studii efectuându-se pe această temă, totuşi în literatura de
specialitate opiniile nu sunt în totalitate concordante privind alegerea celui
mai funcţional dintre acestea: sistemul anglo- saxon, sau cel continental –
european sau japonez.
Sistemul anglo saxon:
Printre ţările adepte modelului anglo saxon se pot aminti: Marea Britanie,
SUA, Australia.
Scurt istoric
Înainte de anii 1980, guvernarea corporativă americană era foarte diferită de
cea de azi, directorii executivi deţineau părţi neînsemnate din pachetul de
acţiuni al firmei, stimularea lor fiind făcută prin măsuri tradiţionale de
performanţă: volumul vânzărilor sau creşterea profiturilor, în timp ce
conducerea firmei şi nici acţionarii nu se implicau prea activ în activitatea
firmei.
În anii 1980, lucrurile au luat o întorsătură pozitivă, vălul de preluări a trezit
un pic managementul şi mai ales acţionarii companiilor, creându-se un
răspuns al pieţelor de capital la deficienţa guvernării corporative.
Astăzi, chiar dacă există o reabilitare a achiziţiilor, speculatorii şi preluările
ostile nu mai sunt atât de frecvente datorită poate a beneficiilor proprii
obţinute de acţionari şi manageri din urma acestor tranzacţii. Însă, sfărşitul
anilor 2000 aduce activitatea speculatorilor de active corporative pe piaţa
britanică, datorită îngustării marginilor de profit ale oligaţiunilor, subevaluării
activelor şi ignorării de către investitori a companiilor de mărime mijlocie.
Observând succesul pieţei americane, al pietei de capital, ţări ca Germania şi
Japonia, care aveau un sistem de guvernare corporativă prin intervenţie
( vezi mai jos caracteristicile acestui sistem) au început să îşi orienteze
sistemul de guvernare corporativă mai aproape de cel al Statelor Unite,
adică spre un sistem anglo saxon.
Analizând însă sistemul german de guvernare corporativă, putem sesisa
particularităţi combinate cu cele ale sistemului american, dar şi elemente
complet diferite datorate complexului de împrejurări, culturii corporaţionale,
valorilor culturale, modelelor de raportare şi armonizare internă-contabilă şi
legislativă, a problemelor întâlnite şi modalităţilor legale de soluţionarea
acestora.
Pornind de la descrieri primare a celor două sisteme anglo-saxon şi de
intervenţie, se va dezbate posibilitatea de integrare şi armonizarea a utilizării
unui mod comun de operare în contextul colaborării pe acest plan la nivel
european. Astfel, dacă am porni de la faptul că Europa Continentală este
dominată de corporaţii globale familiale (Peugeot-Franţa, Quandts (BMW)-
Germania, Agnellis-Italia etc) în timp ce în Marea Britanie şi SUA familia are o
putere virtual absentă în deţinerea marilor corporaţii globale, vom observa
că cel mai frecvent motiv citat care stă la baza acestei dispersii sunt
reglementările legislative din aceste zone. De exemplu, Marea Britanie
deţine un sistem legislativ de protecţie a investitorilor minoritari deosebit de
riguros, cel mai clar exemplu rezidă în frecventele preluări de firme, codul
preluărilor de firme (takeover code) solicită firmelor care preiau alte firme să
ofere tuturor acţionarilor companiei ţintă acelaşi preţ pe acţiune. Un alt astfel
de cod care poate fi amintit este codul Cadbury .
Practica, sau nevoia de integrare au demonstrat că o aplicare consistentă a
politicilor de armonizare legislativă, dar şi contabilă , a modelelor de
raportare a activităţii corporaţiilor în contextul unor valori culturale diferite şi
nuanţate mai cu seamă de factori tehnici şi politici reprezintă o provocare
importantă în a fi soluţionată cel puţin în Uniunea Europeană.
Sursa primară de referinţă pentru regulile contabile ale Directivei a Patra din
„Directivele Legislative ale Companiei” din cadrul UE a fost identificată de
Nobes (1983) ca fiind Actul Companiilor Publice Germane (Aktiengesetz) din
1965, prin care regulile de evaluare a activelor în concordanţă cu preferinţa
germanilor pentru colectivism şi guvernare a stakeholderilor (insiderilor) au
fost impuse în ţări cu valori individualiste şi cu guvernare corporativă de tip
anglo-saxon. De aceea, consecinţele acestui proces de armonizare sunt
amplu ilustrate de problemele întâlnite de Marea Britanie după ce ASC
(Accounting Standards Committee- Comitetul Standardelor de Contabilitate)
a impus revizuirea şi implementarea standardelor de evaluarea a activelor
conform directivelor incorporate în Actul Companiilor din 1981.
Primul obiectiv al reglementărilor contabile a fost imbunătăţirea formularelor
de de raportare financiară în sensul facilitării comparabilităţii acestora prin
găsirea unor elemente de standardizare a politicilor contabile, chiar dacă
există diferenţe notabile la orice nivel.
În cazul corporaţiilor cotate internaţional, indiferent de ţara de origine,
situaţia armonizării practicilor şi metodelor de contabilizare devine şi mai
complexă , dar totodată şi mai ardentă în contextul unei accelerări de ritm a
globalizării.
Caracteristicile sistemului de guvernare anglo - saxon
În ţările anglo-saxone unde economia de piaţă a evoluat semnificativ, iar
blocajele ivite în procesele de creştere economică au fost de scurtă durată,
se manifestă un grad ridicat de dispersie a capitalului în cadrul firmelor.
Structura acţionariatului este dispersată. Populaţia se poate implica în acest
mod direct, prin achiziţionarea de acţiuni, în dezvoltarea economiei.
Economisirile acestei populaţii se pot transforma rapid în investiţii pe piaţa
de capital.
Astfel piaţa titlurilor de valoare deţine o pondere ridicată în derularea
activităţii economice. Principala formă de finanţare a acestor entităţi este
deci finanţarea pe bază de piaţă de capital , prin emiterea de noi acţiuni.
Finanţarea prin contractări de credite bancare este mai puţin folosită în
modelul anglo saxon. Stabilitatea economiei şi existenţa disponibilităţilor sub
formă de numerar este deci foarte importantă. Orice eveniment poate
influenţa semnificativ valoarea acţiunilor firmelor şi din acest considerent, în
ţările est europene, precum România, existenţa unui astfel de model de
guvernare, precum cel anglo saxon, ar putea fi considerat un impediment.
Piaţa de capital presupune şi anumite speculaţii din partea investitorilor.
Viziunea economică a acestor investitori este de scurtă durată şi speculaţiile
acestora nu întotdeauna devin realitate. Astfel foarte uşor, dintr-un mediu
stabil, dintr-o economie stabilă se poate trece într-o economie instabilă şi la
prăbuşirea întregului sistem.
Monitorizarea activităţii firmelor se face indirect. Investitorii nu se implică în
mod direct în managementul întreprinderii, aşa că apare necesară publicarea
unei mari cantităţi de date referitoare la situaţia financiară a firmei, astfel
încât să se diminueze cât mai mult posibil asimetria informaţională între
operatorii din interiorul firmei, respectiv managerii şi salariaţii, şi cei din
exteriorul firmei, în principal investitorii şi creditorii. De asemenea, se
efectuează o transmitere mai rapidă a informaţiilor privind situaţia de
ansamblu a economiei, în general, şi a pieţei de capital, în special.
Transparenţa informaţiilor este asigurată de un sistem informaţional bine pus
la punct, de echipe de audit (atât extern, cât şi intern), de un control intern
eficient şi proceduri interne clar stabilite şi aplicate. Consiliul de adminstraţie
este cel care stabileşte obiectivele pe termen lung ale companiei, planificări
strategice ale acesteia precum şi controlul intern în corespondenţă cu
dorinţele acţionarilor. Managerii asigură coordonarea planificării, conducerii
şi organizării companiei şi gestiunea de zi cu zi. Astfel consiliul de
administraţie exercită o presiune asupra managerior .
Dacă presiunea exercitată de acţionari pentru creşterea profitabilităţii firmei
se va intensifica, managerii vor încerca să o transfere total sau parţial asupra
salariaţilor. Se poate ajunge la creşterea intensităţii muncii sau se vor testa
diferite forme de flexibilizare a organizării producţiei şi a muncii indiferent
dacă sunt sau nu în interesul lucrătorilor (contract de muncă pe durată
determinată, salarizare pe bază de randament). Desigur că acest
comportament al managerilor va determina o înăsprire a relaţiilor
industriale, sau chiar conflicte de muncă.
Nu trebuie confundat consiliul de administraţie cu managementul. Cele două
noţiuni sunt diferite, cu drepturi şi obligaţii diferite. Răspunderea fiecăruia
este de asemenea diferită. Toate aceste drepturi, obligaţii, responsablităţi,
moduri de recompensare (anumite stimulente pentru manageri pentru a
atinge rezultatele dorite de investitori) se regăsesc în contractele de
management încheiate între manageri şi investitori. Ca exemplu, pentru o
mai bună înţelegere, se pot preciza:
• administratorul acţionează în numele său, dar pe socoteala acţionarului
• managerul acţionează în numele şi pe socoteala administratorul
În concluzie, rapiditatea, corectitudinea, cantitatea, structurarea şi
oportunitatea informaţiilor sunt esenţiale în sistemul de guvernare
corporativă anglo saxon.
Din punct de vedere a controlului activităţii firmei s-a consactrat forma de
guvernare prin obiective (finanţarea de la distanţă), prin care investitorii nu
intervin direct în activitatea firmei, ei solicitând plata unui anumit nivel al
dividendelor, stabilită prin contract. Astfel se acordă managerilor o mai mare
libertate de acţiune. Se observă cum se încurajează spiritul antreprenorial,
iar managerii îşi asumă riscuri mai mari.
Intervenţia statului în reglarea proceselor şi fenomenelor economice este
mică. Patronii şi sindicatele dispun de o mare libertate pentru determinarea
condiţiilor de angajare a forţei de muncă.
Criticile adresate acestui tip de guvernare corporativă se referă în special la:
a) tendinţa băncilor de a acorda uşor credite unor firme la care deţin acţiuni
şi de a se interesa mai puţin de îmbunătăţirea eficienţei utilizării factorilor de
producţie şi creşterea profitabilităţii;
b) implicarea băncilor în activitatea unor firme mari prin deţinerea de acţiuni
ale acestora ceea ce contribuie la creşterea riscului pentru sistemul bancar
în ansamblul său, mai cu seamă în fazele descendente ale ciclului economic
când probabilitatea falimentelor sau a unor rezultate financiare mediocre
este mai mare;
c) o legătură foarte puternică între bănci şi firme generează restricţii în ceea
ce priveşte nivelul de lichiditate, astfel că multe oportunităţi de afaceri să fie
mai dificil de valorificat;
d) experienţele din diferite ţări cu economie de piaţă relevă faptul că relaţiile
dintre grupurile de acţionari nu pot fi reduse doar la raporturile dintre marii şi
micii acţionari. Mai mult, se asistă la un joc al coaliţiilor între diferite categorii
de acţionari. Ca atare, pot apărea o serie de necorelări între ponderea
deţinută în totalul capitalului subscris şi puterea exercitată în cadrul firmei.
La aceasta contribuie şi folosirea unor procedee juridico – financiare cum ar
fi:
• participări încrucişate
• drept de vot multiplu
• perioade de aşteptare pentru exercitarea de control a activităţii firmei.
În concluzie sistemul anglo saxon se poate caracteriza prin:
• Dispersia capitalului
• Finanţator principal bursa de valori
• Finanţare la distanţă, independenţa
• Transparenţa informaţiilor
• Neimplicarea autorităţilor publice în mediul economic
• Contabilitate deconectată de fiscalitate
• Profesia contabilă joacă un rol important în normalizarea contabilă
• Mediu economic stabil
• Nivel mare de lichiditate
• Sistem de drept cutumiar, common law
Guvernarea corporativă prin intervenţie, specifică ţărilor continentale şi
japoneze
Caracteristicile sistemului de guvernare prin intervenţie
Guvernarea corporativă prin intervenţie (finanţare controlată) presupune că
investitorii monitorizează deciziile majore luate de către manageri. În aceste
condiţii, investitorii controlează în mod constant activitatea desfăşurată de
manageri prin diferite modalităţi (blocarea proiectelor de investiţii cu grad
scăzut de eficienţă, schimbarea din funcţie a managerilor care nu au fost
capabili să îndeplinească obiectivele asumate).
Finanţarea controlată există mai ales în ţările unde economia de piaţă a
apărut şi s-a dezvoltat mai târziu.
În aceste condiţii, problema care a trebuit să fie rezolvată în fazele iniţiale
ale construcţiei sau reconstrucţiei sistemului instituţional a fost generarea
unui ritm înalt de creştere a producţiei industriale, ca principal mijloc de
reducere sensibilă a decalajelor faţă de statele cele mai dezvoltate din
perioada respectivă.
Dacă în modelul de guvernare anglo saxon finanţarea principală se obţinea
de pe bursa de valori, în modelul guvernării prin intervenţie finanţatorul
principal este banca. Faptul că finanţarea se face mai cu seamă prin
intermediul băncilor, are o serie de efecte pozitive, dintre care se pot aminti:
a) evitarea preluărilor ostile cu scop speculativ a unor firme concurente;
b) monitorizarea de către bănci a activităţii desfăşurate de firme şi implicit
ordonarea acţiunii acestora;
c) creşterea concentrării proprietăţii în cadrul marilor societăţi comerciale,
ceea ce are consecinţe pozitive asupra coerenţei strategiei de dezvoltare şi a
îmbunătăţirii metodelor de management;
d) asigurarea stabilităţii în timp a procesului investiţional.
Mentalitatea managerilor poate fi asemănată cu un cunoscut citat si anume
”Dacă vrei ca un lucru să fie făcut bine, trebuie să îl faci cu mâna ta” . Astfel
se poate vorbi de următoarele caracteristici ale acestui sistem:
• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
• un rol activ şi important al băncilor în finanţarea afacerilor
• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi
fenomenelor economice şi sociale.
Acest tip de guvernare se regăseşte în economia în care industria bazată pe
mecanică deţine un rol important. Activitatea managerilor şi a altor categorii
de salariaţi se poate evalua relativ uşor, ceea ce reduce considerabil riscul în
cazul acordării de credite.
Relaţiile industriale sunt caracterizate printr-o mare diversitate. Astfel, în
ţările scandinave, în Germania cât şi Austria, se poate detecta un grad ridicat
de concertare între confederaţiile sindicale şi asociaţiile patronale, în
condiţiile în care sindicatele sunt foarte bine organizate şi colaborează
eficient între ele. În schimb, în Franţa şi Italia, concertarea între partenerii
sociali este mai puţin intensă. Între cauzele care determină această situaţie
se numără diviziunea pe criterii ideologice a mişcării sindicale.
Guvernarea prin intervenţie dispune de atuuri însemnate dintre care se pot
aminiti:
• se poate interveni în mod eficient şi la timp pentru oprirea unor
evenimente neprofitabile;
• se poate adopta cu uşurinţă un stil de conducere dinamic, inovativ;
• asigurarea unei stabilităţi în materie de finanţare externă;
• băncile acordă cu mai multă uşurinţă credite bancare, iar riscurile pe care
acestea şi le asumă sunt mai mici;
• valoarea entităţii este una reală, corectă;
• încrederea între producătorii de informaţii şi utilizatorii de informaţii externi
este una mai mare;
• se poate vorbi de o viziune pe termen lung, de o mai bună asigurare a
continuităţii activităţii societăţii.
O structură relativ concentrată a capitalului poate conduce uneori la
ignorarea intereselor specifice ale micilor acţionari. Astfel se impune o
informare corectă a respectivului grup de acţionari, o perfecţionare a
formelor de asociere în funcţie de atuurile legislative şi de modalitatea de
luare a deciziilor strategice, încercându-se a se elimina parţial dezavantajele
unui acţionariat dispersat.
Creşterea gradului de concentrare a proprietăţii ar avea la prima vedere o
influenţă pozitivă asupra guvernării corporative. Deţinerea acţiunilor în cât
mai puţine mâini sporeşte posibilităţile de control asupra activităţii
desfăşurate de manageri. Drept urmare, ar trebui să se asiste la o creştere a
coerenţei acţiunilor vizând maximizarea profitului, întărirea poziţiei pe piaţă
a firmei, sau asimilarea de noi produse şi tehnologii. Studii efectuate în ţările
cu economie de piaţă consolidată relevă influenţa deosebită pe care marii
acţionari o au asupra activităţii managerilor. De exemplu, în Germania se
poate deduce o anumită corelaţie între gradul de concentrare al acţiunilor şi
fluctuaţia managerilor, iar în Japonia, de regulă, în firmele cu mari acţionari
managerii sunt înlocuiţi dacă nu obţin rezultate scontate. Se poate spune ca
diferentele culturare ale unei ţări influenţează în mare mărură politica unei
societăţi .
O structură concentrată a proprietăţii în cadrul firmelor prezintă şi o serie de
riscuri. Astfel, marii investitori pot fi tentaţi să modeleze dezvoltarea
companiei în funcţie de propriile lor interese în detrimentul micilor acţionari.
Prin utilizarea drepturilor de control de care dispun marii investitori, pentru
a-şi maximiza bunăstarea, pot determina redistribuirea patrimoniului firmei
în defavoarea altor categorii de interese, sau încălcând principiul alocării
eficiente a resurselor disponibile.
În aceste condiţii apar premisele efectuării unor plăţi de dividende speciale
către marii investitori sau a exploatării unor relaţii de afaceri numai în folosul
acestei categorii de interese, ajungându-se practic la o expropiere a micilor
acţionari. Lipsa de protecţie a intereselor micilor acţionari poate avea efecte
comparabile cu creşterea gradului de monopolizare la nivelul ramurilor
economice, care se traduce prin reducerea preocupării pentru inovarea
tehnologică sau generarea de stimulente pentru creşterea calităţii capitalului
uman de care dispun managerii şi salariaţii.
Scopul general pentru guvernarea corporativă este să furnizeze o protecţie
superioară către parţile contractante (manageri, acţionari, creditori, şi
salariaţi) dincolo de cea stipulată în contractele private. În condiţii de
informaţii incomplete sau asimetrice cauzate de părţile contractuale sau de
imperfecţiunea pieţei, se ajunge la ineficienţa firmelor datorată deciziilor
investiţii favorabile pentru una din părţi şi nefavorabile pentru una sau mai
multe alte părti contractuale. De aceea, o caracteristică a sistemului german
de guvernare corporativă este importanţa deosebită acordată angajaţilor şi
reprezentanţilor acestora, şi nu atât de mult acţionarilor firmelor,
caracteristică înscriptată în spiritul legii germane prin reglementări de tip
legislativ-contabil, puterea de a adopta anumite reguli contabile fiind
deţinută de directorii executivi şi Consiliul de Supraveghere şi doar foarte rar
de adunarea generală a acţionarilor.
Interesele salariaţilor sunt salvgardate şi promovate de legea co-determinării
care solicită ca Directorul de Resurse Umane să aibă un loc în managementul
executiv al firmei şi chiar în Consiliul de Supraveghere, poziţie la fel de
importantă şi egală cu cea deţinută de bănci, ca investitori direcţi ai firmei.
În general, grupurile non-acţionari sunt mai puternice cu cât firma este mai
mare, iar dacă veniturile anticipate sunt sub costul capitalului, atunci
acţionarii sunt penalizaţi. Această măsură salvgardează valoarea financiară a
capitalului întreprinderii şi reflectă de drept situaţia guvernării corporative
germane.
În contrast cu aceste politici şi reglementări se alfă cele uzitate în Marea
Britanie, care sunt semnificativ diferite. Conducerea firmei conţine numai
persoanele votate de Adunarea Generală a Acţionarilor (A.G.A.), deşi în
principiu cei care monitorizează managementul firmei în numele acţionarilor
sunt directorii neexecutivi. Înteresele creditorilor şi ale salariţilor nu sunt
reprezentate în mod explicit, iar adoptarea practicii contabile se face de
către A.G.A. Dar trendul este îmbunătăţirea contabilităţii manageriale a
acţionarilor, deşi protecţia creditorilor operează ca o constrângere iar
menţinerea rezervelor de capital servind mai mult ca exemplu neutru pentru
încurajarea reinvestirii sumelor în exces obţinute de acţionari, neurmărindu-
se în mod concret echilibrul intereselor întreprinderii, creditorilor şi
angajaţilor împotriva acţionarilor.
Tendinţa germană către colectivism şi evitarea incertitudinii compartaiv cu
cea britanică este consistentă cu o dependenţă superioară în cazul
Germaniei de mecanismul non-piaţă pentru rezolvarea conflictelor de
interese dintre părţile contractante.
Se poate trage concluzia că nu există un singur model optimal de organizare
al unei economii de piaţă. Din acest motiv, nu apare necesară o unificare
tendenţială a modelului de funcţionare a unei economii naţionale sau a unor
componente ale acesteia, cum ar fi: guvernarea corporativă, relaţiile
industriale sau sistemul de servicii sociale.
În concluzie guvernarea corporativă prin intervenţie se poate caracteriza
prin:
• implicarea directă a proprietarilor în administrarea firmelor
• capitalul este concentrat
• preocuparea constantă a firmelor în sporirea calităţii capitalului uman
• finanţator principal: sistemul bancar
• o intervenţie consistentă a autorităţilor publice în reglarea proceselor şi
fenomenelor economice şi sociale, alături sau nu, de alte organizaţii sindicale
sau asociaţii patronale
• implicarea statului în normalizare contabilă
• contabilitatea conectată de fiscalitate
• mediu economic instabil
• sistem de drept scris, code law
Concluzie
Urmărind scopul analizării guvernării corporative se desprind câteva idei de
avansat şi dezvoltat, cum ar fi faptul că guvernarea corporativă nu
presupune numai supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de
performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor
avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea intereselor
investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi
creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de
producţie, evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare
cu valorilor culturale. Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării
corporative este necesar a fi integrată în condiţiile procesului de
transformare, în strategia entităţiilor naţionale de dezvoltare sustenabilă,
aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la
reforma sectorului serviciilor sociale.
Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor
creşte capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse
de integrare şi globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene.
Indiferent de modelul adoptat, implementarea normelor de guvernare
corporativă impune respectarea următoarelor principii:
• Drepturile şi tratamentul echitabil al acţionarilor ;
• Rolul grupurilor de interese (stakeholders) ;
• Consiliul de Administraţie şi supravegherea conducerii ;
• Transparenţa şi asigurarea accesului la informaţii .
Înainte de a încheia această lucrare vreau să fie clar următoarea idee:
Esenţial este faptul că nu societatea există pentru ca oamenii de afaceri să
profite de pe urma ei, ci, dimpotrivă, afacerile există pentru a satisface
nevoile sociale.
Bibliografie
1. http://www.biblioteca.ase.ro;
2. www.economiaintreprinderii.ro;
3.
http://www.geocities.com/cristianvasilescu/documente/articole/afaceri.htm;
4. www.mercercapital.com;
5. http://portal.feaa.uaic.ro;
6. http://ro.wikipedia.org/wiki/Guvernanţă_corporativă;
7. Anghel I., Işfănescu A. şi Robu V. Evaluarea întreprinderii, Bucureşti,
Tribuna Economică, 2001;
8. A. Bunea – Evoluţia sistemului financiar românesc între modelul german al
băncilor universale şi modelul anglo-saxon al pieţei de capital. Elementele
esenţiale ale construirii unui sistem financiar eficient în Romănia în ICFM –
Victor Slăvescu – Procese financiar monetare ale tranziţiei: Probleme şi
dileme, Editura Alpha, Buzău, 1997;
9. Beauchamp, Tom. 2001. Ethical Issues in International Business. In Ethical
Theory and Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds. 527-532.
New Jersey: Prentice Hall;
10. John R. Boatright, "Fiduciary Duties and the Shareholder Management
Relation: Or, What's So Special About Shareholders?," in Ethical Theory and
Business, Tom Beauchamp and Norman Bowie eds (New Jersey: Prentice
Hall, 2001;
11. N. Feleagă, Sisteme contabile comparate, Ed. Economică, 1999;
12. Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its
Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise
Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991);
13. Hofstede G, -„The cultural consequences of accounting, in Accounting
and Culture”, ed. B Cushing, AAA, Florida;
14. Reglementări contabile armonizate cu Directiva a lV-a a Comunităţilor
Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate.
Note de final
Milton Friedman, "The Social Responsibility of Business Is to Increase Its
Profits," in Ethics for Modern Life, Raziel Abelson and Marie-Louise
Friquegnon eds (New York: St. Martin's Press, 1991).
“Ownership of a corporation is different from the ownership of personal
assets. Most notably, shareholders do not have a right to possess and use
corporate assets as they would be their own; instead, they create a fictitious
person to conduct business, with the shareholders as the beneficiaries. To
the extent that shareholders do not manage a corporation but leave control
to others, there is a problem of ensuring that the hired managers run the
corporation in the interests of the shareholders. The law of corporate
governance has addressed this problem by creating a set of shareholder
rights along with a set of legal duties for corporate officers. […] Now, even if
it is granted that shareholders are the owners of a corporation in the sense
of possessing these [newly created] rights, it does not follow that officers
have a fiduciary duty to run the corporation in the interest of shareholders.”
In România, de exemplu, reglementările privind protecţia acţionarilor
minoritari sunt tot timpul abrogate cu noi reglementări. Dacă în 1994 a fost
adoptată LEGEA nr.52 din 7 iulie 1994 privind valorile mobiliare şi bursele de
valori, acesta a fost abrogată de O.U.G. nr.28/2002 privind valorile mobiliare,
serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate care de asemenea a
fost abrogată de L. nr.297/2004 privind piaţa de capital. De semenea
Romînia “încearcă” să adopte şi Directivele europene precum Directiva de
preluare a companiilor in legislatia pietei de capital însă, cum spunea Dan
Bărbulescu, directorul general al Bucharest Equity Research Group (BERG)
"Directivele europene le avem, dar nu avem si comisari europeni la CNVM
care sa le aplice, sunt prea balcanici, iar noi trebuie sa intram in Europa". Tot
el continuă: "Avem o lege inspirata din Directiva europeana de preluare a
companiilor, care obliga actionarii care trec de pragul de 33% din capitalul
social sa faca o oferta publica de preluare, dar, spre deosebire de alte state
europene cu traditie, care abia acum adopta aceste prevederi in legislatie,
diferenta apare atunci cand institutia care trebuie sa implementeze directiva
si sa verifice cum se aplica, respectiv Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare,
nu face acest lucru".
Diferenţele naţionale privind structura acţionariatului sunt foarte mari . La o
extremă se află Statele Unite care are cea mai dispersată structură a
acţionariatului caracterizată prin neutralitatea ei în ceea ce priveşte
conducerea şi strategiile adoptate de acestea atâta timp cât acestea aduc
profit şi valoarea acţiunilor este ridicată. În Marea Britanie un procent
important îl reprezintă acţionarii instituţionali, ca de pildă fondurile de pensii,
care, de regulă aici, joacă un rol neutru spre deosebire de activismul
investitorilor instituţionali americani. Japonia este caracterizată printr-un
procent ridicat de investitori instituţionali care nu au deloc o atitudine
neutrală ci dimpotrivă, acţionează ca parte a unei reţele sau keiretsu în
sprijinirea managementului. În Germania băncile sunt cele care joacă un rol
important în influenţarea politicii companiei, atât ca şi creditori cât si ca
acţionari ai acesteia. Pentru angajaţii acţionari este tipică reacţia de blocare
a globalizării. Această atitudine se manifestă chiar şi în Statele Unite unde
United Airlines oferă unul din rarele exemple de companie publică mare cu
acţionari majoritari angajaţii proprii (55%). Astfel angajaţii acestei companii
au reuşit să blocheze planurile conducerii de a mării numărul de zboruri de la
baza cu costuri mai scăzute din Taiwan.
Sindicatele sunt asociatii voluntare ale salariatilor unei întreprinderi cu un
numar minim de membri, având rolul de a-i reprezenta si a le apara
interesele salariale, privind conditiile de munca si sociale, în raporturile cu
patronatul si/sau managerii firmei. Obiectivele sindicatelor sunt atât
convergente cât si divergente în raport cu cele ale întreprinderii. Ambele
structuri sunt interesate în mentinerea si dezvoltarea firmei.
Statul, prin instituţiile sale, contribuie la asigurarea cadrului necesar
funcţionarii întreprinderii (legislaţie, stabilitate, securitate, acorduri cu alte
state) şi organizează prestarea unor servicii de utilitate publică
comportându-se în unele situaţii ca un agent economic. Întreprinderile pot
beneficia de alocaţii sub forma subvenţiilor pentru anumite sectoare, de
măsuri protecţioniste, de comenzi de stat, de scutiri şi reduceri fiscale sau
vamale, prime pentru export sau promovarea unor producţii etc. În
exercitarea rolului sau statul utilizează resurse colectate sub forma
impozitelor si taxelor de la întreprinderi. Regimul fiscal din economie şi
alocarea resurselor bugetare ar trebui să constituie factori de creştere
economică. Însă în realitate lucrurile nu stau chiar aşa de roz cum se spune
în teorie. De cele mai multe ori implicarea statului în viaţa economică are
efecte negative, sunt aplicate politici neadecvate, se comit erori costisitoare
cu scopul de a favoriza anumite interese în detrimentul altora. Nu sunt rare
cazurile când statul este acuzat de politică antinaţională însă de cele mai
multe ori noi închidem ochii şi ne facem că nu am văzut nimic.
Diferenţe între ţări apar şi în funcţie de gradul de intervenţie al statului în
economie şi de protecţionismul pe care îl aplică pe propriile pieţe. Intervenţia
guvernului ia, cel mai adesea, forma regulatorilor de piaţă. O măsură
reprezentativă de intervenţie guvernamentală în economie o reprezintă
reglementările referitoare la preluare (takeover). Legislaţia în Statele Unite şi
într-o mai mică măsură Marea Britanie nu prevede în mod special bariere
împotriva preluărilor, rămâne la latitudinea companiilor să-şi ia măsuri anti-
preluare. În contrast, în Ţările continental europene Franţa, Germania, Italia
şi în Japonia intervenţia guvernului în a ridica bariere puternice de anti-
preluare este mare inclusiv prin instituirea aşa numitelor „golden shares”
care dau autorităţilor guvernamentale dreptul de veto asupra unor decizii
strategice. În timp ce în Europa şi Asia legislaţia referitoare la societăţile pe
acţiuni este atributul celui mai înalt for legislativ, în SUA reglementările de
constituire ale unei corporaţii este la nivel de stat federal. Diferitele
obstacole pe care multe dintre Ţările europene le ridică în calea preluărilor
ostile fac firmelor străine dificilă achiziţionarea de companii europene. În
2001 planul de fundamentare a unui cod european privind achiziţiile prin
preluare a fost amânat în urma obiecţiilor ridicate de guvernul german. Este
de notorietate scandalul iscat cu ocazia preluării ostile în 2001 de către
compania de telefonie britanică Vodafone a operatorului german
Mannesmann, preluare care deşi a fost considerată cea mai mare tranzacţie
din istoria corporatistă a lumii a îngrijorat atât guvernul german, precum şi
întreaga opinie publică de posibilitatea ca şi alte companii germane să
treacă în „mâini străine”. Un alt caz particular este Franţa care de asemenea
depune eforturi de menţinere a capitalului naţional în marile firme franceze.
Cel mai recent caz de implicare guvernamentală este cel al firmei Danone.
Primul-ministru francez, Dominique de Villepin, a afirmat că guvernul pe care
îl conduce este îngrijorat de o posibilă preluare a grupului Danone de către
PepsiCo şi a avertizat că va proteja interesele Franţei în această problemă. El
a declarat reporterilor că Danone este unul dintre "stindardele" industriei
franceze şi că "orice soluţie strategică trebuie să aibă la bază protejarea
intereselor grupului", dar şi a industriei ţării. În concluzie, conducătorii
companiilor trebuie să recunoască şi să se adapteze la dificultăŢile pe care
procesul de globalizare le presupune, să încerce realizarea unei situaţii de
echilibru între toate părţile implicate. Pe de altă parte, reprezentanţii
guvernelor ar trebui să fie mai deschişi în ceea ce priveşte acceptarea
capitalului străin şi să folosească acest prilej pentru îmbunătăţirea relaţiilor
la nivel global. Guvernele au nu numai responsabilitatea ci au în mână şi
instrumentele politice pentru îmbunătăţirea sistemelor de guvernanţă
corporativă din ţările lor , lucru care ar conduce la creşterea competitivităţii
naţionale.
Codul Cadbury a stat la baza elaborarii Codului de Conducere Corporativa al
Bursei de Valori londoneze, continând principii si regului de baza pentru
administrarea unei companii astfel încât sa se obtina eficientizarea acesteia
si înlaturarea oricarei discriminari între actionari. Începând cu anul 1992, au
aparut o multitudine de astfel de coduri; de exemplu, companii
multinationale puternice ca Microsoft, General Electric si-au adoptat propriile
coduri de conducere corporativa, devenind din ce în ce mai transparente fata
de investitori.
Informaţiile contabile furnizate prin rapoartele financiare întocmite în
conformitate cu un anumit referenţial naţional nu pot fi folosite ca atare în
procesul decizional decât într-un context naţional, ele pierzându-şi relevanţa
imediată şi comparabilitatea la nivel internaţional. Pentru a da doar un singur
exemplu, amintim cazul celebrei companii Deimler-Benz, care având
conform normelor contabile germane un profit net de 615 milioane de mărci
germane (DM), vrând să coteze la bursa din New York şi fiind nevoită să-şi
retrateze situaţiile financiare conform referenţialului american, a trebuit sa
raporteze o pierdere de 1,8 miliarde DM.
Principalii factori care determină diferenţierile dintre referenţialele contabile
naţionale sunt:
sistemele de drept (drept scris sau cutumiar);
structura furnizorilor de fonduri (investitori sau creditori bancari);
rolul fiscalităţii (contabilitate deconectată de fiscalitate sau nu);
rolul profesiei contabile liberale (opozabil rolului statului);
teoriile şi teoreticienii, factori culturali, accidente ale istoriei, etc.
La nivelul Uniunii Europene, normalizarea contabilităţii firmelor face parte
din procesul armonizării dreptului societăţilor comerciale pentru ţările
membre. Lucrările de armonizare contabilă la nivel europen, începute în anii
’70, s-au concretizat în mai multe directive, dintre care cele mai importante
sunt: Directiva a IV-a privind conturile anuale ale societăţilor de capitaluri,
emisă în 1978, Directiva a VII-a privind conturile consolidate (ale grupurilor
de societăţi), emisă în 1983, Directiva a VIII-a privind auditul legal al
situaţiilor financiare, emisă în 1984.
Directivele contabile europene sunt texte normative cu caracter obligatoriu
pentru statele membre ale UE, dar aplicarea lor se realizează într-un termen
prevăzut de fiecare directivă, prin încorporarea prevederilor lor în dreptul
contabil al fiecărei ţări. Directivele contabile europene prevăd foarte multe
opţiuni care pot fi legiferate prin normele contabile ale fiecărei ţări membre a
UE, ceea ce a făcut ca în reglementările contabile ale ţărilor comunitare să
se menţină încă importante diferenţieri.
Inclusiv Romania aplică directivele europene. Acest lucru se poate observa
uşor in raportul consiliului de administraţie privind situaţiile financiare care
trebuie depuse la finanţe, unde se precizează că situaţiile financiare au fost
intocmite conform Directivei a IV. La fel si in alte rapoarte (rapoarte de audit
intern, rapoarte de audit financiar) se face trimitere la aceasta Directiva.
Accesul la finanţarea de pe o piaţă de capital este condiţionat de
îndeplinirea unor condiţii privind comunicarea financiară, fixate prin normele
contabile locale. Însă, datorită importanţei pieţelor financiare americane în
finanţarea economiei mondiale, referenţialul contabil american (Generally
Accepted Accounting Principles – US GAAP) exercită o influenţă majoră în
procesul normalizării contabile internaţionale. Importanţa normelor contabile
americane este întărită şi de organismul de reglementare a pieţei de capital
(Securities Exchange Commission – SEC), care consideră că numai normele
contabile americane (US GAAP) constituie un referenţial contabil de înaltă
calitate, care poate garanta securitatea investitorilor americani. În
consecinţă, orice companie care doreşte să apeleze la o finanţare de pe
pieţele americane trebuie să-şi întocmească situaţiile financiare în
conformitate cu US GAAP.
Compoziţia consiliilor de administraţie arată de asemenea contraste
puternice între ţări. Spre exemplu, companiile japoneze sunt renumite pentru
numărul foarte mare de membrii ai consiliului şi implicit ineficienţa acestora.
Acestea pot fi compuse din peste 50 de membri între care foarte puţini
externi care să monitorizeze activitatea managerilor şi direcţia strategică a
companiei. Italia şi Franţa sunt considerate a avea consilii de dimensiuni
medii dar tot ineficiente datorită lipsei sau a numărului redus al directorilor
non executivi independenţi. France Telecom oferă un exemplu despre cum
pot influenţa interesele naţionale componenţa consiliului de administraţie. În
ciuda faptului că a fost privatizată în 1997, France Telecom încă suferă de
intervenţia guvernului francez. Din cei 15 membri ai consiliului doar 7 sunt
aleşi de către adunarea generală a acţionarilor deoarece 3 sunt
reprezentanţi ai angajaţilor iar ceilalţi 5 sunt reprezentanţi ai guvernului.
Germania reprezintă un caz special prin numărul mare de reprezentanţi ai
părţilor interesate (angajaţi, bănci, furnizori) în consiliul supervizor
(Aufsichtsrat). Cele mai active borduri sunt considerate cele din Marea
Britanie şi Statele Unite în mare parte şi datorită eforturilor în domeniul
îmbunătăţirii legislaţiei corporative care s-au făcut.
În 1980, Hofstede a identificat patru factori descriptivi pentru diferenţele
internaţionale dintre valorile culturale referitoare la locul de muncă: evitarea
incertitudinii, puterea distanţei, masculinitate (versus feminitate) şi
colectiviesm (versus individualism). Primele două caracteristici se referă la
funcţionarea unei organizaţii în cadrul unei societăţi, în timp ce ultimele două
descriu caracterul organizaţional (Hofstede 1987):
• Control asupra incertitudinii: caracterizează acceptarea sau nu a
incertitudinii; în ţări cu un control slab al incertitudinii indivizii acceptă uşor
incertitudinea, ceea ce nu se întâmplă în ţările cu un control puternic asupra
incertitudinii, în care indivizii caută securitatea şi evitarea riscurilor.
• Distanţă ierarhică mare sau mică: dimensiuni care caracterizează
acceptarea inegalităţilor de putere/bogăţie; în ţări în care distanţa ierarhică
este mare (Filipine, Venezuela, India, Franţa, Belgia) indivizii acceptă uşor
inegalitatea de putere/bogăţie, ceea ce nu este valabil pentru ţări în care
distanţa ierarhică este mică (Danemarca, Israel, Austria) şi în care există
tendinţa de a atenua aceste inegalităţi;
• Masculinitate vs. Feminitate: caracterizează diviziunea rolurilor sociale ale
sexelor, respectiv acceptarea unor valori masculine sau feminine; valorile
masculine constau în competiţie şi realizarea de fapte vizibile (dobândirea de
bani, avere, statut social etc.), pe când cele feminine pun relaţiilor personale
înaintea banilor, promovează grija pentru calitatea vieţii, protecţia socială,
protecţia mediului;
• Individualism vs. Colectivism: dimensiuni care caracterizează legăturile
între indivizi în interiorul societăţii; în ţările caracterizate de un nivel ridicat
al individualismului (de ex. USA, Australia, UK, Olanda), legăturile între
indivizii sunt foarte slabe, indivizii urmăresc doar interesele proprii sau ale
familiei lor, fiecare membru bucurându-se de un grad mare de libertate; în
schimb, în ţările caracterizate de un nivel ridicat al colectivismului (de ex.
Guatemala, Columbia, Pakistan), legăturile între indivizi sunt foarte
puternice, indivizii urmăresc interesele grupului din care fac parte, fără să
aibă alte opinii, diferite de cele ale grupului, care la rândul său îşi protejează
membrii.
Gray (1988) încearcă să explice diferenţierea sistemelor contabile pe baza
factorilor culturali. El are ca punct de plecare: studiul lui Hofstede referitor la
valorile culturale în contextul practicilor şi teoriilor organizaţiilor. Plecând de
la raţionamentul lui Hofstede, acesta încearcă să identifice patru dimensiuni
care să caracterizeze un sistem contabil:
• Influenţa profesiei vs. Control legal (professionalism vs. statutory control,
engl.): dimensiune care caracterizează influenţa profesiei contabile în
normalizarea contabilă şi în raportarea financiară;
• Uniformitate vs. Flexibilitate (uniformity vs. flexibility, engl.): dimensiune
care caracterizează preferinţa pentru permanenţa metodelor şi
comparabilitatea informaţiilor;
• Prudenţă vs. Optimism (conservatism vs .optimism, engl.): caracterizează
nivelul de prudenţă implicat în raportarea financiară;
• Discreţie vs. Transparenţă (secrecy vs. transparency, engl.): caracterizează
nivelul de discreţie implicat în procesul de comunicare financiară.
Gray a pus in legătură dimensiunile culturale identificate de Hofstede cu
aceste dimensiuni contabile, încercând să arate cum factorii culturali
diferenţiază sistemele contabile la nivel internaţional. Altfel spus, valorile
culturale influenţează valorile contabile care dau caracteristicile sistemului
contabil (cum se efectuaează normalizarea şi impunerea regulilor, cum se
evaluează activele şi profiturile, cum se realizează comunicarea cu
utilizatorii) Astfel, conform ipotezelor lui Gray, ţările cu un înalt nivel de
colectivism vor avea în plan contabil o tendinţă de discreţie – informaţiile
contabile se difuzează doar pentru a servi unui grup restrâns de utilizatori.
De asemenea, un nivel ridicat de discreţie vor avea şi sistemele contabile ale
ţărilor cu distanţă ierarhică mare, comunicarea informaţiei va fi limitată
pentru a prezerva inegalitatea de putere si avere.
În schimb ţările cu valori masculine vor avea sisteme contabile caracterizate
de transparenţă, în astfel de ţări existând tendinţa de comunicare a
rezultatelor şi succeselor.
Ţările care nu acceptă uşor incertitudinea, vor manifesta o tendinţă de
prudenţă, care în plan contabil se va regăsi subevaluarea activelor şi a
profiturilor.
Ţările cu un înalt nivel de colectivism vor avea sisteme contabile putin
flexibile, cu o profesie contabilă puţin implicată în normalizarea contabilă.
Cum insă nu diferenţierea sistemelor contabile este tema acestui referat, ci
modelele guvernării corporative, nu vom insista pe această temă, cu toate că
analiza diferenţelor contabile este foarte interesanta.
Drepturile acţionarilor sunt împărţite în:
1. drepturile patrimoniale
• dreptul la dividende;
• dividendele sunt plătite proporţional cu aportul fiecărui acţionar la capitalul
vărsat, dacă actele constitutive nu stabilesc alte criterii de distribuţie;
• dreptul asupra rezervelor;
• alte drepturi
2. drepturile nepatrimoniale
• dreptul de a participa la Adunările Generale ale Acţionarilor.
• dreptul de a vota.
• dreptul la informare
3. drepturi speciale ale acţionarilor minoritari
Grupurile de interese (stakeholders) reprezintă o noţiune puţin cunoscută în
cultura guvernării corporative din ţara noastră. În România se întâlnesc
numai două categorii de grupuri de interese ale căror interese sunt luate în
considerare în procesul decizional: salariaţii şi creditorii. Cu toate acestea,
nici unul dintre ei nu este tratat în mod sistematic de către Consiliile de
Administraţie ca grupuri de interese legitime.
Consiliul de Administraţie reprezintă piatra de temelie a sistemului de
guvernare corporativă şi interfaţa dintre acţionari şi manageri. În acelaşi
timp, el reprezintă veriga de legătură între manageri şi grupurile de interes
implicate în activitatea societăţii. Încrederea investitorilor în valorile
mobiliare ale unui emitent înseamnă, mai întâi, încredere în administratorii
acestuia. Capacitatea managementului de a maximiza profitul companiei
reprezintă principalul element al încrederii. În vederea atingerii acestui scop,
acţionarii trebuie să se asigure, prin intermediul Consiliului de Administraţie,
că au un anumit control asupra managerilor şi că aceştia nu le vor reduce
profitul. Rolul Consiliului de Administraţie este de a controla şi supraveghea
activitatea managerilor şi de a-i face responsabili pentru rentabilitatea
societăţii. Legislaţia ţărilor cu economie de piaţă a reglementat aceste
atribute caracteristice activităţii Consiliului de Administraţie, chiar dacă de la
un stat la altul mai pot apărea diferenţe. În unele legislaţii, cum ar fi cea
germană, Consiliul de Administraţie clasic a fost înlocuit cu un consiliu de
supraveghere, care nu se mai implică în gestiunea societăţii şi reprezentarea
acesteia în relaţiile cu terţii, asemenea atribuţii fiind de competenţa
managerilor. Consiliul de supraveghere are sarcina de a controla şi
monitoriza permanent activitatea directorilor, fiind o interfaţă între aceştia şi
adunarea generală.
Principiul transparenţei asigură emitentului (şi instituţiilor implicate) un
mijloc important de reclamă, precum şi modalitatea cea mai eficientă şi
legitimă de diversificare a surselor sale de finanţare. Aceste avantaje pot fi
păstrate numai în condiţiile în care emitentul este capabil să facă faţă
cerinţelor transparenţei, făcând publice anumite informaţii privind
activitatea, managementul şi salarizarea, chiar dacă acestea sunt sensibile
Adoptarea standardelor de guvernare corporativă presupune o transformare
profundă a atitudinii participanţilor la piaţa de capital către practicarea ideii
de transparenţă. Informaţiile oferite publicului investitor trebuie să fie
complete, clare şi concise, să nu inducă în eroare. În acest scop, societăţile
cotate la bursă trebuie să utilizeze criterii şi standarde precise, care să facă
informaţiile date publicităţii comparabile cu sistemele de raportare general
acceptate.
Adoptarea şi utilizarea Standardelor Internaţionale de Raportare Financiară
(IFRS) asigură informaţii de o calitate adecvată, credibile şi comparabile cu
ale celorlalte ţări. Rapoartele statutare de audit adaugă credibilitate
informaţiilor financiare publicate. Adoptarea IFRS permite evaluări corecte şi
transparente pentru acţiuni, necesare în procedurile de atragere de noi
investitori şi pot asigura un tratament echitabil pentru toţi acţionarii.