Studiul de caz nr. 5

Adunările Generale ale Acţionarilor aferente societăţilor comerciale A şi B hotărăsc fuzionarea lor prin absorţie, rolul de societate absorbantă revenind societăţii A. Situaţia celor două unităţi patrimoniale înainte de fuziune se prezintă astfel:

Societatea comercială A:

a. mijloace de transport: valoare netă contabilă – 300.000 lei, amortizare cumulată 100.000 lei;

b. acţiuni deţinute la societatea comercială B în valoare de 22.000 lei (1.000 acţiuni, 22 lei/acţiune);

c. conturi la bănci în lei – 28.000 lei;d. datorii faţă de furnizori – 40.000 lei;e. capital social vărsat 250.000 lei, divizat în 1.000 acţiuni, cu o valoare nominală de

250 lei/acţiune;f. rezerve legale – 20.000 lei;g. rezultatul exerciţiului (profit) – 40.000 lei.

Societatea comercială B:

a. mijloace de transport: valoare netă contabilă – 160.000 lei, amortizare cumulată – 40.000 lei;

b. conturi la bănci în lei – 30.000 lei;c. datorii faţă de furnizori – 40.000 lei;d. capital social văsat: 100.000 lei, divizat în 5.000 acţiuni, cu o valoare nominală de 20

lei/acţiune;e. rezerve legale – 10.000 lei;f. rezultatul exerciţiului (profit) – 40.000 lei.

Evaluatorii autorizaţi stabilesc următoarele date privind situaţia patrimonială a celor două societăţi comerciale:

a. În cazul societăţii comerciale A valoarea globală a acesteia este cu 36.000 lei mai mare decât activul net contabil;

b. În cazul societăţii comerciale B: - în urma reevaluării mijloacelor de transport se constată o creştere

a valorii nete a acestora cu 10.000 lei;- valoarea globală a acestei societăţi comerciale este cu 20.000 lei

mai mare decât activul net contabil (după reevaluarea mijloacelor de transport).

Prin protocolul de fuziune se stabileşte ca societatea comercială A să păstreze facilităţile fiscale preluate de la societatea comercială B.

Studiu de caz nr.5

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv Soc B

- înregistrarea reevaluării mijloacelor de transport2133 = 105 10.000

2. Bilanţurile celor 2 societăţi

Societatea AActive ValoareMijloace de transportAcţiuni la BConturi la bănci

300.00022.00028.000

Datorii pe termen scurtDatorii furnizori 40.000Active circulante nete 10.000Total active – datorii curente 310.000Capital propriuCapital socialRezerve legaleRezultatul exerciţiului

250.00020.00040.000

Total Capital propriu 310.000

Societatea BActive ValoareMijloace de transportConturi la bănci

170 00030.000

Datorii pe termen scurtDatorii furnizori 40.000Active circulante nete -10.000Total active – datorii curente 160.000Capital propriuCapital socialRezerve din reeevalRezerve legaleRezultatul exerciţiului

100.00010.00010.00040.000

Total Capital propriu 160.000

3. Evaluarea societăţilor comercialeValoarea soc B = TA – TD + diferenţa de evaluare = 160.000 +20.000 = 180.000Valoarea soc A = TA – TD + diferenţa de evaluare + plusul de valoare al acţ deţ de A =

= 310.000 + 36.000 + 1.000 acţ * = 360.000

2

4. Raportul de schimb

Rsch =

5. Numărul de acţiuni noi emise de societatea Anr acţ noi emise de A = (Rsch * nr acţ B)*80% =

= (0,1 * 5.000)*80% = = 400 acţiuni

Majorarea capitalului social = nr.acţ noi emise * VN acţ A = 400 * 250 = 100.000

Prima de fuziune = (VMC acţ noi emise A – VN acţ noi emise A) * nr acţ noi emise + +echivalentul valoric a 100 acţiuni noi de la A == (360 – 250)*400 + 1.000*(cost achiziţ + plusul de valoare) =

= 360*400 – 250*400 + 1.000* =

= 144.000 – 100.000 + 36.000 == 80.000

6. Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor aferente fuziunii

Soc.B1. Transferul elementelor de activ şi a plusului de valoare

(210.000 + 30.000 + 20.000)

2. Scoaterea din evidenţă a activelor transferate6583 = % 240.000

21335121

210.00030.000

3. Închiderea conturilor de venituri

4. Închiderea conturilor de cheltuieli

5. Transferul elementelor de capital propriu% = 456 180.000

10121051061121

100.00010.00010.00060.000

6. Transferul elementelor de datorii şi elemente asimilate% = 461 80.000

4012813

40.00040.000

461 = 7583 260.000

7583 = 121 260.000

121 = 6583 240.000

3

7. Regularizarea conturilor 456 şi 461456 = 461 180.000

Soc.A1. Majorarea capitalului social şi înregistrarea primei de fuziune

456 = % 180.00010121042

100.00080.000

2. Preluarea elementelor de activ% = 456 260.000

213351212071

210.00030.00020.000

3. Preluarea elementelor de datorii şi elemente asimilate456 = % 80.000

4012813

40.00040.000

4. Înregistrarea elementelor de capital propriu de la B cu caracter de facilități fiscale1042 = % 20.000

1061105

10.00010.000

5. Anularea acţiunilor deţinute la soc B 1042 = 264 22.000

4