fuziuni internationale

8/3/2019 Fuziuni internationale

http://slidepdf.com/reader/full/fuziuni-internationale 1/4

Din punct de vedere tehnic, fuziunea constă în combinarea a două sau mai multe

companii cu scopul de a crea o entitate economică prin unificarea patrimoniilor .

Fuziunea internaţională implică unificarea a două entităţi juridice de naţionalitate

diferită.Fuziunea este tratată de mulţi economişti ca o formă de achiziţie şi cunoaşte

două forme: absorbţia şi fuziunea pură sau contopirea. Această din urmă formă de

fuziune este cunoscută şi sub numele de fuziune prin consolidare. Din punct de

vedere juridic, fuziunea este operaţiunea prin care se realizează o concentrare a

societăţilor comerciale47 . Acestea pot avea aceeaşi formă juridică sau forme diferite.

Absorbţia constă în înglobarea de către o societate a uneia sau a mai multor

societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa. Fuziunea pură sau contopireaconstă în reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care îşi încetează

existenţa, pentru constituirea unei societăţi comerciale noi. Prin absorbţie, firma

cumpărata dispare, iar acţionariatul acesteia primeşte, în locul vechilor acţiuni, titluri ale

firmei cumpărătoare, la un anumit raport de schimb. Firma achizitoare dobândeşte toate

drepturile patrimoniale ale firmei absorbite şi, în acelaşi timp, toate obligaţiile acesteia.

Această modalitate mai poartă numele de fuziune statutară, deoarece se realizează în

conformitate cu statutul firmei care realizează încorporarea. De regulă, acţiunile firmeiachiziţionate sunt preschimbate direct pe acţiuni ale firmei achizitoare, dar aceasta din

urmă le poate cumpăra şi cu plata în numerar sau în alte active financiare.

În cazul fuziunii pure, distincţia între firma cumpărătoare şi cea cumpărată devine

irelevantă, întrucât cele două firme se unesc într-o companie nouă, firmele originare

încetându-şi existenţa juridică. În acest caz, acţionarii celor două firme fuzionate

primesc, în schimbul vechilor acţiuni, acţiuni la compania nou înfiinţată. De asemenea,

ei pot opta pentru plata în numerar, în contul drepturilor lor de acţionari, sau sădobândească obligaţiuni emise de noua companie.

La nivel internaţional, absorbţiile sunt mai frecvente decât consolidările, datorită

numeroaselor dificultăţi în realizarea unei veritabile fuziuni, în special din punct de

vedere juridic, în absenţa unei unificări a statutelor şi a regulilor juridice aplicabile în

ţările originare.

4.1.1. Tipuri de fuziuni

În literatura ştiinţifică, dar şi în practică, se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni:



• fuziunea orizontală – are loc atunci când o firmă se combină cu altă firmă, din

acelaşi domeniu de activitate1; acestea sunt, aşadar, companii concurente în acelaşi

sector economic. Numărul acestora a crescut mult în ultimii ani, pe fondul

restructurării globale a multor sectoare industriale, ca răspuns la progresul

tehnologic şi liberalizarea pieţelor. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri seobţine un efect sinergic, atât în termenii evaluării activelor astfel combinate, cât şi ca

si cotă de piaţă. Industriile vizate în mod tipic de acest tip de fuziuni sunt: industria

farmaceutică, construcţii de maşini, prelucrarea petrolului şi, recent, sectorul

serviciilor industriale. Riscul de anihilare a concurenţei determină, adeseori, ca

fuziunile orizontale să facă obiectul interdicţiilor prin lege, deoarece intră în conflict

cu legislaţia antitrust2.

• fuziunea verticală – are loc atunci când o companie îşi uneşte patrimoniul cu cel alunui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte („backward

integration” sau „upstream vertical mergers” ) şi fuziuni în aval („forward integration”

sau „down vertical mergers” ). Este cazul, de exemplu, al unui producător de oţel

care achiziţionează o mină de fier sau de cărbune sau al unui producător de petrol

care achiziţionează o companie petrochimică3. Opţiunea pentru această formă de

fuziune vizează creşterea valorii în lanţul de producţie, prin reducerea

incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar şi a costurilor de vânzare – cumpărare („economies of scope”). Companiile care optează, în general, pentru

această formă de fuziune sunt cele din industriile de maşini electrice şi automobile.

• fuziunea concentrică4 - implică întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producători

ai aceluiaşi produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, şi nici nu au o relaţie furnizor –

cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale5;

• fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinaţiei unor întreprinderi

neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate6

. Scopul lor principalconstă în diversificarea internaţională a riscului şi creşterea beneficiilor din

1 Propunerea companiei canadiene Westcoast Energy Inc. de a achiziţiona Union Energy Inc. este un exemplu de

fuziune orizontală. Alte fuziuni renumite sunt cele dintre British Airways cu British Caledonian (1998), Ford şiJaguar, Chrysler şi Daimler Benz (1998) sau Shangai Banking Corporation şi Midland Bank (1992).

2 Astfel, fuziunea dintre Coca Cola şi Dr. Pepper Co. a fost blocată pe motivul gradului ridicat de concentrare pe

care l-ar fi implicat, în domeniul industriei băuturilor nealcoolice.

3 Un exemplu clasic al acestei integrări este compania americană US Steel Corporation (astăzi USX), care a fostformat la începutul acestui secol de către magnatul J.P. Morgan.

4 Concentric sau congeneric, ceea ce înseamnă „aliat prin natură sau activităţi”.

5 Un exemplu de fuziune congenerică este fuziunea între Royal Bank şi firma Dominion Securities.

6 Fuziunea dintre Onex şi Beatrice Foods Canada ilustrează o fuziune conglomerat.



economiile de scopuri („economies of scope”)7.

Economiile în exploatare, dar şi efectele anticoncurenţiale depind, cel puţin

parţial, de tipul de fuziune. Cele mai mari beneficii în exploatare sunt obţinute prin

fuziunile verticale şi orizontale, dar acestea sunt şi cele mai susceptibile a face obiectul

analizei fezabilităţii, putând fi atacate sau interzise în cazul erodării condiţiilor deconcurenţă corectă, cu impact negativ asupra consumatorilor.

Din punct de vedere al analizei financiare, există două tipuri de fuziuni8:

• fuziuni operaţionale – au loc atunci când activităţile a două companii sunt integrate

pentru a obţine efecte sinergice;

• fuziuni financiare – companiile care fuzionează nu vor fi operate ca o singură

entitate şi nu se preconizează obţinerea obligatorie de economii operaţionale

semnificative9.

4.1.2. Tehnici de realizare a unei fuziuni

Factorii juridici şi fiscali îşi pun amprenta în mod hotărâtor asupra alegerii tehnicii

de realizare a unei fuziuni, dincolo de factorii economico – operaţionali specifici fiecărui

tip de activitate. Principalele tehnici de fuziune existente sunt:

• achiziţionarea activelor – atât activele fixe cât şi cele circulante sunt cumpărate cu

numerar sau acţiuni. Aşadar, compania achiziţionată nu dispare, rămânând cu o

cantitate importantă de numerar, ca fiind singurul activ. Compania poate decide în

acest moment dacă să distribuie lichidităţile sub formă de dividende de lichidare

acţionarilor şi să-şi întrerupă activitatea sau să utilizeze numerarul în achiziţionarea

de alte acţiuni, formând astfel un holding;

• achiziţionarea acţiunilor – modalitatea de plată poate fi în numerar, în acţiuni sau

o combinaţie a acestora;

• amalgamarea – are loc atunci când două sau mai multe companii formează o nouă

societate pe baza prevederilor legislative corespunzătoare şi pe baza termenilor

7 Este cazul fuziunii dintre National Bank of Australia şi Michigan National Bank, care a avut ca scop atât

extinderea pieţei cât şi cea a produsului.

8 Clarck, E, M. Levasseur şi P. Rousseau, Internaţional Mergers and Acquisition, Chapman and Hall, London, 1993

9 Un exemplu de fuziune financiară este achiziţionarea companiei Purolator Courier de către Onex.



amalgamării votaţi de acţionarii tuturor companiilor implicate în proces. Aceşti

termeni se stabilesc prin negocieri ale conducerii acestor firme. Pentru acţionarii

care refuză acceptarea fuziunii există un drept de evaluare, care le oferă

posibilitatea de a cumpăra acţiunile companiei partenere în negocieri la un preţ

evaluat.

fuziuni internationale

Documents