21356338 licenta regimul juridic al srl in romania
TRANSCRIPT
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 1/94
UNIVERSITATEA “CONSTANTIN BRÂNCOVEANU”
FACULTATEA FINANŢE-CONTABILITATE
PITEŞTI
REGIMUL JURIDIC AL SOCIETĂŢII
CU RĂSPUNDERE LIMITATĂÎN ROMÂNIA
LUCRARE DE LICENŢĂ
COORDONATORI:
Conf. univ. dr. Dorian Rais
Lect. univ. asociat Vasile Mihoc
ABSOLVENT:
Dumitru Ovidiu
2003
1
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 2/94
CUPRINS
Introducere. ……………………………………………………………….pag.
Capitolul I: Noţiunea şi trăsăturile societăţii cu răspundere limitată...pag.
I 1. Reglementări privind societăţile comerciale…………...………..pag
I 2. Particularităţile societăţii cu răspundere limitată ……………….pag
I 3. Scurt istoric al apariţiei şi evoluţiei societăţii comerciale c
răspundere limitată …………………………………………………………pagI 4. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic …………..…pag.1
Capitolul II : Constituirea societăţii cu răspundere limitată………….pag.1
II 1. Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată ……...…pag.1
II 2.Condiţiile de fond şi de formă cerute pentru încheierea actulu
constitutiv al societăţii comerciale cu răspundere limitată …………….…pag.1II 3.Elementele specifice ale actului constitutiv al societăţii cu răspunde
limitată …………………………………………………….……………...pag.1
II 4.Clauzele actului constitutiv al societăţii cu răspundere limitată.pag.2
Capitolul III:Procedura constituirii societăţii cu răspundere limitată.pag.3
III 1. Întocmirea actului constitutiv al societăţii cu răspundere limita
…………………………………………………………………………….pag.3
III 2. Înmatricularea societăţii ……………………………………..pag.3
Capitolul IV : Organele societăţii cu răspundere limitată ………...…pag.4
IV 1. Precizări prealabile ………………………………………….pag.4
2
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 3/94
IV 2. Adunarea asociaţilor ……………………………………...…pag.4
IV 2.1. Convocarea adunării asociaţilor …………………………...pag.5
IV 2.2. Şedinţa adunării asociaţilor ………………………………..pag.5
IV 2.3. Hotărârile adunării asociaţilor ……………………………..pag.5
IV 3. Administratorii societăţii cu răspundere limitată …………...pag.5
IV 3.1. Exercitarea funcţiei de administrator ………………………pag.6
IV 4. Controlul gestiunii societăţii cu răspundere limitată …..……pag.7
IV 4.1. Cenzorii societăţii cu răspundere limitată ………………....pag.7
IV 4.2. Dreptul de control asupra gestiunii exercitat de asociaţi .….pag.8
Concluzii …………………………………………………………………pag.8
Bibliografie ……………………………………………………………....pag.8Anexe …………………………………………………………………….pag.90
3
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 4/94
INTRODUCERE
Trecerea la economia de piaţă şi abandonarea economiei centralizat
planificate a făcut necesară şi o reformă legislativă de proporţii în centrul căre
se află legislaţia comercială.
În cadrul economiei de piaţă un rol hotărâtor îl au societăţi
comerciale. Societăţile comerciale reprezintă pilonul principal al procesului d
înlăturare a economiei “planificării la comandă”. Până în decembrie 198
societăţile comerciale urmau reglementările Codului comercial român din 188
titlul VIII, Cartea I, Cod comercial care nu a fost abrogat în perioada economi
centralizat comuniste, dar care, în unele părţi, nu mai corespundea noii etape d
dezvoltare a economiei ţării noastre. Practic, deşi neabrogate în mod explic
unele dispoziţii ale acestui cod şi-au pierdut interesul practic, ca urmare
naţionalizării principalelor mijloace de producţie şi a cooperativizării forţate
agriculturii finalizate de regimul comunist în anul 19621.
Din Codul comercial român din 1887, în timpul sistemuleconomic socialist, o serie de reglementări au continuat să fie totuşi aplicate î
raporturile juridice din domeniul comerţului exterior 2.
Activitatea legislativă deosebit de intensă desfăşurată d
autorităţile române în primii ani de după Revoluţia din decembrie 1989 are c
realizare principală Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţi
comerciale3. Legea nr. 31/1990 reglementează cinci forme pe care le poa
îmbrăca o societate comercială:
a) societate în nume colectiv;
b) societate în comandită simplă;
1 Ion Niţă Stan, Drept Comercial, Editura GLOBAL LEX 2000, p.52 O. Căpăţînă, Caracteristici generale ale societăţilor comerciale, revista “Dreptul” nr.din decembrie 1990, p. 43 Monitorul Oficial din 17 noiembrie 1990 , modificată prin O.G. nr. 32/1997
4
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 5/94
c) societate pe acţiuni;
d) societate în comandită pe acţiuni;
e) societate cu răspundere limitată.
În cadrul lucrării de faţă, urmează a fi prezentate aspectele juridic
referitoare la societăţile comerciale cu răspundere limitată. Cunoaşterea acesto
aspecte juridice prezintă o importanţă deosebită pentru acele persoane care , î
cadrul economiei de piaţă, urmează să organizeze societăţile comerciale d
această natură.
Faţă de celelalte forme ale societăţii comerciale, societatea c
răspundere limitată prezintă interes, mai ales , dacă ţinem cont de faptul c
majoritatea societăţilor comerciale care sunt înfiinţate şi desfăşoară activităcomerciale în cadrul economiei naţionale, sunt societăţi care aparţin acestui t
de societate comercială.
5
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 6/94
CAPITOLUL I
Noţiunea şi trăsăturile societăţii cu răspundere limitată
1. Reglementări privind societăţile comerciale
Activitatea legislativă intensă desfăşurată de autorităţile române
primii ani de după Revoluţia din decembrie 1989 are ca principală realiza
Legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţile comerciale.
Anterior Legii nr. 31/1990 au fost adoptate şi alte acte normativ
importante privind activitatea economică.
Prin Decretul-lege nr. 54 din 6 februarie 1990 au fost reglementa
organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice pe baza liberei iniţiativîntreprinderi mici cu un număr de cel mult 20 de salariaţi; asociaţii cu sco
lucrativ cu maximum 10 membri; asociaţii familiale. Întreprinderile mici era
persoane juridice de la data înregistrării lor la administraţia financiar
asociaţiile cu scop lucrativ obţineau calitatea de subiect de drept, de la aceea
dată, dacă membrii lor solicitau aceasta în mod explicit; asociaţiile familiale n
făceau parte din categoria persoanelor juridice. Prevederile Decretului-lege eracompletate cu dispoziţiile Codului comercial.
Legea nr. 15 din 8 august 19904 a reorganizat vechile întreprinde
socialiste, unităţi economice de stat, fie în regii autonome, fie în societă
comerciale pe acţiuni sau cu răspundere limitată (art. 16 şi 54).
Prin intrarea în vigoare a Legii nr.31 /1990 au fost abrogate sau s
redus sfera de aplicare a unor acte normative anterioare. Astfel, potrivit art. 28
al legii sus menţionate “Pe data intrării ei în vigoare se abrogă prevederile ar
77-220 şi 236 din Codul comercial, prevederile referitoare la întreprinderi
mici şi la asociaţiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridică, din Decretul-leg
nr. 54/1990 privind organizarea şi desfăşurarea unor activităţi economice p4 Legea privind reorganizarea unităţilor economice de stat ca regii autonome şi societăţi comerciale publicatăMonitorul Oficial al României, Partea I, nr. 98 din 8 august 1990; prin Ordonanţa nr. 15 din 9 august 1993 .
6
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 7/94
baza liberei iniţiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea şi funcţionare
societăţilor mixte în România cu excepţia art. 15, 28 al. 1, art. 33 şi 35 al. 2 şi
Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele măsuri pentru atragerea investiţiei d
capital străin în România.”
De asemenea, potrivit art. 9 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernul
nr. 32/1997, aprobată prin Legea nr. 195/1997, pe data intrării în vigoare
acestei ordonanţe (28 iulie 1997) se abrogă art. 237-250 şi art. 264-269 di
Codul comercial.
O altă lege deosebit de importantă pentru societăţile comerciale
de altfel pentru dezvoltarea comerţului, este Legea nr. 26/1990 privind registru
comerţului5.Dispoziţiile Codului comercial, ale Legii nr. 26/1990 şi ale Leg
nr. 31/ 1990 se întregesc, în măsura în care nu cuprind dispoziţii contrare, c
prevederile Codului civil, a celorlalte acte normative în materie civilă, cu ce
ale Codului muncii.
La aceste reglementări generale se adaugă acele acte normativ
care reglementează activitatea unor societăţi comerciale care au trăsătu proprii, cum ar fi societăţile de asigurări, societăţile bancare, societăţile c
capital străin. Societăţilor comerciale li se aplică şi regulile instituite pri
legislaţia fiscală.
Nu se poate încheia această prezentare legislativă fără a fa
referire la legea care de fapt a marcat trecerea definitivă către o economie d
piaţă şi anume Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării judiciare şi
falimentului6.
5 Monitorul Oficial din 7 noiembrie 1990 , modificată prin Legea nr. 12 din 8 ianuarie 1998.6 Monitorul Oficial din 29 iunie 1995 , modificată şi completată prin O.U.G. nr. 58 din 27septembrie 1997.În temeiul articolului III din O.U.G. nr. 58/1997 , Legea nr. 64/1995 afost republicată în M.O. nr.608 din 13 decembrie 1999.
7
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 8/94
2. Particularităţile societăţii cu răspundere limitată
Din analiza societăţii cu răspundere limitată doctrina a reţin
caracterele acesteia:
a) caracterul intuitu personae , specific societăţilor de persoane,
conform căruia asocierea are la bază încrederea dintre asociaţi;
b) divizarea capitalului social în fracţiuni numite părţi sociale şi care
nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile;
c) răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată la
aportul lor.
La acestea pot fi adăugate şi alte caracteristici care o disting dorice altă societate:
● numărul cuprins între 1 şi maximum 50 al persoanelor care se po
asocia şi deplina încredere existentă între acestea;
● valoarea capitalului social de cel puţin 2.000.000 lei şi divizare
acestuia în părţi sociale egale de minimum 100.000 lei; părţile sociale nu su
reprezentate de titluri negociabile;● soţii pot constitui o societate cu răspundere limitată împreun
contribuind la formarea capitalului social atât cu bunuri proprii, cât şi cu bunu
comune;
● orice persoană fizică sau juridică poate constitui fără nici un alt asocia
o societate cu răspundere limitată, sub condiţia respectării prevederilor art. 1
din Legea nr. 31/1990;
● administrarea societăţii se face în principal de asociaţi.
Avantajele incontestabile pe care această formă de societa
comercială le prezintă faţă de alte tipuri societare, determină numero
întreprinzători să opteze pentru constituirea unei asemenea societăţi.
8
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 9/94
Limitarea răspunderii, pe de o parte, şi conservarea caracterulu
intuitu personae care permite asociaţilor să rămână “între ei” pe de altă part
sunt tentante.
Societatea cu răspundere limitată este cea mai populară şi m
răspândită formă de societate întâlnită azi în România. Acest lucru se datoreaz
avantajelor sale privind răspunderea limitată a asociaţilor.
3. Scurt istoric al apariţiei şi evoluţiei societăţii comerciale
răspundere limitată .
Societatea comercială cu răspundere limitată este creaţie dreptului german; este reglementată pentru prima oară prin legea din 23 april
1892, publicată în Reichgesetz blatt (Foaia de legi a imperiului) din 26 aprili
18927. Această lege a fost sursă de inspiraţie pentru alte ţări, astfel că Austri
prin legea din 6 martie 1906, Cehoslovacia, prin legea din 15 aprilie 192
Polonia, prin legea din 13 iunie 1920, au reglementat societatea cu răspunde
limitată.În ţările latine, această societate este introdusă în perioad
interbelică sau imediat după al doilea război mondial.
În Franţa, este reglementată prin legea din 7 martie 1925, î
Luxemburg, prin legea din 9 martie 1923, în Belgia, prin legea din 9 iulie 193
în Italia, prin codul din 1942, în Spania, prin legea din 14 iulie 1953, în Greci
prin legea din 1 iulie 1971. În ţările anglo-saxone, o formă similară
societatea cu răspundere limitată este reglementată în 1908, 1913 şi 1927.
7 I. L. Georgescu, Societăţile comerciale cu răspundere limitată – Studiu de drept comparat în legătură implicarea noastră legislativă – Bucureşti, 1927, p. 24
9
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 10/94
În România, societatea cu răspundere limitată a fost cunoscută î
Bucovina prin aplicarea legislaţiei austriece şi după unirea din 1918. Aşa cu
rezultă din statisticile vremii, a fost tipul de societate preferat de comercianţi3.
Succesul societăţii cu răspundere limitată în Bucovina şi în ţări
europene a determinat introducerea sa în proiectul Codului comercial din 193
care, din păcate, nu a intrat niciodată în vigoare.
Revenind pe plan european, se consideră că legiuitorul german
mers mai departe pe tărâmul limitării răspunderii asociaţilor creând, prin Lege
din 13 mai 1980 şi cea din 4 iulie 1980, intrate în vigoare la 1 ianuarie 198
societatea cu răspundere limitată cu un singur asociat. Inspirându-se din aces
reglementări, Franţa a introdus prin Legea numărul 85-697 din 11 iulie 1985 prin Decretul numărul 66-909 din 30 iulie 1986, acest nou tip de societat
denumită întreprindere unipersonală cu răspundere limitată (L ‘ E .U .R .L.).
4. Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic
Un avantaj incontestabil al societăţii cu răspundere limitată cons
în posibilitatea constituirii de tipuri societare cu asociat unic (unipersonalePractic aceasta este singura societate comercială care permite constituirea un
asemenea subiect de drept prin voinţa unei singure persoane. Potrivit art. 13 d
Legea nr. 31/1990, societatea cu răspundere limitată se poate constitui pri
aportul unui singur asociat (spre deosebire de societatea cu răspundere limita
de tip clasic, constituită din doi sau mai mulţi asociaţi) care va fi deţinătoru
tuturor părţilor sociale, în calitate de asociat unic. În acest caz, se încheie u
singur act constitutiv – ‘’statutul‘’ .
Noţiunea de “asociat” este oarecum improprie; persoana fizică sa
juridică care constituie o societate cu răspundere limitată unipersonală v
încheia un act unilateral de constituire a societăţii comerciale, în loc
contractului de societate care presupune existenţa a cel puţin două părţi. Î3 I.L.Georgescu , op.cit. , p. 24 şi urm.
10
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 11/94
Franţa, societatea cu răspundere limitată cu asociat unic poartă denumirea d
“întreprindere unipersonală cu răspundere limitată”.
În dreptul comercial al altor state europene, legea prevede expre
că răspunderea unicului asociat devine nelimitată şi în consecinţă este extins
asupra întregului său patrimoniu, atunci când se verifică una din următoare
ipoteze:
a) asociatul este o persoană juridică (de exemplu o altă societate d
capitaluri);
b) asociatul, chiar persoană fizică, este asociat unic într-o altă societa
de capitaluri;
c) nu a fost vărsat integral, din momentul constituirii societăţii cu unasociat, capitalul subscris în numerar;
d) în cazul majorării de capital nu a fost vărsat integral capitalul, d
momentul subscrierii;
e) în termen de trei luni de când societatea are asociat unic nu au fo
efectuate vărsămintele încă datorate în baza capitalului subscris;
f) nu au fost depuse la registrul comerţului datele privind pe asociatuunic9.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societa
comercială, dobândind calitatea de comerciant prin constituirea sa în condiţii
legii. Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatul un
răspunde numai în limita aportului său.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este considerat
din punct de vedere al naturii juridice, o variantă a societăţii cu răspunder
limitată comune. Ea are aceleaşi caracteristici – comercialitate, autonomie
calitate de subiect de drept de naţionalitate română – şi se supune acelora
reglementări ale Legii nr. 31/1990 ca şi celelalte forme de societate comercială
9 M. Sirtoli, Societa a responsabilita limitata, Buffetti Ed., 1994, p. 26.11
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 12/94
Calitatea de asociat unic, ce poate fi deţinută de orice persoan
fizică sau juridică, se dobândeşte cu o singură condiţie: persoana respectivă n
poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limita
unipersonală10.
Aceste dispoziţii sunt destinate evitării unei fracţionări excesiv
sau chiar frauduloase a activităţii de către comerciant, putând să aibă ca efe
reducerea garanţiei oferite creditorilor; ele trebuie interpretate restricti
Principiul autonomiei de voinţă rămâne totuşi valabil pentru toate cazurile ca
nu sunt interzise în mod expres de lege şi, în consecinţă:
- o societate cu răspundere limitată cu asociat unic poate fi asociată î
una sau mai multe societăţi cu răspundere limitată pluripersonale, o
în orice alt fel de societate cu excepţia altei societăţi cu răspunder
limitată unipersonală.
- asociatul unic (persoană fizică sau persoană juridică) al societăţii c
răspundere limitată se poate asocia în nume personal în orice alt fel d
societate cu excepţia altei societăţi cu răspundere limita
unipersonală.Cu respectarea acestei condiţii, orice persoană va putea constitui
astfel de societate. Naţionalitatea persoanelor fizice sau juridice care constitu
o societate cu răspundere limitată cu asociat unic nu prezintă relevanţ
deoarece legea nu condiţionează crearea de societăţi comerciale cu capit
integral străin de respectarea anumitor forme de societate. Unii autori contes
posibilitatea persoanelor juridice de a constitui societăţi unipersonale,
considerentul că aceste subiecte de drept sunt o creaţie a legii, o formă d
organizare colectivă care ar deveni în acest mod “propriul său asociat
10 Doctrina franceză critică aceste restricţii pornind de la situaţia întălnită în practică ,potrivit căreia în acest mod s-a în- curajat crearea de societaţi cu răspundere limitată de către asociatunic al unei alte societăşi cu răspundere limitată unipersonale prin apelarea la un asociat fictiv (“Lamy ,Societes comerciales “, Paris , 1981 ).
12
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 13/94
Singurele persoane care ar putea înfiinţa societăţi de tipul celor prevăzute în ar
13 din Legea nr. 31/1990 ar fi în această opinie, persoanele fizice11.
CAPITOLUL II
Constituirea societăţii cu răspundere limitată
11 D. Ciobanu, Societăţile comerciale cu asociat unic, în “Dreptul”, nr. 9/1993, p. 17
13
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 14/94
1.Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui prin contra
de societate şi statut.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul d
voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai “statutul”.
Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unu
înscris unic, denumit “act constitutiv”. Actul constitutiv se semnează de cătr
toţi asociaţii sau, după caz, de către asociatul unic.
Actul constitutiv, de fapt, este un contract de societate, care poate
definit ca fiind acordul a două sau mai multe persoane care se învoiesc să pun
ceva în comun, cu scopul de a împărţi foloasele ce ar putea deriva.12
Contractul de societate reprezintă fundamentul constituir
societăţii şi presupune existenţa unui element psihologic, anume intenţ
fiecăruia dintre asociaţi de a conlucra sau colabora cu toţi ceilalţi, asumându-
riscurile inerente unei activităţi desfăşurate în comun.13
Din definiţia de mai sus, se pot deduce caracterele juridice a
contractului de societate (actului constitutiv), astfel : este un contract bi sau plurilateral, căci implică participarea mai multo
persoane, care acţionează în propriul interes (în afară de cazul societă
cu asociat unic);
este un contract sinalagmatic, deoarece părţile au, fără nici o excepţi
obligaţia de a efectua aportul subscris;
este cu titlu oneros, deoarece asociaţii îşi manifestă dorinţa de a obţin
un anumit folos material (beneficiu);
este comutativ, deoarece părţile cunosc întinderea obligaţiilor pe care
le asumă, chiar din momentul încheierii contractului;
12 O.Căpăţână, Societăţile comerciale, Editura Lumina Lex, 1996, pagina 75.13 O.Căpăţână, Op. cit., pagina 151.
14
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 15/94
este consensual, deoarece societatea ia naştere din momentul încheier
convenţiei.
În literatura de specialitate s-a analizat şi natura juridică a actulu
constitutiv al societăţii comerciale. Pornindu-se de la premisa, că în articolul
Codul comercial, nu se menţionează printre actele de comerţ şi încheiere
contractului de societate, s-a acceptat ideea că ne aflăm în faţa unei convenţii d
natură civilă, indiferent dacă contractul stă la baza constituirii unei societă
civile, a uneia comerciale sau a uneia agricole.14
Sunt şi alţi autori care susţin că principalul act constitutiv al un
societăţi comerciale ar avea caracter comercial, întrucât contractul trebu
considerat a fi un act de comerţ obiectiv.15
Mai sunt şi alţi autori, printre care, menţionăm pe O.Căpăţână, car
susţine că actul constitutiv al societăţii comerciale este de natură civil
deoarece trebuie să îndeplinească toate condiţiile de fond şi de formă cerute d
legea civilă, care determină înfiinţarea unei persoane juridice. Majoritate
autorilor, consideră că actul constitutiv de bază al unei societăţi comerciale es
un act de comerţ obiectiv, fiind supus în primul rând legislaţiei comercialdeoarece obiectul său îl constituie activităţile economice constând în acte d
comerţ.
La baza constituirii societăţii comerciale, stă un contract închei
de viitorii asociaţi ai societăţii. Acest act este considerat actul constitutiv
oricărei societăţi comerciale, indiferent de forma ei, şi ca atare, lucrul aces
este valabil şi pentru societatea comercială cu răspundere limitată. În cazul î
care este vorba de o societate comercială cu răspundere limitată, actul d
înfiinţare se prezintă sub forma statutului societăţii comerciale, dar ca
cuprinde toate elementele specifice unui contract.16
14 Dan A. Popescu, Natura juridică a contractului de societate, Revista de drept comercial, nr. 5/1993,pagina 915 Mircea Ştefan Minea, Constituirea societăţilor comerciale, Lumina Lex, 1996, pagina 61.16 Articolul 5 din legea 31/1990.
15
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 16/94
2. Condiţiile de fond şi de formă cerute pentru încheiere
actului constitutiv al societăţii comerciale cu răspundere limitată.
Pentru a fi valabil încheiat, actul constitutiv al societăţii comercia
cu răspundere limitată, ca de altfel, ca şi pentru celelalte forme de societa
comercială, trebuie să îndeplinească anumite condiţii esenţiale pentr
validitatea unei convenţii : capacitatea părţilor, consimţământul valab
exprimat, un obiect şi o cauză licită. La acestea, se adaugă şi anumite condiţ
de formă.
A. Capacitatea de a contracta constă în aptitudinea asociaţilor d
a avea drepturi şi obligaţii şi de a le putea exercita prin participarea la circuitu juridic.17
În domeniul comercial, atât persoanele fizice, cât şi cele juridic
române sau străine pot avea calitatea de asociaţi.
Asocierea, în condiţiile legile nr. 32/1990, presupune constiture
unui patrimoniu social, distinct de cele ale părţilor contractante. Formare
acestui fond comun se realizează prin aporturile subscrise la încheierecontractului.
Pot fi membri asociaţi ai unei societăţi comerciale persoanele car
au capacitate deplină de exerciţiu. Pot participa ca membri într-o societate c
răspundere limitată şi minori, cu autorizarea prealabilă a autorităţii tutelare
prin reprezentanţii lor legali.18
Pot participa, de asemenea, la constituirea unei societăţi c
răspundere limitată asociaţiile, fundaţiile, societăţile agricole, partidele politic
cultele în condiţiile legii. Tot aşa, pot fi asociaţi într-o societate cu răspunder
limitată statul, comunele, oraşele şi judeţele, în calitate de persoane juridic
care au în proprietate bunuri din domeniul privat.
17 M. Costin, Marile instituţii ale dreptului civil, Editura Dacia, 1984, pagina 9.18 Articolele 105 şi 129 din Codul familiei.
16
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 17/94
Pot fi membri ai societăţii cu răspundere limitată şi persoane
străine, care efectuează investiţii în România, în condiţiile prevăzute de lege.
B. Consimţământul părţilor
Pentru a fi valabil, actul constitutiv al societăţii cu răspunder
limitată trebuie să fie rezultatul acordului de voinţă al asociaţilor.
Ca o particularitate, în cadrul actului constitutiv, voinţa părţilo
trebuie să fie animată de dorinţa de a desfăşura o activitate comercială în comu
“affectio societatis”, element a carui absenţă duce la inexistenţa acestui act.
Condiţiile de valabilitate ale consimţământului sunt cele d
dreptul comun, adică: să emane de la o persoană cu discernământ, să fi
exteriorizat, neviciat şi exprimat cu intenţia de a produce efecte juridice.19
materie de consimţământ privind actul constitutiv al unei societăţi comercial
acesta poate fi viciat prin eroare, dol şi violenţă.
Eroarea se poate manifesta în legătură cu greşita apreciere
identităţii unui asociat sau a calităţilor sale (onorabilitate şi competenţă)
atrage nulitatea relativă a contractului. Eroare se mai poate produce şi cu privi
la tipul de societate comercială, asociatul crezând că intră într-o societate crăspundere limitată, însă intră într-o societate pe acţiuni.
Dolul presupune folosirea unor mijloace viclene în scopul de
determina o persoană să încheie un contract de societate.
Violenţa, deşi teoretic poate fi admisă, practic este greu de realiz
într-un act constitutiv al unei societăţi comerciale.
În ceea ce priveşte societatea cu răspundere limitată cu asoci
unic, problema vicierii consimţământului nu se poate pune, deoarece actu
constitutiv reprezintă o singură manifestare de voinţă.
C. Obiectul actului constitutiv. În ceea ce priveşte obiectu
societăţii comerciale, acestuia îi sunt aplicabile dispoziţiile dreptului comu
(Codul civil), potrivit căruia orice societate trebuie să aibă un obiect licit.19 Niţă Stan, Societatea cu răspundere limitată, Editura Global Lex, pagina 31.
17
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 18/94
Obiectul contractului de societate trebuie privit în dublu sens, î
primul rând referindu-se la vărsarea aporturilor, iar în al doilea rând
realizarea de către societatea cu răspundere limitată a unei activităţi comercial
respectiv săvârşirea de fapte de comerţ.
Sensul existenţei unei societăţi cu răspundere limitată este acela d
a realiza afaceri-operaţiuni comerciale- care formează obiectul social.
Obiectul societăţii trebuie să fie clar exprimat şi cât mai detaliat î
legătură cu faptele de comerţ propuse a fi realizate. Obiectul societăţii c
răspundere limitată trebuie să fie determinat sau determinabil, licit, moral
posibil de realizat.
Determinarea obiectului societăţii cu răspundere limitată se referla o anumită activitate, precum servicii, producţie industrială, comerţ etc.
La stabilirea activităţilor care nu pot constitui obiect de activitat
se vor respecta dispoziţiile legale (Decretul-lege nr. 54/1990) în care sun
menţionate activităţile ce nu pot constitui obiectul acestor societăţi comerciale.
D. Cauza actului constitutiv. Reprezintă o ultimă condiţ
generală de fond a actului constitutiv. În cazul unei societăţi cu răspunderlimitată, părţile încheie contractul de societate cu intenţia de a contribui
constituirea capitalului social şi de a exercita în comun activitatea comercia
propusă. Aşadar, cauza pentru care părţile încheie actul constitutiv es
obţinerea unor beneficii pe urma asocierii.
Condiţii de formă
Condiţiile de fond enumerate mai înainte, trebuie completate c
cerinţa formei înscrisului, autentic, în unele situaţii (când membrii aduc ca apo
la capitalul social un bun imobil) şi sub semnătură privată, în celelalte cazuri.
18
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 19/94
3. Elementele specifice ale actului constitutiv al societ ăţii c
răspundere limitată
A. Aporturile asociaţilor
Etimologic, termenul de aport provine de la franţuzescul “apport
care înseamnă “contribuţie”. În sens material, prin aport trebuie înţeleasă dec
valoarea patrimonială ce reprezintă contribuţia concretă a fiecărui asociat
formarea capitalului social, şi aceasta întrucât capitalul social, ca totalitate
aporturilor, are o valoare economică (patrimonială). Aportul nu trebu
confundat cu capitalul social20.
Aportul implică o obligaţie individuală din partea fiecărui asoci
de a contribui la constituirea capitalului social. El este indisolubil legat dcalitatea de asociat. Caracterul individual al aportului rezultă din art. 7 di
Legea nr. 31/1990 care cere “menţionarea aportului fiecărui asociat”, nefiin
admisă promisiunea unui aport ce va fi adus de o altă persoană. Nu se cere îns
ca aporturile asociaţilor să aibă aceeaşi natură sau să fie de valoare egală.
Obiectul aportului. Poate constitui obiect al aportului orice bu
mobil sau imobil, corporal sau incorporal, care are o valoare economică prezintă utilitate pentru societatea în care urmează a fi adus. De asemene
poate constitui aport un fond de comerţ, un brevet de invenţie, o marcă d
fabrică, inclusiv titluri de valoare, numerar sau creanţe, un procedeu d
fabricaţie, o industrie proprie, acţiuni ale societăţilor existente sau chiar u
drept de concesiune dacă nu are un caracter strict personal.
În conformitate cu dispoziţiile legale în vigoare, aporturi
efectuate la constituirea unei societăţi comerciale se pot prezenta su
următoarele forme:
- aport în numerar, constând într-o sumă de bani pe care asociatul s
obligă să o verse în contul societăţii;
20 I. Macovei, Instituţii ale dreptului comerţului internaţional, Editura Junimea, 1987, pag.104.
19
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 20/94
- aport în natură, constând din anumite bunuri, mobile sau imobile, ca
pot fi aduse în proprietatea sau folosinţa societăţii;
- aport în industrie, constând în prestaţiile în muncă la care s-au oblig
asociaţii.
Aportul în numerar. Aporturile în numerar pot fi: fie în moned
naţională (lei) fie într-o altă monedă (valută), fie mixte.
În cazul în care aportul constă într-o sumă de bani, dacă ea a fo
pusă în comun la termenul stipulat în actul constitutiv, asociatul în culp
datorează dobânzi începând cu acest termen şi de plin drept, nefiind necesar
punerea sa în întârziere. Această derogare se justifică având în vedere pagub
care poate rezulta pentru societate din cauza nedepunerii la timp a banilor, lege
fiind mai severă în privinţa asociaţilor decât în privinţa debitorilor ordinari (ar
1088 C. civ.). De asemenea, în măsura în care s-a cauzat un prejudici
societăţii, asociatul răspunzător poate fi obligat şi la plata unor daune-interes
Evident, repararea va avea în vedere atât damnum emergems cât şi lucrum
cessans, conform art. 1084 C. civ. De asemenea, asociatul va putea fi exclus di
societate, conform art. 217 lit. a din legea nr 31/1990. Aporturi în natură. Pot fi aduse cu titlu de aport şi bunuri de oric
fel. Dacă obiectul aportului constă în bunuri fungibile sau consumptibil
proprietatea asupra lor se va transmite potrivit dreptului comun, adică
momentul individualizării şi punerii lor efective la dispoziţia societăţii. Dac
contribuţia are ca obiect un bun individual determinat şi neconsumptibil sa
nefungibil, aportul poate consta în proprietatea acelui bun, sau numai
folosinţa (uzul şi/sau fructele) lui. Dacă asociaţii nu au făcut referire în pact
societar şi nu s-au înţeles să aducă aportul în proprietate sau numai în folosinţ
se va prezuma că el a fost adus cu titlu de proprietate. În cazul în care aportu
are ca obiect un bun mobil sau imobil corporal, raporturile dintre asociat
20
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 21/94
societate sunt raporturi juridice asemănătoare celor dintre vânzător
cumpărător 21.
Aporturile efectuate de asociaţi la constituirea societăţii su
supuse evaluării. Deşi art. 7 lit. d) al Legii nr. 31/1990 prevede că în actu
constitutiv trebuie să se specifice modul de evaluare a aporturilor în natur
totuşi legea nu precizează cum se va face această comensurare. Considerăm c
sunt posibile trei soluţii:
- dovedirea valorii bunurilor aduse ca aport prin acte oficiale de genu
facturi, chitanţe etc.;
- folosirea unei evaluări făcute la cererea părţilor de către un expe
autorizat;
- evaluarea amiabilă făcută de părţi.
Evaluarea este necesară pentru determinarea valor
patrimoniului societăţii, precum şi pentru stabilirea întinderii dreptul
fiecărui asociat la beneficii. Dacă evaluarea nu s-a efectuat prin act
constitutiv, se va avea în vedere valoarea curentă din ziua predării aporturilor.
Pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic, art. 1alin. 3 al Legii nr. 31/1990 prevede că valoarea aportului în natură va
stabilită în baza unei expertize de specialitate.
În schimbul aportului său, asociatul primeşte un număr de păr
sociale, cu drepturile şi obligaţiile care decurg din acestea. Asta înseamnă că p
toată durata de existenţă a societăţii cu răspundere limitată, creditorii persona
ai asociaţilor nu-şi vor putea exercita drepturile lor de creanţă decât asupra un
părţi din beneficiul societăţii cuvenite ca dividend asociatului debitor sau, dup
dizolvarea societăţii, asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
Transferul dreptului de proprietate are loc din moment
înmatriculării societăţii în registrul comerţului 22. Pieirea bunului înainte d
21 Ion Niţă Stan , op. cit. P.43.22 Art. 65 din Legea nr. 31/1990 , republicată.
21
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 22/94
înmatriculare atrage riscul asociatului care va aduce în societate un alt bun o
numerar.
Dacă aportul social constă numai în folosinţa bunului individu
determinat şi neconsumptibil, riscul rămâne totuşi în sarcina asociatul
proprietar (art. 1509 C. civ.). În această ipoteză, riscul va fi suportat de societa
numai dacă bunul se deteriorează (pieire parţială) ori a fost pus în comun pentr
o prealabilă evaluare (art. 1509 alin. 2 C. civ.).
Aportul în industrie. Acest aport constă în munca sau activitate
pe care asociatul promite să o efectueze în societate având în vede
competenţa şi calificarea sa. Pentru protejarea intereselor societăţii şi a
terţilor, legea prevede că prestaţiile în muncă şi creanţele nu pot constitui apoîn societatea cu răspundere limitată.
B. Intenţia asociaţilor de a colabora în desfăşurare
activităţii comerciale (affectio societatis)
Affectio societatis exprimă voinţa asociaţilor de a conlucra î
condiţii de egalitate la realizarea scopului social comun, constând în obţinere
de beneficii şi împărţirea acestora, conform clauzelor actului constitutiv. Îegală măsură, affectio societatis implică şi asumarea riscului de pierdere.
Acest element se fundamentează pe convergenţa de interese c
trebuie să unească toţi asociaţii unei societăţi, pe intenţia acestora de a colabor
în condiţii de egalitate juridică, la îndeplinirea scopului pentru care a fo
proiectată asocierea. El este străin de orice raport de subordonare. Pe scur
affectio societatis exprimă intenţia de a participa la o societate, intenţia d
asociere.
Absenţa conlucrării în exercitarea activităţii comerciale poate ave
drept consecinţă calificarea grupării de persoane ca fiind o altă operaţiun
lucrativă, cum ar fi, de exemplu, contractul de participare la beneficii sa
acordul de cartel economic. Voinţa de a efectua în comun acte de come
22
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 23/94
“affectio societatis” este însăşi motorul constituirii societăţii. Desigur că
cazul societăţii unipersonale cu răspundere limitată acest element este tot
absent.
În privinţa definirii acestui element în doctrină nu există un pun
de vedere unitar. În concepţia clasică “affectio societatis” era definit ca
colaborare voluntară şi activă, interesată şi egalitară a asociaţilor, pentru ca î
concepţia modernă să constituie o voinţă de unitate sau o convergenţă d
interese. Concepţia dominantă în prezent consideră că affectio societatis nu es
o noţiune unică, ci multiformă. Deşi nu este formulat în mod expres, în definiţ
legală a societăţii cu răspundere limitată, nimeni nu pune astăzi la îndoia
importanţa acestui element psihologic care constituie sufletul şi esenţa actulconstitutiv al acestei societăţi .
Rolul lui affectio societatis constă în aceea că se apelează la ace
element al actului constitutiv când există dubiu cu privire la calificarea unu
anumit act ca fiind sau nu de societate, precum şi ori de câte ori există îndoial
cu privire la intenţia reală a asociaţilor. Astfel, în cazul unei indiviziu
succesorale unde lipseşte animus societatis, la închirierea unui bun, chiar cânlocatarul are un drept la beneficii obţinute, nu există societate comercială23.
C. Realizarea şi împărţirea beneficiilor
Întrucât scopul societăţii comerciale este realizarea unor benefici
actul constitutiv trebuie să prevadă partea fiecărui asociat la beneficii şi pierde
(art. 7). Criteriile de împărţire sunt lăsate pe seama consensului asociaţilo
Astfel, ceea ce este de esenţa actului constitutiv este participarea tutur
23 St. D Cărpenaru , op. cit. p.153.23
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 24/94
asociaţilor la beneficii, cât şi la pierderi rezultate din operaţiunile care formeaz
obiectul actului constitutiv24 .
Concepţia asupra beneficiilor a evoluat, plecând de la acceptare
doar a câştigurilor evaluabile în bani, la condiţiile mai avantajoase obţinute de
societate faţă de alta, realizarea de economii etc.
Această concepţie a fost adoptată de Codul comercial român (ar
257-263) care reglementează asociaţia de asigurare mutuală. De asemenea,
dreptul francez, societatea comercială poate avea ca scop şi realizarea d
economii.
Realizarea şi împărţirea beneficiilor poate fi constatată numai
sfârşitul exerciţiului financiar, prin întocmirea bilanţului şi contului de profit pierderi.
Pentru a putea fi repartizate beneficiile trebuie să fie reale (art.6
alin. 3 din Legea nr. 31/1990) şi utile. Dividendele ce se vor plăti asociaţilo
fără respectarea dispoziţiilor legii sunt considerate fictive şi se vor restitu
societăţii, putând fi reclamate în termen de 3 ani de la data distribuirii lor (ar
67 alin. 5 din Legea nr. 31/1990).În ceea ce priveşte modul de împărţire a beneficiilor, legea la
asociaţilor libertatea de a decide. Dacă asociaţii nu hotărăsc, se va aplic
principiul potrivit căruia toţi asociaţii trebuie să primească beneficii şi
participe la suportarea pierderilor 25.
De regulă, se reţine ca mod de împărţire a beneficiilor contribuţ
asociaţilor la formarea capitalului social al societăţii. În lipsa unei înţelegeri
asociaţilor se va aplica dispoziţia legală – art. 67 alin. 2 din Legea nr. 31/199
care prevede că “dividendele se vor plăti asociaţilor în proporţie cu cota d
participare la capitalul social”.
24 O. Căpăţînă , Societăţile comerciale , p.176.25 V. Pătulea , Partea cuvenită fiecărui asociat din beneficiile realizate , în “ Dreptul”nr.8/1992, p.73-74.
24
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 25/94
De aici rezultă însă, că asociaţii pot conveni prin actul constitut
ca participarea la beneficiile şi pierderile societăţii să nu fie direct proporţiona
cu valoarea contribuţiei fiecăruia la constituirea capitalului social. Cu toa
acestea, ei nu pot conveni ca numai unii dintre asociaţi să participe la benefici
după cum nu pot stipula ca pierderile să fie suportate, în întregul lor, doar d
către o parte dintre asociaţi. Aşa cum s-a remarcat în literatura de specialitat
clauza contractuală prin care unul dintre asociaţi îşi stipulează totalitate
câştigurilor sau prin care se stabileşte ca unul sau mai mulţi asociaţi să f
absolviţi de pierderi se numeşte clauză leonină şi este nulă din punct de veder
juridic.
Clauzei leonine i-a fost asimilată în practică clauza prin care satribuie unuia sau unora dintre asociaţi dreptul de a prelua dobânzi care, în fap
absorb aproape totalitatea beneficiilor precum şi clauza potrivit căreia
garantează unuia dintre asociaţi un minim de foloase, pentru că aceas
echivalează cu scutirea de a participa la pierderi.
4. Clauzele actului constitutiv al societăţii cu răspundere limitatăA. Precizări prealabile. Actul constitutiv al societăţii c
răspundere limitată, trebuie să cuprindă clauzele stabilite de Legea nr. 31/199
privind constituirea acestei forme de societate, adică trebuie să preva
menţiunile cerute de art. 7 al legii.
Clauzele uzuale, inerente în orice act constitutiv al societăţii c
răspundere limitată, privesc aşa cum se va arăta mai detaliat în continuar
identificarea părţilor care îl încheie, caracteristicile distinctive ale viitoar
entităţi colective, modul de conducere şi de gestiune a acesteia, drepturile
obligaţiile corelative ale membrilor. Pe lângă prevederile obligatorii, enumera
prin dispoziţiile legale arătate, sunt de asemenea posibile menţiuni facultative.
25
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 26/94
Legiuitorul a lăsat părţilor prin actul constitutiv posibilitatea să-
adapteze conţinutul clauzelor privind elementele socotite utile pentru succes
întreprinderii, care conjugă interesele asociaţilor. Evident, libertatea de acţiun
a asociaţilor va ţine întotdeauna seama de dispoziţiile legale referitoare
clauzele ce nu pot lipsi din contract şi la conţinutul dictat acestora de legil
comerciale actuale. Evident, nu pot lipsi din actul constitutiv, menţiuni
referitoare la părţile convenţiei – viitori asociaţi - , la identificarea societăţii c
răspundere limitată, la caracteristicile de bază ale acesteia, cum ar fi capital
social şi modul de funcţionare, la controlul societăţii, dizolvare şi lichidar
precum şi la eventualele sucursale şi filiale.
În plus, fără nici o restricţie, părţile pot conveni asupra modului dgestiune, de consultare a asociaţilor sau de transfer al părţilor sociale.
Indiferent de tipul de societate la a cărei temelie stă, act
constitutiv cuprinde două mari categorii de clauze:
a) clauze privind asociaţii ;
b) clauze privind entitatea căreia îi dă naştere.
Elementele de identificare diferă după cum asociaţii sunt persoanfizice sau juridice. În cazul persoanelor fizice trebuie menţionat numel
prenumele, data şi locul naşterii, cetăţenia şi domiciliul. În cazul persoanelo
juridice se indică denumirea, sediul şi naţionalitatea.
Totodată, este necesar ca, în actele constitutive să fie preciza
caracteristicile distinctive ale societăţii cu răspundere limitată. Clauze
corespunzătoare constau în elemente de individualizare: denumirea, sediul
forma juridică adoptată de asociaţi.
Străinii, persoane fizice sau juridice, sunt asimilaţi cetăţenil
români, cu aplicarea dispoziţiilor speciale privind operaţiunile valutare
România.
26
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 27/94
Societatea cu răspundere limitată constituită din doi până la 50 d
asociaţi este societatea pluripersonală clasică. Această configuraţie corespund
modelului cel mai frecvent de societate cu răspundere limitată. Regula d
maximum 50 de asociaţi reţine de asemenea atenţia. Destinată să subliniez
voinţa legiuitorului de a afecta forma societăţii cu răspundere limita
întreprinderilor mici şi mijlocii, dispoziţia legală antrenează refuz
înmatriculării, dacă societatea este constituită de mai mult de 50 de asociaţ
Oricare ar fi originea măririi numărului de asociaţi, chiar şi în cazul succesiun
regula de mai sus trebuie aplicată. Aşadar, dacă în cursul vieţii sociale număr
asociaţilor depăşeşte cifra de 50, societatea cu răspundere limitată trebuie s
reducă acest număr la un nivel egal sau inferior celui de 50, sau să stransforme în societate pe acţiuni, sub sancţiunea dizolvării de plin drept.
Amintim , există şi posibilitatea constituirii unei societăţi c
răspundere limitată de către o singură persoană fizică sau juridică, în calita
de “unic asociat”, posibilitate ce se poate ivi în trei situaţii: o singur
persoană constituie de la început o societate cu răspundere limitat
unipersonală; reunirea într-o singură mână a tuturor părţilor sociale aunei societăţi cu răspundere limitată pluripersonale; transformarea un
societăţi, având altă formă, de îndată ce condiţiunile legale de a accede
forma societăţii cu răspundere limitată unipersonală vor fi îndeplinite.
În consecinţă, pluralitatea asociaţilor este cerută în moment
constituirii, potrivit dispoziţiilor legale, sub sancţiunea nulităţii actul
constitutiv. Dar soluţia, evident, nu este valabilă în cazul societăţil
unipersonale, ce se nasc prin voinţa unui asociat unic.
Actul constitutiv trebuie să cuprindă menţiuni privin
caracteristicile distinctive ale societăţii cu răspundere limitată.
B. Firma. Societatea cu răspundere limitată beneficiază d
alegerea liberă a denumirii sale sociale, cu condiţia de a nu aduce atinger
27
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 28/94
drepturilor unei alte societăţi. Legea nr. 26/1990 la art. 33 prevede că firma un
societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care s
poate adăuga numele unuia sau mai multor asociaţi şi va fi însoţită d
menţiunea scrisă în întregime “societate cu răspundere limitată“ sau “S.R.L
Neincluderea în noua formulare a Legii nr. 26/1990 a prevederilor privin
obiectul de activitate îşi are motivaţia în necesitatea alinierii legislative
legislaţia europeană, precum şi în dificultăţile ivite în practica privin
menţionarea obiectului în denumirea societăţii26 .
De precizat că denumirea sub care funcţionează o societate c
răspundere limitată, împreună cu capitalul social al acesteia, trebuie să figurez
pe toate actele şi documentele emanând de la societate şi destinate terţilor.C. Sediul. Determinarea sediului societăţii cu răspundere limita
este o cerinţă imperativă, având în vedere că localizarea trebuie indica
obligatoriu în actul constitutiv, dar ea este importantă mai ales prin consecinţe
pe care le implică, atât pe plan procedural (identificarea tribunalului competen
pentru a soluţiona litigiile privind societatea şi locul unde trebuie îndeplini
formalităţile legale de publicitate), cât şi prin raportarea la regulile de drepinternaţional privat (determinarea legii aplicabile şi a naţionalităţii societăţii).
Sediul social este liber ales dar trebuie să corespundă cu locul î
care se află direcţia efectivă a societăţii. Se mai ţine cont de asemenea, d
existenţa unui centru real al luării deciziilor, de locul unde se desfăşoar
activitatea comercială etc.
Ca şi domiciliul, sediul societăţii este obligatoriu, stabil şi uni
Orice societate cu răspundere limitată trebuie să aibă un sediu real constân
într-un spaţiu locativ determinat pe care-l ocupă în baza unui titlu legitim27 .
Sediul social determină competenţa instanţelor judecătoreşti
constituie, potrivit art. 40 din Legea nr. 105/1992 cu privire la reglementare
26 Ion Niţă Stan , op. cit. , p.51.27 Ibidem , p.52.
28
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 29/94
raporturilor de drept internaţional privat, criteriul pentru stabilirea naţionalităţ
persoanei juridice. Sediul mai constituie locul unde, în lipsă de stipulaţ
expresă, urmează să se execute contractul în toate cazurile când societatea a
calitatea de debitor sau, în terminologia legii, ea este “cel ce s-a obligat” (art. 5
C. com.).
Sediul social trebuie să fie, aşa cum a înţeles să precizez
jurisprudenţa, un sediu real. Definiţia dată de Legea nr 105/1992 sediului real
locul unde se află centrul principal de conducere şi gestiune a activităţ
statutare – poate fi considerată ca valabilă şi în raporturile de drept intern
Sediul nu este o simplă adresă şi cu atât mai puţin o căsuţă poştală, ci trebuie s
fie o aşezare efectivă, ceea ce impune existenţa unui spaţiu locativ determin pe care societatea comercială îl ocupă în baza unui titlu legitim.
Caracterul de permanenţă al sediului societăţii de loc statorn
(după expresia art. 13 din Decretul nr. 31/1954) nu înseamnă imposibilitate
schimbării lui. O asemenea schimbare echivalează din punct de vedere juridi
cu stabilirea unui nou sediu. Ea se va putea face în condiţiile modificării actul
constitutiv şi ale legii, cu publicitate prescrisă de Legea nr. 26/1990 priînregistrarea în Registrul comerţului a menţiunii referitoare la schimbare
sediului.
Din faptul că Legea nr. 31/1990 ca şi art. 39 din Decretul n
31/1954 se referă la “sediul” persoanei juridice şi prin analogie cu principi
unicităţii domiciliului, se poate trage concluzia că societatea comercială c
răspundere limitată are un singur sediu principal. Cele arătate nu împiedică în
societatea să aibă sedii secundare (sucursale, agenţii, etc.). Asemenea sedii su
calificate ca secundare, prin poziţie cu sediul principal. În privinţa schimbăr
ulterioare a sediilor secundare şi a publicităţii corespunzătoare, se aplic
regulile sediului principal28.
28 O. Căpăţînă , Societăţile comerciale , p.153.29
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 30/94
Dovada sediului se poate face de societatea cu răspundere limita
cu titlul de proprietate al societăţii asupra imobilului sau părţii din imob
afectată sediului social; contract de închiriere vizat de circumscripţia financiar
contract de subînchiriere a unui spaţiu pentru a fi folosit ca sediu; o preveder
în actul constitutiv prin care asociatul arată că efectuează aport la capitalu
social folosinţa unui spaţiu determinat, la dispoziţia exclusivă a societă
comerciale în curs de formare.
Pentru a fi complet, sediul trebuie să menţioneze strada şi număru
o schimbare a adresei reprezintă o modificare a actului constitutiv şi necesit
hotărârea adunării extraordinare.
D. Durata societăţii. Durata societăţii cu răspundere limitată n
prezintă nici o particularitate. Ea trebuie indicată în actul constitutiv şi va pute
fi şi nelimitată. Dacă durata este limitată la un anumit număr de ani, clauza n
este constrângătoare căci există posibilitatea prelungirii perioadei d
funcţionare29.
În dreptul italian, durata societăţii nu poate fi nelimitată, căci sconsideră că aceasta ar constrânge participanţii în ceea ce priveşte posibilitate
de retragere, care nu ar putea fi acceptată decât în puţine cazuri prevăzute d
lege sau de actul constitutiv.Se consideră că menţionarea expresă în actu
constitutiv a duratei de funcţionare ar fi benefică şi în cazul societăţilo
comerciale din România.
E. Obiectul social. Obiectul social trebuie să fie ca pentru oric
altă societate licit şi posibil, societatea cu răspundere limitată prezentân
particularitatea de a se preta la orice tip de activitate comercială.
29 Ion Niţă Stan , op. cit., p.53.30
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 31/94
Actul constitutiv trebuie să arate obiectul societăţii sau obiect
social, adică activitatea pe care societatea îşi propune să o desfăşoare pentru
obţine beneficiile scontate30.
În practica judecătorească s-a statuat că nu constituie fapte d
comerţ şi, drept consecinţă, nu pot fi incluse în obiectul de activitate al un
societăţi comerciale cu răspundere limitată :
• activităţile de învăţământ;
• asistenţă socială şi îngrijiri medicale;
• activităţile având ca obiect “întrajutorarea bănească (casele d
ajutor reciproc)”31;
• cele privind acordarea de asistenţă juridică32.
Obiectul de activitate al societăţii trebuie să aibă un caract
determinat. Prin urmare, actul constitutiv şi statutul societăţii cu răspunder
limitată trebuie să stabilească cu multă precizie activităţile ce urmează a
desfăşurate în timpul funcţionării societăţii, evitându-se formulări generale sa
echivoce.
Alături de condiţiile menţionate mai sus, obiectul social trebuie smai îndeplinească şi următoarele condiţii:
să fie posibil de realizat, deoarece ad imposibilum null
obligatio;
să fie licit şi moral, adică să nu contravină legii şi normelo
de convieţuire socială33
Trebuie numai să se ţină cont de anumite restricţii în domenexpres prevăzute de lege; este vorba despre dispoziţiile Legii nr. 15/199
privind desfăşurarea unor anumite activităţi numai de către regiile autonom
30 Ion Niţă Stan , op. cit. , p.54.31 Curtea Supremă de Justiţie , secţia economică şi comercială , dec. nr. 150/1992 în“Dreptul” nr.5-6/1993, p.139.32 V. Pătulea , C. Turianu , Instituţii de drept economic şi comercial .Practică jurisdicţională , Ed. “Continent XXI “şi “Universul”, Bucureşti, 1994, p. 374.
33 St. D. Cărpenaru , op. cit. , p.167.31
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 32/94
ale Hotărârii Guvernului nr. 1323/1990 şi ale Legii nr. 58/1998 privin
activităţile din domeniul bancar, ale Legii nr. 31/1996 privind regim
monopolului de stat.
În orice caz, în conformitate cu normele generale dictate pentr
orice tip de activitate comercială, obiectul trebuie indicat cu precizie şi trebu
să posede caracterul posibilităţii, liceităţii şi determinării. Iliceitatea sa
caracterul contrar ordinii publice sau normelor legale determină nulitate
absolută a actului constitutiv. În ipoteza unui obiect social complex, adic
rezultat dintr-o pluralitate de acte comerciale, iliceitatea chiar a unei singu
activităţi determină nulitatea întregului act constitutiv, nulitatea parţială fiin
exclusă.În al doilea rând, orice schimbare a obiectului de activitate este d
competenţa adunării extraordinare şi e supusă omologării, cu dreptul asociaţilo
ce se opun schimbării de a se retrage din societate, cu rambursarea propriilo
părţi sociale.
În al treilea rând, încheierea unui act străin de obiectul socia
atrage răspunderea administratorilor şi permite societăţii să respingă efecteactului demonstrând că terţul cocontractant în momentul încheierii actului nu
fost de bună credinţă, ştiind că administratorul şi-a depăşit limitele propri
competenţe.
F. Capitalul social. O altă categorie de clauze se referă
capitalul social, părţile în care acesta este împărţit şi la aporturile cu car
fiecare asociat contribuie la constituirea societăţii cu răspundere limitată.
Este necesar ca actul constitutiv al societăţii să precizeze capitalu
subscris şi vărsat, în proporţiile admise de lege, precum şi aporturile care
compun, determinându-se contribuţia fiecărui asociat, în numerar sau în al
32
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 33/94
bunuri, cu precizarea valorii, a modului de evaluare precum şi a datei fixa
pentru efectuarea vărsământului integral al capitalului subscris.
Capitalul social al societăţilor cu răspundere limitată reprezin
expresia valorilor bunurilor aduse de asociaţi în societate, pentru formare
patrimoniului social. El va avea o valoare minimă de 2.000.000 lei, valoa
stabilită prin actul constitutiv şi care rămâne stabilă pe toată durata d
funcţionare a societăţii (cu excepţia cazurilor de majorare sau reducere,
condiţiile legii)34 .
Capitalul social se divide în părţi egale, cu o valoare minimă d
100.000 lei, părţi ce sunt considerate indivizibile faţă de societate, care n
recunoaşte decât un proprietar pentru fiecare parte socială subscrisă şi vărsatAsociaţii vor fi trecuţi în registrul ţinut de administratori cu numărul de păr
sociale pe care îl deţin şi vor dobândi un certificat constatativ al drepturilor lo
Certificatul nu reprezintă un titlu transmisibil, deoarece părţile nu pot
reprezentate prin titluri negociabile. Aceasta nu înseamnă că părţile sociale n
pot fi transmise altor persoane, dar cesiunea comportă reguli speciale, care v
fi analizate ulterior.
G. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor. Un capitol distinct î
cadrul actului constitutiv se referă la drepturile şi obligaţiile asociaţilor.
Calitatea de subscriitor al unui aport conferă persoanei fizice sa
juridice care contribuie la alcătuirea capitalului social îndeosebi dreptul de
încasa dividende, cât şi obligaţia corelativă de a suporta eventualele pierde
înregistrate de entitatea colectivă.
În societatea cu răspundere limitată trebuie specificat, în actu
constitutiv, modul de repartizare a părţilor sociale, cât şi cota fiecărui asociat
beneficii şi pierderi. Obligaţiile asociaţilor privesc efectuarea aportului. În caz
34 Ion Niţă Stan, op.cit., pag.56.
33
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 34/94
în care la încheierea actului constitutiv, capitalul subscris nu a fost vărsat, î
actul constitutiv trebuie să se arate termenele până la care asociaţii să efectuez
vărsământul privind întregul capital subscris. Aceştia vor avea putere de deciz
în cadrul adunării generale, vor contribui la realizarea obiectului de activitat
vor beneficia de dreptul de a fi aleşi administratori, cenzori sau de a-i alege sa
revoca pe aceştia, vor putea efectua controlul gestiunii sociale, vor putea ced
părţi sociale pe care le deţin altor persoane pe un preţ avantajos, vor putea cer
dizolvarea societăţii sau se vor retrage din aceasta pentru motive întemeiate ş
nu în ultimul rând, se bucură de dreptul de a participa la beneficii.
Pe de altă parte, asociaţii vor stipula în actul constitutiv obligaţii
care îi revin fiecăruia. Ei trebuie să efectueze vărsămintele datorate, cuantumul, modalităţile şi la termenele prevăzute. Asociaţii au obligaţia de
efectua prestaţiile în muncă la care eventual s-au angajat.
H. Conducerea şi gestiunea societăţii. Un alt capitol al actul
constitutiv reglementează modul de conducere şi gestiune curentă a societăţ
comerciale. Potrivit legii, în actul constitutiv, asociaţii trebuie să prevadă uneelemente referitoare la administrarea societăţii, la luarea deciziilor în organe
de deliberare, precum şi la controlul asupra gestiunii societăţii. În caz
societăţii cu răspundere limitată, administratorii pot fi asociaţi sau ter
persoane desemnaţi fie prin actul constitutiv, fie de către adunarea asociaţilo
(art. 189 lit. b din Legea nr. 31/1990). Precizăm că revocarea administratoril
ca şi numirea acestora printr-o hotărâre judecătorească, sau menţinerea
funcţie a lor pe baza deciziei instanţei nu sunt valabile. În această situaţi
instanţa îşi depăşeşte competenţa, prin substituirea sa voinţei adunării genera
a asociaţilor 35.
Actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată poate prevede
alegerea unuia sau a mai multor cenzori (art. 194 al. 1, Legea nr. 31/199035 D. Ciobanu în Dreptul nr. 3/1994, p. 103-104.
34
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 35/94
Această facultate cunoaşte o limitare dacă numărul asociaţilor trece d
cincisprezece, când numirea lor este obligatorie. Dacă nu există cenzor
controlul gestiunii se realizează (art. 194 alin. 4) de fiecare asociat care nu est
administrator al societăţii.
I. Dizolvarea şi lichidarea societăţii. În fine, actu
constitutiv va cuprinde şi o clauză referitoare la modalităţile de dizolvare
lichidare a societăţii cu răspundere limitată. De obicei, părţile se rezumă la
cita art 222 – care cuprinde cauzele generale de dizolvare ale societăţilo
comerciale – şi art. 224 – ce se referă la cazul special al dizolvării societăţii c
răspundere limitată în situaţia când numărul asociaţilor se reduce la unul singuProcedura ce va fi urmată în caz de lichidare este cea prevăzută d
reglementările legii societăţilor comerciale.
J. Alte clauze. Clauze privind sucursalele societăţii. Dacă
doreşte înfiinţarea de sucursale ale societăţii cu răspundere limitată, act
constitutiv trebuie să cuprindă anumite menţiuni în acest sens. Astfel, în actconstitutiv trebuie să se arate localităţile din ţară sau străinătate unde societate
înfiinţează sucursale ori filiale (art. 7 din Legea nr. 31/1990).
Conţinutul actelor constitutive poate fi întregit şi cu clauze pe ca
dispoziţiile Legii nr. 31/1990 le consideră opţionale. Astfel, de exempl
inserarea condiţiei speciale de retragere a unui asociat în conformitate cu ar
221.
Capitolul III
Procedura constituirii societăţii cu răspundere limitată
Întocmirea actului constitutiv al societăţii cu răspundere limitată
35
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 36/94
Reglementarea constituirii societăţii cu răspundere limitată
este relizată prin Legea nr. 31 / 1990, coroborată cu prevederile Legii nr. 26
1990.
Principalele etape de procedură, obligatorii pentru constituirea
legală a unei societăţi comerciale de acest tip sunt:
a) redactarea şi, eventual, autentificarea actului constitutiv;
b) întocmirea cererii de înmatriculare şi înscrierea menţiunil
prevăzute de Legea nr. 31 / 1990 ;
c) obţinerea avizelor şi a actelor de autorizare;
d) controlul legalităţii înmatriculării societăţii;
e) înscrierea societăţii în registrul comerţului;f) publicitatea privind constituirea societăţii;
g) înscrierea fiscală a societăţii;
Îndeplinirea condiţiilor de procedură privind înfiinţarea
societăţii comerciale cu răspundere limitată, este un proces complex. Dura
acestuia poate fi uneori, destul de indelungată.
Pentru a se asigura viitoarei societăţi comerciale posibilitateade a indeplinii condiţiile preliminare pentru întemeierea sa valabilă, legiuitoru
îi recunoaşte, încă din această fază incipientă, un statut interimar, ca
reprezintă situaţia juridică a acestei forme de societate comercială în formare.
La întocmirea înscrisului unic (actului constitutiv) asociaţii vor
alege între varianta înscrisului unic si varianta întocmirii contractului d
societate si a statutului. Când este vorba de o societate comercială c
răspundere limitată cu asociat unic se întocmeşte numai statutul societăţii.
Forma scrisă este impusă de o serie de factori dintre care
menţionăm: alegerea asociaţilor, constituirea capitalului social, vărsare
aportului la capitalul social, împărţirea beneficiilor, modul de funcţionar
controlul activităţii societăţii, modificări ale statutului etc.
36
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 37/94
Actul constitutiv se va încheia în mod obligatoriu, în formă
autentică, în cazul în care este adus ca aport la capital un teren 36.
Când actul constitutiv se încheie în formă autentică, înscrisul
respectiv se prezintă notarului public de către administratorul desemnat de cătr
ceilalţi asociaţi.
În cazul în care, potrivit prevederilor Ordonanţei nr. 76/ 2001,
se încheie numai un singur act constitutiv ,acesta trebuie să fie semnat de cătr
toţi asociaţii.
Actul constitutiv în formă scrisă urmează a fi completat cu o
procedură de publicitate, ce se realizează în interesul terţilor. Aceştia, a
dreptul ca, în vederea încheierii unor afaceri cu respectiva societate crăspundere limitată, să cunoască conţinutul exact al actului constitutiv.
Potrivit art. 33 din Decretul nr. 31/ 1954, chiar înainte de data
înregistrării actului constitutiv, societatea comercială cu răspundere limita
dobândeşte capacitate juridică , calitate în care va putea să îndeplineas
obligaţiile legate de finalizarea înfiinţării societăţii.
Capacitatea juridică a societăţii cu răspundere limitată, înaceastă perioadă de provizorat este o capacitate de folosinţă restrânsă37. Aceas
capacitate de folosinţă restrânsă se mai numeşte de unii autori, „mic
personalitate juridică”.
Mica personalitate juridică, astfel recunoscută, se
coroborează cu capacitatea de exerciţiu corelativă, tot anticipată, de care se p
prevala în mod legitim persoanele desemnate să efectueze operaţiunile legate d
valabila întemeiere a societăţii comerciale respective.
Înmatricularea (înscrierea) societăţiiOdată cu întocmirea actului constitutiv s-a încheiat prima
36 Art.5, alin.5 din O.G. nr. 76 / 2001.37 C. Stătescu, Drept civil ed. did. şi ped. , 1970, p. 427.
37
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 38/94
etapă procedurală de constituire a societăţii.
În a doua etapă de constituire a societăţii cu răspundere
limitată, urmează a se verifica legalitatea actului constitutiv de către judecator
delegat în acest scop pe lângă registrul comerţului.
Judecătorul delegat, după ce verifică şi constată legalitatea
actului constitutiv, se va pronunţa printr-o încheiere, în care dispun
înregistrarea societăţii în registrul ţinut în acest scop.
Încheierea prin care s-a dispus înmatricularea (înregistrarea)
societăţii comerciale reprezintă o garanţie generală în ceea ce priveş
respectarea legalităţii şi a desfăşurării unei activităţi conforme cu legea38.
Cererea de înregistrare (înmatriculare)
Înmatricularea (înscrierea) societăţii în registrul comerţului se
face în baza unei cereri adresate registrului comerţului, în a cărui rază teritoria
îşi va avea sediul societatea.
Această cerere trebuie introdusă în termen de 15 zile de la
data semnării actului constitutiv de către membrii sau de la data autentificării, cazul în care legea impune autentificarea actului constitutiv.
Cererea va fi semnată de administrator (art. 19 alin. (1) din
Legea nr. 26/ 1990).
Cererea se face pe un formular tipizat şi va cuprinde
următoarele menţiuni:
♦ actul constitutiv al societăţii;
♦ dovada efectuării vărsămintelor;
♦ actele privind proprietatea asupra aporturilor în natură ,iar în cazu
în care printre ele figurează imobile, certificatul constatator
sarcinilor de care sunt grevate;
38 I.Niţă Stan op. cit. , p.67.38
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 39/94
♦ actele constatatoare ale operaţiunilor încheiate în contul societăţ
şi aprobate de asociaţi.
La primirea actelor la registrul comerţului, se înregistrează în
registrul comerţului cererea şi numărul de ordine din acest registru.
La primirea cererii de înscriere, referentul de la Oficiul
registrului comerţului va verifica dovada titlului legal de deţinere a spaţiului, î
care societatea va funcţiona (contract de vânzare-cumpărare, certificat d
moştenitor, contract de închiriere etc.).
La depunerea cererii de înscriere, solicitantul va face dovada
achitării taxelor judiciare şi de timbru judiciar, precum şi a taxei pentr
operarea în registrul comerţului.
Prin modificarea Legii nr.31/1990, prin Ordonanţa de urgenţă
nr.32 / 1997, s-a introdus o nouă procedură pentru obţinerea autorizăr
societăţii comerciale, s-a prevăzut ca avizele şi autorizaţiile necesare înfiinţăr
societăţii vor fi solicitate de către Oficiul registrului comerţului, în termen de
zile de la înregistrarea cererii, iar autorităţile competente sunt obligate să emi
aceste acte în termen de 15 zile.
Controlul legalităţii înmatriculării
Controlul legalităţii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se
înregistrează în registrul comerţului, la art. 36 al. 1 din Legea nr. 31/1990 s
exercită de justiţie printr-un judecător delegat. Prin noua reglementa
controlul se execută acum de către judecătorul-delegat la Oficiul registrul
comerţului, iar nu de către instanţa judecătorească aşa cum se prevedea î
reglementarea anterioară.
Judecatorul este delegat la Oficiul registrului comerţului la
39
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 40/94
începutul fiecărui an judecătoresc de preşedintele tribunalului dintre judecător
ce funcţionează la respectivul tribunal.
Obiectul controlului de legalitate care este exercitat de către
judecătorul-delegat îl reprezintă respectarea normelor imperative privi
constituirea societăţilor comerciale.
Judecătorul – delegat joacă un rol activ deoarece el poate
dispune efectuarea unor expertize, în contul părţilor, precum şi administrare
altor dovezi.
În cazul societăţii cu răspundere limitată care se înfiinţează
de către un asociat unic şi acesta aduce un aport in natură, valoarea acestui apo
urmează a se stabili pe baza unei expertize de specialitate39, prin actautentificat de notarul public.
Expertizarea se va face de către experţi, adică de către
persoanele care figurează pe listele Corpului Experţilor Contabili Autorizaţi d
la fiecare judeţ. Legea nr.31 / 1990 prevede la art. 38 că nu vor putea fi experţ
rudele sau afinii până la gradul al patrulea inclusiv, ori soţii acelora care a
constituit aporturi în natură sau ai fondatorilor precum, şi acele persoane car primesc, sub orice formă, pentru funcţiile pe care le deţin , altele decât aceea d
expert, un salariu sau o remuneraţie de la fondatori sau de la cei care a
constituit aporturi în natură.
Raportul de expertiză va fi depus în termen de 15 zile la
Oficiul registrului comerţului unde va putea fi examinat de creditorii persona
ai asociaţilor sau de orice persoană interesată.
Judecătorul – delegat la oficiul registrului comerţului după ce
studiază toate înscrisurile ce i-au fost înfăţişate şi constată că s-au îndeplin
toate cerinţele legii va autoriza constituirea societăţii comerciale prin încheiere
potrivit prevederilor art. 39 din Legea nr. 31 / 1990. Încheierea va fi pronunţa
39.I. Niţă Stan op. cit., p.70.
40
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 41/94
în termen de 5 zile de la îndeplinirea cerinţelor legale şi va fi editată p
calculator, în mod cursiv, în cel puţin 3 exemplare, dintre care unul pentr
comerciant, unul pentru dosarul comerciantului de la Oficiul registrul
comerţului, iar al treilea se comunică Oficiului Naţional al Registrul
Comerţului (O.N.R.C.).
Încheierea de înmatriculare va reda în cazul societăţii cu
răspundere limitată menţiunile prevăzute la art.7 din Legea nr.31/1990.
Judecătorul – delegat poate, dacă constată că nu sunt
îndeplinite condiţiile legii, să respingă tot printr-o încheiere, motivat, cererea d
înmatriculare a societăţii cu răspundere limitată. Motive pentru respingere
cererii de înmatriculare pot fi necuprinderea în actul constitutiv a menţiunilo prevăzute de lege pentru acest înscris existenţa unor clauze care încal
dispoziţii imperative ale legii, nu s-au îndeplinit cerinţele legale pentr
constituirea societăţii.
În termen de 15 zile de la pronunţarea încheierii, persoana
interesată o poate ataca cu recurs. Recursul se va depune unde s-a făcu
înregistrarea urmând ca aceasta, în termen de 3 zile de la data depunerii, să înainteze tribunalului sediului societăţii, iar în cazul sucursalelor înfiinţate în a
judeţ, tribunalului acelui judeţ.
Cât priveşte motivele de recurs, acestea se pot depune cu
cel puţin două zile înaintea termenului de judecată.
Înregistrarea în registrul comerţului,ţinut la tribunalul judeţul
în care îşi are sediul societatea comercială40.
Înmatricularea se va efectua în termen de 24 de ore de la data
care încheierea judecătorului-delegat a devenit irevocabilă.
Primul efect major al înmatriculării societăţii cu răspundere
limitată îl constituie dobândirea de către aceasta a personalităţii juridice.
40 O.U.G. nr.129/2002.41
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 42/94
Înmatricularea creează obligaţia în sarcina reprezentanţilor
societăţii cu răspundere limitată de a depune la Oficiul registrului comerţulu
semnaturile lor în termen de 15 zile de la această operaţiune, dacă au fost num
prin actul constitutiv, iar cei aleşi ulterior în termen de 15 zile de la aleger
Dacă societatea cu răspundere limitată are sucursale, aceleaşi reguli enunţa
mai sus se aplică şi conducătorilor acestora (art. 45 al. 2 din Legea nr.31/1990)
Publicitatea constituirii societăţii
Publicitatea privind constituirea societăţii cu răspundere
limitată este o activitate pe care Oficiul registrului comerţului trebuie să
săvârşească din oficiu. La art.16 din Normele P/608/1998 se prevede csolicitarea publicării în Monitorul Oficial al României a încheieril
judecătorului-delegat prin care acesta dispune autorizarea şi înmatricular
societăţii comerciale se face de Oficiul registrului comerţului pe cheltuia
comerciantului. Încheierea de înmatriculare va purta şi data înmatriculării î
registrul comerţului. La cererea şi pe cheltuiala părţilor, actul constitutiv, viz
de judecătorul-delegat, se publică în acelaşi Monitor Oficial al României, Partea IV-a integral sau extras.
Nerespectarea cerinţei publicităţii constituirii societăţii cu
răspundere limitată are drept consecinţă faptul că actele sau faptele pentru car
nu s-a îndeplinit această obligaţie legală nu vor putea fi opuse terţilor. Excepţ
o constituie situaţia în care societatea poate face dovada că aceştia aveacunostinţă de actele sau faptele în cauză.
De asemenea, potrivit art. 50 al. 2 din Legea nr. 31 / 1990
toate operaţiunile ce au fost efectuate de către societate înainte de a 16 – a zi d
la data publicării în Monitorul Oficial al României a încheierii judecătorulu
42
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 43/94
delegat nu sunt opozabile terţilor, care dovedesc ca au fost în imposibilitatea d
a lua cunoştinţă despre ele.
Înscrierea fiscală a societăţii
Cu privire la înscrierea fiscală a societăţii cu răspundere
limitată, la art. 17 din Normele P / 608 / 1998 se prevede că odată cu efectuare
înmatriculării Oficiul registrului comerţului va transmite la direcţia generală
finanţelor publice şi controlului financiar de stat o copie după încheierea d
înmatriculare a societăţii, în care se vor menţiona numărul şi data înmatriculăr
în registrul comerţului. Această prevedere este aplicabilă şi în cazul în carsocietatea cu răspundere limitată înfiinţează sucursale.
Dobândirea personalităţii juridice şi efectele acesteia
Data înmatriculării societăţii cu răspundere limitată în registr
comerţului este considerată de lege ca fiind momentul dobândirii personalităţ juridice de către aceasta, adică momentul când a aparut un nou subiect de drep
Aceasta înseamnă că societatea cu răspundere limitată are
organizare de sine-stătătoare, un patrimoniu propriu şi un scop determinat.
Dobândind personalitate juridică, societatea devine titulară de
drepturi si obligaţii, pe care le poate exercita sau asuma în nume propriu.
Principalele efecte ale dobândirii calităţii de persoana juridică
societăţii cu răspundere limitată sunt urmatoarele: dreptul societăţii de
participa în nume propriu la raporturile juridice; răspunderea societăţii pentr
obligaţiile sociale şi dreptul societăţii de a sta în instanţă în calitate d
reclamantă şi pârâtă41.
41 I. Niţă Stan op, cit., p. 74.43
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 44/94
Societatea cu răspundere limitată nu poate participa la oric
raporturi juridice, ci numai la acelea care corespund necesităţii realizăr
obiectului ei de activitate aşa cum rezultă din actul constitutiv. Aceasta este
consecinţă a aplicării principiului specialităţii capacităţii de folosinţă.
Societatea comercială a fost constituită în vederea efectuării d
acte de comerţ (art. 1 din Legea nr. 31/1990). Aceasta înseamnă că mare
majoritate a raporturilor juridice la care aceasta participă vor fi raportu
comerciale.
Pentru că societatea cu răspundere limitată poate participa în num
propriu la raporturile juridice, înseamnă că ea poate tot în nume propriu să-
asume şi obligaţii. Dacă ea nu îndeplineşte obligaţiile pe care şi le-a asumat vrăspunde şi pentru nerespectarea lor.
Întrucât societatea cu răspundere limitată are patrimoniu
propriu, distinct de cel al asociaţilor ce o compun, răspunderea va fi distinct
Asupra acestui patrimoniu creditorii sociali au un drept de gaj general.
Din punct de vedere contabil, patrimoniul societăţii cuprinde
atât activul social, cât şi pasivul. Patrimoniul societăţii nu se confundă ccapitalul social42. Capitalul social este expresia valorică a aporturil
asociaţiilor. În cursul activităţii comerciale a societăţii, el poate fi majorat sa
prin noi aporturi sau prin acumularea de beneficii care nu sunt distribuite su
formă de dividende, ori dimpotrivă, poate fi diminuat ca urmare a pierderilo
suferite 43.
Patrimoniul social cuprinde toate drepturile şi obligaţiile
societăţii, şi el se măreşte în raport de beneficiile realizate şi se reduce su
influenţa datoriilor asumate.
Bunurile aduse ca aport de asociaţi vor ieşi din patrimoniul
42 V. Pătulea, Patrimoniul societăţii comerciale, în „Dreptul” nr. 12/1995, p.3 si urm.43 I. Niţă Stan op. cit., p. 76.
44
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 45/94
acestora şi vor trece în acela al societăţii. În concluzie , creditorii personali a
asociaţilor nu-şi vor mai putea exercita dreptul de urmărire, indiferent dac
titlurile lor de creanţă sunt sau nu anterioare constituirii societăţii44.
Patrimoniul societăţii cu răspundere limitată este constituit
atât din totalitatea aporturilor, cât şi din alte bunuri cu valoare patrimonia
dobândite ulterior de societate. Spre deosebire de capitalul social, el cuprind
toate drepturile şi obligaţiile cu caracter patrimonial ce aparţin societăţii c
exemplu firma, emblema, vadul comercial, dreptul de autor etc.
O problemă de maximă importanţă este aceea a garanţiei pe
care patrimoniul societăţii o asigură creditorilor acesteia.
Deşi capitalul social este considerat gajul general alcreditorilor societăţii, iar asociaţii societăţii cu răspundere limitată răspun
numai în limita aporturilor lor pentru datoriile asumate de societate, în realita
aceasta garantează cu toate bunurile existente în momentul respectiv
patrimoniul social45.
Angajarea răspunderii societăţii cu răspundere limitată
pentru obligaţiile asumate şi neexecutate va fi: civilă contractuală, dacă obligaţia îşi are izvorul dintr-u
contract;
civilă delictuală, dacă ea este consecinţa săvârşirii de cătr
societate a unei fapte ilicite.
Indiferent dacă răspunderea este civilă contractuală sau
delictuală, angajarea acesteia se va face în condiţiile dreptului comun46.
Răspunderea societăţii este angajată dacă ea a fost legal
reprezentată, obligaţiile sociale urmărind a fi satisfăcute cu patrimoniul său.
Având în vedere şi dispoziţiile art. 3 din Legea nr. 31 / 1990
44 I.L. Georgescu, op. cit., p. 144.45 C. Lefter, op. cit., p. 147.46 St. D. Cărpenaru, op. cit., pag.197.
45
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 46/94
rezultă că pentru obligaţiile sociale va fi angajată în principal răspundere
societăţii cu răspundere limitată şi numai în subsidiar va fi angajată răspundere
asociaţilor. Întinderea răspunderii asociaţilor în cazul acestei firme de societat
se limitează la capitalul social subscris.
Prin urmare societatea cu răspundere limitată dobândeşte
personalitate juridică din momentul înmatriculării, adică devine titulară d
drepturi subiective şi obligaţii civile. În acest caz îi sunt aplicabile prevederi
art. 41 alin.1 Cod procedură civilă şi potrivit căreia „orice persoană care a
folosinţa drepturilor civile poate fi parte în judecată”.
Capitolul IV
Organele societăţii cu răspundere limitată
1. Precizări prealabile
Societatea cu răspundere limitată, ca orice persoană juridică,
îşi manifestă voinţa prin organele sale.
Voinţa socială se formează în organul de deliberare-
adunarea generală -, organ colectiv format din totalitatea asociaţilor.
Această voinţă este adusă la îndeplinire de organul executiv
– administratorul (administratorii) societăţii.
Controlul gestiunii sociale se realizează de asociaţi sau de
46
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 47/94
un organ specializat – cenzorii societăţii47.
2. Adunarea asociaţilor
Rolul adunării asociaţilor
Adunarea generală a asociaţilor este organul suprem al
societăţii cu răspundere limitată, ea fiind singura care poate modifica act
constitutiv , numind totodată celelalte organe de funcţionare ale societăţii
administratori şi cenzori.
Conform art. 186 al. 1 al Legii nr. 31 / 1990, hotărârile
asociaţilor se iau în adunarea generală.Ca urmare a deliberărilor şi deciziilor adunării generale, se
naşte o voinţă a asociaţilor, o voinţă cu caracter colectiv, nu individual. Aceas
voinţă socială se concretizează în acte interne ale societăţii, care obligă pe to
asociaţii acesteia să o aducă la îndeplinire. În acelaşi timp, voinţa socia
exprimată prin hotărâri ale adunării obligă societatea ca subiect de drept, faţă d
terţi, prin reprezentanţii săi48
.
Felurile adunării asociaţiilor
Atribuţiile adunării generale nu vor fi acordate celorlalte
organe ale societăţii, nici prin actul constitutiv, nici prin decizii ulterioare a
asociaţilor. Dispoziţiile Legii nr. 31/1990 privind activitatea adunării general
au, în consecinţă, un caracter imperativ.
Potrivit conţinutului art. 189 al Legii nr. 31 / 1990 se observă
că adunarea generală a asociaţilor are drept competenţe pe de o parte, adoptare
deciziilor referitoare la gestiunea curentă şi funcţionarea societăţii (aprobare
bilanţului; repartizarea beneficiilor; desemnarea, revocarea şi descărcar
47 St. D. Cărpenaru, op. cit., p. 200-201.48 I. Niţă Stan, op. cit., p. 86.
47
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 48/94
administratorilor şi cenzorilor de activitatea lor; urmărirea administratorilor
cenzorilor pentru daunele provocate societăţii), iar pe de altă parte, deciz
privind existenţa însăşi a societăţii ( dizolvare – art. 223 şi 224 al Legii nr. 31
1990, lichidare - art. 231 al Legii nr. 31 / 1990 sau fuziune – art. 233 alin. 1 şi
al Legii nr. 31 / 1990)49.
Puterile acestui organ de conducere cunosc anumite limite;
asociaţii se pot prevala de dreptul de vot pe care îl asigură părţile sociale, po
ataca deciziile adunării, se pot retrage din societate etc.
În ceea ce priveşte caracterizarea adunărilor generale ca
fiind ordinare sau extraordinare, în cazul societăţilor cu răspundere limitat
legea nu face distincţie între aceste adunări (aşa cum sunt ele prezentate în ar110 din Legea nr. 31 / 1990 pentru societatea pe acţiuni).
Deşi legea nu face distincţie între adunarea generală
ordinară şi adunarea generală extraordinară, ea stabileşte condiţii de cvorum
majoritate diferite, în funcţie, de natura problemelor care fac obiect
deliberării.
Atribuţiile adunării asociaţilor
Adunarea generală este organul suprem al societăţii cu
răspundere limitată, care decide asupra problemelor obişnuite privind via
societăţii precum şi a schimbărilor fundamentale ce survin în activitate
acesteia şi care se concretizează în modificări ale actului constitutiv.
Problemele principale asupra cărora adunarea generală este
obligată să decidă rezultă din coroborarea prevederilor art. 76, 77 şi 189 al.
din Legea nr. 31 / 1990 şi sunt următoarele:
aprobă bilanţul contabil şi stabileşte repartiţia beneficiul
net;
49 I.Niţă Stan, op. cit.,p.87.48
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 49/94
desemnează pe administratori şi pe cenzori, îi revocă şi le d
descărcare de activitatea lor;
decide urmărirea administratorilor şi cenzorilor pent
daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana care să
exercite;
modifică actul constitutiv;
rezolvă divergenţele dintre administratorii societăţii;
fixează puterile administratorilor şi remuneraţia acestora.
Pentru că adunarea generală este organul suprem de
decizie, ea va putea decide asupra oricărei alte chestiuni dacă legea nu
interzice expres acest lucru, iar hotărârea este valabilă, în condiţiile art.187 di
Legea nr. 31 / 1990.
Aşadar adunarea asociaţiilor se pronunţă în mod normal
asupra bilanţului anual, a dividendelor, a numirii administratorilor şi cenzorilo
a bugetului de venituri şi cheltuieli, a programului de activitate al societăţii înt
o etapă viitoare.
Totodată, se aprobă structura organizatorică a societăţii,respectiv numarul de posturi şi nivele de salarizare, hotărăşte realizarea de n
investiţii, aprobă contractarea de împrumuturi bancare sau acordarea de credite
Pe de altă parte, adunarea asociaţilor ia decizii privind însăşi
existenţa societăţii: mărirea sau micşorarea capitalului social, atragerea de n
asociaţi, înfiinţarea de filiale, sucursale sau agenţii şi birouri de servicii, secţ
de producţie şi magazine în România sau pe terţe pieţe, fuziunea, divizarea sadizolvarea şi lichidarea societăţii, prelungirea duratei de funcţionare, cesiune
de părţi sociale etc.
În ceea ce priveşte societatea cu răspundere limitată
unipersonală, toate deciziile sunt de competenţa asociatului unic (art.13 d
Legea nr. 31 / 1990).
49
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 50/94
Noi atribuţii au fost stabilite adunării generale prin Legea nr.
15 / 1994 cu privire la amortizarea capitalului imobilizat în active corporale
incorporale50. Potrivit acestei reglementări, adunarea asociaţilor va avea c
atribuţii: evaluarea mijloacelor fixe dobândite de societatea comercială cu titl
gratuit, determinarea duratei de recuperare şi a nivelului de acoperire a valor
neamortizate, alegerea unui anumit mod de amortizare, trecerea în conservare
unor mijloace fixe sau scoaterea lor din funcţiune, includerea în cheltuielile d
exploatare a valorii bunurilor care nu fac parte din categoria mijloacelor fix
supuse amortizării.
2.1 Convocarea adunării asociaţilor
Potrivit art. 190 alin. 1 al Legii nr.31 / 1990 adunareaasociaţilor se va ţine la sediul societăţii. Este posibilă stabilirea de către asocia
a unui alt loc de ţinere a adunării prin aplicarea dispoziţiilor art. 110 alin. 2
Legii nr. 31 / 1990 care prevede expres pentru societăţile pe acţiuni posibilitate
desfăşurării (ţinerii) adunării generale la sediul societăţii sau în localul ce se v
indica în convocare.
Important nu este locul unde se întrunesc asociaţii, ci ţinerea
adunării propriu-zise. Data adunării trebuie astfel fixată încât să asigure timpu
necesar ajungerii convocării la cunoştinţa asociaţilor.
În mod normal ,iniţiativa convocării aparţine administratorului.
Actul constitutiv trebuie să determine condiţiile în care va fi exercitat dreptul d
convocare. El poate impune administratorilor să acţioneze împreun50 Publicată în Monitorul Oficial, Partea I , nr.80 din 29 martie 1994.
50
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 51/94
corectitudinea convocării presupunând în acest caz concursul tutur
administratorilor. De asemenea actul constitutiv poate decide că fieca
administrator poate acţiona separat, având împuternicirea de a convoc
adunarea51.
Convocarea adunării poate fi iniţiată şi de un asociat sau un
număr de asociaţi ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul socia
Convocarea adunării la cererea asociaţilor trebuie adresată evide
administratorilor, întrucât atribuţia convocării adunării este o obligaţie lega
pentru ei.
Dar art. 190 nu prevede cum pot fi constrânşi administratorii
ce nu dau curs efectiv cererii de convocare .În acest caz se consideră că se paplica prin analogie prevederile art. 119 alin. 5 (referitoare la societatea p
acţiuni), în sensul că instanţa de judecată competentă conform sediului social
sesizată de asociaţii ce au cerut convocarea, dacă în termen de o lună de la dat
când au fost somaţi să o convoace administratorii nu au dat curs cererii, v
dispune întrunirea adunării52.
Forma şi conţinutul convocării sunt lăsate deplin la latitudineaasociaţilor. Dacă nu, art. 190 alin. 3 al Legii nr. 31 / 1990 prevede că înainte c
10 zile de data fixată pentru sedinţa adunării, administratorii vor înştiinţa p
asociaţi prin scrisoare recomandată despre data şi locul adunării şi despr
ordinea de zi.
Problemele preciziei ordinei de zi nu trebuie privite foarte
restrictiv; există totuşi posibilitatea adunării de a hotărâ şi asupra unor problem
ivite ulterior convocării. Astfel, revocarea administratorului şi înlocuirea lui
putea fi decise chiar dacă ordinea de zi menţiona decât o deliberare asup
„gestiunii administratorului” sau „studiul situaţiei actuale a societăţii
administraţiei sale”53.51 I. Niţă Stan op.cit., p.90.52 Cornelia Lefter, Societatea cu răspundere limitată ,Lumina Lex 1998, p.98.53 M. Sirtoli, op. cit., p.30.
51
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 52/94
De regulă conţinutul ordinei de zi este fixat de administratorul
însărcinat cu convocarea. Asociaţii nu pot cere înscrierea de proiecte d
rezoluţie pe ordinea de zi a adunării decât atunci când există în actul constituti
o clauză în acest sens.
Orice adunare convocată în mod neregulamentar poate fi
anulată. Neregula vizează de obicei modalităţile şi termenul de convocar
convocarea este de asemenea nulă când un asociat nu a fost convocat şi nu
asistat la sedinţa adunării, chiar dacă o hotărâre a fost adoptată cu unanimitate
asociaţilor prezenţi.
Este interesant de precizat faptul că în dreptul italian asociaţii
reprezentând cel puţin o treime din capitalul social care se declară insuficieninformaţi asupra ordinii de zi pot cere o nouă dată pentru întrunirea adunăr
generale, cu cel mult trei zile mai târziu faţă de prima convocare54.
În sfârşit, cenzorii societăţii sunt obligaţi să convoace
adunarea asociaţilor, când aceasta nu a fost convocată de administratori (ar
194 alin. 3 şi art. 158 alin. 4 lit. b) din Legea nr. 31 / 1990).
Legislaţia franceză prevede ca alternativă la aceastădispoziţie legală posibilitatea convocării adunării generale a asociaţilor de căt
un mandatar, desemnat în justiţie; asemenea cerere poate veni de la oric
asociat, indiferent de fracţiunea de capital pe care o deţine. Desemnare
mandatarului are loc prin ordonanţă a preşedintelui Tribunalului de comer
Caracterul subsidiar al acestui mod de convocare a adunării presupune c
reclamantul să-l fi somat pe administrator să procedeze la convocare. Locu
reuniunii adunării este determinat prin actul constitutiv. În lipsa dispoziţiilo
statutare, adunarea se reuneşte la sediul social sau în orice loc, cu condiţia c
alegerea sediului de reuniune să nu fie dictată de intenţia de a vătăma vreu
asociat55.54 Ibidem, p.31.55 I.Niţă Stan, op. cit., p. 92.
52
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 53/94
Fiecare asociat dispune de dreptul de acces la adunare. Orice
clauză din actul constitutiv care ar limita accesul la adunare subordonându-l
proprietăţii unei porţiuni determinate din părţile sociale, va fi considerată ca
inexistentă.
În fine, adunarea se consideră regulamentar constituită chiar
şi fără formalitatea convocării, când sunt prezenţi toţi asociaţii, administrator
şi cenzorii (dacă aceştia există). Aceasta este aşa numita adunare totalitară, car
în general se întâlneşte în societăţile familiale sau constituie din puţini asociaţ
adunare ce se întruneşte cu puţine formalităţi, întrucât asociaţii
administratorii sunt deja în cunoştinţa de cauză şi de acord asupra ordinii de zi
2.2 Şedinţa adunării asociaţilor
Referitor la prezenţa asociaţiilor la adunarea generală
trebuie făcute următoarele precizări:
asociaţii trebuie să participe personal la adunarea generaldar ei pot fi reprezentaţi de alţi asociaţi sau chiar de terţ
persoane care au o procură specială şi autentică privi
reprezentarea la acea adunare şi nu la alta, ce cuprinde opin
asociatului absent faţă de problemele incluse pe ordinea de zi56
asociaţii care nu au capacitatea legală, precum şi persoane
juridice-asociaţi, vor fi reprezentaţi prin reprezentaţii lor lega
care pot da, la rândul lor, procura altor asociaţi;
procurile se vor depune în original la sediul societăţii;
56 O. Căpăţână, op. cit. p.316.53
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 54/94
administratorii şi funcţionarii societăţii nu pot reprezenta p
asociaţi, decât dacă fără votul lor nu se poate obţine majoritate
cerută de lege pentru deliberările adunării generale.
Mandatul nu este permanent, el este acordat de obicei pentr
o singură şedinţă sau pentru două.
Atunci când unul dintre asociaţi este o altă societate
comercială, reprezentarea în adunare va aparţine administratorului acesteia sa
reprezentantului anume desemnat57.
Actul constitutiv poate interzice asociaţilor posibilitatea
reprezentării în adunare, dar această interdicţie nu poate privi reprezentare
necesară care se referă la asociatul persoană juridică, minorul, falitul, interzisu
etc.
Reprezentarea va apărea şi în situaţia când o parte socială a
fost dobandită prin succesiune de mai multe persoane, în indiviziune.
În ceea ce priveşte numirea unui preşedinte al adunării
asociaţilor, practica în materia comercială a consacrat o serie de modalităţi d
alegere; administratorii asociaţi pot fi numiţi presedinţi ai adunării prin rotaţiasociaţii care deţin cel mai mare număr de părţi sociale de asemenea, dac
asociaţii deţin acelaşi număr de părţi, va putea fi numit preşedinte asociatul m
în vârstă. Se precizează că nerespectarea acestor variante nu atrage eviden
nulitatea deciziilor adunării. În cazul în care asociaţii sunt numai persoan
juridice, preşedintele poate fi din rândurile asociaţilor societăţii care deţine c
mai mare număr de părţi sociale.
Preşedintele adunării va desemna dintre asociaţi doi sau mai
mulţi secretari. Aceştia trebuie să verifice lista de prezenţă a asociaţilo
participanţi arătând capitalul pe care-l reprezintă fiecare, îndeplinirea tutur
formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării. Dup
57 I. Niţă Stan, op. cit., p.93.54
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 55/94
îndeplinirea formalităţilor preliminare, arătate, se trece la ordinea de zi (art.12
alin. 1 din Legea nr. 31 / 1990).
În afara asociaţilor şi a reprezentanţilor acestora, la şedinţele
adunării generale mai participă administratorii şi cenzorii, fără drept de vot îns
În ceea ce priveşte luarea deciziilor, în societatea cu
răspundere limitată, adunarea hotărăşte prin votul reprezentând majoritat
absolută a asociaţilor şi părţilor sociale.
Principiul avut în vedere pleacă de la art. 188 alin. 1: „fiecare
parte socială dă dreptul la un vot”.
Hotărârile adunării generale se iau cu votul majorităţii
absolute a asociaţilor şi a părţilor sociale (art. 187 alin. 1 din Legea nr. 311990).
Prin excepţie de la regula stabilită de art. 187 alin. 1
coroborat cu art. 188 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunăr
asociaţilor se iau:
în unanimitate – când este vorba de modificarea actulu
constitutiv; conform art. 197 alin. 2 prin votul asociaţilor reprezentân
trei pătrimi din capitalul social – când este vorba d
transmiterea părţilor sociale către terţi.
Daca majoritatea nu s-a întrunit, se realizează o nouă
convocare, deciziile fiind luate de această dată, prin votul favorabil
asociaţilor prezenţi, indiferent de numărul lor şi al părţilor sociale deţinute d
aceştia.
Dreptul de vot nu poate fi cedat, orice clauză contrară fiin
ilicită şi, deci nulă58.
58 I.Niţă Stan op. cit., p.96.55
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 56/94
2.3 Hotărârile adunării asociaţilor
În aplicarea principiului majorităţii care stă la baza funcţionării
societăţii comerciale, hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru to
asociaţii, chiar dacă au votat contra sau nu au luat parte la adunare.
Pentru hotărârile luate de adunarea asociaţilor legea nu cere
expres aducerea la cunoştinţa terţilor. Cu toate acestea, ele trebuie înregistrate
registrul comerţului, dacă se referă la acte sau fapte a căror înregistrare es
prevazută de lege (art. 21 din Lege nr. 26 / 1990).
Specifică societăţii cu răspundere limitată este posibilitatea
admisă de lege a votului prin corespondenţă (scrisoare, telegrama, telex, etc.) d
către asociaţi (art. 186 al. 2 din Legea nr. 31 / 1990). În acest caz textuhotărârilor propuse ca şi documentele necesare informării asociaţilor su
adresate fiecăruia prin scrisoare recomandată. Asociaţii dispun astfel de u
termen minim de 10 zile, începând cu data trimiterii proiectelor de hotărâr
pentru a opta asupra votului. Procesul-verbal de deliberare trebuie
menţioneze că această consultare a avut loc în scris şi lui îi trebuie anex
răspunsul fiecărui asociat. Se consideră că semnarea de către toţi asociaţii unui proces-verbal conţinând rezoluţii care nu au fost supuse unei adună
generale, valorând drept aprobare a acestor decizii, ar reprezenta o modalita
de lucru ce ar aduce o supleţe incontestabilă în funcţionarea zilnică a societăţii
Administratorii care au şi calitatea de asociaţi nu vor putea
vota în legatură cu hotărârile privind descărcarea gestiunii lor sau o problemă c
se referă la persoana sau activitatea lor în cadrul societăţii. Dacă sunt posesori
cel puţin jumătate din capitalul social, fără votul lor neputându-se form
majoritatea cerută de lege pentru luarea unei decizii ei pot vota pentru hotărâ
privind bilanţul şi contul de profit şi pierderi.
Asociatul unic al societăţii cu răspundere limitată, conform
56
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 57/94
art. 13 alin.1 din Legea nr.31 / 1990, drepturile şi obligaţiile ce revin, potriv
legii, adunării generale şi poate lua orice decizie găseşte de cuviinţă făr
încălcarea actului constitutiv şi a legii.
Un aspect aparte este acela al conflictului de interese între
societate şi asociaţii săi. În mod normal, interesul societăţii coincide cu cel al
asociaţilor, căci patrimoniul social şi obiectul de activitate sunt subordonate
scopului obţinerii unui profit maxim şi posibilităţii de distribuire de dividende
cât mai substanţiale. Dacă interesele celor două părţi nu coincid, unul din
asociaţi având interese contrare într-o altă afacere cu acelaşi obiect, este necesa
ca asociatul în cauză să nu participe la deliberări în ceea ce priveşte actul
respectiv.Deliberările asociaţilor se consemnează într – un proc
verbal. Acest document este semnat de administratori şi va cuprinde data
locul reuniunii, numele şi prenumele preşedintelui, numele şi prenume
asociaţilor prezenţi şi a părţilor sociale deţinute de fiecare asociat, documente
şi rapoartele ce au fost supuse adunării, un rezumat al deciziilor etc.
Hotărârile adunării generale care s-au luat cu încălcarea prevederilor legale sau a actului constitutiv vor putea fi atacate în justitie d
asociaţii care s-au opus deciziei sau nu au fost prezenţi la adunare.
Potrivit art. 191, „dispoziţiile prevăzute pentru societăţile pe acţiuni, în c
priveşte dreptul de a ataca hotărârile adunării generale, se aplică şi societăţil
cu răspundere limitată”. Ca atare în temeiul art. 131 al. 2 din Legea nr. 31
1990 pot fi atacate în justiţie următoarele hotărâri:
♦ hotărârile contrare actului constitutiv, adică acelea care p
aduce atingere, spre exemplu, patrimoniul societăţii pr
încheierea de acte juridice nefavorabile;
♦ hotărârile contrare legii, adică potrivnice unor norme lega
cu caracter imperativ.
57
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 58/94
Potrivit art. 190 al Legii nr. 31 / 1990 asociaţii pot fi
convocaţi cu cel putin 10 zile înainte de ziua fixată pentru şedinţa adunăr
generale. Nerespectarea acestei dispoziţii poate constitui motiv pentru atacare
în justiţie a hotărârii adoptate.
Acţiunea în anulare se introduce de către asociaţii care nu au
luat parte la adunare sau au votat contra în termen de 15 zile de la da
publicării în Monitorul Oficial. Competenţa aparţine instanţei în a cărei raz
teritorială se află sediul societăţii.
Dacă cererea este depusă de un asociat, el va anexa pentru
justificarea acestei calităţi, certificatul emis de către societatea comercială. Î
plus, dacă acţiunea în anulare este introdusă de toţi administratorii care adreptul de a reprezenta societatea şi din acest motiv societatea nu a
reprezentant, preşedintele instanţei va desemna dintre ceilalţi asociaţi, u
reprezentant care va îndeplini acest mandat până când adunarea genera
convocată în acest scop, va alege alt reprezentant.
Odată cu înregistrarea acţiunii în anulare, reclamantul poate
cere preşedintelui instanţei, suspendarea hotărârii atacate (art. 132 al. 1 diLegea nr. 31 / 1990).
Preşedintele instanţei, încuviinţând cererea, poate obliga pe
reclamant la o cauţiune (art. 132 al. 2 din Legea nr.31/1990).
Ordonanţa de suspendare poate fi atacată (separat de
hotărârea asupra acţiunii în anulare), cu recurs în termen de 5 zile de
pronunţare (art.132 al. 3 din Legea nr. 31 / 1990).
Cererea pentru anularea hotărârii adunării generale se
judecă cu citarea reclamantului şi a societăţii în camera de consiliu.
Hotărârea pronunţată de instanţă, rămasă definitivă, prin
care este anulată hotărârea adunării generale, se publică în Monitorul Ofici
(prin grija administratorului societăţii sau a oricărui asociat interesat – aşa cu
58
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 59/94
rezultă din art. 131 alin. 7 al Legii nr. 31 / 1990, coroborat cu art. 22 al Leg
nr.26 /1990 – devenind opozabilă de la data publicării59.
3. Administratorii societăţii cu răspundere limitată
Desemnarea. Spre deosebire de adunarea generală, “un organ fă
rezonanţă în raporturile cu terţii ,o entitate oarecum abstractă, care se manifest
în general în cercul închis al societăţii, în relaţiile interne toată răspundere
conducerii societăţii apasă pe administratori” 60.
Potrivit art.192 al. 1 din Legea nr.31/1990, societatea esadministrată “de unul sau mai mulţi administratori, asociaţi sau neasocia
numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală ”.
În societatea cu răspundere limitată, numirea şi revocar
administratorilor constituie o prerogativă a adunării generale ; iniţial, aceşt
sunt desemnaţi prin actul constitutiv. Desemnarea administratorului se face pr
aprecierea, uneori chiar subiectivă a calităţilor personale de bun organizator , d bun comerciant. Alteori, desemnarea administratorului se face după o aprecier
obiectivă care poate rezulta ca urmare a unui concurs de aptitudini managerial
Dacă administratorul nu corespunde exigenţelor asociaţilor, aceştia îl pot revoc
fără nici o explicaţie.
Chiar dacă prin actul constitutiv se fixează anumite coordona
privind durata mandatului, puterile administratorilor, modul lor de lucru, aces
poate fi ulterior modificat prin hotărâre a adunării asociaţilor.
Atunci când au fost investiţi în funcţii în baza actului constituti
vor fi individualizaţi prin clauza specifică şi se vor preciza puterile lor ( art.7 l
e ) şi art.192 al.1 din Legea nr.31./1990).
59 I. Niţă Stan op. cit., p.101.60 I.L.Georgescu,op. cit. , vol. 2, p.464.
59
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 60/94
Dacă ei au fost desemnaţi ulterior începerii activităţii, adunare
generală îi va alege, cu votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor
părţilor sociale61 (art. 189 lit.b) din Legea nr. 31/1990).
Capacitatea, onorabilitatea. Funcţia de administrator poate
exercitată de o persoană fizică, ce are capacitatea de exerciţiu deplină şi este sa
nu asociat al societăţii sau de către o persoană juridică. Persoana juridică v
răspunde solidar cu reprezentantul său în aceleaşi condiţii prevăzute de leg
pentru administratorul persoană fizică. În situaţia când persoana juridică î
revocă reprezentantul, ea are obligaţia de a desemna un înlocuitor.
Administratorul trebuie să aibă deplină capacitate civilă, demajorul aflat sub tutelă nu poate deţine o asemenea funcţie în nici o formă d
societate comercială. Pentru persoanele căsătorite, fiecare dintre soţi poate
fie administrator; cei doi soţi pot fi de altfel administratori ai aceleaşi societă
ai căror singuri asociaţi sunt.
În cazul în care administratorul nu este asociat, între societatea c
răspundere limitată şi acesta intervine un raport juridic de muncă, raport supureglementărilor din dreptul muncii. Evident în baza dreptului de reprezentar
administratorul va fi supus şi regulilor privind contracul de mandat (art. 72 di
Legea nr. 31 / 1990 ). 62.
Potrivit art.135 din Legea 31 / 1990 , nu pot fi adminstratori c
care nu pot dobândi calitatea de fondatori.Art. 6 al. 2 al aceleiaşi legi prevede c
nu pot fi fondatori acele persoane care, potrivit legii, sunt incapabile sau care a
fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere ,fals ,uz de fal
înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită , precum
pentru alte infracţiuni prevăzute de lege. Aceste prevederi au în vede
administratorii de la orice formă de societate.61 St. D. Cărpenaru, op. cit., p.331.62 St. D. Cărpenaru, Administrarea societăţilor comerciale în reglementarea Legii nr.31/1990,”Revista de Drecomercial”, nr. 2/1993,p.31.
60
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 61/94
Aşadar, persoanele menţionate beneficiază de prezumţia d
nevinovăţie.63 Lipsa onorabilităţii poate avea ca efect, la data înfiinţării un
societăţi comerciale respingerea cererii de autorizare a constituirii societăţii d
către judecatorul delegat ; dacă însă ulterior constituirii societăţii comerciale, u
administrator este condamnat definitiv pentru una din infracţiunile prevăzute d
art.6 din Legea nr. 31/1990, este atributul adunării generale a asociaţilor să
înlocuiască, fără ca aceasta să aibă efecte asupra existenţei societă
comerciale.
În ceea ce priveşte cetăţenia administratorilor , legea nu impun
nici o restricţie în cazul societăţii cu răspundere limitată. Străinii beneficiază
România de regimul naţional, bucurându-se de toate drepturile civile acetăţenilor români, mai puţin drepturile politice ; rezultă că ei pot
administratori în societăţile cu răspundere limitată de naţionalitate română atâ
timp cât actul constitutiv nu interzice acest lucru. 64
Administratorii unei societăţi comerciale nu pot primi, fă
autorizarea adunării asociaţilor, mandatul de administrator în alte societă
concurente sau având acelaşi obiect de activitate,nici să facă acelaşi fel dcomerţ ori altul concurent, pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizic
sau juridice, sub sancţiunea revocării şi răspunderii pentru daune.
În practică un angajat poate fi administrator, cu excepţia calităţii d
administrator unic al societăţii deoarece, în acest caz, în calitate de salariat c
contract de muncă, el ar fi subordonat lui însuşi.65
Publicitatea. Exercitarea funcţiei de administrator nu poate
realizată totuşi, mai înainte de efectuarea publicităţii impuse de lege
beneficiul terţilor. Procedural, publicitatea numelui administratorului ales d
adunarea generală se realizează prin înscrierea în registrul comerţului a actul63 I. Niţă Stan op. cit., p. 104.64I.Niţă Stan op. cit., p.104.65 I. Niţă Stan op. cit., p. 105.
61
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 62/94
adiţional bazat pe procesul verbal al adunării ce a hotărât asupra alegerii dacă
nu a fost desemnat prin actul constitutiv. Realizarea publicităţii presupune,
afara înscrierii numelui persoanei ce va fi administrator, şi depunere
semnăturii acestei persoane la registrul comerţului. Dacă administratorul es
numit prin actul constitutiv, el trebuie să depună semnatura în termen de 15 zi
de la data înmatriculării societăţii comerciale (art.45 al.1, din Legea nr.31
1990). Trebuie avut în vedere faptul că nu toţi administratorii societăţii sun
obligaţi să depună semnăturile, ci numai cei care au fost împuterniciţi s
reprezinte societatea.
Cât priveşte depunerea specimenului de semnătură, ea
realizează în una din modalităţile prevăzute de lege; administratorul desemnca reprezentant al societăţii va semna în registrul comerţului, în prezen
judecătorului delegat sau conducătorului oficiului registrului comerţului ori
înlocuitorului acestuia care va certifica semnătura ; în absenţa reprezentantul
în cauză, semnatura în registru poate fi înlocuită prin prezentarea acestei
legalizată de notariatul public(art. 8 al.3 din Normele P / 608 / 733 / 1998).
Durata mandatului administratorilor este stabilită de asociaţ
majoritari la desemnarea acestora. Legea nr.31 / 1990 nu prevede perioad
pentru care sunt numiţi administratorii în cazul societăţii cu răspundere limitat
asociaţii având drept la liberă opţiune.
La expirarea duratei mandatului, administratorii pot fi realeşi, dac
prin actul costitutiv nu sa prevăzut altfel.
Garanţia. Administratorul este obligat să depună o garanţie pentr
buna sa gestiune şi în scopul, eventual, de a despăgubi societatea pent
pagubele provocate de activitatea sa. Cuantumul garanţiei se stabileşte la limi
minimă, baza de calcul fiind valoarea unei părţi sociale sau orice alt criteri
62
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 63/94
Garanţia se depune în modul stabilit prin actul constitutiv sau hotărârea adunăr
generale a asociaţilor şi se restituie administratorului la termenul fixat d
adunarea generală sau actul constitutiv de regulă după ce îl descarcă d
gestiunea efectuată. Restituirea garanţiei nu exclude răspundere
administratorului pentru eventualele pagube cauzate societăţii (art.189 al. 1 l
c) din Legea nr. 31/1990) şi descoperite după încetarea mandatului său.
Remunerarea. În general, funcţiile sunt remunerate şi decizia d
remunerare este luată fie prin actul în virtutea căruia administratorul a fo
numit, fie printr-o decizie ulterioară luată de asociaţi în forma obişnuită. Pentr
a permite o modificare mai uşoară a remunerării, actul constitutiv indică de cemai multe ori doar principiul unei remunerări, fără a determina totalul ei. Ace
total este fixat printr-o decizie ordinară a asociaţilor, fără să fie nevoie să s
procedeze la o modificare a actului constitutiv.
Atunci remuneraţia administratorului este stabilită prin deciz
colectivă, el nu participă la votul relativ la această problemă, chiar dacă a
calitatea de asociat cu drept de vot pentru că este o problemă care are în vederînsăşi persoana lui.66
Administratorul poate să ceară în justiţie ca remuneraţia sa să f
fixată ori majorată, atunci când asociaţii refuză în mod sistematic să soluţionez
problema, pentru că în materie comercială mandatul nu este gratuit, iar plata s
trebuie să fie, de regulă, proporţională cu diligenţa depusă.
Remuneraţia acordată administratorului poate fi mai înt
constituită dintr-un salariu fix. Recurgerea la un salariu proporţional este m
frecventă. Poate fi vorba de o remuneraţie fie total, fie parţial proporţională c
beneficiile realizate sau cu cifra de afaceri. 67
66 I. Niţă Stan op. cit., p. 107.67 I. Niţă Stan op. cit., p. 108.
63
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 64/94
În plus, faţă de salariul direct ataşat funcţiei administratorulu
diverse retribuţii complementare pot fi acordate : avantaje în natură (locuinţ
vehicul,etc.) , rambursarea cheltuielilor angajate pentru exercitarea mandatul
său, indemnizaţii sau gratificaţii excepţionale.
Natura juridică a raportului dintre societate şi administrato
În concepţia Legii nr.31/1990, raporturile dintre administrator şi societate
comercială sunt raporturi de mandat. Mandatul încredinţat poate avea u
temei diferit. Cel mai adesea el se grefează pe calitatea de asociat
administratorului. Excepţional mandatul poate avea ca suport contractul d
muncă, în cazul în care administratorul este o persoană care nu are calitate dasociat. Cât priveşte conţinutul mandatului, el este în primul rând contractu
(obligaţiile administratorului rezultă din împuternicirile date de asociaţi
concretizate în actul constitutiv ori în hotărârile adunării generale). Conţinut
mandatului dat administratorului nu este însă exclusiv contractual. Interesul d
ordine publică al reglementării juridice a societăţii comerciale impune ca une
obligaţii să fie reglementate de lege. Acest lucru rezultă din chiar art.72 dilege, care dispune că obligaţiile şi răspunderea administratorului su
reglementate, pe lângă dispoziţiile referitoare la mandat şi de dispoziţii specia
prevăzute de legea societăţilor comerciale.
Acestă dublă natură – contractuală şi legală – a obligaţiilor
răspunderii defineşte funcţia de administrator al societăţii comerciale şi, î
acelaşi timp, o deosebeşte de alte funcţii juridice.
Puterea de reprezentare există numai dacă ea a fost conferit
administratorului. Deci, prin voinţa asociaţilor, mandatul administratoril
poate fi limitat la gestiunea internă a societăţii sau poate să cuprindă şi putere
de reprezentare, caz în care administratorul este împuternicit să angajez
societatea în raporturile cu terţii.68 Acestă distincţie are la bază principi68 I. Niţă Stan op. cit., p. 109.
64
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 65/94
general potrivit căruia reprezentarea nu este de esenţa mandatului, ci de natur
sa. În principiu puterea de reprezentare trebuie să fie conferită în mod expre
prin arătarea administratorului care este reprezentantul societăţii. Excepţiona
în cazul societăţii cu răspundere limitată, dreptul de a reprezenta societate
aparţine fiecărui administrator, afară de stipulaţia contrară în actul constituti
(art.75 şi art. 192 alin. 3 din Legea nr. 31/1990).
Încetarea funcţiei de administrator. În privinţa încetării funcţi
de administrator, legea distinge revocarea acestuia şi renunţarea la atribuţii
încredinţate, decesul sau intervenirea incapacităţii administratorului.
Potrivit art. 189 alin. 1 lit. b) din Legea nr. 31/1990, adunaregenerală a asociaţilor “desemnează pe administratori şi cenzori, îi revocă şi
dă descărcarea de activitatea lor”.
Administratorii aleşi de adunarea generală vor putea fi revoca
prin votul reprezentând majoritatea absolută a capitalului social numai dac
administratorii au fost desemnaţi ulterior constituirii prin hotărârea adunăr
asociaţilor. Atunci când au fost desemnţi prin actul constitutiv, revocarea sface cu votul unanimităţii asociaţilor. Revocarea poate interveni în oric
moment şi independent de culpa administratorului, acesta putându-se adres
instanţei cu o acţiune în daune, nu şi pentru reintegrarea în funcţie.
Legea nr.31/1990 nu prevede nici o dispoziţie specială privin
demisia administratorului. El poate renunţa liber la funcţia sa de mandata
conform regimului juridic al mandatului de drept comun.
O notificare a demisiei ar trebui să fie adresată celorla
administratori, în cazul pluralităţii de administratori sau asociaţilor în cazu
administratorului unic. Această notificare are ca scop de a permite asociaţilor
procedeze la înlocuirea administratorului în cel mai scurt termen. Practicare
demisiilor în alb, care constă în a cere administratorului să semneze
65
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 66/94
momentul numirii sale o scrisoare de demisie a proliferat în cazul societăţ
comerciale şi nu numai.69
În ceea ce priveşte încetarea funcţiei de administrator
pentru scadenţa termenului prevăzut în actul constitutiv, ea are efect de la da
la care noul administrator (inclusiv cel unic) a acceptat funcţia.
Avertismentul administratorului în cauză nu este necesar când
este revocat; condiţionarea revocării de acordul persoanei în cauză ar confe
administratorului inamovabilitatea, mai ales ţinând cont de situaţia întâlni
frecvent în practică, potrivit căreia adunarea generală, odată cu numire
administratorilor stipulează în hotărâre şi perioada pentru care aceştia au fo
aleşi.În cadrul societăţii unipersonale, administratorul asociat unic es
practic irevocabil, deoarece revocarea pentru juste motive poate fi cerută num
de către asociat.
Dacă înlocuirea administratorilor comportă şi schimbări în privin
capacităţii de reprezentare legală a societăţii, va fi necesară comunicarea,
registrul comerţului, a modificării, a schimbărilor în ceea ce priveşte pe cel sacei în drept să reprezinte societatea70.
3.1 Exercitarea funcţiei de administrator
Modul de lucru al administratorilor. În cazul societăţilor c
răspundere limitată Legea nr. 31/1990 nu stabileşte organe speciale d
administrare precum cele de la societăţile de capitaluri. Legea nr.31/199
cuprinde anumite dispoziţii referitoare la modul de lucru al administratorilo
De regulă actul constitutiv cuprinde clauze privind activitatea în comun
administratorilor dar există posibilitatea ca aceste clauze să lipsească.
69 I. Niţă Stan op. cit., p. 110.70 I. Niţă Stan op. cit., p. 111.
66
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 67/94
Când în actul constitutiv nu s-a prevăzut în mod expres modul d
lucru în comun al administratorilor, ei vor putea acţiona în numele societăţii
individual, în ceea ce priveşte activităţile de comerţ obişnuite. Pentru operaţiu
de importanţă capitală pentru viaţa societăţii, vor decide împreună to
administratorii, iar dacă se ivesc divergenţe între aceştia, vor decide asociaţ
majoritari ai societăţii cu răspundere limitată cu condiţiile de cvorum cunoscut
Sancţiunea nerespectării de către administratori a dispoziţiil
Legii nr. 31/1990 constă în suportarea eventualelor pagube ce ar prejudic
societatea prin actele încheiate.
Art. 192 din lege prevede că societatea cu răspundere limita
poate fi administrată de unul sau mai mulţi administratori. Când esadministrată (gestionată) de un administrator unic, acesta concentrează putere
de decizie asupra diferitelor operaţiuni ce trebuie încheiate pentru gestiune
societăţii şi aceea de punere în practică a hotărârilor luate.
Administratorul unic, ca şi ceilalţi administratori, este numit d
adunare, iar prima dată prin actul constitutiv. El rămâne în funcţie pe dura
prevăzută în actul constitutiv sau de către adunarea generală, durată care poafi până la revocare sau poate înceta şi prin demisie, deces, imposibilitatea de
mai exercita această funcţie (incapacitate, boală ,dispoziţiile legii etc. ).71
Obligaţiile administratorului.
În baza dispoziţiilor legale, ale actului constitutiv şi hotărârilo
adunării generale, precum şi în baza unui eventual contract de munc
administratorii îşi asumă o serie de obligaţii specifice funcţiei pe care
îndeplinesc.
Unele obligaţii privesc însăşi constituirea societăţii, iar alte
funcţionarea acesteia.
71 I. Niţă Stan op. cit., p. 113.67
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 68/94
Dintre obligaţiile care privesc constituirea societăţii
consemnează obligaţia de a îndeplini formalităţile necesare constituir
societăţii, de a depune specimene de semnatură la registrul comerţului, în cazu
în care au fost desemnaţi reprezentanţi ai societăţii, precum şi obligaţia de
prelua de la asociaţi şi de a păstra documentele şi corespondenţa privin
constituirea societăţii.
Principala obligaţie a administratorilor este aceea de a administr
Potrivit art. 70 alin. 1, ei au dreptul şi obligaţia de a face toate operaţiile ce s
impun pentru aducerea la îndeplinire a obiectivului societăţii. În acest scop
administratorii execută acte generale şi speciale de administrare, cât şi actele d
dispoziţie necesare bunei gestionări a afacerilor societăţii. În conformitate cart. 70 alin. 2, au obligaţia să participe la toate adunările generale.
Administratorii au obligaţia de a urmării efectuarea de căt
asociaţi a vărsămintelor datorate. Art. 73 alin. 1 stabileşte răspunderea solida
a administratorilor pentru realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi.
Art. 193 prevede obligaţia administratorilor de a ţine un registru
asociaţilor care cuprinde: numele şi prenumele, domiciliul, respectiv denumireşi sediul asociaţilor, partea de capital social a fiecăruia , transferul părţilo
sociale sau orice modificare privitoare la acestea.
Tot în art. 73 este stabilită obligaţia administratorilor de a întocm
bilanţul societăţii şi contul de profit şi pierderi, de a asigura repartizar
beneficiilor şi plata dividendelor în condiţiile legii. În calitate de organe d
execuţie, administratorii au obligaţia de aduce la îndeplinire hotărârile adunăr
asociaţilor şi de îndeplini toate îndatoririle prevăzute în actul constitutiv sa
care sunt prevăzute de lege.
Administratorii mai au obligaţia generală de abţinere (generată d
normele deontologice referitoare la administratori) de la anumite acţiuni d
68
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 69/94
natură să creeze suspiciune împotriva lor sau să lezeze interesele societăţ
comerciale pe care o gestionează sau al asociaţilor din acea entitate colectivă.
Puterile administratorului. În raporturile cu terţii administrator
este investit cu toate puterile care îi permit să acţioneze în numele societăţii î
orice împrejurare, cu excepţia puterilor pe care legea le rezervă expres adunăr
asociaţilor. Această putere generală, este întărită de menţiunea legală-ca
distinge societatea cu răspundere limitată de societăţile în nume colectiv sau î
comandită simplă-după care societatea este angajată chiar dacă actele încheia
de administrator nu intră în obiectul social ( art. 55 alin. 1 din Legea 31/1990).
Excepţie fac evident actele(contractele) pentru care este necesarăautorizaţie prealabilă a adunării generale, cum ar fi vânzarea de imobile socia
sau de fond de comerţ, constituirea de asigurări pe bunurile sociale sau aport
la o societate a unei părţi a bunurilor sociale ( art. 143 din Legea 31/1990
Limitarea puterilor poate rezulta şi din cererea unei autorizaţii pentru operaţii c
angajează societatea dincolo de o sumă fixată prin actul constitutiv.
De asemenea, administratorii nu pot contracta, fără autorizareadunării generale ori a asociatului unic împrumuturi în contul societăţii, s
constituie ipoteci asupra imobilelor sociale, să amaneteze fondul de come
etc.72
Reprezentarea. Potrivit art.75 şi 192 alin. 3 din lege, fiecar
administrator are dreptul de a reprezenta societatea în raporturile cu terţi, afa
de stipulaţie contrară prevăzută în actul constitutiv.
Administratorii care au şi dreptul de a reprezenta societatea trebu
să dovedească, pe lânga condiţiile de studii şi moralitate, îndeplinirea uno
practici de specialitate în domeniul în care se exercită comerţul, în raport c
studiile pe care le posedă.72 M. Paşcu, S . Angheni, C. Lefter- Societăţile comerciale, Tribuna Economică, nr. 6, Bucureşti, 1995.
69
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 70/94
O atribuţie specială ce decurge din calitatea de reprezentant
administratorului este aceea de a sta în instanţă ca reclamant, sau pârât î
numele societăţii .73
Administratorul care are dreptul de a reprezenta societatea n
poate transmite acest drept altei persoane decât dacă această facultate i-a fo
acordată în mod expres. În cazul încălcării acestei prevederi societatea poa
pretinde de la acest substituit beneficiile realizate din operaţiun
Administratorul răspunde solidar cu persoana care l-a substituit pentr
prejudiciile cauzate societăţii (art. 71).
Răspunderea administratorilor.
În ceea ce priveşte răspunderea administratorilor, prevederi
exprese ale Legii nr. 31/1990 pentru societatea cu răspundere limitată se rezum
doar la a preciza doar răspunderea civilă pentru daune (art. 72, coroborat cu ar
189 lit. c) şi art. 193). Se instituie prin art. 73 alin. 1 solidaritatea pasivă întradministratori, când sunt mai mulţi. Se consideră că în sarcina administratorilo
se poate reţine şi o răspundere penală, dacă fapta comisă constituie infracţiun
ca şi o răspundere materială în sensul Codului muncii (dacă este vorba de u
administrator-angajat în societate cu contract de muncă).74
Asociaţii au dreptul de revoca administratorul , indiferent că el es
numit prin actul constitutiv sau ulterior de adunarea generală a asociaţilor.
Administratorii răspund pentru nerespectarea obligaţiilor izvorâ
din contractul de mandat. Aceasta este o răspundere civilă contractual
Administratorii răspund şi pentru nerespectarea obligaţiilor prevăzute în sarcin
lor de legea societăţilor comerciale. Întrucât nerespectarea unei obligaţii , lega
73 I. Niţă Stan op. cit., p. 117.74 I. Niţă Stan op. cit., p. 118.
70
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 71/94
poate fi o faptă ilicită civilă sau o infracţiune, răspunderea administratorului v
fi, după caz, o răspundere civilă delictuală sau răspundere penală.
Răspunderea contractuală a administratorilor este
reglementată de Codul civil (art. 1533-1551) şi de legea societăţilor comerciale
Administratorii răspund faţă de societate pentru nerespectare
obligaţiilor care le-au revenit în baza mandatului încredinţat.
În cazul pluralităţii administratorilor, ei vor răspunde solidar pentr
caracterul fictiv al vărsămintelor înregistrate, pentru plata dividendelor d
beneficii nereale, pentru incorecta ţinere a registrelor, pentru neîndeplinire
întocmai a obligaţiilor impuse (art. 73 din Lege nr. 31/1990).
Administratorii îşi asumă şi o răspundere indirectă pentrufaptele salariaţilor ce au cauzat prejudicii societăţii, dar cu condiţia ca fapte
păgubitoare să fi fost posibile datorită lipsei de supraveghere
administratorului.
Cât priveşte răspunderea indrectă a administratorului, aceas
este o răspundere conjunctă şi subsidiară. Răspunderea este conjunc
(divizibilă ) şi nu solidară, deoarece, potrivit,principiilor generale, solidaritatenu se prezumă, ci trebuie să rezulte din lege sau din convenţia părţilor. Î
consecinţă, răspunderea îi aparţine administratorului căruia îi revenea obligaţ
de supraveghere a persoanei care a cauzat prejudiciul.
Răspunderea administratorului are un caracter subsidiar. Ea are u
rol de garanţie, şi nu înlocuieşte răspunderea persoanei care a săvârşit fap
cauzatoare de prejudicii. În consecinţă, administratorii răspund numai dac
societatea nu a putut recupera prejudiciul de la persoana vinovată.
Răspunderea administratorului este apreciată în abstracto-
administratorul va răspunde,indiferent de forma şi gradul culpei sale (art.154
C. civ.)75.
75 I. Niţă Stan op. cit., p. 120.71
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 72/94
Acţiunea în răspundere contra administratorilor aparţin
societăţii în baza prejudiciului adus patrimoniului acesteia.
Acţiunea în răspundere va aparţine adunării şi în cazul cân
societatea se află în lichidare, cu excluderea de la deliberări a administratorul
în cauză. Iniţiativa o va avea în acest sens adunarea asociaţilor,care exprim
voinţa societăţii (art. 150 din Legea nr. 31/1990).76 Decizia intentării acţiunii
ia în condiţiile majorităţii absolute a votului, funcţia administratorul
încetează, el fiind revocat de drept, adunarea fiind liberă să procedeze
înlocuirea sa.
În cazul în care un asociat ori terţ a fost personal prejudici
prin fapta administratorului, el va putea exercita o acţiune în răspundere cu titlu personal; această acţiune particulară se exercită în condiţiile obişnuite a
răspunderii civile a dreptului comun.
Hotărârea asupra răspunderii administratorilor poate fi luată chi
dacă ea nu figurează pe ordinea de zi a adunării asociaţilor.
Spre deosebire de asociaţi, creditorii sociali nu au dreptul în timpu
funcţionării societăţii, să pornească acţiunea în răspundere împotrivadministratorilor.
În cazul societăţii cu răspundere limitată declarată în falime
care este lipsită de dreptul de a administra şi dispune de bunurile propri
acţiunea în justiţie contra administratorului ce a prejudiciat patrimoniul soci
aparţine judecătorului sindic.77
Trebuie arătat că descărcarea administratorilor de gestiunea lo
prin aprobarea bilanţului, nu decade adunarea generală din dreptul de a decid
acţionarea în justiţie a administratorilor care prin actele lor au păgub
societatea(art.181 din Legea nr.31/1990).
76 I. Niţă Stan op. cit., p. 120.77 St. D. Cărpenaru op. cit., p. 226.
72
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 73/94
Ca efect al pornirii acţiunii în răspundere contra administratorulu
mandatul acestuia încetează de drept, fiind înlocuit prin hotărârea adunăr
generale.
În consecinţă, adunarea este obligată, în primul rând, să desemnez
chiar în şedinţa respectivă noi administratori, iar pe de altă parte,
împuternicească persoana care să exercite acţiunea în justiţie.
Administratorul poate fi condamnat la acoperirea pasivul
societăţii, în cazul în care a fost angajată răspunderea sa.
De asemenea, instanţa poate decide extinderea procedurii d
reorganizare judiciară, deschisă cu privire la societate la administratorul căruia
se impută un abuz în gestionarea afacerilor.78
Dreptul de a intenta acţiunea se prescrie în termenul de 3 a
reglementat de art. 3 al Decretului nr. 167/1958.
Legea nr. 31/1990 cuprinde şi o serie de dispoziţii pe baza căro
poate fi angajată răspunderea penală a administratorilor. Acţiunea în justiţ
va fi de această dată o iniţiativă a procurorului(art. 262 C. pen.), deoarec
condiţia plângerii prealabile nu există în domeniu.79
În art. 264 - 276 din Legea nr. 31 / 1990 sunt prevăzute o serie d
infracţiuni, pentru care sa stabilit pedeapsa închisorii sau a amenzii penal
fapte săvârşite de administratori, cenzori, directori sau asociaţi. Este vorb
despre prezentarea de date false la constituirea societăţii, săvârşirea un
activităţi care ar diminua patrimoniul societăţii, nerepartizarea din beneficii
unei părţi pentru constituirea fondului de rezervă, emiterea de titlu
negociabile reprezentând părţile sociale, exercitarea funcţiei de administrator c
încălcarea dispoziţiilor referitoare la incompatibilitate, comiterea bancrut
frauduloase.
78 I.Niţă Stan op. cit., p.122.79 I.Niţă Stan op.cit., p.122.
73
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 74/94
Sunt de asemenea considerate infracţiuni în baza Legii nr. 26/199
faptele persoanei care, cu rea credinţă, a făcut declaraţii inexacte, în baza căro
a fost operată înmatricularea ori s-a făcut o menţiune în registrul comerţulu
(art. 48).
Într–o manieră similară sunt încadrate faptele administratoril
care au făcut uz de puterile pe care le posedau sau de voturile de car
dispuneau în contra intereselor societăţii.
Administratorii pot fi aşadar subiecţi activi ai acestor infracţiun
iar pedeapsa aplicabilă este în majoritatea cazurilor alternativă: pedeap
închisorii sau amenda.
Dispoziţiile referitoare la administratorul societăţii sunt aplicabişi în cazul societăţilor unipersonale, reţinând că titularii acţiunii
responsabilitate pentru faptele reprobabile, dacă administratorul este asoci
unic, vor fi reprezentanţii autorităţii publice.
De lege ferenda, s-a propus incriminarea unor fapte frecve
întâlnite în practica economică actuală, cum ar fi crearea unor societăţi fictiv
care nu desfăşoară concret activităţi comerciale, constituind de fapt, “canale dtransfer ilegal de fonduri de la o societate mamă la alte societăţi controlate” sa
care acţionează de conivenţă în scopul justificării unor venituri provenite d
afaceri ilicite.80 Constituie cauze de sancţionare a administratorul
nerespectarea obligaţiei de informare şi comunicare a documentelor destina
asociaţilor, cenzorilor ori creditorilor sociali; nerespectarea obligaţiei de non
concurenţă ; luarea de decizii de către un administrator singur în cazurile cân
actul constitutiv prevedea necesitatea unei autorizări prealabile a asociaţilo
depăşirea obiectului social prin acte încheiate de administrator; întreprindere
de noi acţiuni când se dovedeşte că există un fapt care determină dizolvare
societăţii; exagerarea frauduloasă a aporturilor în natură şi, în caz d
transformare a societăţii, a evaluării patrimoniului social; împiedicare80 V.Paşca, Consideraţii privind infracţiunile prevăzute de Legea nr. 31/1990 î n „Dreptul” nr.1/1992, p. 53.
74
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 75/94
controlului cenzorilor ori, dacă aceştia nu există, a asociaţilor; atribuirea d
părţi sociale pentru sume inferioare valorii nominale a titlurilor; influenţar
prin mijloace ilicite a majorităţii cerute pentru adoptarea unei hotărâri; aderare
la operaţiuni de subscriere reciprocă de părţi sociale cu o altă societate.
Se precizează că în raporturile cu societatea, administratorii se află sub stric
supraveghere a cenzorilor sau asociaţilor. Prin urmare legea a decis ca cenzor
să participe la adunări, fără drept de vot.
4. Controlul gestiunii societăţii cu răspundere limitată
Precizări prealabile
Buna funcţionare a unei societăţi comerciale implică necesitate
asigurării unui control asupra actelor şi operaţiunilor administratorilor. Ace
control de gestiune se realizează conform legii române, pe două trepte: de cătrfiecare asociat în parte; de cenzori. Un atare control se exercită în mod diferi
în funcţie de forma de societate comercială.
Este vorba de controlul gestiunii sociale. Controlul de gestiune d
către un organ specializat-cenzorii-se exercită în societăţile comerciale p
acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată. Chiar în societatea c
răspundere limitată cu un număr mai mic de membri (sub cincisprezec
membri) actul constitutiv poate prevedea alegerea unuia sau mai multor cenzo
(art. 194 al. 1 din Legea nr. 31/1990). 81
Privită sub aspectul misiunii de control pe care îl exercită asupr
conturilor şi gestiunii societăţii cu răspundere limitată, prezenţa cenzorilo
trebuie considerată ca o garanţie a bunei funcţionări şi nu ca o supravegher81 I. Niţă Stan op. cit., p. 126.
75
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 76/94
constrângătoare a acţiunii administraţiei. Controlul şi certificarea conturilo
sociale formează esenţialul activităţii cenzorilor, iar intervenţia lor în prevenire
dificultăţilor care ar putea apărea nu este de neglijat. 82
4.1 Cenzorii societăţii cu răspundere limitată
Numirea. Prezenţa cenzorilor ca organ specializat de control al gestiun
este prevăzută de art. 194 alin.2 al Legii nr.31/1990. În actul constitutiv
societăţii se poate stipula alegerea unuia sau mai multor cenzori. Dacă număr
asociaţilor trece de cincisprezece, numirea cenzorilor este obligatorie.
Cenzorii se numesc prin actul constitutiv sau ulterior prin hotărâre
adunării generale. Ei pot fi realeşi sau revocaţi doar de adunarea generalPentru revocare se cere ,conform art.161, alin.final, cvorumul de vot neces
pentru “adunările extraordinare”-în speţă ,se vor respecta prevederile art.18
alin. 1 adică ,majoritatea absolută a asociaţilor şi părţilor sociale ,iar dacă a
fost desemnaţi prin actul constitutiv ,votul tuturor asociaţilor. Odată cu numire
se stabilesc: durata mandatului, garanţia pentru activitate şi indemnizaţ
stabilită de adunarea generală sau actul constitutiv (art.156 al.3 din Legenr.31/1990).
În toate cazurile în care cenzorii sunt numiţi prin actul constitut
trebuie să se prevadă numărul, numele, prenumele şi cetăţenia cenzorilor.
Din dispoziţiile articolului citat ,coroborate cu art.154-161 d
Legea nr.31/1990, se deduc o serie de reguli de numire a cenzorilor un
societăţi cu răspundere limitată. Astfel, numărul cenzorilor va fi întotdeaun
impar. Latura economică a controlului exerciţiului social este dominantă, avân
în vedere că obiectul activităţii îl constituie operaţiunile comerciale, i
drepturile asociaţilor şi ale societăţii au în mare măsură conţinut patrimonia
82 I. Niţă Stan op. cit., p. 127.
76
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 77/94
Condiţia esenţială este aceea că cel puţin un cenzor să fie contabil autorizat sa
expert contabil (art.154, alin.4 din Legea nr.31/1990).
O strânsă colaborare între cenzori este cu siguranţă utilă bun
funcţionări a societăţii. Când sunt mai mulţi cenzori ,ei vor fi desemnaţi di
rândul asociaţilor, cu excepţia unuia singur care va putea fi din afara societăţ
şi va avea pregătire de specialitate contabilă.
Majoritatea cenzorilor trebuie să fie cetăţeni români (dacă es
vorba de o societate mixtă, cu capital român şi străin). Indiferent de forma d
societate comercială, cenzorii pot fi cetăţeni români sau străini cu condiţia c
acest lucru să nu le fie interzis printr-o lege specială. În acelaşi sens se pronun
şi legea societăţilor comerciale la art.154 al.6 unde se arată că majoritatecenzorilor trebuie să fie români.
Numărul cenzorilor trebuie să fie impar (nu neapărat ”trei ”,că
conform art.154 alin.1, pot fi ” unul sau mai mulţi ”) ; chiar atunci când este u
singur cenzor, el trebuie să aibă un supleant.
Cenzorii societăţii cu răspundere limitată trebuie să depună
garanţie. Cuantumul valoric al garanţiei se determină conform art.154 alin.7 dLegea nr.31/1990, adică a treia parte din garanţia cerută pentru administratori
art.137 din aceeaşi lege.
Această garanţie trebuie, conform art.137 din Legea nr.31/199
depusă « înainte de preluarea funcţiei ». Însă, în cazul cenzorilor, ”preluare
funcţiei ” este o împrejurare care se constată diferit după cum este vorba d
cenzori ” titulari ” sau ”supleanţi ”. În acest sens, un cenzor titular intră î
funcţie pe durata exercitării vreuneia din activităţile impuse de art. 158-161 a
Legii nr. 31/1990, pe când supleantul intră în funcţiune doar când, şi dac
înlocuieşte un cenzor. În plus, legea nu cuprinde nici o referire la modul cum
confirmă depunerea garanţiei de către cenzori ,fiind totuşi exclusă, constatare
făcută de administratori.83 83 M. Pascu ,S. Angheni, C. Lefter- Societăţile comerciale-Tribuna Economică, nr.6, Bucureşti 1995.
77
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 78/94
În societatea cu răspundere limitată în care statul deţine cel puţ
20 % din capital, unul din cenzori va fi numit de Ministerul Finanţelor.
Art.156 al Legii nr.31/1990 prevede o interdicţie în ceea c
priveşte numirea unor persoane în funcţia de cenzori. Nu vor putea fi desemna
ca cenzori rudele sau afinii până la gradul patru inclusiv sau soţ
administratorilor şi a altor persoane care primesc sub orice formă o remuneraţ
(salariu) de la societate, sau persoanele ce sunt incompatibile cu funcţia d
administrator, asociatul unic şi soţul acesteia, cei care au făcut aporturi în natu
şi beneficiază de avantaje particulare ,interzişii, neabilitaţii, faliţii, interzişii
chiar şi temporar- din funcţiile publice sau cei incapabili să exercite o funcţie d
conducere ,cei care prestează o activitate retribuită în cadrul societăţii ori a altsocietăţi controlate de aceasta şi care presupune un raport de subordonare fa
de societate.84
În ceea ce priveşte vârsta, nu există limitări pentru funcţia d
cenzor-importantă este ” vitalitatea ” persoanei în cauză.
În noua reglementare se admite ca cenzor independent să fie
persoană juridică ce poate fi numită sau aleasă ca cenzor (art.155 al.1 din Legenr.31/1990).
Ca procedură , cenzorii sunt numiţi prin actul constitutiv sau d
către adunarea asociaţilor, pe o perioadă de 3 ani, cu posibilitatea de a fi realeş
şi primesc o indemnizaţie fixă stabilită în acelaşi mod85 în actul constitutiv sa
prin hotărârea adunării.
Atribuţiile cenzorilor se referă la supravegherea gestiunii social
la verificarea registrelor, a bilanţului şi contului de profit şi pierderi şi
verificarea patrimoniului.
Cenzorii sunt obligaţi:
84I. Niţă Stan op. cit., p.130.85I. Niţă Stan op. cit., p.130.
78
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 79/94
a) să facă, în fiecare lună, pe neaşteptate, inspecţii casei şi
verifice existenţa titlurilor sau valorilor ce sunt proprietate
societăţii sau au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) să convoace adunarea ordinară sau extraordinară când nu
fost convocată de administratori;
c) să ia parte la adunările ordinare sau extraordinare putân
face să se insereze în ordinea de zi propunerile pe care le vo
crede necesare;
d) să constate regulata depunere a garanţiei din parte
administratorilor;
e) să vegheze ca dispoziţiile legii, contractului de societate sastatului să fie îndeplinite de administratori şi lichidatori.
Cenzorii trebuie să aducă la cunoştinţa administratorilor
neregularităţile în administraţie şi încălcările dispoziţiilor legale şi statutare p
care le constată, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţa adunăr
generale. Adunarea asociaţilor nu va putea aproba bilanţul şi contul de profit
pierderi fără raportul cenzorilor.Cenzorii întocmesc împreună rapoartele. În caz de neînţeleger
fiecare cenzor va întocmi un raport separat privind bilanţul şi contul de profit
pierderi pe care îl va prezenta adunării asociaţilor.
În plus, cenzorii au obligaţia de a păstra secretul asupra datelo
referitoare la operaţiile societăţii de care au luat cunoştinţă în timpul exercităr
mandatului. Este vorba de interdicţia de a comunica în particular asociaţilor
terţilor datele şi informaţiile respective.
Cenzorul care se opune unei hotărâri, are dreptul de a ce
menţionarea opoziţiei în procesul-verbal, dar aceasta nu-l va exonera d
răspundere, cum se întâmplă în cazul administratorilor.86
86I. Niţă Stan op. cit., p.131.79
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 80/94
Pentru îndeplinirea misiunii lor, cenzorii trebuie să beneficieze d
informaţii complete şi reale despre situaţia societăţii. Ei au practic un drept d
investigare, putând în orice perioadă a anului să opereze verificări şi controa
pe care le consideră oportune. În plus ei pot cere comunicarea tutur
documentelor utile exercitării misiunilor, toate contractele, documente
contabile, registrele de procese – verbale etc. Secretul profesional nu poate
opus, în cadrul societăţii, cenzorilor.87
Cenzorii au dreptul de a obţine în fiecare lună de la administratori
situaţie privind operaţiunile comerciale, precum şi de a participa la adunări
administratorilor fără a avea drept de vot.
Răspunderea. Ca şi în cazul administratorilor, răspunderecenzorilor pentru îndeplinirea atribuţiilor lor este guvernată de reguli
mandatului şi ale Legii societăţilor comerciale. Ei vor răspunde solidar pentr
daunele pricinuite societăţii datorită incompetenţei de care au dat dovadă.
În general, cenzorii trebuie să-şi îndeplinească obligaţiile c
diligenţa mandatarului, sunt responsabili de veridicitatea constatărilor lor
trebuie să-şi păstreze secretul asupra faptelor şi documentelor de care acunoştinţă în baza funcţiei lor.
Ei răspund solidar cu administratorii pentru faptele şi omisiuni
acestora, atunci când paguba nu s-ar fi produs dacă ei ar fi exercitat controlul
care funcţia îi îndreptăţeşte.
În timp ce o răspundere a cenzorilor nu poate exista fără
răspundere concurentă a administratorilor, contrariul este posibil, în cazurile î
care cenzorii şi-au îndeplinit obligaţiile legale de control, iar prejudiciul a fo
cauzat societăţii ori creditorilor săi - prin acţiunile administratorilor.
Acţiunea în răspundere este reglementată de aceleaşi reguli ca şi î
cazul administratorilor, şi aparţine adunării asociaţilor cu votul majorită
capitalului social reprezentat în adunare (art.112 din lege).87I. Niţă Stan op. cit., p.132.
80
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 81/94
4.2 Dreptul de control asupra gestiunii exercitat de asociaţi
O alternativă pentru numirea de cenzori, o reprezintă
exercitarea controlului asupra gestiunii sociale de către asociaţii care nu a
calitatea de administrator (art.194 alin.4 din Legea nr.31/1990).
Respectivul articol prevede că « în lipsă » de cenzori, asociatu
neadministrator poate exercita controlul gestiunii.
Recunoaşterea dreptului deplin de control al gestiunii socia
tuturor asociaţilor neadministratori, poate fi argumentată şi prin dispoziţ
art.189 lit. b) şi c) din Legea nr.31/1990 .
În ceea ce priveşte conţinutul dreptului de control, trimiterea pcare Legea nr.31/1990 o face la dreptul de control pe care asociaţii îl au î
societatea în nume colectiv, este lipsită de eficienţă, deoarece legea nu cuprind
dispoziţii exprese care să reglementeze acest drept de control al asociaţilor î
nume colectiv asupra gestiunii societăţii. În lipsa unei astfel de reglementăr
asociaţii efectuează controlul asupra gestiunii societăţii, implicit pr
exercitarea drepturilor pe care le conferă calitatea de asociat în societatea crăspundere limitată.
În acest caz, asociaţii vor primi raportul anual al administratorilo
şi orice alte informaţii necesare, vor interveni activ în deciziile asupra gestiun
prin propuneri concrete, exercitând astfel un rol activ în prevenir
dificultăţilor.
Pentru a îmbunătăţi informarea, asociaţii vor putea recurge şi
asistenţa unui expert-contabil, creându-se astfel o imagine clară şi comple
asupra bilanţului, a contului de profit şi pierderi, a registrelor comerciale.88
Asociaţii pot consulta registrele, procesele-verbale ale adunării
administratorilor, pot obţine extrase după diferite înscrisuri. De asemenea ei vo
88I. Niţă Stan op. cit., p.134.81
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 82/94
putea numi un revizor contabil care să ateste corectitudinea operaţiunil
financiare ale societăţii.
Dispoziţiile din actul constitutiv privind controlul efectuat d
asociaţi sunt obligatorii pentru administratori, orice pact contrar fiind lovit d
nulitate.
Concluzii
În prezentarea principalelor aspecte juridice privind societate
comercială cu răspundere limitată, pe baza planului de expunere, am urmărit s
pun în evidenţă principalele reglementări în legătură cu forma societă
comerciale cea mai accesibilă unor mici întreprinzători, care cu capitaluri m
modeste doresc să pornească o afacere din care să poată să obţină un prof
necesar pentru întreţinerea acestora şi a familiilor lor, iar dacă este posibil, s
poată să realizeze o întreprindere de mai mare anvergură, în care să poată s
angajeze şi forţă de muncă salariată.
În etapa actuală de dezvoltare a economiei naţionale, societate
comercială cu răspundere limitată deţine locul principal în rândul celor cin
forme de societate comercială (societăţi în nume colectiv, societăţi în comandi
simplă, societăţi în comandită pe acţiuni şi a societăţilor pe acţiuni).Forma aceasta de societate se potriveşte atât pentru activită
comerciale, cât şi pentru activităţi în domeniul producţiei de bunuri materiale,
unor servicii către populaţie, precum şi pentru executarea de lucrări.
Important pentru alegerea acestei forme de societate este
posibilitatea asocierii atât a persoanelor care dispun de un anumit capital 82
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 83/94
bani, cât şi a acelora care doresc să participe cu bunuri în natură (terenur
construcţii, maşini şi utilaje, inventar, precum şi muncă).
De asemenea, alegerea acestei forme de societate este atractiv
pentru acei întreprinzători care doresc să îşi organizeze afacerea propusă fă
asociere cu alte persoane, prin intermediul societăţii cu răspundere limitată c
asociat unic.
În vederea intrării într-o astfel de activitate, se impune însă pentr
oricare din asociaţi să se iniţieze, în primul rând, în studierea legislaţiei privin
societăţile comerciale, în general şi a societăţilor comerciale cu răspunder
limitată în special.
Având în vedere faptul că legislaţia în acest domeniu juridic essupusă permanent unor modificări prin care se urmăreşte de către legiuito
adaptarea organizării şi funcţionării societăţii, la cerinţele pe care le impun
viaţa practică, este imperios necesar a se urmări orice modificare care intervin
în legătură cu activităţile întreprinse de către societate, precum şi punerea lor î
aplicare, aşa cum prevăd dispoziţiile cuprinse în actele normative respective.
În realizarea acestei cerinţe, urmează ca cei implicaţi organizarea activităţii desfăşurate de societatea pe care o conduc, trebuie să î
întocmească o evidenţă clară privitoare la diferitele acte normative abrogate şi
celor care conţin dispoziţii noi faţă de cele vechi.
Lucrul acesta este important pentru motivul că atunci când nu se v
respecta o dispoziţie legală privind activitatea societăţii, se pot ivi cazuri în ca
cel vinovat de nerespectarea legii este pasibil de sancţiunile prevăzute de leg
adesea foarte aspre şi în cazuri grave, putându-se ajunge chiar şi la faliment
firmei.
O preocupare deosebită a asociaţilor unei societăţi cu răspunder
limitată trebuie să fie aceea a administrării corecte a societăţii respective.
83
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 84/94
Atunci când urmează să angajeze personalul necesar diferitelo
activităţi, trebuie să ştie că alegerea acestui personal trebuie să fie făcută c
multă atenţie, spre a nu fi puşi în situaţia în care activitatea acestora să ducă
pagube şi la răspunderea celor care iau angajat.
Tot aşa de important, este şi măsura constituirii de garanţii pentr
persoanele angajate în funcţia de administratori, garanţii care să poată acoperi
parte din eventualele pagube pe care le-ar produce unităţii.
Un rol important în controlul activităţii societăţii cu răspunder
limitată îl au şi cenzorii. Alegerea cenzorului sau cenzorilor, atunci când es
cazul a fi aleşi mai mulţi, trebuie făcută cu responsabilitate.
Este foarte important a se alege, pentru asemenea funcţii, num persoane cu pregătire profesională corespunzătoare şi care în activitatea l
profesională au dat dovadă de corectitudine şi responsabilitate.
Aceeaşi atenţie urmează a fi acordată şi persoanelor cu ca
urmează să se facă asocierea.
Cunoaşterea calităţilor, şi a eventualelor vicii trebuie să ducă
evitarea acelora care în activităţile lor anterioare au dovedit superficialitatnecinste, delăsare etc.
Ţinând cont de toate aceste cerinţe, există creat acel mediu propic
necesar pentru desfăşurarea oricărei activităţi sociale şi în special activităţi î
acest domeniu de activitate.
84
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 85/94
Bibliografie
1. O. Căpăţână Societăţile comerciale, Editura Lumina Lex
1996.
2. O. Căpăţână Caracteristici generale ale societăţilor
comerciale, în Dreptul nr. 9-12/1990.
3. St. D. Cărpenaru Drept comercial român, Editura ALL,
Bucureşti, 1998.
4. St. D. Cărpenaru Formalităţile legale de constituire a
societăţii comerciale şi consecinţele
nerespectării lor, în Revista de drept
comercial nr. 4/1992.
85
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 86/94
5. St. D. Cărpenaru Administrarea societăţilor comerciale în
reglementarea Legii nr. 31/1990, în Revista
de drept comercial nr. 2/1993.
6. I. Cernăianu Modificarea documentelor constitutive ale
societăţilor comerciale cu răspundere
limitată, R. Dr. C. nr. 3/1992.
7. D. Ciobanu Societăţile comerciale cu asociat unic, în
Dreptul nr. 9/1993.
8. D. Ciobanu Observaţii în legătură cu câteva prevederiinconsistente sau neclare ale Legii nr.
31/1990, în Dreptul nr. 10-11/1994.
9. D. Ciobanu Competenţa cu privire la numirea şi
demiterea administratorilor într-o societate
cu răspundere limitată, Dreptul nr. 3/1994.
10. G. Comăniţă Discuţii cu privire la posibilitatea existenţei
abuzului de drept în hotărârile adunărilor
generale la societăţile cu răspundere
limitată, în Dreptul nr. 5/1997.
11. D. M. Crăciunescu Dacă este obligatorie includerea în
denumirea firmei societăţii cu răspundere
limitată a obiectului de activitate, Dreptul n
7/1994.
86
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 87/94
12. M. Danil Câteva probleme ale funcţionării şi
administrării societăţilor comerciale, în
Revista de drept comercial nr. 3/1993.
13. S.David,F.Băiaş Răspunderea juridică a administratorilor
societăţii comerciale, în Dreptul nr. 8/1992
14. R. Economu Societatea cu răspundere limitată cu un
singur asociat, în Revista de drept comercia
nr. 5/1994.
15. I. L. Georgescu Societăţile cu răspundere limitată,
Bucureşti,1927.
16. I. L. Georgescu Drept comercial român, vol. II, Societăţile
comerciale, Editura Socec, Bucureşti, 1948
17. D. D. Gerota Curs de societăţi comerciale, Bucureşti,
1928.
18. C. Lefter Societatea cu răspundere limitată în dreptul
comparat, Editura didactică şi pedagogică,
1993.
19. R. Octavian Conceptul de asociat unic al unei societăţi c
răspundere limitată, în Dreptul nr. 2/1994.
20. M. Paşcu, S. Angheni,
87
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 88/94
C.Lefter Societăţile comerciale, Tribuna Economică
nr. 6/1995.
21. V. Paşca Consideraţii privind infracţiunile prevăzute
de Legea nr. 31/1990, în „Dreptul” nr.
1/1992, p.53.
22. V.Pătulea, C.Turianu Curs rezumat de drept al afacerilor, Scripta
Bucureşti, 1994.
23. V. Pătulea Patrimoniul societăţilor comerciale, Dreptunr. 12/1995.
24. V. Pătulea Conţinutul noţiunii de răspundere juridică a
cenzorilor, în Dreptul nr. 4/1996.
25. D. Rais, I. Mihalcea,
E. Cismaru, C. Savu, V. Mihoc Drept comercial, Ed. Independenţa
Economică, 2001.
26. R. P. Vonica Drept comercial, Editura Victor, Bucureşti,
1997.
27. Legea nr. 31/1990
28. Legea nr. 26/1990
29. O.U.G. nr.129/2002
30. O.U.G. nr. 32/1997
31. Legea nr. 195/1997
88
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 89/94
32. O.U.G. nr. 75/1999
33. Legea nr. 99/1999
34. Legea nr. 127/2000
35. O.U.G. nr. 76/2001
36. Legea nr. 133/2002
37. Legea nr. 370/2002
ANEXA Nr. 1
Hotărârea adunării generale extraordinare din data de 30 iunie 200
Asociaţii : Popescu Pandele, Brânduşa Teodor, Radu Vangheli
Ionescu Vasile, Cocoş Sandu, ai societăţii cu răspundere limitată ∀ S.CPROGRESU S.R.L.∀ , cu sediul în Piteşti, strada Egalităţii nr.2, întruniţi î
adunarea generală extraordinară având ca punct unic la ordinea de zi majorare
capitalului social, am hotărât următoarele:
Se majorează capitalul social de la 20 000 000 lei la 50 000 000 le
împărţit în 50 de părţi sociale, fiecare parte în valoare de 1 000 000 lei.
Urmează ca repartiţia capitalului social al∀
S.C. PROGRESS.R.L.∀ să fie deţinut după cum urmează:
1. Popescu Pandele, va deţine 10 părţi sociale a câte
000 000 lei fiecare, în valoare totală de 10 000 000 lei de la nr. 1-10 păr
sociale.
89
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 90/94
2. Brânduşa Teodor, va deţine 15 părţi sociale a câte
000 000 lei fiecare, în valoare totală de 15 000 000 lei de la nr. 11-25 păr
sociale.
3. Radu Vanghelie, va deţine 10 părţi sociale a câte
000 000 lei fiecare, în valoare totală de 10 000 000 lei de la nr. 26-35 păr
sociale.
4. Ionescu Vasile, va deţine 5 părţi sociale a câte 1 00
000 lei fiecare, în valoare totală de 5 000 000 lei de la nr. 36-40 părţi sociale.
5. Cocoş Sandu, va deţine 10 părţi sociale a câte 1 00
000 lei fiecare, în valoare totală de 10 000 000 lei de la nr. 41-50 părţi sociale.
Părţile sociale, astfel cum sunt stabilite în prezenta hotărâre se vvărsa în numerar până la data de 1 septembrie 2003.
Se împuterniceşte asociatul Popescu Pandele cu îndeplinire
procedurii de înscriere a modificării în registrul special ţinut la tribunal
judeţean Argeş.
Drept pentru care am semnatPopescu Pandele
Brânduşa Teodor
Radu Vanghelie
Ionescu Vasile
Cocoş Sandu
90
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 91/94
ANEXA Nr. 2
Convocarea adunării generale extraordinare
Subsemnatul Popescu Pandele, asociat în ∀ S.C. PROGRES
S.R.L.∀ şi împuternicit în funcţia de administrator, prin prezenta anu
convocarea adunării generale a asociaţilor, în vederea hotărârii de majorare
capitalului social.
Adunarea generală are loc la data de 30 iunie 2003 la sediu
societăţii din strada Egalităţii nr. 2, ora 17 00 .
10 mai 2003 Administrator delegat
Popescu Pandele
91
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 92/94
ANEXA Nr. 3
Hotărârea adunării generale privind numirea unui cenzor
Subsemnaţii: Popescu Pandele, Brânduşa Teodor, Radu Vangheli
Ionescu Vasile, Cocoş Sandu, întruniţi în adunarea generală extraordinară c
ordinea de zi: numirea unui cenzor care să îndeplinească condiţia de atestare
calităţii de contabil autorizat, am hotărât numirea domnului Pistol Neculae
această calitate, având în vedere că are calitatea de contabil autorizat, obţinu
în condiţiile legii.
25 august 2003 Semnături
Popescu Pandele
Brânduşa Teodor
92
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 93/94
Radu Vanghelie
Ionescu Vasile
Cocoş Sandu
ANEXA Nr. 4
Hotărârea adunării generale ordinare din data de 25 martie 2003
Asociaţii: Popescu Pandele, Brânduşa Teodor, Radu Vangheli
Ionescu Vasile, Cocoş Sandu, întruniţi în adunarea generală ordinară având
ordinea de zi:
1. Aprobarea execuţiei bugetare pe anul 2002.
2. Repartizarea dividendelor obţinute la sfârşitul anului 2002.
Adunarea generală a asociaţilor ia act de raportul prezentat d
domnul Popescu Pandele privind rezultatele obţinute de ∀ S.C. PROGRES
S.R.L.∀ şi aprobă raportul prezentat, descărcând de gestiune pe administrator
Popescu Pandele.
93
5/11/2018 21356338 Licenta Regimul Juridic Al SRL in Romania - slidepdf.com
http://slidepdf.com/reader/full/21356338-licenta-regimul-juridic-al-srl-in-romania 94/94
Adunarea generală hotărăşte ca repartizarea dividendelor obţinu
în urma activităţii desfăşurate în anul financiar 2002, în valoare de 16 000 00
lei, să se repartizeze la fondul social al asociaţilor.
Se însărcinează cu efectuarea operaţiunilor în evidenţa contabilă
firmei domnul Popescu Pandele.
Piteşti, 25 martie 2003 Semnături
Popescu Pandele
Brânduşa Teodor
Radu VanghelieIonescu Vasile
Cocoş Sandu
94