ghid de listare la bvb...să fi fondat o afacere de succes și doriți să cristalizați valoarea pe...

Ghid de listare la BVB

Sunteți gata să treceți la nivelul următor?

CUPRINSRezumat – Infografic

Preambul

Capitolul 1: De ce să vă listați?

1.1 De ce să vă listați societatea la bursă?

1.2 Care sunt avantajele?

1.3 Care sunt provocările pe drum?

1.4 Cum puteți ajunge la destinație?

1.5 Prezentare generală a BVB și a pieței principale a BVB

1.6 Listări recente în România

Capitolul 2: Ce trebuie să faceți?

2.1 Evaluare și pregătire internă

2.2 Testarea pieței – cine sunt potențialii investitori?

2.3 Ce trebuie să le arătați investitorilor?

2.4 Pe cine să includeți în echipa dvs.?

Capitolul 3: Procesul de listare propriu-zis

3.1 Cadrul juridic al pieței de capital din România

3.2 Ce tipuri de listări se pot realiza?

3.3 Care sunt principalele cerințe privind oferta prin IPO și

listarea efectivă?

3.4 Care sunt etapele listării?

3.5 Care este durata estimativă a procesului de listare?

3.6 Care sunt costurile?

Capitolul 4: La ce să vă așteptați după listare?

4.1 Tranzacționarea acțiunilor

4.2 Raportare

4.3 Guvernanță corporativă

4

5

7

7

7

8

10

11

14

16

16

16

17

17

22

22

24

27

30

32

33

34

34

37

37

4

G H I D D E L I STA R E L A BV B

• Avețiunmodeloperaționalbine-definit• Avețiunplandeafaceripentruviitor• Avețiinfrastructuraadecvatăpentrua

furnizainformațiirelevante• Avețioechipădeconducereputernică• Ațiobținutoevaluareindependentă

UNDESUNTEȚIÎNMOMENTULDEFAȚĂ?

• Acceslacapital• Situațiefinanciarăîmbunătățită• Eficientizareaafacerii• Vizibilitatecrescută• Creștereamotivațieișiaretenției

angajațilorcheie

UNDEVREȚISĂAJUNGEȚI?

• Pregătireapoatefiunprocesîndelungat• Monitorizaremaiatentășiresponsabilitate

sporită• Cerințesporiteprivindtimpulșiresursele• Formalitățisuplimentareînluareadeciziilor• Diluareacontrolului• Tarifeaferenteadmiteriișimențineriila

tranzacționare

CARESUNTPROVOCĂRILEPEDRUM?

Modalități de a vă lista societatea• Ofertăpublicăinițială(IPO)(adresatăcătre

>=150investitori)• Plasamentprivat(oofertăadresatăcătre

<150investitori)• Listaretehnică(olistarefărăofertăpublică)

Îndeplinirea cerințelor de admitere la tranzacționare

• Cerințemateriale• Cerințeadministrative

Parcurgerea etapelor de pregătire, listare și post-listare

• PregătireDerulareauneievaluăriindependente,implicareaconsultanțilorșipregătireaoferteidecătreintermediarșiconsultanți.

• Emisiune și listareSederuleazăofertaîncadrulBVBînbazaprospectuluiaprobatdeASF,iar,dacăofertapublicăreușește,investitoriiprimescacțiunileșisocietateaprimeștebanii.

• Post-listareRaportarecurentă,trimestrială,semestrialășianualăaevenimentelorcorporativeimportantecarevorfiaduselacunoștințapubliculuilarg.

CUMPUTEȚIAJUNGELADESTINAȚIE?

ÎNCÂTTIMPAJUNGEȚI?PREGĂTIRE:APROXIMATIV1-3ANI

EXECUȚIE:APROXIMATIV6-12LUNI

REZUMAT

5


PreambulListareasocietățiilaBursadeValoriBucurești(BVB)poatefiunprocescomplexșiprovocatorpentruacționarul/antreprenorul,directorulgeneral,directorulfinanciarșipentrutoatecelelaltepărțiimplicateînproces,darcusiguranțărealizabil.Pentruunii,listarealabursăpoatefipunctulculminantalunuiobiectivstrategicpetermenlungșiînceputuluneinoiviețiînluminareflectoarelorpublice.Pentrualții,poatefiobținereauneimarirecompenserecunoaștereavaloriiafaceriidezvoltateșifinanțare.Listarealabursăaduceprestigiușivizibilitatetuturoractorilordepepiață–clienți,furnizori,angajațișicomunitateafinanciară.Pentruunantreprenor,listarealabursăesteatractivășidatorităposibilitățiideagenerabanidintr-oofertăpublicăsecundarăprincareacționarulîșivindeparticipațiaîntr-ocompanie.

AcestGhidareînvederelistareapePiațaPrincipalăaBVB,aceastafiindpiațadedicatălistărilordemareamploaredinRomânia.

Laura ToncescuPartnerKPMGHeadofKPMGLegal

Cezar FurtunăPartner,HeadofAuditandAssuranceKPMGînRomânia

Listarealabursăincludeurmătoarelerealizăripracticeînviațaafaceriidvs.:

• Suplimentareafinanțăriidincreditecuogeneraredebanibazatăpecapitalpropriu;

• Revizuireastructuriideguvernanțăcorporativăpentruaorganizașieficientizaafacerea,prinaderareasocietățiilabunelepracticiaplicatedesocietățilelistatepebursă;

• Extindereaafaceriișiaccesareadenoipiețepentruvânzareaproduselorșiserviciilordvs.,inclusivposibilitateaextinderiipeplaninternaționalîncazulîncaresedoreșteodeschideresprepiețestrăine.AtragereadefinanțareprinbursăpoatepermitesocietățiisăfacăinvestițiiimportanteînimplementareaunorstrategiideextindereapiețeidedesfaceredincolodegranițeleRomâniei;

• Aducereabranduluisocietățiidvs.înatențiapubliculuilarg,prinprestigiuldobânditprinincludereaînlistafirmelordetopdinRomânia;

• Încazuluneiofertepubliceinițiale(IPO)primare/secundarefinanțareacarevafiobținutăprinbursăpoatepermitesocietățiisăinvesteascăîninovații,tehnologiișipracticidelucrucaresăvăaducăunavantajfațădeconcurență.

77,83%

0,08%2,44%

17.96%

1,69%

Valoare Nr. tranzacții

182,2 mil | 40.088Produsestructurate

5,7 mil. lei | 1.399Unitățidefond

125,9 mil. lei | 155Titluridestat

1.339,3 mil. lei | 1.033Alteobligațiuni

5.804,2 mil. lei | 310,424Acțiuni,inclusivdrepturi

STRUCTURA TRANZACȚIILOR DERULATE LA BVB

EVOL

UȚIA

PIEȚE

I DE C

APITA

LÎN

SEME

STRU

L I 20

18

0

5.000

10.000

15.000

20.000

25.000

30.000

35.000

40.000

7.75

3,74

8.08

7,01

1.65

1,29

651,

63

736.

60

1.00

7,81

1.16

5,49

10.4

22,6

0

15.9

57,2

1

39.6

43,3

5

37.6

85,1

6

1.62

2,17

677,

80

754.

24

1.08

9,77

1.21

4,94

11.5

73,7

4

16.6

93,0

8

BET BET-BK BET-FI BET-NG BET-TR BET-XT BET-Plus ROTXBET-XT-TR

EVOLUȚIA INDICILOR BVB

Valoare 31.12.2017 Valoare 30.06.2018

Pentru a clarifica diferitele aspecte ale unui IPO și pentru a vă prezenta o variantă fezabilă pentru dezvoltarea societății dvs. prin listarea pe BVB, KPMG a elaborat acest Ghid în scopul de a aborda aspectele cheie privind listarea pe BVB.

Sursă: Autoritatea de Supraveghere Financiară,https://asfromania.ro/files/analize/Evolutia%20pietei%20de%20capital_S1_2018.pdf

7,46 miliarde leiValoareatotalăatranzacțiilor

derulatelaBVB

+11%*

-35,65%%*

+1,58%*

353.099Numărultranzacțiilor

derulatelaBVB

166,98 miliarde leiCapitalizareabursieră

*față de semestrul I 2017

7


CAPITOLUL 1De ce să vă listați?

AcestGhidseorienteazăcătreIPO-uripePiațaReglementată(PiațaPrincipalăaBVB),deoareceaceastămodalitatedelistareestevariantaprincaresepoateatrageofinanțareconsiderabilă,carepoatesprijinisocietateadvs.Petermenmediușilung,trebuieavutînvederecăfinanțareainițialăprinIPOpoatefisuplimentatăulteriordenenumărateori,deoarecesepotderulaofertepublicesecundarecaresăimpliceșielemajorareacapitaluluisocial.Nuînultimulrând,IPO-urileîmbunătățesclichiditateapiețeidecapital,ceeacepoateaducebeneficiiimportantepentrueconomiațării,caresepotreflectaînfinalșiînperformanțasocietățiidvs.Vomdescriepescurtșicelelaltemodalitățidelistare,însăscopulacestuiGhidestesăvăoferimopriviredeansambluasupraaspectelorcheielegatedeIPO.

1. De ce să vă listați societatea la bursă?Deciziadvs.deavălistasocietatealabursăartrebuisădecurgădinobiectivelestrategicepetermenmailung–deexemplu,căutareadeoportunitățipentrucreștere,creareadevaloaresauostrategiedeieșire.Esteașadarodecizieimportantă.Seimpunesăavețioînțelegereclarăaprocesuluișisăevaluațiimpactulpecareîlvaaveaasupradvs.șiasocietățiidvs.Societățileîncreșteresuntpermanentîncăutaredecapitalnou.Listarealabursăesteomodalitatedeaobțineacelcapital.Esteposibilsăfifondatoafaceredesuccesșidorițisăcristalizațivaloareapecareațiconstruit-oînsocietate.Sauputețifiuninvestitorînsectoruldecapitalprivat,încăutareauneistrategiideieșiresaucareurmăreșterentabilitateainvestiției.Esteposibilsăavețiunplandesuccesiunecarevăimplicăpedvs.,familiasauangajațiidvs.Gândiți-vălatimpșilabani.Reținețică,înprincipal,listarealabursăreprezintăoopțiunedefinanțare.Înaintedealuaodecizie,esteoportunsăvăpetrecețicevatimpsăvădecidețidacălistarealabursăesteceamaibunăopțiunepentrusocietateadvs.Pentruaputeaevaluadacălistareaesteoportună,încomparațiecualtesursedefinanțaresaudecreștere,vărecomandămsădeterminațidacăobiectivelededezvoltarealesocietățiidvs.secoreleazăcubeneficiileoferitedeolistare.Aceastăabordarevăvaajutasăvăbazațideciziapecriteriiobiectivelegatedeprioritățileconcretealesocietățiidvs.Spreexemplu,dacăaccesullacapitalnuesteneapăratoprioritate,cisedoreștemaidegrabăoretragereadvs.încalitatedeacționar,poatecăv-ațigândi,înlocdeolistarelabursă,laatragereaunorfonduridecapitalprivat.Însă,dacăobiectivelearficontinuitateasocietățiipetermenmediușilung,șiimplicareadvs.încontinuareînactivitateasocietății,olistarearputeafiosoluțieoptimă.

2. Care sunt avantajele?2.1) Acces la capital

Listarealabursăvăoferăoportunitățidecreștereșiextindereaafacerii,oferindu-văogamămailargădesursepentruaobținecapitalsuplimentar.Poatedorițisăfinanțațiachizițiicheie,săachitațidatoriiexistente,săinvestițiîncercetareșidezvoltaresausăaccesațipiețemaimarișimaivariate.

2.2) Situație financiară îmbunătățită

Finanțareageneratăprinlistarealabursămăreștecapitalurilepropriialesocietățiișifaciliteazăfinanțareadezvoltăriiacesteia.Deasemenea,poateîmbunătățigraduldeîndatoraregenerală,ceeacevăpoateajutasăîmprumutațifondurisuplimentareînfuncțiedenecesitățișivăpoatepermitesăvărenegociațidatoriaexistentăîncondițiimaiavantajoase.

8


2.3) Vizibilitate crescută

UnIPOșidistribuireadeacțiunicătreobazădeinvestitorimailargășimaivariatăpotcreaomaimareconștientizarepublicăaproduselorșiserviciilorsocietățiidvs.Vizibilitateavăpoateoferiunavantajcompetitivfațădecompetitori.Acestprofilvăpoatefacilitaextindereamairapidălanivelnaționalsauinternațional.

2.4) Creșterea motivației și a retenției angajaților

Osocietatedeținutăpublicpoateoferiostrategieconsolidatădecompensarepebazădeacțiunipentruatragereașiretențiamanagerilorșiaangajațilorcheie.Unplandecompensarebazatpeacțiuni(cubeneficiilefiscaleaferente)esteomodalitatedeaoferiangajațilorposibilitateadeaîmpărtășisuccesulfinanciaralsocietății.

2.5) Prosperitate crescută și mai multe lichidități pentru proprietar

Prezențapeopiațăreglementatăaacțiunilorsocietățiidvs.creștelichiditateașioferăunsprijinșiunreperrealistpentruadeterminaavereașivaloareanetăasocietățiidvs.Cuanumiterestricții,putețisăvindețiacțiunilesocietățiideținutededvs.printr-unIPOsausăvăvindețiacțiunilepepiațălaodatăulterioară(ofertăpublicăsecundară).

3. Care sunt provocările pe drum?3.1) Pregătirea poate fi un proces îndelungat

Deoareceolistaretrebuieprivităcaunproces,nucaunmomentîntimp,opregătireadecvatăpentruafacefațăcerințelorlistăriipresupune,printrealtele,îmbunătățireaprocesuluideraportarefinanciară,testareapieței,pregătireaoferteișimodificăriînstructuraguvernanțeicorporative.Înacestscop,oevaluareindependentăastadiuluidepregătireasocietățiidvs.v-arputeaajutasăconstatațiariilecareartrebuiprioritizateînvedereaetapelordepregătire.

3.2) Monitorizare mai atentă și responsabilitate sporită

Încalitatedesocietatedeținutăpublic,vatrebuisăasigurațioanumităvizibilitatepublicășitransparențăînceeacepriveșteoperațiuniledeafacerialesocietățiidvs.,remunerațiiledirectorilorexecutivișineexecutivi,litigiile,contractelesemnificativeșiclienții.Încalitatedesocietatepublică,informațiilepecaretrebuiesălefurnizațipubliculuiconformcerințelorlegislațieiincidentevorfi,deasemenea,disponibileșiconcurențilordvs.Sunteți,deasemenea,subpresiuneaconstantădearăspundeașteptărilorpiețeișideaexplicaînfațaacționarilordvs.,apărțilordirectinteresateșiadiferițiloractoridepepiațăluareaanumitordeciziisemnificativeșiacțiunileîntreprinse.

3.3) Cerințe sporite privind timpul și resursele

Listarealabursăcreeazăcerințenoideraportareextinsă,inclusivîntocmireașipublicareaderaportărifinanciareanualeșitrimestriale.Acestecerințesolicităunangajamentdetimpșiresursedinparteaconduceriisuperioareșiaaltorangajați.Deasemenea,esteposibilsăfienevoiesăefectuațimodificărialesistemelorexistentedecontabilitateșideraportarepentruaîndepliniacestecerințederaportare.

3.4) Formalități suplimentare

LuareadeciziilorînprivințaunoractivitățimajorevanecesitaaprobareaconsiliuluideadministrațiesauaAdunăriiGeneraleaAcționarilor.Obținereaaprobăriiadministratorilorsauaacționarilorpoatefiunprocesîndelungat.Deexemplu,pentruconvocareauneiAdunăriGeneraleExtraordinareaAcționarilor(AGEA),toțiacționariitrebuieînștiințațiînavansșitrebuieîndeplinitecerințelededepunereaîmputernicirilor.LaAGEA,inițiereademersurilorpentruadmiterealatranzacționareaacțiuniloremisedesocietateestesupusăaprobăriiacționarilor,iarconsiliuldeadministrațietrebuieîmputernicitînvedereaefectuăriituturorformalitățilorlegalesauconsideratenecesarepentruadmitereaacțiunilorsocietățiipepiațareglementată.Ulterior,consiliultrebuiesăhotărascăasuprademersurilorcaretrebuieparcurseînexercitareaatribuțiilordelegatedeAGEA.Așadar,echipadvs.demanagementtrebuiesăiaînconsiderareintereseleacționarilorîntoatedeciziileimportanteprivindetapeledepregătirealelistării,precumalegereaintermediarului,întocmireaprospectului,șidocumenteleaferentederulăriioferteipublice.Unconsiliuexperimentat,cuadministratoricuexpertizărelevantă,inclusivceiindependenți,poatefiunaliatvalorospentruarăspundeașteptăriloracționarilorînprivințauneiadmitericusucceslatranzacționare.

3.5) Diluarea controlului

Deoareceoofertăpublicăinițialăprimarăsausecundarăpresupunemajorareacapitaluluisocial,deținerileacționariloractualisepotdiluaînurmaderulăriiofertei,dacăaceștianuparticipășieilamajorare.Totuși,dupăetapaIPO,proprietariipotsădeținămajoritateaacțiunilorcudreptdevot,asigurându-secăvorcontinuasămenținăcontroluldupăIPO.

3.6) Tarife aferente admiterii și menținerii la tranzacționare

Admitereașimenținerealatranzacționareimpunanumitecosturi,atâtadministrative(aleBVB,ASFșiDepozitaruluiCentral),câtșialeintermediaruluișialeconsultanților(avocaților,auditorilor,consultanțilorfiscalietc.).

PROVOCĂRI

10


4. Cum puteți ajunge la destinație?4.1) Întrebările cheie

Cândevaluațidacăsocietateadvs.estepregătităpentruafilistatălabursă,luațiînconsiderareurmătoareleîntrebăridebază:

• Avețioideeclarădespremodulîncaresocietateadvs.genereazăvenituri?Putețicomunicamodeluloperaționalpecareîlfolosițipentruafacereasocietății?Putețifurnizainvestitorilorunistoricdovedit?Avețioviziunestrategicășiunplandeafaceripentruviitor?Putețidemonstraputereapoziționăriidvs.concurențiale–acumșiînviitor?

• Esteafacereadvs.principalăsolidășicapabilăsăsusținăcreștereașivaloareaacțiunilorînviitor?

• Proceselesuntaliniatelastrategiadvs.?

• Avețiinfrastructuraadecvatăpentruafurnizainformațiirelevante,latimpșifiabiledespreperformanțadvs.?

• Echipadvs.deconducereesteputernică,completășicuexperiențăînaplicareașisusținereaobiectivelorsocietățiidvs.?

• Avețiunconsiliudeadministrațieexperimentat,inclusivadministratoriindependenți?Consiliuldeadministrațieșicomitetuldeauditrespectăcerințeledeindependență?Membriiconsiliuluisuntbineinformațișidispușisă-șiasumeresponsabilitățileșiobligațiilepersonaleasumatedeadministratoriiuneisocietățipublice?

• Avețiunauditorpotrivitșiuncomitetdeauditcuexperiență?

• Avețiprocedurideraportareșisistemedecontrolinternadecvate,inclusivsistemeIT?

• Suntețidvs.șiechipadvs.demanagementpregătițisădedicațitimpsemnificativ–probabilmaimultdecâtanticipați–procesuluidelistareasocietățiilabursășidegestionareaafaceriidupălistare?

• Ațiluatînconsiderareimpactullistăriisocietățiilabursăasupraremunerațieiechipeidemanagementșiaangajațilordvs.?

• Suntețidispusșicapabilsătrăițiînluminareflectoarelorpublice?Sărenunțațilaopartedincontrolulasuprasocietății?Sătrăițicuriscurileșirecompenseleuneipresiunicontinueavaloriiacțiunilor?Sărăspundețicerințelorautoritățilordereglementare?

• Ațiobținutoevaluareindependentăastadiuluidepregătireasocietățiidvs.pentruadeveniosocietatelistatăpebursă?

4.2) Pregătirea procesului de raportare financiară

Dacăsocietateaaîntocmitpânăacumsituațiifinanciarestatutareînbazareglementărilorcontabilelocale,încazullistăriipePiațaReglementatăaBVB,situațiilefinanciaretrebuieîntocmiteînconformitatecuStandardeleInternaționaledeRaportareFinanciaraadoptatedeUniuneaEuropeană(IFRS-EU),șiartrebuisăexisteunistoricdecelpuțintreianiînauditareaacestorsituațiifinanciare.TranzițiadelastandardelenaționaledecontabilitatelaIFRS-EUpresupuneunefortcareseextindecumultdincolodeajustareacifrelor.ProiecteledetranzițielaIFRSsuntadeseaconsiderateexclusivcafiindproiectefinanciareșidecontabilitate;implementareaIFRS-EUinfluențează,deasemenea,sistemeleITșiproceseleinternealesocietății.TranzițialaIFRS-EUartrebuigestionatăînetapeșiînfluxuriledelucru.Etapadeevaluareesteunadintrecelemaiimportanteetape,identificânddiferențelecontabileșideraportareșievaluândimpactulacestoraasuprasistemelorIT,proceselorșimoduluidegestionareaafacerilor.Înetapadeproiectaresedefinescpoliticilecontabile,seelaboreazăplanuripentrumodificărilesistemelorinformaticeșimoduleledecursurideformareprofesională.Înetapafinalătoatemodificărileproiectatetrebuieimplementateșilansate.

EfectultranzițieilaIFRS-EUasuprasistemelorinformaticerezultădindiferențeleînceeacepriveștetratamentulcontabilîntrestandardelecontabileactualeșiIFRS.Tranzițiapoateprovoca,deexemplu,necesitateaunordatenoisaudiferitepentrucasocietateasăseconformezecunoilereglementăricontabile,precumșimodificărialeprocedurilordemăsurareșialestandardelorderaportare.Pentruareuși,inițiativadetranzițielaIFRSartrebuisăreflecteimpactulacesteiaasupraraportăriitranzacțiilor


societății–deșiestecontabilă,estefundamentaloinițiativădeafaceri.Reprezentanțidincadrultuturorariilorafectatealesocietățiiartrebuisăfieimplicațiînproiectuldetranziție.Participareatuturorfluxurilordelucrurelevanteînproiectuldetranzițieestecheiasuccesului.ProfesioniștiiITsunt,deobicei,oparteafluxuluidedateșilucreazăîmpreunăcuspecialiștiîncontabilitate,taxe,gestionareaschimbăriișiproceseledeafaceri,petotparcursulproiectului.

4.3) Pregătirea structurii de guvernanță corporativă

Societateadvs.trebuietransformatăînsocietatepeacțiuniîncazulîncaremomentanavețiosocietatecurăspunderelimitată.Administrareauneisocietățipeacțiunipoatefiorganizatăprintr-unsistemunitarsaudualist,structuraaleasădepinzânddeactulconstitutiv.Distincțiadintreceledouăsistemeestecă,încazulunuisistemdualist,conducereaexecutivăasocietățiirevineînexclusivitatedirectoratuluicareîșiexercităatribuțiilesubcontrolulconsiliuluidesupraveghere.Pedealtăparte,încadrulunuisistemunitar,existăunsingurconsiliudeadministrațiecarenuesteîmpărțitformalînconducereexecutivășiconsiliudesupraveghere.CoduldeGuvernanțăCorporativăalBVBnuimpuneunanumitsistemdeadministrare,decialegereaîntresistemulunitarșisistemuldualistrămâneladiscrețiasocietății.

Eventualiiinvestitoriîncadrullistăriivoracordaoatențiesporităniveluluideîncrederetransmisdestructura/compunereaguvernanțeicorporativeasocietății.Astasedatoreazăfaptuluicăunsistemdeguvernanțăsustenabilpoatefacilitaluareaunordeciziimaiviabiledecătreconducereasocietății.

5. Prezentare generală a BVB și a pieței principale a BVBBVBesteprincipaluloperatorbursiercareactiveazăînRomânia,fiindreînființatîn1995.BVBadministreazăcaoperatordepiațășioperatordesistemprincipalelepiețepentrutranzacționareainstrumentelorfinanciaredinRomânia,respectivPiațaReglementatășiPiațaAeRO.Înspecial,rolulBVBestesăfacilitezefluxuriledecapitalîntreinvestitorișiemitențiprin:

• Acomodareacucadruljuridicaferentpiețeidecapital;

• Facilitareaprocesuluidelistare;

• Implementareaprincipiilordeguvernanțăcorporativă;

• Creștereaatractivitățiișivizibilitățiipentruinvestitorișimedia.

Rolul BVBestefacilitatprinurmătoareleactivitățidesuportrealizatedeBVB:

1. Înainte de listare• ÎntâlniricureprezentanțiiBVBprivindprocesul

delistareconformreglementărilorBVB;

• InstruirefacilitatădeBVBșiInstitutuldeGuvernanțăCorporativăpentrumanagementșipersoaneleresponsabilecurelațiacuinvestitorii;

• Workshop-uriorganizatelasediulBVBpentruinvestitoriinstituționali,deretailșiintermediari;

• Pregătireaunuicalendardelistare;

• ActivitățidepromovarerealizatedeBVB,emitentșiintermediarulinițiator(deex.website,presăscrisă,radioetc.);

• Vizitealepreseiorganizatelasediulemitentuluipentruprezentareasocietății.

2. După listare• Workshop-uripesubiectedeinteresfacilitate

deBVBșiInstitutuldeGuvernanțăCorporativăpentrureprezentanțiisocietățilorlistate;

• ÎntâlniricuinvestitorisauanaliștiorganizatecusprijinulBVB;

• Deschiderioficialealeședințelordetranzacționarecuocaziamarcăriiunormomentecheieînactivitateasocietății;

• Vizitealepreseișiinvestitorilororganizatelasediulsocietățiilistateînmomentecheiepeparcursuldezvoltăriisocietății;

• InvitațiipentruparticipareasocietățilorlistatelaevenimenteorganizatedeBVBsauînparteneriat:

• Conferințeexternepentruinvestitoriinstituționali;

• Conferințecareadreseazăsubiectedeinteresprivindpiațadecapital;

• Road-show-uriinterneorganizatedeBVBmenitesăatragănoilistări,prezentândexempledesuccespentrualtesocietățicareauînvederelistarea.

11

12


PiațaPrincipalăaBVBesteo„piațareglementată”,carefaciliteazăreunireaunorinteresemultipledevânzareșicumpăraredeinstrumentefinanciare.PiațaPrincipalăfaciliteazălegăturiledintreemitențișiinvestitori,astfelpermițândliberatranzacționareainstrumentelorfinanciarealesocietățiicomerciale.PiațaPrincipalăestededicatăcompaniilormari,careîndeplinesccâtevacriteriistricte,precumexistențaunuinumărsuficientdeacțiunidistribuitepublicului(free-float).Înschimb,PiațaAeRO,dincadrulATSBVB,constituitădecătreBVBînanul2015,estededicatăîntreprinderilormicișimijlocii(IMM),carenuîndeplinesccriteriiledeadmiterepePiațaPrincipalăaBVB.PiațaAeROesteunsegmentdepiațădezvoltatîncadrulsistemuluialternativdetranzacționare,operatșiadministratdecătreBVBîncalitatedeoperatordesistem,dedicatadmiteriilatranzacționareaacțiuniloremisedeIMM-uri.

StudiulAutoritățiideSupraveghereFinanciară,Evoluțiapiețeidecapitalînprimulsemestrudin2018,aratăcăpiațadecapitaldinRomânia,precumcelelaltepiețeeuropene,estesusceptibilăvolatilitățiimacroeconomice.Schimbărilegislativesemnificative,precumrecentaOrdonanțădeUrgență114/2018careimpacteazăsectoareimportanteprecumbancar,telecomunicațiisauenergetic,potafectaîncredereainvestitorilorîneconomiaromâneascăînansamblu.Totuși,considerămcăîngrijorărileexprimatedeinvestitoriînprivințaacesteiOrdonanțenureflectăneapăratolipsădeîncredereîntranzacționareapebursă,cioreacțiefireascăfațădeincertitudineacreatăînmateriedereglementărifiscaleșieconomicelanivelnațional.

ActivitateaBVB,careadministreazăcaoperatordepiațășioperatordesistemprincipalelepiețebursieredinRomânia,estemonitorizatădeFTSERussellșiMSCI,celemaiimportanteagențiiderating,carepublicăindicibursieripebazacărorainvestitoriinstituționaliimportanțihotărăscdacăsăinvesteascăsaunuîntr-oanumităpiațădecapital.ClasificărileMSCIșiFTSERussellstaulabazamultordeciziiinvestiționale,deoarececlasificărilemăsoarăgraduldedezvoltareșiperformanțapiețeidecapital.Deșiauapărutrecentacelemăsurilegislativecareauafectatsemnificativpiațadecapital,perspectiveleburseidinRomâniarămânfavorabile.CaurmareaîmbunătățiriilichiditățiipiețeidecapitaldinRomâniadinultimiiani,pe26septembrie2018FTSERussell

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

2018

0 20 40 60 80

68

69

74

79

79

83

83

84

86

87

87

100

NumărdesocietățiemitentelaBVB-PiațaPrincipală

Sursă: BVB,http://www.bvb.ro/TradingAndStatistics/Statistics/GeneralStatistics

apublicatraportulAnnualCountryClassificationReview,princareRomâniaafostmenținutăpelistademonitorizareațărilorpentruoeventualăreclasificaredelastatutuldePiațădeFrontierălaceldePiațăEmergentăSecundară.Maimultdecâtatât,ComitetulConsultativalFTSERussellpentruClasificareaȚăriloraavizaturmătoarelemodificărifavorabileînrating-urileRomâniei:

• “Lichiditate”–promovaredela“Neîndeplinit”la“Restricționat”;

• “Tranzacții extrabursiere permise”–promovaredela“Neîndeplinit”la“Restricționat”.

13

Prinpromovarearating-ului“Lichiditate”înseptembrie2018,FTSERussellrecunoașteeforturileBVBdeaatragenoicompaniipepiațabursierășideaîmbunătăținiveluldelichiditatedepiațăînscopuldeasusțineinvestițiileglobalesemnificative.

PentruBVB,”Lichiditate”esteultimulcriteriucarenecesităîncăopromovarepentrucaRomâniasăatingăstatutuldePiațăEmergentăSecundară,iaracestcriteriuvafireevaluatlarevizuireaintermediarădinmartie2019.RomâniaestemenținutăpeListadeMonitorizaredreptPiațădeFrontierășivafireevaluatăpentruoeventualăreclasificarelastatutuldePiațăEmergentăSecundară,încadrulSchemeiFTSEdeclasificareațărilorlaRevizuireaAnualădinseptembrie2019.Deasemenea,pe20iunie2018,MSCI,cealaltăagențieimportantăderating,apublicatraportulGlobalMarketAccessibilityReviewîncareaufostpromovatetreirating-uriprivindRomânia:reglementăridepiață,fluxinformaționalșitranzacționare.

ReclasificareapiețeidecapitaldinRomâniaîncategoriadePiațăEmergentăaratribuistatutulinformalde„investmentgrade”,ceeacearputeaajutacapiațasăfievizatădefondurideinvestițiiinternaționalecucapitalconsiderabil.Investițiilefăcutedeasemeneafonduriarputeacreșteînmodsemnificativlichiditateapiețeișiprețurileacțiunilor.Înceeacepriveșteaccesareaunorfonduriimportante,unexempludeurmăritpentruRomâniaesteceldatdeBursadelaVarșovia,careînseptembrie2018adobânditstatutuldePiațăDezvoltatădinparteaFTSERussell.Prinaceastăreclasificare,PoloniaadevenitprimațarădinEuropaCentralășideEstcaresealăturăunuigrupdețăricupiețedecapitalbineașezate,precumRegatulUnitalMariiBritanii,GermaniasauSUA.

Sursă: BVB,https://www.bvb.ro/AboutUs/MediaCenter/PressItem/Romanian-capital-market-just-one-step-away-from-becoming-Emerging-Market/4829

PIAȚA PRINCIPALĂ

• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatînianuarie-februarie2018.

• Societateaaatraspeste186,2milioanedelei(aprox.40milioanedeeuro)prinvânzareaunuinumărde9,8milioanedeacțiuni,reprezentând49%dinnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.

Purcari Wineries

(WINE)

Sphera Franchise

Group (SFG)

MedLife (M)

Digi Communications

(Digi)

• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatînoctombrie-noiembrie2017.

• Societateaaatraspeste285milioanedelei(aprox.62milioanedeeuro)prinvânzareaunuinumărde9,8milioanedeacțiuni,reprezentând25%dinnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.

• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatînaprilie-mai2017.

• Societateaaatras207milioanedeeuroprinvânzareaunuinumărde23,9milioanedeacțiuni,reprezentând25,6%dinnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.

• CelmaimareIPOaluneisocietățiprivatedinistoriaBVB.

• AdmiterelatranzacționareînurmaunuiIPOsecundarderulatîndecembrie2016.

• Societateaaatras50,5milioanedeeuro,prinvânzareaa44%dinnumărultotaldeacțiuni.

L I S T Ă R I R E C E N T E Î N R O M Â N I A

Sursă: BVB,http://www.bvb.ro/ForCompanies/MainMarket/IssuingShares

PIAȚA AeRO

• Admiterelatranzacționareînurmaunuiplasamentprivatderulatîniulie2016.

• Societateaaatras1,2milioanedelei.

• FonduldeinvestițiiCertinvestDinamicacumpărat10%dinAscendia.

• Free floatadiționalde6%,deținutdealțiacționariminoritari.

Ascendia (ASC)

Life is Hard (LIH)

Bittnet Systems (BNET)

• Listaretehnicăderulatăîndecembrie2015.

• Acționariiaudecisolistaretehnică,împreunăcupunereaînvânzarea10%dinacțiunilesocietății.

• Admiterelatranzacționareînurmaunuiplasamentprivatderulatînaprilie2015.

• Anteriorlistării,Bittnetaobținutofinanțarede150.000deeurodelaCarpathiaCapital,înschimbula10%dinacțiunilefirmei.

• Bittnetafolositfinanțareapentrucreștereaforțeidevânzare,ceeaceduslaextindereaafacerii.Înrezultatelefinanciarepentru2015(anullistării)cifradeafaceriaajunsla10milioanedelei(+22%fațăde2014)șiprofitulnetacrescutdecinciori,la1miliondelei.

• Dupăprimeleșaselunidin2018(S1),Bittnetaînregistratocifrădeafaceride23,12milioanedelei,maimarecu1,89%fațădeaceeașiperioadădin2017.ProfitulpentruS1/2018afostde0,411milioanedelei,fațăde0,207milioanedeleiînS1/2017.

L I S T Ă R I R E C E N T E Î N R O M Â N I A

Sursă: BVB,http://www.bvb.ro/ForCompanies/AeroMarket/IssuingShares

16


CAPITOLUL 2Ce trebuie să faceți?

1. Evaluare și pregătire internăTrebuiesăvăevaluațisocietateașipotențialulsăuviitordinperspectivaunuiinvestitor.Celemaidesuccessocietățiatragîncredereainvestitorilor,auelementeleșistructurapotrivitepentruaasiguraocreștereprofitabilășiauoafacereprincipalăsolidăcaresăcreascăvaloareaacțiunilorpetermenmailung.Evaluațimodulîncarepiețelevorprimioferta.Momentuloferteiesteesențial.Deciziileprivindmomentuloferteidepinddefactoriieconomici,decondițiiledepiațășideconsiderațiileprivindstabilireaprețurilorpânăladatalacareacțiunilesuntoferitesprevânzare.Înaintedeavălistasocietatealabursăevaluațiimpactulpecareîlvaaveaaceastăschimbareasuprainfrastructuriisocietățiidvs.șidecidețidacăsuntețigatasăvăluațiangajamentulnecesar–înainte,întimpulșidupăprocesuldeIPO.Înscopulacesteievaluări,întrebați-vădacăafacereaestecapabilăsăsusținăcreștereașivaloareaacțiunilorînviitor.Membriiechipeideconduceresuntbinepregătiți,experimentațișidispușisă-șiasumeobligațiipersonale?Avândînvedereimportanțarelațieicuinvestitoriișiaobligațiilorderaportare,avețiinfrastructuraadecvatăpentruafurnizalatimpinformațiirelevanteșifiabiledespreperformanțasocietățiidvs.?

2. Testarea pieței – Cine sunt potențialii investitori?Investitoriipotfiinvestitoriinstituționali(băncile,companiiledeasigurare,fonduriledepensii,fonduriledehedgingșifondurilemutuale)localeșistrăine,precumșiinvestitorideretail(persoanefizicesaujuridicecarenusuntclasificatedreptinvestitoriinstituțional)localișistrăini.Celemaidesîntâlnitecategoriideinvestitoriinstituționalisunt:

• Fonduri de investiții–eventualareclasificareaRomânieilastatutuldePiațăEmergentăSecundară,încadrulSchemeiFTSEdeclasificareațărilorlaRevizuireaAnualădinseptembrie2019,arputeadeschidepiațadecapitaldinRomâniacătrefonduristrăinecucapitalconsiderabil;

• Fonduri de pensii–gestionatedeadministratoridefonduriimportanți;

• Instituții financiare(e.g.BancaEuropeanăpentruReconstrucțieșiDezvoltare);

• Companii listate sau nelistatedindiverseindustrii.

Referitorlapotențialulinvestitorilordetipretail,estederemarcatfaptulcăromâniideținpeste81miliardedeleiîndepozitelavedere(octombrie2018),resursefinanciarecarearputeafifolositeîninvestițiaîntitluridevaloarelaBVB.Sursă: BNR,

http://www.bnr.ro/Depozitele-gospodariilor-populatiei-5794.aspx

17


3. Ce trebuie să le arătați investitorilor?Unuldintremotiveleprincipalealelistăriiesteatragereafinanțăriistrategicesauaunorinvestitoriimportanți.Trebuiesăprezentațiunplandeactivitatedetaliindmodulîncaresocietateavautilizapeviitorfinanțareaobținutăprinlistare,pentrucăesteunuldintrepuncteleimportantepecareviitoriiinvestitorileiauconsiderareînluareadecizieideinvestireîncadrulunuiIPO.

Planulstrategicalsocietățiiartrebuisăținăcontatâtdefactoriiexterni,câtșideceiinternicareserăsfrângasuprasocietății.Deasemenea,investitoriiseașteaptăsăvadăunplanfinanciarcuprinzătorpentrusocietate,precumșicapacitățidepreviziuneșibugetare.Aspecteledeluatînconsideraredecătresocietatesunturmătoarele:

• Prezentareacelormaiimportantedirecțiideutilizareafonduriloraccesate;

• Valorificareapotențialuluidecreștereprinexcelențăoperațională,prindezvoltareadenoistrategiidepiațăsaudenoiproduseșiprininovație;

• Consolidareaechipeideconducere,carevaficapabilăsafacăfațăprovocărilor;

• Îmbunătățireaproceselordebugetare,previziune,modelarefinanciarășidecontrolalcosturilor,pentrua-șiasiguracompetitivitateașipentruarăspundeașteptăriloracționarilor;

• Dezvoltareauneiplatformederelațiicuinvestitoriișialocareaderesursenecesarepentrucomunicareacuinvestitorii.

Dupăcevăesteoferitcapitalulnecesar,investitoriiseașteaptăsăimplementațiplanurileprezentateînprospect.Menținereaatractivitățiiinvestiționaleaacțiunilordepindeînmarepartedecredibilitateacontinuăaemitentuluișiamanagementuluiînaîndeplinipromisiunilefăcuteinvestitorilorîncadrulprospectuluideofertă.

4. Pe cine să includeți în echipa dvs.?Identificareamembrilorechipeidelistarepoatefioprovocarepentrumultesocietățiprivate.CandidațiiIPOtrebuiesăselectezeoechipăcuexpertizăsolidă,înscopulimplementăriioperațiunilornecesarepentruIPO.Echipaarenevoiedeostrategiededurată,deoarecemembriiechipeitrebuiesăseimpliceînprocesuldeIPOîncepândcuprimiipașidepregătireadocumentațieișipânălaimplementareastrategiilorpost-IPO.Recomandărilenoastredemaijosprivindcompunereaechipeidvs.delistarenureprezintăolistăînchisă,deoareceincludereamembrilordescrișiarputeadepindedemărimeașicomplexitateaoferteipublicerespective:

4.1) Directorul general

DirectorulGeneralesteliderulechipei.Deși,celmaiprobabil,directorulgeneralvadelegaopartesemnificativăaproiectuluiechipeisaleșiconsultanțilorexterni,elartrebuisărămânăprincipalulcoordonatoralproiectului.Rolulluipoatefidiferitînfuncțiedecircumstanțe:

• Seasigurăcăsocietateaesteînmăsurăsăselistezelabursășisăfacăotranzițieeficientădintr-osocietateprivatăîntr-unapublică;

• GestioneazădeciziastrategicădeaefectuaunIPO;

• Evalueazăpregătireasocietății;

• Lucreazăcuintermediarii/consultanțiipentruaevaluafezabilitateaofertei;

• Recruteazăechipa;

• Monitorizeazăprogresul,inclusivrealizareareperelorcheie;

• Participălaluareadeciziilorcheiepetotparcursulprocesului;

• Esteimplicatactivînmarketing-ulsocietățiicătrepotențialiiinvestitori.

Acestrolesteunuldificil,extenuantșicaptivanttotodată.DirectorulGeneraltrebuiesăfieflexibilșicapabilsărăspundăschimbărilordepepiață,întimpceofertaestepregătităsievaluată.DirectorulGeneralartrebui,deasemenea,săaibăviziuneașicapacitateadeaanalizadacăprocesuldelistareasocietățiicontinuăsăaibăsensdinpunctdevederealconsiderentelordeafaceri.

18


4.2) Directorul Financiar

PeparcursulprocesuluiIPO,DirectorulFinanciarvaaveaunrolprincipalînexecutarealui.Deobicei,DirectorulFinanciar:

• Furnizeazăclarificăriprivindconținutulinformațieifinanciaredinprospectși,totodată,directorulfinanciarstabileștelegăturaîntreconsultanțiiexterni,autoritățiledereglementareșiintermediar;

• OferăajutordirectoruluigeneralîngestionareaprocesuluiIPO–delastabilireașimonitorizareatermenelor,pânălaexecutareașiîncheiereatranzacției.

DirectorulFinanciarareresponsabilitateageneralăpentruprocesulderaportarefinanciarăcareleincludepeceainternășipeceaexternă.RaportareainternăimplicăraportareacătreDirectorulGeneralșiconsiliuldeadministrațieprivindbugetele,previziunileșialtedomenii.Raportareaexternăincludeîntocmireașidepunereasituațiilorfinanciareanualeșiinterimare,arapoarteloranualeșiaprospectelorulterioaredeofertedevânzaredevalorimobiliare.Deasemenea,DirectorulFinanciaresteresponsabilpentruimplementareadeciziilordefinanțare,gestionareagraduluideîndatorare,afluxuluidenumerar,inclusivpregătireapreviziunilorșibugetelorșiasigurareafinanțăriiadecvate.

4.3) Consiliul de administrație

Consiliuldeadministrație/supraveghereșidirectoratul,dupăcaz,reprezintăocomponentăesențialăîncadrulechipeidelistare.Consiliulpoatefiosursăindispensabilădeexperiențăpetotparcursulprocesului–înspecialdacăunadministrator/directoraparticipatanteriorlalistareauneisocietățilabursă.

Unsistemunitarimplicăopluralitatedeadministratori(numărimpar)careaparținunuiconsiliudeadministrație.Consiliuldeadministrațieesteresponsabilpentruefectuareaoperațiunilornecesarepentruîndeplinireaobiectuluideactivitatealsocietății,înafarăderestricțiileprevăzuteînactulconstitutiv.Consiliuldeleagăconducereasocietățiiunordirectori,numițidintreadministratorisaudinafaraconsiliuluideadministrație.Reținețicăanumitecompetențedebazăaleconsiliuluinupotfidelegatedirectorilor,printrecaresenumărăstabilireadirecțiilorprincipaledeactivitateșidedezvoltarealesocietățiișisupraveghereaactivitățiidirectorilor.Înurmadelegăriiatribuțiilordeconducerecătredirectori,majoritateamembrilorconsiliuluideadministrațietrebuiesăfieformatădinadministratorineexecutivi(ceicarenuaufostnumițidirectori).

4.4) Membrii echipei de conducere

Directoriisocietății,precumDirectorulGeneralAdministrativșiDirectorulResponsabilcuGestionareaRiscurilor,joacăunrolimportantînprocesuldelistareasocietățiișiînsuccesulsăucontinuu.Peparcursuletapeideplanificare,conducereaestedeobiceiimplicatăîn:

• Implementareamodificărilorpentruapregătisocietateadeadevenipublică;

• Asistențăînselectareaconsultanțilorprofesioniștipemăsurăcesocietateadevinepublică,negociindonorariileconsultanțilorșiasigurândprestareaserviciilor;

• Asistențăîngestionareaprocesuluideredactareaprospectului,încheiereatranzacțieisialocareaacțiunilor.

Încadrulunuisistemdualist,influențaacționarilorsemanifestăprinfaptulcămembriidirectoratului–conducereaexecutivă–suntdesemnațidecătreconsiliuldesupraveghere,careînschimbestecompusdinmembrinumițidirectdecătreAGA.Rolulconsiliuluidesupraveghereesteesențialdeoareceunadintreatribuțiileprincipaleesteverificareaconformitățiioperațiunilordeconducereasocietățiiculegea,cuactulconstitutivșicuhotărârileAGA.Deșiconsiliulnuseimplicăînconducereasocietății,actulconstitutivpoateprevedeacăanumitetipurideoperațiuninupotfiefectuatedecâtcuacordulconsiliului.Înplus,prinactulconstitutivsauprinhotărâreaadunăriigeneralesepotstabilicondițiideprofesionalismșiindependențăpentrumembriiconsiliuluidesupraveghere.

Consiliuldesupravegheresaudeadministrație,dupăcaz,poatecreacomiteteconsultativeînsărcinatecudesfășurareadeevaluărișicuelaborareaderecomandăripentruconsiliu.Ariiledeactivitateacoperitedeasemeneacomitetepotinclude,spreexemplu,auditul,remunerareaadministratorilor/membrilordirectoratului(dupăcaz),saunominalizareacandidațilorpentrudiferiteleposturideconducere.Luândînconsiderareeventualaadmiterelatranzacționare,trebuieavutînvederecăCoduldeGuvernanțăCorporativăalBVBprevedecăsocietățilelistatetrebuiesăînființezeuncomitetdeauditîncarecelpuținunmembruesteadministratorneexecutivindependent.Înființareadecătreosocietatenelistatăaunuicomitetdeauditanteriorlistăriipoateajutalapregătireadintimpaaudituluiinternșilamonitorizareaindependențeiauditoruluiextern.Maimult,încazulsocietățilorlistatedinCategoriaPremiumaBVB,consiliultrebuiesăînființezeuncomitetdenominalizareformatdinmembrineexecutivi,dintrecaremajoritateaesteindependentă.

ECHIP

A

20


Membriiechipeideconducerelucreazăîmpreunăcuconsultanțiifinanciari,intermediarul,auditoriișiavocațiipentruaplanificaprocesuldeofertă,pentruapregătimaterialeleaferenteofertei(deexempluprospectul,materialeledemarketing,răspunsurilacomentariileautoritățilordereglementareșialeanaliștilor,documenteleaferenteoferteietc.).Dupăplasareaoferteipublice,membriiechipeideconduceresuntimplicațiîngestionarearelațiilorcuinvestitoriișiconformareacucerințeledereglementarecarefacpartenemijlocitdinactivitateauneisocietățipublice.

4.5) Consultanții financiari

Consultanțiifinanciaricuexperiențăînacestprocespotasistasocietatealapregătireaeipentruofertăprin:

• Coordonareapregătiriiunuiprofilcorporativcareincludetoatecerințelenecesarepentruprospect(acestprofilpoatecontribuilafacilitareapregătiriiprospectuluiulterior);

• Asistențăînstabilireainformațiilordinsituațiilefinanciareanualeșiinterimareauditate,necesarafiincluseînprospect;

• Dezvoltareaunuimodelcaresăajutelaidentificareaipotezelorpentruevaluareasocietății,atragereafondurilorșistabilireanumăruluideacțiunicarevorfiemise;

• Elaborareastrategieișiasistareaînselectareaintermediarului,inclusivparticiparealatoateîntrevederile,discuțiileșinegocierilepecareconducerealeconsiderănecesarepetotparcursulprocesuluideofertare.

Adeseaintermediaruljoacăroluldeconsultantfinanciarprincipalșicolaboreazăstrânscuceilalțiconsultanți.

4.6) Intermediarul

ExperiențabăncilordeinvestițiisauaaltorintermediariîncadrulIPO-urilorpoateaduceocontribuțiesemnificativălapublicareauneiofertedesucces.Bănciledeinvestițiisaualțiintermediarisuntvehicululprincareacțiunilesocietățiidvs.vorfivândutepublic.Bancadeinvestițiisaualțiintermediarisuntresponsabilidealocareaacțiunilorcătrepiață,promovareaIPO-uluișicomunicareacuinvestitoriiinstituționalisicuanaliștii.Niciodatăsănusubestimațivolumuldemuncășisănuvăbazațiexclusivpeconducereasocietății–asigurați-văcăavețiechipapotrivitădeconsultanțișialocațisarciniledintimp.

4.7) Avocații

Avocațiijoacăunrolimportantprinasistențapecareooferăsocietățiiînpregătireașiexecutareaoferteipublice.Responsabilitățilelorprincipalesuntasigurareacăsocietateaseconformeazătuturorlegilorșireglementăriloraplicabilesocietățilorpublice.Datoritănaturiicomplexeșiextremdetehnicealegislațieiaplicabilesocietățilorpublice,căutațioechipădeavocațicuoexperiențăvastăînacestdomeniușiînspecialîngestionareaIPO-urilor.Încazulîncareconsultantuldvs.externnudețineexpertizanecesarăaplicabilăsocietățilorpublice,acestavăpoaterecomandaofirmăcareareaceastăexpertiză.Auditoriisauintermediariipotoferișiei,larândullor,recomandări.

Avocațiisuntdeajutorșilaetapeledeplanificareînaintedelistare,spreexemplu:

• Revizuireaaranjamentelorcontractualeexistenteșisugerareamodificărilornecesare;

• Modificareaactuluiconstitutiv;

• Recomandareașiimplementareaoricărormodificărialestructuriicapitaluluisocietățiicarearputeafinecesarepentruofertapublică;

• Asistențăprivindrestructurareagrupului;

• Asistențăprivindmodificăriîncadrulguvernanțeicorporative;

• Duediligence.

Avocațiivoraveaadeseaunroldecoordonatorînpregătireaprospectuluidvs.șiacereriidelistarelabursă,colaborândstrânscuechipadvs.șicuceilalțiparticipanțilaproces.Eivorrevizuiîntregulprospectșicerereadelistarelabursășivăvorofericonsultanțăasuprainformațiilorrelevantedinpunctdevederejuridicșiasupraformeideprezentareșiaprocedurilornecesarepentruaverificaacuratețeaacestora.

21


4.8) Auditorii

Auditoruljoacăunrolsemnificativînprocesulprincareosocietatedevinepublică.Înconsecință,firmadvs.deauditartrebuisăaibăexperiențășicalificarepentruaoferiatâtserviciideaudit,câtșiserviciispecializatenecesarepentruIPO.CelemaimultesocietățiselecteazăofirmăcuexperiențăînaudituriincontextulIPO-urilorșicareesterecunoscutădecomunitateainvestițională.Firmapotrivităvaoferi,deasemenea,consultanțășiasistențăcontinuăînceeacepriveșteobligațiaraportăriifinanciareșiaaltorobligațiialeuneisocietățipublice.Pentruaauditasocietățilepublice,firmadeaudittrebuiesăfieînregistratălaAutoritateapentruSupraveghereaPublicăaActivitățiideAuditStatutar(ASPAAS)șiASF.Dosareledeauditaferentesituațiilorfinanciarealesocietățiipotfisupuseinspecțieidecătreautoritățilerespective.Pentrusocietățilepublice,evaluareaindependențeiauditorilornecesităluareaînconsiderareaanumitorfactori,maialescăfirmeledeauditsuntrestricționateînaefectuaconcomitentșiserviciicontabilesaualteserviciiinterzisedereglementărileeuropenepentruacelașiclient.Revedețiacestecerințepentruavăasiguracăeventualeleproblemedeindependențăsuntabordatedintimp.Auditoriidvs.văpotajutacu:

• Asistențăînlegăturăcucerințeleimpusesituațiilorfinanciareincluseînprospectșiînlegăturăcupoliticilecontabileaplicabile;

• AsistențăînlegăturăcutranzițialaStandardeleInternaționaledeRaportareFinanciară;

• Auditareasituațiilorfinanciareanuale;

• Revizuireasituațiilorfinanciareinterimare,dacăestecazul;

• Asistențăînlegăturăcucerințelederaportareaaltorinformațiifinanciare(e.g.situațiifinanciarepro-forma);

• Emitereauneiscrisorideconfortcătreintermediar.

Resurseleșiexperiențaauditorilordvs.,inclusivceadelucrucucomiteteledeaudit,trebuiesăvăajutesăgestionațimaibineriscurileasociatecuprocesuldelistarelabursășideactivarecaosocietatepublică.

4.9) Evaluatorii

PeparcursuldesfășurăriiprocesuluideIPO,serviciileevaluatorilorpotfiutileprinfurnizareauneiopiniiindependenteasupravaloriisocietățiidvs.Înmodcontinuu,eivăpotajutasăevaluațiachizițiileîncurs,planuriledecompensarepetermenlungaleconduceriiși/saualepersonaluluisauacțiunileconvertibileoferitedecătresocietateadvs.Aceștiprofesioniștivăpotasista,deasemenea,ladeterminareavaloriijusteaanumitorelementecaretrebuieprezentatelaaceastăvaloareînsituațiilefinanciare,înconformitatecustandardelederaportarefinanciarăaplicabile.

4.10) Consultanții fiscali

Implicareaconsultanțilorfiscaliînetapeleinițialeestecritică.Consultanțiifiscalitrebuiesăfacăpartedinechipăpentruavăajutalaevaluareaposibilelorimplicațiifiscaleasupranoiistructuricorporative.Înplus,consultanțiifiscalivorcontribuilaîntocmireaprospectuluiînceeacepriveștedescrierearegimuluifiscalcaresevaaplicasocietățiiînurmalistării.

22


CAPITOLUL 3Procesul de listare propriu-zis

1. Cadrul juridic al pieței de capital din RomâniaInvestițiileîninstrumentefinanciaresuntreglementateconformunuicadrujuridiccomplex,prinreglementărieuropeneșiromâneșticareimplicăparticipareaunorinstituțiidesupraveghereprecumASFșiBVB.Acestcadrujuridicreglementează,printrealtele,operațiuniledetranzacționare,participanțiilapiațadecapitalșifonduriledeinvestiții.

23


Văprezentămprincipalelereglementări privindpiațadecapitaldinRomânia:

Nivelul 1 – Regulamente și Directive europene• RegulamentulUE600/2014privindpiețeleinstrumentelorfinanciare(MiFIR).

• RegulamentulUE596/2014privindabuzuldepiață.

• DirectivaUE2014/65/UEprivindpiețeleinstrumentelorfinanciare(MiFIDII).

• DirectivaUE2003/71/CEprivindprospectulcaretrebuiepublicatîncazuluneiofertepublicedevalorimobiliaresaupentruadmitereavalorilormobiliarelatranzacționareșidemodificareaDirectivei2001/34/CE(seabrogăpe21iulie2019).

• RegulamentulUE809/2004depunereînaplicareaDirectivei2003/71/CEînceeacepriveșteinformațiileconținuteînprospecte,structuraprospectelor,includereadeinformațiiprintrimiteri,publicareaprospectelorșidifuzareacomunicatelorcucaracterpublicitar.

• RegulamentulUE1129/2017privindprospectulcaretrebuiepublicatîncazuluneiofertepublicedevalorimobiliaresaualadmiteriidevalorimobiliarelatranzacționarepeopiațăreglementatășideabrogareaDirectivei2003/71/CE(intrăînvigoarepe21iulie2019).

Nivelul 2 – Legi românești și Regulamente ale Autorității de Supraveghere Financiară (ASF)• Legea126/2018privindpiețeledeinstrumentefinanciare.

• Legea24/2017privindemitențiideinstrumentefinanciareșioperațiuniledepiață.

• Legea74/2015privindadministratoriidefondurideinvestițiialternative.

• Legea297/2004privindpiațadecapital.

• Legea31/1990privindsocietățilecomerciale.

• RegulamentulASF13/2018privindlocuriledetranzacționare.

• RegulamentulASF5/2018privindemitențiideinstrumentefinanciareșioperațiuniledepiață.

Nivelul 3 – Norme BVB• CodulBVB–OperatordePiață(2018).

• CodulBVB–OperatordeSistem(2017).

• CoduldeGuvernanțăCorporativăalBVB(2016).

2. Ce tipuri de listări se pot realiza? Prin„listare”seînțelegederulareaîntreguluiprocesprincareseparcurgpașiinecesaripentrucasocietateasăfieadmisălatranzacționarepeBVB(PiațaPrincipalăsauPiațaAeRO).Așadar,listareaartrebuiprivităcaunprocescarepresupuneangajamenteșipregătiridedurată,șinucaunmomentfixatîntimp.Listareaestefazaprealabilătranzacționăriiefectivelabursășipresupuneanumitecerințetehnicelegatedepregătireasocietățiipentruatranzacționavalorimobiliare.Așadar,tranzacționareaefectivăaacțiuniloremisedesocietateadvs.poateavealocnumaiînurmauneilistăriinițialelaBVB.

AvândînvedereavantajelelistăriiîncadrulPiețeiPrincipaleaBVBdiscutatemaisus,văprezentămopțiunileprincaredeciziadvs.deavălistasocietateapoatedevenirealitate.

2.1) Ofertă publică inițială primară/secundară (IPO) sau Ofertă publică secundară (adresată către >=150 investitori)

Printr-oofertăpublicăinițialăprimarăsausecundară(primaadmiteredevalorimobiliarelatranzacționare,fieprinmajoraredecapitalsocial,fieprinvânzaredecătreacționariiinițiali)sauprintr-oofertăpublicăsecundară(admitereaunorvalorimobiliareemiseulterioradmiteriiinițialecaurmareamajorăriidecapitalsocial,sauprinvânzaredecătreacționariiinițiali),investitoriisuntinvitațisăsubscrieunnumărdeacțiunicareurmeazăsăfieemiseîncadrulintervaluluidetimpprecizatînprospectuloferteipublicedevânzare.


A | AVANTAJE:

• Ofertaesteadresatătuturorinvestitorilor,atâtinvestitorilorprofesionali,câtșiinvestitorilorderetail.

• IPO-ulestemodalitateaidealădelistarepentrusocietățicaredorescsăatragăogamădiversădeinvestitori,maialescăinvestitoriideretailnusuntlimitațideregulideinvestiții.

• Adresareaoferteiunuinumărmaredeinvestitorideretailpoateajutalaatragereaunorsumeconsiderabile.

B | PROVOCĂRI :

• Trebuiepublicatunprospectdeofertă,aprobatdeAutoritateadeSupraveghereFinanciară(ASF),iarprocesuldeofertășilistarepoateduramaimulttimpdecâtunplasamentprivat.

• Eșeculoferteipoatedăunareputațieifirmeișipoateafectașanselelistăriipeviitor.

• Arputeafireticențădinparteaunuinumărsemnificativdeinvestitorideretaildacăofertapresupuneinstrumentefinanciarecomplexe.


2.2) Plasament privat (o ofertă publică adresată către <150 investitori)

Plasamentulprivatesteoofertădevânzaredeacțiuniadresatăunuinumărdemaxim149deinvestitori,iarvariantaaceastaestecelmaidesutilizatăpentruPiațaAeRO.Deobicei,selectareaunuinumărrestrânsdeinvestitorivizațisedatoreazăfaptuluicăsedoreștecaofertasăfieadresatăunorinvestitoripredefiniți,careaucapacitateafinanciarădeasubscrieomarepartedinofertășicareși-audemonstratinteresulînainvestisumeconsiderabile.Negociereaprealabilăcuunnumărmaimicdeinvestitoripermiteoevaluareobiectivăasuprașanselordesuccesaleofertei.Trebuieavutînvederecăsepoaterealizaunplasamentprivatfărăcaacțiunilesăselistezeulteriorlabursă.Încazulîncaresedoreșteadmiterealatranzacționareaacțiunilorvânduteprinplasamentprivat,vafinecesarăîntocmireaunuiprospectînvedereaadmiterii,întimpce,pentruunplasamentprivatînurmacăruianusedoreștelistarea,nuexistăcerințaunuiprospect.

A | AVANTAJE:

• Unplasamentprivatpoatefiadresatdirectunorinvestitoriimportanți,careși-audemonstratinteresulînainvestisumeconsiderabile.

• Negociereaprealabilăcuunnumărmaimicdeinvestitoripermiteoevaluareobiectivăasuprașanselordesuccesaleofertei.

• Ofertașiîntocmireadocumentelorsuntmaisimpleșisefacpeunorizontdetimpmaiscurtdecâtoofertăadresatăpubliculuilarg.

• Numărulmaimicdeinvestitoriușureazăprocesuldeconturareaunortermeniaioferteicâtmaipotriviți.

• SpredeosebiredeunIPO,risculeșeculuilistăriiprinplasamentprivatesteredusdepeurmafaptuluicăacestapresupunedeterminareainteresuluiinvestitorilorvizați(„testareapieței”)înaintedederulareaprocesuluideplasamentprivatefectiv.

B | PROVOCĂRI :

• ÎnRomânia,chiarșiunplasamentprivatnecesităunprospectaprobatdeASFîncazulîncaresedoreștetranzacționarealaBVB.Deșinuexistăobligațiaîntocmiriiunuiprospectdeofertăînprivințavânzării,unprospectdeadmiterelatranzacționarevafinecesarpentrulistareaefectivăpePiațaReglementată.Așadar,reglementărileromâneștisuntmaistrictedinpunctulacestadevederecomparativcualtepiețemaidezvoltatecarenuimpunobligațiaîntocmiriiunuiprospectpentruunplasamentprivat,învedereaadmiteriilatranzacționare.

• Estenevoiedeunintermediar,lafelcaîncazuluneiofertepubliceinițiale.

26


2.3) Listare tehnică (o listare fără ofertă publică)

Listareatehnicăpermiteintrarealatranzacționarepebursăfărăoofertăpublicăinițială,ceeacerezultăînmenținereastructuriiacționariatuluineschimbată.Înplus,listareatehnicăsedeosebeștedeunIPOprinfaptulcăunIPOimplicărisculeșeculuilistăriidepeurmaposibiluluidezinteresalunorinvestitorivizați.Deșistructuraacționariatuluipoaterămânemaistabilăprintr-olistaretehnică,astanuînseamnăcăosocietatedeținutăînproporțiede100%deosingurăpersoanăpoatederulaolistaretehnică,deoarecetoatesocietățilecaredorescsăselistezepeBVBtrebuiesăaibălichiditateșisăîndeplineascăcerințeleprivindfree-float.CodulBVB–OperatordePiațădefineștefree-floatcanumăruldeacțiuniemisedeosocietateșiîncirculație,caresuntdisponibilelatranzacționareînmodpublicîncadrulburseidevalori.Free-float-ulesteexprimatcaraportulprocentualdintrenumăruldeacțiuniîncirculațieșinumăruldeacțiuniînregistrateînregistrulacționarilor.Free-float-ulesteunindicatorimportantîncadrulluăriidecizieiinvestiționaledeoareceacțiunileuneisocietățicuunfree-floatridicatauolichiditatepotențialăsporită.Olichiditateridicatălepermiteinvestitorilorsăcumpereacțiunilesocietățiimaiușor.

A | AVANTAJE:

• Acționariatulnuseschimbă,ceeaceînseamnăcăraporturiledecontrolrămânneafectatedeproceduralistării.

• Osocietatecarenuarenevoieimediatădefinanțaresaucaredoreștesăpăstrezeostructurădeacționariatstabilăpoateoptapentruolistaretehnicăpentrua-șicreștecredibilitateasautransparența.

• Atâtatimpcâtsocietateaseconformeazăcucerințeletehnicedelistare(e.g.free-floatde25%),nuexistărisculeșeculuilistării,ceeacereprezintăodiferențăcheiefațădeunIPO,acestadinurmaputândficonsideratun„testdematuritate”pentruosocietate.

B | PROVOCĂRI :

• Înfazaproceduriidelistarenuseatragefinanțaredinparteaunorinvestitorinoideoareceacționariatulnuseschimbăînurmalistăriitehnice.Astasedatoreazăfaptuluicănuseemitacțiuninoi,șinicinusevând.

• Atragereaunorinvestitoriînurmalistării,prinofertăpublicăsecundară,poatefiîngreunatădefaptulcăfirmanuatrecutprin„testarea”piețeifacilitatădeunIPO.

• SerateazăocaziadeaextindeimagineasocietățiiprinvizibilitateaasiguratădeunIPO.

• Chiarșipentruolistaretehnicătrebuieîntocmitunprospectînvedereaadmiteriisocietățiilatranzacționare.

27


3. Care sunt principalele cerințe privind oferta prin IPO și listarea efectivă?Procesuldeadmiterelatranzacționare(listare)implicăîndeplinireaanumitorcerințetehniceșiformalitățiadministrative.Acesteasuntmeniteatâtpentruaprotejainvestitorii,câtșipentruapregătisocietățileaspirantepentruotranzacționaresustenabilă.Nuînultimulrând,credibilitateaBVBdepindedeanumitestandarderespectatedecătretoatesocietățilecaredorescsăselisteze.Conformitateacucerințeledelistareesteutilănunumaipentruapermiteadmitereasocietățiilatranzacționarelabursă,civăoferășioportunitateadeavădefiniobiectivestrategiceconcreteșideamodificastructuradeguvernanțăcorporativăpentruavăeficientizaafacereapetermenlung(restructurareagrupului,societatedetipholding,etc.).

CerințelelistăriiacțiunilorpePiațaPrincipalăaBVBsuntîmpărțiteîndouătipuri:cerințe materiale(caracteristicilesocietățiișiofertei)și cerințe administrative(formalităținecesarepentruaprobarealistăriidecătreBVB).AcțiuniletranzacționatesuntîncadrateînCategoriaPremiumșiCategoriaStandard.

3.1) Cerințe materiale – Condițiile minime de eligibilitate pentru listare

A | Caracteristicile emitentului:

• Emitentul trebuie să îndeplinească următoarele condiții:

• societateapeacțiunitrebuiesăfieînființatășisăîșidesfășoareactivitatea;

• societateatrebuiesăaibăocapitalizareanticipatădecelpuțin1miliondeeurosausăaibăcapitalulșirezerveledecelpuțin1miliondeeuro;

• „capitalizarea bursieră”estevaloareadepiațăatuturoracțiunilorsocietății.Capitalizareasecalculeazăprinurmătoareaformulă:prețulcurentaluneiacțiunixnumărultotaldeacțiuni;

• valoarea„capitalizării anticipate”sedeterminăprinurmătoareaformulă:prețullacareesteoferităoacțiunespresubscrierexnumărultotaldeacțiuniemisedesocietate.PrețulrespectivsedeterminăpebazaunuiplasamentprivatsauIPOanterior,saupebazaunuiistoricdetranzacționarepeoaltăpiață.Înabsențaacestora,vaavealabazăoevaluareefectuatădecătreunconsultantîmpreunăcuemitentul,consideratăacceptabilădecătreBVB.

• societateatrebuiesăfifuncționatînultimii3anianteriorsolicităriideadmiterelatranzacționareșisăfiîntocmitșicomunicatsituațiilefinanciarepentruaceastăperioadă.

B | Caracteristicile acțiunilor:

• Acțiunile care fac obiectul admiterii la tranzacționare trebuie să fie liber transferabile, plătite integral, emise în formă dematerializată și evidențiate prin înscriere în cont.

• Tranzacționarea este condiționată de înregistrarea acțiunilor la ASF.

• ÎnregistrarealaASFînseamnăcăacțiunilesuntmenționateînevidențeleASF.

• Admiterea la tranzacționare este condiționată de existența unui număr suficient de acțiuni distribuite publicului (free-float).

• Se consideră că s-a distribuit publicului un număr suficient de acțiuni în următoarele situații:

• acțiunilepentrucares-asolicitatadmiterealatranzacționaresuntdistribuitepubliculuiîntr-oproporțiedecelpuțin25%dincapitalulsubscris;

• esteasiguratăfuncționareanormalăapiețeicuunprocentdeacțiunimaimicde25%datoritănumăruluimaredeacțiuniexistenteîncirculațieșiadispersieiacestoraînrândulpublicului.

• Pentru Categoria Premium, valoarea free-float-ului trebuie să fie de cel puțin 40 de milioane de euro, în timp ce pentru Categoria Standard nivelul free-float-ului trebuie să fie de cel puțin 25%.

28


3.2) Cerințe administrative – Etapele procedurale aferente listării efective

A | Prospect:

• ASF aprobă prospectul de ofertă de vânzare de acțiuni.

• TrebuieînaintatăASFocerereadeaprobareaprospectului,însoțitădedocumentelespecificate,printrecare:

• prospectuldeofertă;

• hotărâreaAGEA/organuluistatutar;

• situațiilefinanciareauditatepentruultimele3exercițiifinanciareîncheiate.

• ASFsepronunțăînprivințaaprobăriiprospectuluiîntermende20dezilelucrătoaredelacerere.

• Documenteleaferentecereriideaprobareaprospectuluiprivindofertașiaferentecereriiprivindadmitereasedepunosingurădată,deoareceacestedouăcererisuntcumulate.

• Se publică prospectul.

• AnunțuldeofertăpublicăpoatefilansatdupăaprobareaprospectuluidecătreASF.Formatulșiconținutulprospectuluitrebuiesăurmezereglementărileaferente.

B | Ofertă publică de vânzare:

• Oferta publică de vânzare trebuie să fie făcută printr-un intermediarsauprintr-unsindicatdeintermediere.

• Oferta publică de vânzare trebuie să fie făcută în baza unui prospectdeofertăaprobatdeASF,învedereaadmiteriilatranzacționarelaBVB.

C | Înregistrare la ASF și Depozitarul Central:

• Emitenții sunt obligați să:

• SeînregistrezelaASFșisăridicecertificatulemisceatestăînregistrareavalorilormobiliare;

• ÎncheiecontractedeserviciideregistrucuDepozitarulCentralpebazacărorasuntefectuateoperațiunidedepozitareșiregistru.EmitentulînregistreazăacțiunilelaDepozitarulCentralpentruaseputeaefectuadecontareatranzacțiilorșipentrualuaînevidențădeținătoriideacțiuni.InvestitoriiprimescacțiunileîncontdupăînregistrarealaDepozitarulCentral.

D | Taxe:

• S-au plătit taxele aferente admiterii la tranzacționare.

• Nuexistăuntariffixpentrulistareaacțiunilor.Costulfinaldepindedecomisionulintermediarului,consultanților,auditori,avocațilorșidetarifeleadministrativeperceputedeBVB,ASFșiDepozitarulCentral.

E | Documente necesare pentru admiterea la tranzacționare:

• Emitentul trebuie să depună la BVB (prin intermediar) documentele specificate, printre care:

• cerereadeadmiterelatranzacționareaacțiunilor;

• prospectulînsoțitdedeciziaASFdeaprobareaacestuia;

• ultimele3seturidesituațiifinanciareînsoțitederapoarteleauditoruluifinanciar;

• ultimele3rapoarteanuale;

• deciziaorganuluistatutaralemitentuluiprivindhotărâreadeadmitereaacțiunilorlatranzacționarepeBVB.

PROCES

30


4. Care sunt etapele listării? Listareatrebuieprivităcaunproces,nucaunmomentîntimp.Pentruaatingețelulfinal,listarea,osocietatetrebuiesăfacădemersurideduratăprivindîmbunătățireaprocesuluideraportarefinanciară,testareapieței,pregătireaoferteișimodificăriînstructuraguvernanțeicorporative.Maijosvăprezentămprincipaleleetapealelistării,pentruavăoferiopriviredeansambluînscopuldezvoltăriiuneistrategiiconcretepentrulistareacusuccesasocietățiidvs.

4.1) Pregătire

• Implicarea avocaților și a consultanților: Învedereamanagementuluiproiectului,esterecomandatăimplicareaavocațilorșiaconsultanțilorîncepândcufazeleincipientealeproiectului.

• Întocmirea și auditarea situațiilor financiare: PregătireaunorsituațiifinanciaredecalitateînconformitatecuStandardeleInternaționaledeRaportareFinanciarăpentruultimele3exercițiifinanciareșiauditareaacestoradecătreunauditorindependent.

• Întâlniri cu posibili investitori (“Testarea pieței”):Discuțiiinformalecuposibiliinvestitoriprincareseconstatădacăexistăuninteresdeprincipiualinvestitorilorlegatdeoposibilăemisiunedeacțiuni.Încadrulacestorîntâlniriconducereasocietățiiprezintăsocietateaînscopuldeagenerainterespentruemisiune.

• Luarea deciziei strategice de listare:Dupătestareapiețeișidiscuțiileaferente(inclusivcuBVB)sevaluaohotărârecarevarăspundelaurmătoareleîntrebări:Dacă?Cum?Cât?Când?

• Transformarea companiei în societate pe acțiuni:Dacăestenecesar.

• Hotărâre CA:PentruastabilidemersurilepentruconvocareaAGEA.

• Convocare AGEA:ConsiliuldeadministrațieconvocăAGEApentruaseluahotărâreaprivindemisiuneadeacțiuni(încazdeofertăprimară)șiadmiterealatranzacționarepePiațaPrincipală(opiațăreglementată).

• Publicarea convocatorului:ConvocatorulsepublicăînMonitorulOficialșiîntr-unziarculargărăspândire.

• AGEA:LaAGEA,acționariiaprobăhotărâreadeaemiteacțiunișideadmitereaacestoralatranzacționare.Înplus,AGEAîmputerniceșteconsiliuldeadministrațiesăefectuezeoperațiunileaferente.

• Publicarea hotărârii AGEA:Pentruafiopozabilăterților,hotărâreaAGEAvafidepusălaoficiulregistruluicomerțuluispreafimenționatăînregistrușipublicatăînMonitorulOficial.

• Selectarea unui intermediar:SeîncheieuncontractdeintermedierecuosocietatedeserviciideinvestițiifinanciareautorizatădeASFsaucuoinstituțiedecreditautorizatădeBancaNaționalăaRomâniei(BNR).Intermediarul(înscrisînRegistrulPublic,ASF)ajutăsocietateasăhotărascădacăestefezabilăemisiuneașisădefineascăpașiinecesaripentruaatrageinvestițiiledorite.

• Pregătirea ofertei:

• Intermediarulșiconsultanțiiseocupădeprocedurilelegatedeofertă,spreexempluajutăsocietateasădeterminedetaliileprivindoferta,valoarea,durataetc.

4.2) Emisiune și listare

• Întocmirea prospectului:Prospectulseîntocmeștedecătreemitentîmpreunăcuavocațiișiintermediarul(avocațiivoraveaocontribuțiesemnificativăînpregătireaprospectului).Formatulșiconținutulprospectuluitrebuiesăurmezereglementărileaferente.

• Cererea de aprobare a prospectului: Se depunecerereadeaprobareaprospectuluilaASF.

• Cererea de emitere a autorizării provizorii pentru tranzacționare:OdatăcudepunerealaASFacereriideaprobareaprospectului,emitentultrebuiesătrimităprospectulșilaBVB,împreunăcucerereadeemitereaautorizăriiprovizoriipentruadmiterelatranzacționare.BVBevalueazădacăprospectulesteînconformitatecucerințelelegiișiareglementărilorBVB.

• Acordul de principiu:AcorduldeprincipiuemisdeBVBînprivințacereriideemitereaautorizăriiprovizoriitrebuietransmislaASFînvedereaemiteriicertificatuluideînregistraredecătreASF.AcordulproduceefectenumaidupăîncheiereacusuccesaoferteișiemitereaaprobăriifinaledeadmiteredecătreBVB.

• ASF aprobă prospectul:AprobareaASFestenecesarăînainteaderulăriioferteipublice.ASFsepronunțăînprivințaaprobăriiprospectuluiîntermende20dezilelucrătoaredelacerere.

• Se publică prospectul:AnunțuldeofertăpublicăpoatefilansatdupăaprobareaprospectuluidecătreASF.Dupăaprobareaprospectului,acestatrebuiepublicatcelmaitârziuladatainițieriiderulăriioferteipublice.

31


• Se derulează oferta în baza prospectului aprobat de ASF:Investitoriipotsubscrieacțiunileoferitedesocietate.În practică, perioada de derulare a ofertei este de circa 10 zile lucrătoare.

• Închiderea ofertei publice:Ofertaseconsiderăînchisăladataexpirăriiperioadeidederulareprevăzutăînprospectiar,ulteriorfinalizăriioferteipublice,intermediarultrebuiesănotificeASFșiBVBprivindrezultateleoferteipublice.

• La sfârșitul perioadei de subscriere, dacă oferta a avut succes:

• Intermediarulînchideregistruldesubscrieri;

• Investitoriiprimescacțiunile(carevorintraîncontdupăînregistrarealaDepozitarulCentral);

• Încazuluneioferteprimare,societateaprimeștebaniistrânșidelainvestitoriprinsubscriere.

• Modificări ale prospectului (după caz):Prospectulpoatefimodificat(subrezervaaprobăriiASF)încazulîncareapareunfaptnousemnificativsauoeroarematerială:

• Privindinformațiilecuprinseînprospect;

• Carepoateinfluențaevaluareavalorilormobiliare.ModificareatrebuiaprobatădeASF;

• Caresurvinesauesteconstatatăîntremomentulaprobăriiprospectuluișicelalînchideriioferteipubliceori,dupăcaz,alînceperiitranzacționării.

• Se înregistrează acțiunile la ASF: Întermendemaxim5zilelucrătoaredelatransmitereacătreASFanotificăriiprivindrezultateleoferteipublice(desucces),sedepunecerereadeînregistrareaacțiunilor,înurmacăreiaASFemiteuncertificatdeînregistrare.

• Se înregistrează acțiunile la Depozitarul Central: AcțiuniletrebuieînregistratelaDepozitarulCentral,învedereacompensăriișidecontăriitranzacțiilorșiasigurăriiuneievidențeaacestoroperațiuni.

• Cererea finală de admitere:Întermendemaxim13zilelucrătoaredeladatadeînchidereaofertei,însănumaitârziude3zilelucrătoareanteriordateipropusepentruadmitere,emitentultrebuiesădepunălaBVBcerereafinalăpentruadmitere.AdmitereaserealizeazădecătreBVBdupăaprobareaprospectuluideadmitere,precumșiulteriorînregistrăriilaASFavalorilormobiliareprinemitereacertificatuluideînregistraredecătreASF.

• Admitere:CATșiconsiliuldeadministrațiealBVBaprobăadmitereaacțiunilorsocietățiilatranzacționare.

32


PREGĂTIRE:APROXIMATIV1-3ANI

EXECUȚIE:APROXIMATIV6-12LUNI

60 ZILE

60 ZILE

10 ZILE

Discuțiicuinvestitorii

Întocmireprospect

DerulareIPO

ConvocareAGA

30 ZILE

ASF aprobareprospect

20 ZILE

BVB aprobareadmitere

10ZILE

Care este durata estimativă a procesului de listare?

CARE SUNT COSTURILE?Scenariu: IPOdeacțiunipePiațaPrincipală

Tarife BVB Alte tarife

• Tarif de procesare (o sigură dată):1.200leiexcl.TVA,pentruanalizadocumentațieideadmiterelatranzacționare.

• Tarif de admitere la tranzacționare (o singură dată):între3.600–21.000leiexcl.TVA,înfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderatășidecategoriadeacțiuni(Premium/Standard).

• Tarif de menținere (anual):între3.600–21.000leiexcl.TVA,înfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderată,șidecategoriadeacțiuni(Premium/Standard).

• Tarif de tranzacționare (o singură dată):Cotăde0,135%dinvaloareaofertei,astfelrezultânduntarifvariabil.

• ASF:

• Cotă din valoarea ofertei publice de vânzare:0,1%,tarifvariabilînfuncțiedevaloareaofertei,darnumaimultde1.000.000lei.

• Înregistrarea la ASF a acțiunilor (o singură dată):500lei.

• Depozitarul Central:

• Tarif de admitere/menținere (anual):tarifulvariazăînfuncțiedenumăruldeacționari.Tariful aplicabil pentru societăți cu 501 – 1.000 acționari:1.200lei.

• Tarif pentru emiterea codului ISIN (International Securities Identification Number) (o singură dată):119lei.

• Comision de compensare și decontare a tranzacțiilor rezultate în urma subscrierii în cadrul IPO:0,004%,comisionvariabilînfuncțiedevaloareaofertei.

• Comision intermediar:BVBestimeazăcostulcafiindîntre1–4%dinvaloareaofertei,înfuncțiedeintermediar.

• Onorarii avocați, auditori și consultanți: costurilenusuntfixeșidepinddemărimeașicomplexitateaofertei.

• Scenariu privind costurile administrative–Societateadvs.areopotențialăcapitalizaredepiațăde150milioaneleișidorițisăstrângeți50milioaneleiprinPiațaPrincipală(CategoriaStandard).Costurileadministrativesuntdupăcumurmează:

• BVB – Tarif de procesare (o sigură dată):1.200leiexcl.TVA

• BVB – Tarif de admitere la tranzacționare (o singură dată):minim3.600leiexcl.TVA(variabilînfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderată).

• BVB – Tarif de menținere (anual):minim3.600leiexcl.TVA(variabilînfuncțiedecapitalurileproprii/valoareamedielunarăponderată).

• BVB – Tarif de tranzacționare (o singură dată):67.500lei(0,135%din50milioanelei).

• Depozitarul Central – Tarif de admitere/menținere (anual):1.200lei(tarifulaplicabilpentrusocietățicu501–1.000acționari).

• Depozitarul Central – Tarif pentru emiterea codului ISIN (o singură dată):119lei.

• Depozitarul Central – Comision de compensare și decontare a tranzacțiilor rezultate în urma subscrierii în cadrul IPO:2.000lei(0,004%din50milioanelei).

• ASF – Cotă din valoarea ofertei publice de vânzare:50.000lei(0,1%din50milioanelei).

• ASF – Înregistrarea la ASF a acțiunilor (o singură dată):500lei.

TOTAL COSTURI ADMINISTRATIVE: 129.719 lei

34


CAPITOLUL 4La ce să vă așteptați după listare? 1. Tranzacționarea acțiunilor ÎnurmaadmiteriiacțiunilorsocietățiidecătreBVB,acțiunilesetranzacționează.MenținerealatranzacționaresefaceîntemeiulCoduluiBVB–OperatordePiață.Maimult,societateatrebuiesăaderelacondițiileșitermeniiangajamentuluideadmitereșimenținerelatranzacționareaacțiunilor.Anual,BVBvaanalizarespectareacerințelordemenținerelatranzacționareaacțiunilorlistate.Cerințeledemențineredepinddecategoriaîncareseîncadreazăacțiunile:Premium,StandardsauInternațională.Spreexemplu,emitențiicareauacțiunilelistateînCategoriaPremiumtrebuiesă:

• continuesăaibăunfree-floatdeminim40milioanedeeuro;

• săachiteanualtarifuldemenținerelatranzacționare;

• sărealizezefurnizareainformațiilorcerutedeBVB;și

• săfacăplatadividendelorfărădiscriminări.

Nuînultimulrând,pentruafacilitaorelațieeficientăcuinvestitorii,artrebuistabilitunpunctdecontactadministratdeodivizie(opersoanăsauundepartament)dedicatărelațieicuinvestitorii.Pentruavăputeaaliniaunorbunepracticidinpiață,ațiputeaaveaînvedererecomandărileșiinițiativelepromovatedeasociațiilecuinfluențădindomeniulrelațieicuinvestitorii,precumcelecarevorfielaboratedecătreAsociațiapentruRelațiicuInvestitoriilaBursadinRomânia(ARIR),oorganizațieneguvernamentalăfondatăînnoiembrie2018.ARIR,careactiveazăînscopuldeasusțineimplementareabunelorpracticiîncomunicareacuinvestitoriișiguvernanțăcorporativă,afostfondatădeBVB,societățilistate/cupotențialdelistare,administratoridefonduri,șiprofesioniștiînrelațiacuinvestitorii.Asemeneaasocierivăpotajutalaelaborareașiimplementareabunelorpracticidecomunicare,transparențășiconformitatecuprincipiiledeguvernanțăcorporativă.

DACĂÎIAJUTAȚIPE

INVESTITORISĂIADECIZII

INFORMATE LEGATE DE

INVESTIRE, SOCIETATEA

DVS.POATEATRAGE

RECUNOAȘTEREA

PROFESIONIȘTILORÎN

RELAȚIACUINVESTITORII,

CEEA CE POATE AJUTA

LA PROMOVAREA

SOCIETĂȚIIDVS.ÎNRÂNDUL

INVESTITORILOR.

DECIZ

II

RAPO

RTAR

E

37


2. RaportareÎnurmaadmiteriilatranzacționareaacțiunilor,societateaefectueazăoraportarecurentășiperiodică(trimestrială,semestrialășianuală):

2.1) Raportare curentă, e.g.:

• Informații privilegiate:EmitentultrebuiesăpubliceșisătransmităASFșiBVBinformațiiprivilegiateprivindprincipaleleevenimenteimportanteapăruteînactivitateaemitentuluicarearputeainfluențasemnificativprețulacțiunilor.

• Dobândirea sau înstrăinarea propriilor acțiuni: Cândunemitentdobândeștesauînstrăineazăpropriileacțiuni,acestafacepublicprocentulacțiunilorpropriideținutedacăacestprocentatinge,depășeștesauscadesubpragurilede5%sau10%dintotaluldrepturilordevot.

• Tranzacții cu părți afiliate:Emitentultrebuiesăraportezeanumitetranzacțiiîntrepărțiafiliate.Lasfârșitulfiecăruisemestru,auditorulfinanciaranalizeazătranzacțiileraportateșiîntocmeșteunraport.

2.2) Raportare trimestrială

• Situațiifinanciaretrimestriale,precumșiindicatoriieconomico-financiarimenționațiînreglementăriemisedeASFși,opțional,raportuladministratorilor.

2.3) Raportare semestrială

• Raportareacontabilăsemestrială,raportuladministratorilor,declarațiapersoanelorresponsabile.

2.4) Raportare anuală

• Situațiifinanciareanuale,raportuladministratorilor,raportulanual,declarațiapersoanelorresponsabileșiraportulauditoruluifinanciar.

3. Guvernanță corporativăEmitentuladmislatranzacționaretrebuiesărespecteprevederileCoduluideGuvernanțăCorporativăalBVBcarecuprind,printrealtele,următoarele:

• Societățiletrebuiesăimplementezeunregulamentinternalconsiliuluicareprevederesponsabilitățileconsiliuluișifuncțiilecheiedeconducere;

• Societățiletrebuiesăînființezeuncomitetdeauditîncarecelpuținunmembrutrebuiesăfieadministratorneexecutivindependent,iarmajoritateamembrilortrebuiesăfidoveditcăaucalificareadecvatăpentruresponsabilitățilecomitetului.ÎncazulsocietățilordinCategoriaPremium,majoritateamembrilorcomitetuluitrebuiesăfieindependenți;

• SocietățiledinCategoriaPremiumtrebuiesăînființezeuncomitetdenominalizareformatdinmembrineexecutivi(dincaremajoritateasăfieindependenți),carevaconduceproceduranominalizărilordenoimembriînconsiliușivafacerecomandăriconsiliului.

SocietateatrebuiesăincludăoDeclarațiePrivindGuvernanțaCorporativăînraportulanual,caosecțiunedistinctă,iaraceastăDeclarațieautoevalueazăgraduldeconformitatecuCodulșiestebazatăpeprincipiul„aplicisauexplici”.Autoevaluareaacoperămodulîncaresuntîndeplinite“prevederilecaretrebuierespectate”,precumșimăsurileluatepentruaîndepliniprevederilecarenusuntrespectateîntrutotul.ToatecazuriledenerespectareauneiprevederidinCodtrebuiesăfieprezentateîntr-unraportcurent,pentrucapiațasăfieinformatăînmodexactdesprerespectarearegulilordeguvernanțăcorporativă.

SCOPUL ACESTOR

PREZENTĂRIDE

INFORMAȚIIESTE

PROTEJAREA DREPTURILOR

ACȚIONARILOR

ȘIFACILITAREA

UNEI CONDUCERI

ANTREPRENORIALE

SUSTENABILE.

38


40


KPMG Romania SRL Bucharest OfficeVictoriaBusinessPark,DN1,Bucuresti-PloiestiRoad no.69-71,Sector1,Bucharest013685,RomaniaP.O.Box18-191T: +40(372)377800F: +40(372)377700E:[email protected]

Cluj Napoca OfficeLibertyTechnologyParkGăriiStreetno21,Cluj-Napoca,Cluj,RomaniaT: +40(372)377900F: +40(753)333800E: [email protected]

Constanta OfficeMamaiablv.no.208,4thfloor,Constanta,900540,RomaniaT: +40(756)070044F: +40(752)710044E:[email protected]

Iasi OfficeIdeoBusinessCenter,PacurariRoad,no.138,1stFloor,OfficeB105Iasi,700521,RomaniaT: +40(756)070048F: +40(752)710048E:[email protected]

Timisoara OfficeB-dulTakeIonescuNr.46B,ISHOOffices,cladireaA,etaj7,Timisoara300124,Timis,RomaniaT: +40(256)221365F: +40(256)499361E: [email protected]

Theinformationcontainedhereinisofageneralnatureandisnotintendedtoaddressthecircumstancesofanyparticularindividualorentity.Althoughweendeavortoprovideaccurateandtimelyinformation,therecanbenoguaranteethatsuchinformationisaccurateasofthedateitisreceivedorthatitwillcontinuetobeaccurateinthefuture.Nooneshouldactonsuchinformationwithoutappropriateprofessionaladviceafterathoroughexaminationoftheparticularsituation.TheKPMGnameandlogoareregisteredtrademarksortrademarksofKPMGInternational.

©2019KPMGRomaniaS.R.L.,aRomanianlimitedliabilitycompanyandamemberfirmoftheKPMGnetworkofindependentmemberfirmsaffiliatedwithKPMGInternationalCooperative(“KPMGInternational”),aSwissentity.Allrightsreserved.PrintedinRomania.

kpmg.com/socialmedia

ContactCezar Furtună

Partner HeadofAudit&Assurance T:+40372377748E:[email protected]

Laura Toncescu

PartnerKPMG HeadofKPMGLegalT:+40372377980E:[email protected]

Andreea Vasilescu

Partner AuditT:+40372377885E:[email protected]

ghid de listare la bvb...să fi fondat o afacere de succes și doriți să cristalizați valoarea pe...

Documents