Dinspre RASDAQ spre VIITOR24 noiembrie 2014

1

Pieţele administrate de BVB

Piaţa

reglementată

la vedere

Secţiunile de piaţă

RASDAQ şiNECOTATE

Sistem alternativ

de tranzacţionare

ATS

AeRO

BVB Market

for equities

2

Secţiunile RASDAQ şi NECOTATE - nevoia de clarificare

• Secţiunile RASDAQ şi NECOTATE – de la începuturi pline

de promisiune la probleme nerezolvate zece ani

• Legea 151/2014 propune în sfârşit clarificarea statutului

societăţilor listate pe aceste secţiuni

• Şansa unui nou început

• Şansa unui statut juridic potrivit situaţiei actuale a societăţii

• Oportunitatea acţionarilor de a îşi valorifica deţinerile

… Dar şi multe provocări pentru societăţi şi acţionari

3

4 luni - 3 Opţiuni

Legea 151/2014 pune la dispoziţia emitenţilor tranzacţionaţi pe piaţa

RASDAQ şi pe piaţa valorilor mobiliare necotate trei alternative:

1. Admiterea la tranzacţionare pe piaţa reglementată

2. Admiterea la tranzacţionare pe un sistem alternativ de

tranzacţionare (“ATS”)

3. Neiniţierea demersurilor necesare în vederea admiterii la

tranzacţionare pe piaţa reglementată sau pe ATS şi, implicit,

respingerea opţiunilor de la punctele 1 şi 2 de mai sus

Termen: 120 de zile de la data intrării în vigoare a Legii 151/2014 (i.e.

26 februarie 2015) pentru convocarea şi desfăşurarea adunărilor

generale extraordinare a acţionarilor (“AGEA”). Având în vedere nevoia

convocării cu 30 de zile înainte, emitenţii ar trebui să nu întârzie după 20

ianuarie 2015 cu publicarea convocatorului.

4

Informarea acţionarilor

De la data publicării convocatorului AGEA, consiliul de

administraţie/directoratul emitenţilor tranzacţionaţi pe RASDAQ sau

pe piaţa valorilor mobiliare necotate pune la dispoziţia acţionarilor,

la sediul societăţii, precum şi pe pagina de internet proprie (în

cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie), un

raport cuprinzând:

• Informaţii cu privire la cadrul juridic aplicabil tranzacţionării

acţiunilor pe o piaţă reglementată, respectiv tranzacţionării în

cadrul unui sistem alternativ de tranzacţionare; şi

• Prezentarea pieţelor reglementate şi a sistemelor alternative

de tranzacţionare pe care pot fi tranzacţionate acţiunile

societăţilor respective.

Ulterior adoptării de către AGEA a unei hotărâri, aceasta va fi

transmisă spre publicare către Monitorul Oficial şi sub forma unui

raport curent către Autoritatea de Supraveghere Financiară (“ASF”)

şi BVB.

5

6

Opţiunea I – listarea pe piaţa reglementată - Cerinţe

Cerinţe de admitere pe piaţa reglementată

Categoria Standard:

- Capitalizare anticipată sau capitaluri proprii în valoare de minimum

1 milion Euro

- Free-float min. 25%

- Societatea să fi funcţionat în ultimii 3 ani anterior solicitării de

admitere la tranzacţionare şi să fi întocmit şi comunicat situaţiile

financiare pentru aceeaşi perioadă

Categoria Premium:

- Free-float min. 40 mil. Euro sau contract cu un market maker

De asemenea - depunerea unui set de documente, aderarea la condiţiile

şi termenii Angajamentului de admitere şi menţinere la tranzacţionare,

plata tarifelor practicate de BVB, desemnarea a două persoane de

legătură etc.

Procedura în faţa ASF şi BVB:

• Întocmirea şi depunerea spre aprobare către ASF a prospectului

de admitere la tranzacţionare în termen de 90 de zile de la AGEA.

ASF nu va percepe niciun tarif pentru aprobarea prospectului;

• Depunerea la BVB a cererii provizorii de admitere la

tranzacţionare, împreună cu prospectul întocmit, odată cu

înaintarea către ASF a cererii de aprobare a prospectului (în

vederea emiterii de către BVB a unui acord de principiu);

• Completarea cererii depuse la ASF cu acordul de principiu emis

de BVB sau, după caz, cu decizia motivată privind neacordarea

respectivului acord;

• Depunerea la BVB a cererii finale de admitere la tranzacţionare

după emiterea deciziei de aprobare de către ASF şi semnarea

Angajamentului pentru admiterea şi meţinerea la tranzacţionare

cu BVB; şi

• BVB emite decizia de admitere, deschidere oficială, conferinţă de

presă, începere tranzacţionare.

7

Opţiunea I – listarea pe piaţa reglementată - Procedură

8

Opţiunea II – listarea pe AeRO - Cerinţe

Cerinţe de admitere pe AeRO

- Capitalizare anticipată de cel puţin 250.000 Euro

- Free-float de min. 10% sau min. 30 de acţionari

- Emitentul să nu fie in procedura de faliment şi nici în

reorganizare judiciară

De asemenea - depunerea unui set de documente,

semnarea unui contract cu un consultant autorizat,

aderarea la condiţiile şi termenii contractului cadru cu BVB,

plata tarifelor practicate de BVB etc.

Reglementările emise de BVB cu privire la piaţa AeRO

sunt la acest moment subiect al aprobării ASF.

9

Opţiunea II – listarea pe AeRO - Procedură

Procedura în faţa ASF şi BVB:

• Încheierea unui contract cu un consultant autorizat (asistarea

emitentului de către un consultant autorizat este obligatorie pe durata

procesului de listare);

• Întocmirea unui document de prezentare;

• Depunerea la BVB a cererii provizorii de admitere la tranzacţionare

în vederea emiterii de către BVB a unui acord de principiu (împreună

cu documentaţia cerută de reglementările proprii AeRO);

• Depunerea spre aprobare către ASF a cererii de admitere la

tranzacţionare şi a acordului de principiu sau, după caz, a deciziei

motivate privind neacordarea respectivului accord, în termen de 90

de zile de la AGEA;

• Depunerea la BVB a cererii finale de admitere la tranzacţionare după

emiterea deciziei de aprobare de către ASF şi semnarea Contractului

cadru cu BVB; şi

• BVB emite decizia de admitere, deschidere oficială, conferinţă de

presă, începere tranzacţionare.

10

Delistarea şi dreptul de retragere

Delistarea unui emitent ca urmare a desfiinţării pieţelor RASDAQ şi NECOTATE

poate avea loc în următoarele situaţii:

• AGEA decide să nu fie iniţiat niciun demers în vederea admiterii la

tranzacţionare pe piaţa reglementată sau pe ATS;

• AGEA nu a fost convocată şi ţinută în termenul prevăzut de Legea 151/2014;

• Nu a fost adoptată o hotărâre de către AGEA ca urmare a neîndeplinirii

condiţiilor de cvorum sau majoritate; sau

• ASF a respins cererea de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată/

ATS formulată de emitent.

Acţionarii societăţilor tranzacţionate pe RASDAQ beneficiază în aceste cazuri

de un drept de retragere din societate.

Retragerea de la tranzacţionare va opera:

• De la data la care s-a finalizat procedura de retragere pentru toţi acţionarii

care au exercitat dreptul de retragere şi s-a publicat raportul curent aferent;

• De la data expirării termenului de 12 luni prevăzut de Legea 151/2014, atunci

când acţionarii nu au exercitat dreptul de retragere; sau

• De la data expirării termenului de 12 luni prevăzut de Legea 151/2014 pentru

societăţile de pe piaţa valorilor mobiliare necotate.

11

Cine are dreptul de retragere?

• Dacă s-a ţinut AGEA, pot exercita dreptul de retragere acţionarii

care nu au votat în favoarea unei hotărâri care cuprinde decizia

acţionarilor de a nu întreprinde demersurile pentru admiterea la

tranzacţionare pe o piaţă reglementată sau pe ATS (include

acţionarii care nu au participat, pe cei care s-au opus şi pe cei care

s-au abţinut). Data de înregistrare AGEA este data care determină

acţionarii relevanţi.

• Dacă dreptul de retragere se naşte în situaţia neţinerii adunării sau

imposibilităţii luării unei decizii din lipsă de majoritate, au acest

drept de retragere toţi acţionarii societăţii din a cincea zi lucrătoare

de după împlinirea termenului de 120 de zile.

• Dacă dreptul de retragere se naşte în situaţia respingerii de către

ASF a cererii de admitere la tranzacţionare pe o piaţă

reglementată/ATS formulată de emitent, au acest drept de

retragere toţi acţionarii societăţii din a cincea zi lucrătoare

ulterioară publicării deciziei de respingere în Buletinul ASF.

Atunci când un acţionar, prin fapta sau omisiunea sa, provoacă situaţia

care dă naştere dreptului de retragere, el nu ar trebui să beneficieze de

respectivul drept.

Procedura de retragere din societate

Se aplică numai societăţilor de pe RASDAQ

• Termen de exercitare a dreptului de retragere: 90 de zile de la

faptul generator

• La primirea primei cereri de retragere din societate, se

întocmeşte un raport curent şi se demarează procedura de

retragere:

- în maximum 5 zile lucrătoare de la primirea primei cereri

consiliul de administraţie trebuie să solicite ORC

desemnarea de către judecătorul delegat a unui

evaluator. Se întocmeşte un raport curent;

- la desemnarea evaluatorului se întocmeşte un raport

curent; şi

- evaluatorul stabileşte preţul plătibil per acţiune ca

valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin 2

metode de evaluare recunoscute de lege. La stabilirea

preţului per acţiune se întocmeşte un raport curent.

12

Procedura de retragere din societate (continuare)

• Data plăţii contravalorii acţiunilor:

- pentru cererile primite înainte de stabilirea preţului pe

acţiune, în termen de 15 zile lucrătoare de la data

stabilirii preţului pe acţiune; şi

- pentru cererile primite după stabilirea preţului pe acţiune,

în termen de 15 zile lucrătoare de la data primirii cererii.

Notă: Termenul de 15 zile este reflectat într-un proiect de

regulament întocmit de ASF, care poate suferi o modificare în

forma finală.

• După finalizarea perioadei de 90 de zile în care se poate

exercita dreptul de retragere, se întocmeşte un raport curent şi

acţiunile sunt retrase de la tranzacţionare.

• Deşi legea nu prevede, acţionarii ar putea agrea, individual şi

în scris, un termen de plată mai lung decât cel legal (de

exemplu, pentru a evita o stare de insolvabilitate a societăţii).

13

Alegerea între piaţa reglementată şi AeRO

Opţiunea emitentului ar trebui făcută în sensul alegerii platformei celei mai

potrivite pentru necesităţile societăţii respective. La momentul AGEA,

emitenţii şi acţionarii lor trebuie să aibă în vedere că:

• Piaţa reglementată este un mediu potrivit pentru societăţile de

dimensiuni mai mari, cărora listarea le-ar aduce un plus de lichiditate

şi prestigiu, dar este supusă unor reguli mai stricte.

• Piaţa reglementată permite accesul la toate categoriile de investitori.

• Regulile aplicabile societăţilor admise la tranzacţionare pe un sistem

alternativ de tranzacţionare cum este AeRO sunt mai relaxate, însă

sunt în special destinate start-up-urilor şi IMM-urilor, în căutare de

investitori pentru poveştile lor de creştere şi dezvoltare.

Prevederi aplicabile pieţei reglementate

• Întocmirea unui prospect în vederea listării

• Raportări în conformitate cu IFRS

• Reguli referitoare la oferta publică de vânzare

• Reguli referitoare la oferta publică de cumpărare, de preluare voluntară şi

de preluare obligatorie (obligaţia de a lansa o ofertă de preluare

obligatorie se naşte la atingerea de către un acţionar/grup de acţionari

concertaţi a pragului de 33% din drepturile de vot)

• Metoda votului cumulativ pentru alegerea membrilor consiliului de

administratie la cererea unui acţionar semnificativ

• Retragerea de la tranzacţionare exclusiv prin oferta publică de preluare

de tip squeeze-out

• Transmiterea listei persoanelor iniţiate şi raportarea tranzacţiilor realizate

de aceste persoane

• Obligativitatea întocmirii unui prospect pentru majorarea capitalului social

(în curs de clarificare dacă se aplică doar la piaţa reglementată)

• Regulile de desfăşurare a adunărilor generale prevăzute de

Regulamentul CNVM 6/2009

• Codul de Guvernanţă Corporativă al BVB15

Obligaţii de raportare pe piaţa reglementată

BVB poate solicita transmiterea informaţilor conform unor proceduri şi limite

de timp stabilite.

Rapoarte periodice în formatul stabilit de ASF (în afara şedinţei de

tranzacţionare, cu min. 90 de minute înaintea începerii şedinţei):

- raportul anual însoţit de situaţiile financiare şi raportul auditorului extern

(max. 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar)

- raportul semestrial (max. 45 de zile de la încheierea perioadei de

raportare)

- Raportul trimestrial (max. 45 de zile de la încheierea perioadei de

raportare)

Calendar financiar (transmis până la 31 ianuarie la BVB şi publicat pe

website-ul emitentului): publicarea rezultatelor financiare anuale preliminare,

adunarea generală ordinară de bilanţ, transmiterea rapoartelor periodice,

întâlniri cu presa, investitori, intermediari, analişti financiari etc.

Rapoarte curente (în max. 24 de ore, inclusiv în timpul sedinţei de

tranzacţionare) - trebuie transmise către BVB şi ASF, înaintea oricărui anunţ

destinat informării publicului sau unei terţe parti care nu este obligată să

păstreze caracterul confidenţial al acestora.

Rapoartele curente se publică cu privire la:

- informaţiile privilegiate prevăzute în legislaţia pieţei de capital

- informaţii referitoare la convocarea şi hotărârile organelor decizionale

ale emitentului

- decizii referitoare la organele de conducere a societăţii

- informaţii referitor la cazurile de neîncadrare în prevederile Codului

de Guvernanţă Corporativă

- orice factor de natură financiară, organizatorică, legală, de mediu

etc. care ar putea afecta semnificativ activitatea emitentului

- litigii

- schimbări în drepturile acţionarilor şi decizii cu privire la valorile

mobiliare emise sau cu privire la noi emisiuni

- reorganizare judiciară, insolvenţă, lichidare sau faliment

- activităţi de stabilizare a pieţei, răscumpărare a acţiunilor, modificări

ale actelor constitutive

- orice alte acte sau fapte care pot avea o influenţă asupra preţului

sau a deciziei investiţionale, prevăzute în reglementările aplicabile pe

piaţa de capital

Obligaţii de raportare pe piaţa reglementată (continuare)

Prevederi aplicabile AeRO

Odată admis la tranzacţionare pe piaţa AeRO, unui emitent i se vor

aplica prevederi referitoare la:

• Ofertele publice de vânzare

• Ofertele voluntare de preluare şi ofertele de cumpărare (nu şi

cele cu privire la ofertele de preluare obligatorii)

• Anumite principii de guvernanţă corporativă

• Obligaţia de a audita situaţiile financiare anuale (totuşi, spre

deosebire de emitenţii admişi la tranzacţionare pe piaţa

reglementată, cei de pe AeRO întocmesc situaţiile financiare

conform standardelor româneşti de contabilitate)

18

Rapoarte periodice:

- raportul anual însoţit de situaţiile financiare şi raportul auditorului extern, precum şi alte

documente (max. 120 de zile de la încheierea exerciţiului financiar)

- raportul semestrial (max. 2 luni de la încheierea perioadei de raportare)

- raportul trimestrial – dacă este întocmit la cererea acţionarilor, se transmite într-un termen

rezonabil de la încheierea perioadei de raportare

Rapoarte curente (rapoarte privind evenimente importante care pot conduce la modificări ale

preţului instrumentelor financiare, se transmit nu mai târziu de 24 de ore de la producerea

evenimentelor respective sau de la data la care respectiva informaţie este adusă la cunoştinţa

emitentului):

- convocarea şi hotărârile organelor decizionale ale emitentului

- informaţii complete privind plata dividendelor

- schimbări în controlul asupra societăţii, fuziune/ divizare, litigii, insolvenţă etc.

BVB supraveghează respectarea obligaţiilor de raportare şi poate lua anumite măsuri precum:

atenţionare scrisă comunicată emitentului, înscriere pe Lista Specială de Observare Emitenţi,

suspendare de la tranzacţionare, retragere de la tranzacţionare cu acordul ASF.

19

Obligaţii de raportare pe piaţa AeRO

Costuri asociate admiterii la tranzacţionare

BVB – Piaţa Reglementată (exclusiv TVA):

- Tarif procesare = 1.200 lei

- Tarif admitere = [3.600 lei – 21.000 lei] în funcţie de capitalurile

proprii

- Tarif anual de menţinere = [3.600 lei – 21.000 lei] în funcţie de

valoarea medie ponderată lunară

BVB – Sistem Alternativ de Tranzacţionare – AeRO (exclusiv TVA)

- Tarif procesare = 250 lei

- Tarif admitere = 700 lei

- Tarif anual menţinere = 350 lei

20

Pentru informatii suplimentare:

rasdaq@bvb.ro

SC BURSA DE VALORI BUCUREªTI SA • Bulevardul Carol I nr. 34-36, Etaj 13-14, Sector 2, 020922, Bucureºti, România • Tel.: +40 21 307 95 00 • Fax: +40 21 307 95 19

Website: www.bvb.ro • E-mail: bvb@bvb.ro • Registrul Comerþului: J40/12328/2005 • CUI: 17777754 • Capital social, integral subscris ºi vãrsat: 76.741.980 lei

Decizia CNVM Nr. 369 / 31.01.2006