proiectfuziunempn

8/3/2019 ProiectFuziuneMPN

http://slidepdf.com/reader/full/proiectfuziunempn 1/17

PROIECT DE FUZIUNE

PPR R IINN AABBSSOOR R BBIIEE AA SSOOCCIIEETTIILLOOR R

SS..CC.. LLOOUULLIISS SS..AA..

II

SS..CC.. TTIITTAANN SS..AA..

APROBAT PRIN:DECIZIA CONSILIULUI DE ADMINISTRAIE LOULIS NR . 12 DIN 01.11.2005DECIZIA CONSILIULUI DE ADMINISTRAIE TITAN NR . 12 DIN 01.11.2005



Proiect de fuziune LOULIS - TITAN Aprobat prin:Decizia Consiliului de Administraie LOULIS nr. 12 din 01.11.2005

Decizia Consiliului de Administraie TITAN nr. 12 din 01.11.2005

2

CUPRINS:

1. PREAMBUL.............................................................................................................................. 32. DEFINIII................................................................................................................................ 43. FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL I ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE

SOCIETILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE...................................................................................

4

4. FUNDAMENTAREA I CONDIIILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII............................................ 65. STABILIREA I EVALUAREA ACTIVULUI I PASIVULUI SOCIETILOR IMPLICATE ÎN

FUZIUNE.................................................................................................................................8

6. MODALITATEA DE PREDARE A ACIUNILOR I DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL

LA DIVIDENDE........................................................................................................................9

7. VALOAREA CONTABIL A ACIUNILOR SOCIETILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE..................... 108. R APORTUL DE SCHIMB AL ACIUNILOR .................................................................................. 109. CONVERSIA I SCHIMBUL DE ACIUNI. PATRIMONIUL NET AL SOCIETII

ABSORBANTE.......................................................................................................................... 1010. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETII ABSORBANTE 11

11. CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE........................................................................................... 1112. DREPTURILE CARE SE ACORD OBLIGATARILOR I ALTE AVANTAJE SPECIALE..................... 1113. DATA SITUAIEI FINANCIARE DE FUZIUNE.............................................................................. 1114. DATA FUZIUNII....................................................................................................................... 1115. ALTE DATE CARE PREZINT I NTERES PENTRU FUZIUNE......................................................... 1216. A NEXE.................................................................................................................................... 13

16.1 A NEXA NR .1 ± NUMRUL NOILOR ACIUNI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANT I

DISTRIBUITE FIECRUI ACIONAR AL SOCIETII ABSORBITE.................................. 1316.2 A NEXA NR .2 ± STRUCTURA ACIONARIATULUI S.C. LOULIS S.A. DUP FUZIUNE... 1416.3 A NEXA NR .3 ± MODALITATEA DE CALCUL A VALORII CONTABILE A ACIUNILOR

SOCIETILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE, A RAPORTULUI DE SCHIMB I A PRIMEI DE

FUZIUNE

..................................................................................................................... 1516.4 A NEXA NR .4 ± SITUAIA FINANCIAR DE FUZIUNE A S.C. LOULIS S.A................... 1616.5 A NEXA NR .5 ± SITUAIA FINANCIAR DE FUZIUNE A S.C. TITAN

S.A............................................................................................................................. 1716.6 A NEXA NR .6 ± HOTRÂREA NR . 7 A ADUNRII GENERALE EXTRAORDINARE A

ACIONARILOR LOULIS S.A. DIN 16 SEPTEMBRIE 2005; HOTRÂREA NR . 4 A

ADUNRII GENERALE EXTRAORDINARE A S.C. TITAN S.A. DIN 16 SEPTEMBRIE

2005........................... «««««««««««««««««««««««.. 1816.7 A NEXA NR .7 ± R APOARTELE DE EVALUARE«««««««««««««««... 23





3

1. PREAMBUL

Având în vedere:

(i) Hotrârea Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor Loulis S.A. nr. 7 din data de 16septembrie 2005;

(ii) Hotrârea Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor S.C. Titan S.A. nr. 4 din data de16 septembrie 2005

În temeiul dispoziiilor

(i) Legii nr. 31/1990 privind societile comerciale, republicat în Monitorul Oficial, Partea Inr. 1066/17.11.2004, numit în cele ce urmeaz Legea nr. 31/1990 (r2);

(ii) Legii contabilitii nr. 82/1991, republicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 629/2002,numit în cele ce urmeaz Legea nr. 82/1991;

(iii) Ordinului Ministerului Finanelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaiuni de fuziune,

divizare, dizolvare i lichidare a societilor comerciale, precum i retragerea sauexcluderea unor asociai din cadrul societilor comerciale i tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004, numit în cele ce urmeazOrdinul nr. 1376/2004;

(iv) Legii nr. 297/2004 privind piaa de capital, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr.571/29.06.2004

(v) Legii concurenei nr. 21/1996 publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cumodificrile i completrile ulterioare;

(vi) Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr.

927/2003 cu modificrile i completrile ulterioare;(vii) Ordonanei de Urgen nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicat în

Monitorul Oficial nr. 22/2003, numit în cele ce urmeaz OUG nr. 75/1999;

(viii) Codului Muncii, cu modificrile i completrile ulterioare, publicat în Monitorul Oficial,Partea I nr. 72/2003,

Acionarii fiecreia dintre societile implicate în fuziune au hotrât i aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbie a S.C. Titan S.A, în calitate de societate absorbit, de ctre S.C. Loulis S.A., în calitatede societate absorbant i au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune.

Consiliile de Administraie ale S.C. Loulis S.A. i ale S.C. Titan S.A. au fost însrcinate de ctre prin

Hotrârile Adunrilor Generale Extraordinare din nr. 7 din 16 septembrie 2005 a S.C. Loulis S.A.,respectiv 4 din 16 septembrie 2005 a S.C. Titan S.A. s întocmeasc proiectul de fuziune prinabsorbie în conformitate cu art. 241 din Legea nr. 31/1990 (r2).

Coninutul acestui proiect de fuziune prin absorbie a societii Titan de ctre societatea Loulis a fostaprobat de ctre Consiliul de Administraie al S.C. Titan S.A. prin Decizia nr. 12 din data de01.11.2005 i de ctre Consiliul de Administraie al S.C. Loulis S.A. prin Decizia nr. 12 din data de01.11.2005.





4

Dup avizarea de ctre judectorul delegat de la Oficiul Registrului Comerului i publicarea înMonitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunrilor GeneraleExtraordinare ale societilor implicate în fuziune spre aprobare.

2. DEFINIII

ÄB.V.B.´ Bursa de Valori Bucureti

ÄB.E.R.´ Bursa Electronic Rasdaq

ÄC.N.V.M.´ Comisia Naional a Valorilor Mobiliare

ÄData Fuziunii´ data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrulCapitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune

ÄFuziunea´operaiunea de fuziune prin absorbie prin care S.C. Loulis S.A.va absorbi S.C. Titan S.A.

ÄSocietatea Absorbant´ Loulis S.A.

ÄSocietatea Absorbit´ Titan S.A.

ÄSocieti Implicate în Fuziune´ Societatea Absorbant i Societatea Absorbit împreun

Tere Persoane toate persoanele purttoare de drepturi juridice diferite de S.C.Loulis S.A. i S.C. Titan S.A., precum persoane fizice, persoane juridice de drept privat i entiti de drept public.

Termenii definii în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaia stabilit înrespectivul preambul.

3. FORMA, DENUMIREA, SEDIUL SOCIAL I ALTE ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE

SOCIETILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

3.1 SOCIETATEA ABSORBANT ± LOULIS S.A.

3.1.1 Forma juridic societate pe aciuni (S.A), persoan juridic

român, societate admis la tranzacionare,aciunile emise de aceasta fiind înscrise la CotaB.V.B, în cadrul Sectorului valorilor mobiliareemise de persoane juridice române, Categoria aII-a

3.1.2 Denumirea LOULIS S.A.

3.1.3 Sediul social Comuna Pantelimon, oseaua Cernica nr. 11,Judetul Ilfov





5

3.1.4 Nr. de ordine în Registrul Comerului J23/653/29.03.2005

3.1.5 Cod unic de înregistrare 1221611

3.1.6 Atribut fiscal R

3.1.7 Durata de functionare Nelimitat3.1.8 Capitalul social 27.617.141,60 RON subscris si integral vrsat,împrit în 276,171,416 aciuni nominative,dematerializate cu o valoare nominal de0,1000 RON

3.1.9 Obiect principal de activitate Fabricarea produselor de morrit - cod CAEN ± 1561

3.1.10 Structura acionariatului la data de 29 august 2005, respectiv la data de referinaferent adunrilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea*

Nr.crt.

Denumire acionar Nr. aciuni Deinere

1 LOULIS INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISESLIMITED

243.855.290 88,29853%

2 KATSELIS SONS S.A. 26.615.592 9,63734%3 FOTOPOULOS NIKOLAOS 2.702.071 0,97840%4 ALI ACIONARI 2.998.463 1,08573%5 TOTAL 276.171.416 100.00000%

* Aciunile emise de Loulis S.A. sunt liber transferabile i admise la tranzacionare în cadrul Burseide Valori Bucureti, aceast structur a acionariatului fiind supus schimbrilor pân la data fuziunii.

Efectele fuziunii se vor produce asupra acionarilor înregistrai la data de înregistrare, stabilit înconformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004

3.2 SOCIETATEA ABSORBIT - Titan S.A.

3.2.1 Forma juridic societate pe aciuni (S.A), persoan juridicromân, societate admis la tranzacionare,aciunile emise de aceasta fiind înscrise la CotaB.E.R., Categoria baz, în prezent translatat pesistemul tehnic al B.V.B.

3.2.2 Denumirea Titan S.A.3.2.3 Sediul social Bucureti, cu sediul în Bucureti, os.

Pantelimon nr. 350, Bl. 4, Parter, Centrul Nr.646, Sector 2

3.2.4 Nr. de ordine în Registrul Comerului J40/384/12.02.1991

3.2.5 Cod unic de înregistrare 744

3.2.6 Atribut fiscal R 3.2.7 Durata de funcionare nelimitat





6

3.2.8 Capitalul social subscris 3,904,744.40 RON, din care 145.354,70RON, 2.260.579 USD, împrit în 39.047.444aciuni nominative cu o valoare nominal de0,1000 RON

3.2.9 Obiect principal de activitate Comer cu amnuntul al pâinii, produselor de

patiserie i produselor zaharoase - cod CAEN -5224

3.2.10 Structura acionariatului la data de 29 august 2005, respectiv la data de referinaferent adunrilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea*

Nr.crt.

Denumire acionar Nr. aciuni Deinere

1 LOULIS INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISESLIMITED

29.725.633 76,12696%

2 KATSELIS SONS S.A. 4.008.379 10,26500%3 S.C. LOULIS S.A. 2.564.505 6,56766%4 ALTI ACTIONARI 2.748.927 7,04038%5 TOTAL 39.047.444 100,00000%

* Aciunile emise de S.C. Titan S.A. sunt liber transferabile i admise la tranzacionare în cadrulBursei Electronice Rasdaq, aceast structur a acionariatului fiind supus schimbrilor pân la datafuziunii. Efectele fuziunii se vor produce asupra acionarilor înregistrai la data de înregistrare,stabilit în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004

4. FUNDAMENTAREA I CONDIIILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII

4.1 TEMEI LEGAL Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 i urmtoarele dinLegea nr. 31/1990, în baza Hotrârii Adunrii Generale Extraordinare a Acionarilor S.C. Loulis S.A.nr. 7 din data de 16 septembrie 2005 i a Hotrârii Adunrii Generale a Extraordinare a Acionarilor S.C. Titan S.A. nr. 4 din data de 16 septembrie 2005.

4.2 MODALITATEA DE R EALIZARE A FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII

Fuziunea se va realiza prin absorbia societii Titan de ctre societatea Loulis.

Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul art. 240 i 249 lit. b din Legea 31/1990 (r2), la dataînregistrrii în Registrul Comerului a meniunii privind majorarea capitalului social al SocietiiAbsorbante.

Fuziunea se face cu transmiterea integral a patrimoniului Societii Absorbite ctre SocietateaAbsorbant, cu toate drepturile i obligaiile pe care le are în starea în care se afl la Data Fuziunii.Societatea Absorbant va dobândi drepturile i va fi inut de obligaiile Societii Absorbite în cadrul procesului de fuziune.

În cadrul procesului de fuziune, Societatea Absorbit îi va înceta existena pierzându-i personalitatea juridic i se va dizolva fr lichidare, urmând a fi radiat din Registrul Comerului.





7

În schimbul aciunilor deinute la Societatea Absorbit, acionarii acesteia vor dobândi aciuni laSocietatea Absorbant.

Dup realizarea fuziunii, Societatea Absorbant are obligaia de a solicita operarea în crile funciarea modificrilor intervenite în ceea ce privete titularul drepturilor de proprietate i a tuturor celorlaltedrepturi care fac obiectul înscrierii în Cartea Funciar asupra imobilelor Societii Absorbite,

respectiv înlocuirea denumirii Societii Absorbite cu denumirea Societii Absorbante.Dup realizarea fuziunii societatea Loulis va fi guvernat în continuare de legile din România.

4.3 FUNDAMENTAREA ECONOMIC I CONDIIILE FUZIUNII

Societatea Loulis este o societate cu tradiie în domeniul morritului i panificaiei, remarcându-se nunumai pe plan local, cât i la nivel naional, cu atât mai mult cu cât este o societate ale crei aciunisunt înscrise la cota la B.V.B.

La rândul su SC Titan SA activeaz în domeniul panificaiei, dispunând de un potenial economic,tehnologic i de pia ridicat.

Având în vedere c ambele Societi Implicate în Fuziune au ca obiect principal de activitatefabricarea produselor de morrit, activitatea acestora este pe deplin compatibil.

Ambele Societi Implicate în Fuziune au acelai acionar majoritar, Loulis International FoodsEnterprises, acionar care deine controlul asupra celor dou societi, astfel încât motivaia fuziunii proiectate este aceea de a simplifica procesul decizional, de a fluidiza procesul de execuie i de areduce costurile administrative, prin formarea unei structuri unice în care s fie angrenate toate forelesocietilor implicate.

inând cont de faptul c Loulis International Foods Enterprises deine controlul asupra celor douSocieti Implicate în Fuziune, structura economic a grupului de societi comerciale nu se vamodifica.

În urma fuziunii, societatea Loulis îi va consolida poziia pe piaa produselor de panificaie dinRomânia, devenind astfel o prezen mai important pe piaa produselor de panificaie, putândconcura cu succes la nivel naional cu cele mai importante companii în domeniu.

Alturi de motivaia fuziunii de mai sus, la baza acesteia au stat urmtoarele raiuni economice i destrategie comercial:

(i) se va eficientiza actul de decizie managerial, datorit experienei profesionale imanageriale care exist în Societile Implicate în Fuziune i care va fi utilizat la unrandament mai ridicat de ctre Loulis;

(ii) va determina o mai bun politic de marketing pentru cele dou Societi Implicate înFuziune

(iii) în schimbul aciunilor deinute la Societatea Absorbit acionarii acesteia vor primi aciunila Societatea Absorbant, beneficiind astfel de avantajele listrii la B.V.B, determinate în primul rând de sporirea gradului de lichiditate i atractivitate a Loulis pe piaa de capital, precum i de creterea capitalizrii emitentului de valori mobiliare;

(iv) o mai bun utilizare a facilitatilor i forei de munc existente sau o reducere a costurilor unitare de achiziie a materilor prime prin creterea volumului;





8

(v) va crete capacitatea de desfacere i nivelul vânzrilor, ceea ce va determina implicitcreterea beneficiilor..

(vi) va crete puterea de negociere a societii Loulis cu furnizorii, cu clienii i cu instituiilefinanciare i de credit;

(vii) fuziunea va contribui la o mai bun alocare a resurselor la nivelul Societii Absorbante;(viii) se vor elimina paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societilor care

fuzioneaz;

(ix) unirea celor doua patrimonii va duce la mrirea puterii financiare necesar contractrii decredite bancare cu dobânzi mai mici, i indirect efectuarea de economii utile derulrii în bune condiii a activitilor.

5. STABILIREA I EVALUAREA ACTIVULUI I PASIVULUI SOCIETILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE

Patrimoniile fiecrei Societile Implicate în Fuziune sunt evideniate în situaiile financiare de

fuziune încheiate la data de 30.06.2005.

5.1 METODE

Elementele de activ i de pasiv ale fiecreia dintre Societile Implicate în Fuziune au fost evaluate lavalorile înscrise în bilanurile de fuziune, respectiv la data de 30.06.2005.

Bilanul contabil de fuziune al S.C. Loulis S.A., precum i cel al S.C. Titan S.A. au fost întocmite potrivit Reglementrilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunitilor EconomiceEuropene i cu Standardele Internaionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul MinistruluiFinanelor Publice nr. 1376/2004. Atât bilanul de fuziune al S.C. Loulis S.A., cât i bilanul defuziune al S.C. Titan S.A. au fost auditate în conformitate cu dispoziiile OUG nr. 75/1999.

5.2 SITUAIILE FINANCIARE DE FUZIUNE

Data bilanului situaiilor financiare de fuziune este 30.06.2005 pentru ambele Societi implicate înFuziune.

Situaia financiar de fuziune a S.C. Loulis S.A. este prezentat în Anexa 4, iar situaia financiar defuziune a S.C. Titan S.A. este prezentat în Anexa 5 la prezentul Proiect de Fuziune.

5.3 PATRIMONIILE SOCIETILOR IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE

5.3.1. Patrimoniul Societii Absorbante

Patrimoniul reevaluat al Societii Absorbante se prezint dup cum urmeaz: Nr.crt.

Element patrimonial Valoare

1 Total Active 227.253.835,4 RON2 Total Datorii 139.908.196,9 RON3 Capitaluri Proprii 87.345.638,5 RON

Elementele de detaliu privind activul Societii Absorbante sunt evideniate în bilanul contabil defuziune al Loulis, prezentat în Anexa nr. 4 la prezentul Proiect de fuziune.





9

5.3.2 Patrimoniul Societii Absorbite

Patrimoniul reevaluat al Societii Absorbite se prezint dup cum urmeaz: Nr.crt.

Element patrimonial Valoare

1 Total Active 49.397.436,5 RON2 Total Datorii 4.606.041,8 RON3 Capitaluri Proprii 44.791.394,7 RON

Elementele de detaliu privind activul Societii Absorbite sunt evideniate în bilanul contabil defuziune al S.C. Titan S.A., prezentat în Anexa nr. 5 la prezentul Proiect de fuziune.

Patrimoniul Societii Absorbite va fi predat Societii Absorbante de drept, ca efect al fuziunii, pe baza de proces verbal.

6. MODALITATEA DE PREDARE A ACIUNILOR I DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL

LA DIVIDENDE

6.1 Noile aciuni emise de Societatea Absorbant i înregistrarea acionarilor.

În urma fuziunii Societatea Absorbant va emite noi aciuni la valoarea nominal de 0,1000 RON(1.000 ROL) i în numrul precizat la punctul 9 din prezentul Proiect de Fuziune.

Acionarii Societii Absorbite vor primi aciuni ale Societii Absorbante conform raportului deschimb al aciunilor precizat la punctul 8 din prezentul Proiect de Fuziune.

Aciunile emise de societatea Loulis sunt tranzacionate în cadrul categoriei a II-a a B.V.B i suntînregistrate i depozitate de ctre Registrul B.V.B. În aceste condiii, acionarii Societii Absorbite

vor deveni titularii aciunilor nou emise de Societatea Absorbant la data înscrierii acestora înregistrul acionarilor Societii Absorbante inut de Registrul B.V.B în conformitate cu reglementrilei procedurile B.V.B i cu reglementrile C.N.V.M.

La data realizrii fuziunii, acionarii Societii Absorbite vor primi un numr întreg de aciuni nouemise de Societatea Absorbant, determinat prin rotunjirea pân la cel mai apropiat numr întreg anumrului rezultat din înmulirea numrului de aciuni deinut de acetia la Societatea Absorbit curaportul de schimb.

6.2 Dreptul la Dividende

Noile aciuni emise de Societatea Absorbant ca efect al fuziunii i distribuite acionarilor Societii

Absorbite dau dreptul la dividende în condiiile prevzute de art. 238 din Legea nr. 297/2004.La data realizrii fuziunii, acionarii Societii Absorbite pierd dreptul la dividende în aceastsocietate i dobândesc dreptul la dividende în Societatea Absorbant, proporional cu cota de participare a fiecruia la capitalul social al Societii Absorbante.

7. VALOAREA CONTABIL A ACIUNILOR SOCIETILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE





10

Valoarea contabil a aciunilor Societilor Implicate în Fuziune a fost calculat prin raportareaactivului net al fiecrei societi, evideniat în bilanurile contabile de fuziune încheiate la data de30.06.2005, la numrul de aciuni emise de acestea.

În calculul activului net al Societii Absorbante se va ine cont i de plusul de valoare al aciunilor deinute de aceasta la Societatea Absorbit prin efectuarea urmtoarelor operaiuni:

(i) se va determina activul net al Societii Absorbite i implicit valoarea contabil a unei aciuni;(ii) se va determina plusul de valoare al aciunilor deinute de Societatea Absorbant la Societatea

Absorbit. Plusul de valoare al aciunilor deinute de Societatea Absorbant la SocietateaAbsorbit reprezint diferena pozitiv între valoarea contabil a aciunilor i valoarea deachiziie a acestora;

(iii) în activul net al Societii Absorbante se va include i plusul de valoare al aciunilor deinutede aceasta la Societatea Absorbit.

Valoarea contabil a aciunilor Societii Absorbante este de 0,32 RON/1 aciune iar valoareacontabil a aciunilor Societii Absorbite este de 1,15 RON /1 aciune.

Modalitatea de calcul a valorii contabile a aciunilor societilor implicate în fuziune este prezentat în

Anexa nr. 3 la prezentul Proiect de Fuziune.

8. R APORTUL DE SCHIMB AL ACIUNILOR

Raportul de schimb al aciunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei aciuni emis deSocietatea Absorbit la valoarea contabil a unei aciuni emise de Societatea Absorbant.

Raportul de schimb al aciunilor este de 3,63 aciuni Loulis nou emise pentru 1 aciune Titan.

Schimbul de aciuni se va face fr sult.

Modalitatea de calcul a raportului de schimb este prezentat în Anexa nr. 3.2 la prezentul Proiect de

Fuziune.

9. CONVERSIA I SCHIMBUL DE ACIUNI. PATRIMONIUL NET AL SOCIETII ABSORBANTE

La data realizrii fuziunii, toate aciunile Societii Absorbite existente anterior realizrii fuziunii sevor anula i în schimbul lor acionarii Societii Absorbite vor dobândi un numr total de132.311.596,31 rotunjit la 132.311.597 aciuni nominative noi ale Societii Absorbante, având ovaloare nominal de 0,1000 RON (1.000 ROL) fiecare, prin aplicarea raportului de schimb stabilit la punctul 8 de mai sus, cu respectarea regulilor stabilite conform punctului 6 din prezentul Proiect deFuziune i în conformitate cu prevederile Ordinului nr. 1376/2004.

Determinarea numrului de aciuni ce vor fi distribuite acionrilor Societii Absorbite se va faceconform Anexei nr. 1, prin efectuarea urmtoarelor operaiuni:(i) determinarea numrului de aciuni ce vor fi emise de ctre Societatea Absorbant prin

înmulirea numrului de aciuni ale Societii Absorbite cu raportul de schimb;(ii) anularea aciunilor pe care Societatea Absorbant ar fi trebuit s le primeasc în urma

fuziunii în calitate de acionar al Societii Absorbite.

De efectele fuziunii, precum i de aciunile nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea deacionar la data de înregistrare, astfel cum va fi aceasta stabilit în cadrul adunrilor generale





11

extraordinare ale acionarilor care aprob prezentul Proiect de Fuziune, în conformitate cu art. 238 dinLegea 297/2004..

Patrimoniul net reevaluat al Societii Absorbante este 87.345.638,5 RON.

10. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETII ABSORBANTE În urma fuziunii Societatea Absorbant va emite un numr de 132.311.597 aciuni nominative noi, lavaloarea nominal de 0,1 RON/aciune. Capitalul social al Societii Absorbante se va majora cuvaloarea de 13.231.159,7 RON, de la 27.617.141,6 RON la 40.848.301,30 RON.

Capitalul social al Societii Absorbante va fi de 40.848.301,30 RON, împrit în 408.483.013aciuni nominative cu o valoare nominal de 0,1 RON/aciune.

Participarea acionarilor la capitalul social al Societii Absorbante, dup executarea fuziunii este prezentat în Anexa nr. 2 la prezentul Proiect de Fuziune

11. CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE

Prima de fuziune a fost stabilit pe baza activelor nete corectate ale Societilor Implicate în Fuziunei reprezint diferena dintre valoarea contabil a aciunilor alocate i valoarea nominal a acestora. Ladata bilanurilor contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 31.560.235 RON.

Modalitatea de calcul a primei de fuziune este prezentat în Anexa nr. 3 la prezentul Proiect deFuziune.

12. DREPTURILE CARE SE ACORD OBLIGATARILOR I ALTE AVANTAJE SPECIALE

Nu se acord nici un fel de drepturi i avantaje speciale.

13. DATA SITUAIEI FINANCIARE DE FUZIUNE

Pentru ambele Societi Implicate în Fuziune, data bilanului de fuziune este 30.06.2005 înconformitate cu prevederile art. 241 lit. h din Legea nr. 31/1990 (r2).

14. DATA FUZIUNII

Fuziunea dintre Loulis i Titan are loc la data înscrierii în Registrul Comerului a meniunii privind

majorarea capitalului social al Societii Absorbante.

15. ALTE DATE CARE PREZINT INTERES PENTRU FUZIUNE

Actul adiional modificator al actului constitutiv al Societii Absorbante va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune i a hotrârilor adunrilor generale extraordinare ale acionarilor Societilor Implicate în Fuziune privind aprobarea executrii fuziunii i va fi înregistrat la OficiulRegistrului Comerului ILFOV dup aprobarea acestuia de ctre Adunarea General Extraordinar aAcionarilor.





12

Toate cauzele aflate pe rolul instanelor în care Societatea Absorbit este parte vor continua prin preluarea calitii procesuale de ctre Societatea Absorbant. De asemenea, toate contractele înderulare, vor fi preluate de Societatea Absorbant.

Administratorii Societilor Implicate în Fuziune declar c fuziunea nu are ca efect mrireaobligaiilor acionarilor nici uneia dintre societi.

Drepturile i obligaiile izvorâte din contractele individuale de munc ale salariailor SocietiiAbsorbite vor fi transferate integral, în temeiul art. 169 din Codul Muncii, Societii Absorbante.Dup realizarea fuziunii contractele individuale de munc ale angajailor vor fi renumerotate.

Personalul Societii Absorbite va fi redistribuit în Societatea Absorbant, cu sarcini concrete, înfuncie de pregatirea i experiena profesional.

Societatea Absorbant îi va pstra sediul i obiectul de activitatea, precum i structura administrativ

Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de Societatea Absorbant.

Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în baza mandatului dat administratorilor de ctre

acionarii Societilor Implicate în Fuziune.

Prezentul Proiect de Fuziune conine un nr. de ............. pagini împreun cu anexele.

S.C. LOULIS S.A. S.C. TITAN S.A. prin Nikolaos Voudouris prin Nikolaos Voudouris

Preedintele Consiliului de Administraie Preedintele Consiliului de Administraie





13

A NEXA NR .1 ± NUMRUL NOILOR ACIUNI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANT I DISTRIBUITE

FIECRUI ACIONAR AL SOCIETII ABSORBITE

A. Nr. de actiuni emise de societatea absorbanta: 132.311.597

B. Distributia actiunilor catre actionarii societatii absorbite:

ACTIUNI TITAN INAINTE DE FUZIUNE ACTIUNI LOULIS PRIMITE DUPA FUZIUNE

Denumire acionar Nr. aciuni Deinere Nr de actiuni primite Rotunjit

LOULIS INTERNATIONALFOODS ENTERPRISES LTD 29.725.633 76,13% 107.812.865 107.812.865

KATSELIS SONS S.A. 4.008.379 10,27% 14.538.120 14.538.120

LOULIS SA 2.564.505 6,57%

TITAN SA 2.636 0,01%

ALTI ACTIONARI 2.746.291 7,03% 9.960.612 9.960.612

Total 39.047.444 100% 132.311.597 132.311.597





14

A NEXA NR .2 ± STRUCTURA ACIONARIATULUI S.C. LOULIS S.A. DUP FUZIUNE

ACTIUNI LOULIS DUPA FUZIUNE

Denumire acionar Nr actiuni Detinere

LOULIS INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED 351.668.155 86,09%

KATSELIS SONS S.A. 41.153.712 10,07%

Ali acionari 15.661.1

Total 408.483.013 100,00%



A NEXA NR .3 ± MODALITATEA DE CALCUL A VALORII CONTABILE A ACIUNILOR SOCIETILOR IMPLICATE ÎN

I A PRIMEI DE FUZIUNE

TITAN - Societate absorbita LOULIS - Socie

Valoarea contabila la30.06.2005

Valoarea reevaluata la30.06.2005

Valoarea contabila la30.06.2005 Valo

Activ net (ROL) 320.995.402.000 447.913.947.000 370.035.849.000

Nr actiuni 39.047.444 39.047.444 276.171.416 27

Val/actiune (Va) 8.220,65 11.471,02 1.339,88

respectiv

Activ net (RON) 32.099.540 44.791.395 37.003.585

Nr actiuni 39.047.444 39.047.444 276.171.416 27

Val/actiune (Va) 0,82 1,15 0,13

Raport de schimb (Rs) 3,63 actiuni LOULIS pentru o actiune TITAN

Nr actiuni de anulat 2.567.141 actiuni Loulis in Titan si Titan in Titan

Numar actiuni ce tb emise deLOULIS (Nr act. emise L) 132.311.596,31 rotund 132.311.597

VN actiuni Loulis 1.000 ROL respectiv 0,10 RON

Majorare Ks Loulis 132.311.597.000 ROL respectiv 13.231.159,70 RON

Prima de fuziune (Pf) 315.602.350.000 ROL respectiv 31.560.235,00 RON



A NEXA NR .4 ± SITUAIA FINANCIAR DE FUZIUNE A S.C. LOULIS S.A

mii ROL RON

Valoarea contabilala 30.06.2005 Ajustari

Valoareareevaluata la30.06.2005


Imobilizari necorporale 5.275.157 5.275.157 527.516

Imobilizari corporale 1.382.020.176 503.420.536 1.885.440.712 188.544.071Imobilizari financiare 12.020.834 12.020.834 1.202.083

Total imobilizari 1.399.316.167 503.420.536 1.902.736.703 190.273.670

Stocuri 195.086.782 195.086.782 19.508.678

Creante 153.943.322 153.943.322 15.394.332

Disponibilitati 17.379.336 17.379.336 1.737.934

Investitii pe termen scurt

Total active curente 366.409.440 366.409.440 36.640.944

Chelt in avans 3.392.211 3.392.211 339.221

Total activ 1.769.117.818 2.272.538.354 227.253.835

Datorii ce trebuie platite intr-operioada de un an

1.334.613.101 1.334.613.101 133.461.310

Datorii ce trebuie platite intr-operioada mai mare de un an

63.525.505 63.525.505 6.352.551

Total pasive curente 1.398.138.606 - 1.398.138.606 139.813.861

Provizioane pentru riscuri sicheltuieli 943.363 943.363 94.336

- -

Capital social 276.171.416 276.171.416 27.617.142

Prime de capital 97.093.555 97.093.555 9.709.356

Rezerve 8.961.783 8.961.783 896.178

Rezerve din reevaluare 54.743.176 503.420.536 558.163.712 55.816.371

Rezultat reportat - 43.620.894 - 43.620.894 - 4.362.089

Rezultatul exercitiului - 23.313.187 - 23.313.187 - 2.331.319

Total capitaluri proprii 370.035.849 503.420.536 873.456.385 87.345.639

Total pasiv 1.769.117.818 2.272.538.354 227.253.835

Activ net (ROL) 370.035.849.000 873.456.385.000 87.345.638.500

Nr actiuni 276.171.416 276.171.416 276.171.416

Val/actiune (Va) 1.340 3.163 0,32





17

A NEXA NR .5 ± SITUAIA FINANCIAR DE FUZIUNE A S.C. TITAN S.A

mii ROL RON

Valoarea contabilala 30.06.2005 Ajustari

Valoarea reevaluata la30.06.2005


Imobilizari necorporale 153.213 153.213 15.321

Imobilizari corporale 221.010.989 126.918.545 347.929.534 34.792.953

Imobilizari financiare 215.223 215.223 21.522

Total imobilizari 221.379.425 126.918.545 348.297.970 34.829.797

Stocuri 3.740.398 3.740.398 374.040

Creante 76.147.447 76.147.447 7.614.745

Disponibilitati 65.788.550 65.788.550 6.578.855Investitii pe termen scurt

Total active curente 145.676.395 - 145.676.395 14.567.640

Chelt in avans

Total activ 367.055.820 126.918.545 493.974.365 49.397.437

Datorii ce trebuie platite intr-operioada de un an 43.492.799 43.492.799 4.349.280Datorii ce trebuie platite intr-operioada mai mare de un an

Total pasive curente 43.492.799 - 43.492.799 4.349.280

Provizioane pentru riscuri sicheltuieli 2.567.619 2.567.619 256.762

Capital social 39.047.444 39.047.444 3.904.744

Prime de capital 97.122.137 97.122.137 9.712.214

Rezerve 9.390.500 9.390.500 939.050

Rezerve din reevaluare 227.235.760 126.918.545 354.154.305 35.415.431

Rezultat reportat - 51.717.408 - 51.717.408-5.171.741

Rezultatul exercitiului - 83.031 - 83.031-8.303

Total capitaluri proprii 320.995.402 126.918.545 447.913.947 44.791.395

Total pasiv 367.055.820 126.918.545 493.974.365 49.397.437

Activ net (ROL) 320.995.402.000 447.913.947.000 44.791.395

Nr actiuni 39.047.444 39.047.444 39.047.444

Val/actiune (Va) 8.221 11.471 1,15

proiectfuziunempn

Documents