5.5.1. Combinări de întreprinderi (IFRS 3)i) Definirea combinărilor de întreprinderiPrin combinare de întreprinderi se înţelege regruparea unor entităţi sau activităţi distincte într-osingură organizaţie care prezintă situaţii financiare proprii. Celor mai multe combinări deîntreprinderi le este propriu faptul că una din entităţile regrupate dobîndeşte un control asupracelorlalte. În acest context, prin control trebuie să înţelegem puterea de care dispune o entitate deconduce politicile financiare şi de exploatare ale unei alte activităţi, în scopul de a obţine avantajede pe urma acestui fapt. Pentru ca regruparea să reprezinte o combinare de întreprinderi, estenecesar ca ceea ce se cumpără să reprezinte o activitate cu scop lucrativ, adică un ansambluintegrat de activităţi şi de active conduse şi gestionate în scopul de a furniza investitorului:- un randament oarecare;sau- costuri mai reduse sau alte beneficii economice directe şi proporţionale deţinătorilor de poliţe sauparticipanţilor.O astfel de activitate cu scop lucrativ constă, în general, din intrări, procese aplicate acestor intrări şiieşiri care sînt sau care vor fi utilizate pentru generarea veniturilor. Dacă într-un astfel de set deactivităţi şi de active este prezent şi fondul comercial, se presupune că acest set reprezintă o activitatecu scop lucrativ.În consecinţă, că atunci cînd o entitate dobîndeşte controlul asupra unui grup de active sau de activenete care nu formează o activitate distinctă, entitatea dobînditoare este obligată să repartizeze costulde achiziţie total între activele şi datoriile individuale identificabile ale ansamblului cumpărat, pebaza valorilor juste la data cumpărării75.O combinare de întreprinderi poate fi structurată în diverse moduri, în funcţie de considerente denatură juridică, fiscală etc. Astfel, combinarea se poate concretiza în cumpărarea de către o entitatea capitalurilor proprii ale altei entităţi, în cumpărarea activelor nete, în asumarea datoriilor unei alteorganizaţii sau în cumpărarea unor active nete ale alteia, elemente care, luate împreună, formeazăuna sau mai multe activităţi cu scop lucrativ. Combinarea se poate face prin transmiterea deinstrumente de capitaluri proprii (de exemplu, acţiuni), prin transferul de bani sau a altor elementede trezorerie sau printr-o combinaţie a acestor moduri de plată. Pe de altă parte, tranzacţia poateavea loc între acţionarii entităţilor care se regrupează sau între o entitate şi acţionarii celelalte. Deasemenea, ea poate să se concretizeze în crearea unei noi entităţi care să controleze entităţilecombinate sau activele nete transferate sau în restructurarea uneia sau mai multora dintreorganizaţiile regrupate.Astfel, o combinare de întreprinderi poate da naştere la o relaţie de tipul societate mamă – filială, încare societatea mamă este cea care dobîndeşte controlul (cumpărătorul) şi filiala este entitateacumpărată. În acest caz, societatea mamă aplică IFRS 3 în situaţiile ei financiare consolidate. Însituaţiile financiare individuale ale societăţii mamă, combinarea de întreprinderi are ca efect apariţiaîn bilanţ a titlurilor de participare în filială (conform IAS 27 Situaţii financiare consolidate şisituaţii financiare individuale).Un alt tip de combinări de întreprinderi poate implica dobîndirea de active nete (inclusiv fondulcomercial) ale unei alte entităţi, mai degrabă decît preluarea capitalurilor proprii ale acesteia. Oastfel de regrupare nu se concretizează într-o relaţie de tipul societate mamă – filială.75 Astfel, dacă întreprinderea dobîndeşte controlul asupra uneia sau mai multor entităţi care nu reprezintă activităţi,regruparea aceasta nu reprezintă o combinare de întreprinderi.

PDF created with pdfFactory Pro trial version www.pdffactory.compagina 111 din 152Costel Istrate – Iniţiere în IAS/IFRS – suport de curs © 2006Se includ în definiţia combinărilor de întreprinderi şi acele regrupări în urma cărora o entitatedobîndeşte controlul asupra alteia, dar pentru care data obţinerii controlului (data achiziţiei76) nu

coincide cu data (sau datele) la care se face cumpărarea efectivă a titlurilor (adică data sau datele deschimb77).ii)Metoda de contabilizare a combinărilor de întreprinderiToate combinările de întreprinderi trebuie contabilizate prin aplicarea metodei achiziţiei78. Aceastămetodă abordează combinarea de întreprinderi din punctul de vedere al entităţii dobînditoare:aceasta din urmă cumpără active nete şi contabilizează activele, datoriile şi angajamentele eventualedobîndite, inclusiv cele care nu erau contabilizate explicit la entitatea cumpărată.Aplicarea metodei achiziţiei presupune parcurgerea următoarelor etape:a) identificarea unui dobînditor;b) evaluarea costului combinării de întreprinderi;c) repartizarea costului combinării pe activele, datoriile şi angajamentele eventuale preluate.iii) Identificarea dobînditoruluiEste obligatoriu să se identifice un dobînditor la orice combinare de întreprinderi – se consideră cădobînditor este entitatea care preia controlul asupra celorlalte entităţi care se regrupează.Se presupune că o entitate participantă la combinare a obţinut controlul asupra altei entităţiparticipante la combinare atunci cînd achiziţionează mai mult de jumătate din drepturile de votale acelei entităţi, cu excepţia cazului în care se poate demonstra că un asemenea mod deproprietate nu constituie control. Chiar dacă una dintre entităţile participante la combinare nuachiziţionează mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte entităţi participante lacombinare, este posibil să fi obţinut controlul acelei alte entităţi în cazul în care, ca rezultat alcombinării, obţine:- controlul asupra a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celeilalte întreprinderi învirtutea unei înţelegeri cu alţi investitori;sau- puterea de a guverna politicile financiare şi operaţionale ale celeilalte entităţi în baza uneiînţelegeri sau a unui contract;sau- puterea de a numi sau revoca majoritatea membrilor consiliului director sau ai organului deconducere echivalent al celeilalte entităţi;sau- puterea de a influenţa majoritatea voturilor la întrunirile consiliului director sau aleorganului de conducere echivalent al celeilalte întreprinderi.Deşi uneori este dificil să se identifice un cumpărător, există anumite indicii care pot arătacine este de fapt cumpărătorul:- dacă valoarea justă a uneia dintre entităţile participante la combinare este semnificativ mai maredecît valoarea justă a celeilalte entităţi participante la combinare, este probabil ca entitatea cuvaloarea justă mai mare să fie dobînditorul;- în cazul în care combinarea de întreprinderi este realizată prin schimbarea de acţiuni comune cudrept de vot pentru numerar sau alte active, entitatea care renunţă la numerar sau la alte active esteposibil să fie dobînditorul;76 Înţelegem astfel, prin data achiziţiei, data la care dobînditorul obţine în mod efectiv controlul asupra societăţiiachiziţionate.77 Atunci cînd o combinare de întreprinderi este realizată ca urmare a unei singure tranzacţii de schimb, data schimbuluireprezintă data achiziţiei. Atunci cînd o combinare de întreprinderi presupune mai mult decît o singură tranzacţie deschimb, de exemplu atunci cînd este realizată în etape, prin cumpărări succesive de acţiuni, data schimbului este data lacare fiecare investiţie individuală este recunoscută în situaţiile financiare ale dobînditorului.78 Pînă la intrarea în vigoare a IFRS 3 (1.04.2004), combinările de întreprinderi erau reglementate de IAS 22 unde seacceptau două metode do contabilizare: metoda achiziţiei şi metoda punerii în comun a intereselor. La aceasta dinurmă IFRS 3 renunţă, probabil pentru că permitea ascunderea unor elemente ale costului de achiziţie.

PDF created with pdfFactory Pro trial version www.pdffactory.com

pagina 112 din 152Costel Istrate – Iniţiere în IAS/IFRS – suport de curs © 2006şi- în cazul în care combinarea de întreprinderi are ca rezultat posibilitatea conducerii uneia dintreentităţile participante la combinare de a domina alegerea echipei de conducere pentru întreprinderearezultată din combinare, entitatea a cărei conducere este capabilă de o astfel de dominare esteprobabil să fie dobînditorul.Atunci cînd o se înfiinţează o nouă entitate pentru a emite instrumente de capitaluri proprii cuscopul realizării unei combinări de întreprinderi, una dintre entităţile participante la combinare carea existat înainte de combinare va fi identificată ca dobînditor pe baza probelor existente. Deasemenea, dacă o combinare de întreprinderi implică una sau mai multe entităţi participante, unadintre aceste entităţi care a existat anterior combinării va fi identificată ca dobînditor pe bazaprobelor disponibile.iv) Evaluarea costului combinării de întreprinderiDobînditorul trebuie să evalueze costul combinărilor de întreprinderi ca prin însumarea următoarelorelemente:a) valorile juste de la data schimbului ale activelor cedate la schimb, ale datoriilor existente sauasumate şi a instrumentelor de capitaluri proprii emise de către dobînditor în schimbul obţineriicontrolului asupra societăţii achiziţionate;b) orice costuri care se pot atribui direct combinării de întreprinderi.Dacă o combinare de întreprinderi implică mai multe tranzacţii de schimb (cum ar fi, deexemplu, achiziţiile succesive de acţiuni), atunci costul combinării este dat de suma costurilor totaleale tranzacţiilor individuale.Atunci cînd decontarea unei părţi sau a totalităţii costului unei combinări de întreprinderi esteamînată, valoarea justă a acelei componente amînate trebuie să fie determinată prin actualizareasumelor de plătit la valoarea actualizată de la data schimbului, luînd în considerare orice prime saudiscount-uri care este posibil să apară o dată cu decontarea.Cea mai bună estimare a valorii juste a unui instrument de capitaluri proprii este dată de cursulla bursă al acestuia. Nu e bine să se ia în considerare alte indicii şi metode de evaluare decît în rarelesituaţii în care cumpărătorul poate demonstra că cursul făcut public al acţiunii respective nu este omărime credibilă pentru valoarea justă şi că aceasta din urmă poate fi estimată credibil prin aplicareacastor alte metode.Costul combinării include toate cheltuielile directe care pot fi atribuite operaţiunii, cum ar fi:onorariile plătite contabililor, juriştilor, evaluatprilor şi altor consultanţi care au intervenit înoperaţiune. Nu trebuie incluse în costul combinării cheltuielie generale de administraţie, inclusivcheltuielile cu funcţionarea serviciului special care se ocupă de achiziţii.Cheltuielile apărute cu ocazia emisiunii de titluri de credit pentru nevoile combinării deîntreprinderi se iau în considerare, în conformitate cu IAS 39, în evaluarea iniţială a datorieiaferente. La fel se întîmplă cu cheltuielile efectuate cu ocazia emisiunii de titluri de capitaluriproprii odată cu combinarea de întreprinderi.Dacă acordul prin care se realizează combinarea de întreprinderi prevede o ajustare a costuluiaferent, ajustare care să depindă de evenimente viitoare, atunci dobînditorul trebuie să includăaceastă ajustare în costul regrupării la data achiziţiei, cu condiţia ca ajustarea respectivă să fieprobabilă şi să poată fi evaluată credibil.v) Repartizarea costului combinării pe activele, datoriile şi angajamentele eventuale dobînditeLa data achiziţiei, cumpărătorul trebuie să repartizeze costul combinării, prin contabilizareaactivelor, datoriilor şi angajamentelor eventuale identificabile ale întreprinderii cumpărate, cucondiţia ca acestea să îndeplinească criteriile generale de recunoaştere. Diferenţa dintre costulregrupării şi partea dobînditorului în valoarea justă a activelor, datoriilor şi angajamentleor

eventuale ale entităţii preluate se recunoaşte separat ca fond comercial, dacă este pozitivă, sau cavenit, dacă este negativă.PDF created with pdfFactory Pro trial version www.pdffactory.compagina 113 din 152Costel Istrate – Iniţiere în IAS/IFRS – suport de curs © 2006În acelaşi timp, dobînditorul preia în contul de profit şi pierdere rezultatele obţinute deentitatea preluată după data achiziţiei.Dacă dobînditorul nu preia controlul 100% asupra celeilalte entităţi combinate, atunci parteacare nu-i aparţine din valoarea justă a activelor, datoriilor şi angajamentelor eventuale ale acesteiadin urmă se recunoaşte distinct ca interese minoritare.După contabilizarea fondului comercial la data achiziţiei, acesta va apărea în bilanţuldobînditorului la valoarea de intrare din care se scad eventualele deprecieri; asta însemană că fondulcomercial nu se amortizează, ci se supune unui test de depreciere, cel puţin odată pe an, înconformitate cu IAS 36 Deprecierea ctivelor.Dacă diferenţa dintre costul de achiziţie şi partea dobînditorului în valoarea justă a activelor,datoriilor şi anagajamentelor eventuale ale firmei preluate este negativă, atunci dobînditorul esteobligat să:- reestimeze valorile juste ale activelor, datoriilor şi angajamentelor eventuale;şi

- să contabilizeze diferneţa negativă care mai rămîne direct la venituri.În cazul combinărilor de întreprinderi realizate în etape (adică apar mai mult de o dată deschimb), fiecare tranzacţie de schimb va fi tratată distinct de către dobînditor, utilizînd costultranzacţiei şi informaţiile referitoare la valorile juste existente la data fiecărei tranzacţii de schimb,pentru a determina valoarea oricărui fond comercial asociat respectivei tranzacţii. Valorile juste aleactivelor, datoriilor şi datoriilor contingente identificabile ale societăţii achiziţionate pot fi diferite ladata fiecărei tranzacţii de schimb. Orice ajustare a acelor valori juste aferente intereselordobînditorului deţinute anterior reprezintă o reevaluare şi va fi contabilizată în consecinţă.vi) Informaţii de prezentat în anexeCumpărătorul va prezenta informaţii care să permită utilizatorilor situaţiilor financiare să poată evaluanatura şi efectul financiar al combinărilor de întreprinderi care s-au realizat pe parcursul perioadei.Informaţii de prezentat de către dobînditor în acest scop:a) denumirile şi descrierile entităţilor sau activităţilor cu scop lucrativ participante la combinare;b) data achiziţiei;c) procentul drepturilor de vot achiziţionate (procentajul de control);d) costul combinării şi o descriere a componentelor acelui cost, inclusiv orice costuri directatribuibile combinării79;e) detalii cu privire la orice operaţiuni pe care entitatea s-a decis să le cedeze ca rezultat alcombinării;f) valorile recunoscute la data achiziţiei pentru fiecare clasă de active, datorii şi angajamenteeventuale ale societăţii achiziţionate şi valoarea contabilă a fiecăreia dintre acele clase, determinată înconformitate cu IFRS, imediat înainte de combinare; dacă o astfel de prezentare nu este posibilă, acestfapt trebuie evidenţiat, împreună cu o explicaţie a motivului pentru care există această situaţie;g) mărimea diferenţei negative dintre cost şi fond comercial partea dobînditorului în valoareajusta a activelor, datoriilor şi angajamentelor eventuale identificabile ale societăţii achiziţionate,mărime recunoscută la rezultate, precum şi poziţia din contul de profit şi pierdere la care se regăseşteaceastă diferenţă;h) o descriere a factorilor care au contribuit la un cost care a avut drept rezultat recunoaştereafondului comercial – o descriere a fiecărei imobilizări necorporale care nu a fost recunoscută distinctde fondul comercial şi o explicaţie a motivului pentru care valoarea justă a imobilizării necorporale nu

a putut fi evaluată în mod credibil – sau o descriere a naturii oricărui surplus recunoscut în profit saupierdere;79 Atunci cînd se emit instrumente de capitaluri proprii (cum ar fi acţiunile) ca parte a costului, trebuie prezentate, deasemenea, şi următoarele informaţii: numărul de instrumente de capitaluri proprii emise sau care pot fi emise; şi valoarea

- justă a acelor instrumente şi baza de determinare a valorii juste.

profitul sau pierderea dobînditorului aferentă perioadei, cu excepţia cazului în care o astfel deprezentare nu ar fi posibilă.Aceste informaţii vor fi prezentate pentru fiecare combinare de întreprinderi care a fost realizatăpe parcursul perioadei. Este posibilă prezentarea agregată a unor astfel de informaţii pentru toatecombinările de întreprinderi realizate pe parcursul perioadei de raportare şi care, considerateindividual, nu sînt semnificative.Cumpărătorul va prezenta informaţii care să permită utilizatorilor situaţiilor financiare să poatăevalua natura şi efectul financiar al combinărilor de întreprinderi care s-au realizat după databilanţului, dar înainte ca situaţiile financiare sa fie autorizate în vederea emiterii.În cazul în care, în orice situaţie, prezentările de informaţii cerute de IFRS 3 nu sînt suficiente,entitatea va prezenta informaţii suplimentare necesare pentru atingerea respectivelor obiective.

Bibliografie

1. INIŢIERE ÎN STANDARDELEINTERNAŢIONALE DE CONTABILITATE(IAS/IFRS)Suport de curscompilat de Costel IstrateIaşi, 2006