corporativa.51001c48565a4ffab59816ed29e14910

Banca Comercială "COMERŢBANK" S.A.

Aprobat prin hotărâreaAdunării generale extraordinare a acţionarilor Băncii comerciale ”COMERTBANK”S.A.din 14 octombrie 2014,procesul-verbal nr.02

Preşedintele Consiliului___________semnat_____________Petr SCOVORODKO

CODUL DE GUVERNARE CORPORATIVĂ

al Băncii Comerciale „COMERŢBANK”S.A.

COORDONAT DE: Consiliul B.C. „COMERŢBANK”S.A.

pe 03 octombrie 2014, pv 23

Comitetul de conducere B.C. „COMERŢBANK”S.A.pe 29 septembrie 2014, pv 115

B.C. „COMERŢBANK” SA 2 / 23 Codul de guvernare corporativă al Băncii Comerciale „COMERŢBANK” S.A.

Chişinău 2014

I. DISPOZIŢII GENERALE

1.1. Codul de guvernare corporativă al Băncii Comerciale ”COMERŢBANK” S.A. (în continuare „Cod”), este elaborat în baza prevederilor:a) Legii nr. 550 – XIII din 21.07.1995 instituţiilor financiare, cu modificările şi completările

ulterioare,b) Legii nr. 1134 – XIII din 02.04.1997 privind societăţile pe acţiuni, cu modificările şi

completările ulterioare;c) Codului de guvernare corporativă, aprobat de Comisia Naţională a Pieţei Financiare

prin Hotărârea nr. 28/6 din 01.06.2007; d) Regulamentului cu privire la sistemele de control intern în bănci, aprobat de Banca

Naţională a Moldovei prin hotărârea C.A. nr. 96 din 30.04.2010, cu modificările şi completările ulterioare;

e) Cărţii verzi a CE din 02.06.2006 COM (2010) 284 final „Guvernanța corporativă în instituțiile financiare și politicile de remunerare”;

f) Cărţii verzi a CE din 05.04.2011 COM (2011) 164 final „Cadrul de guvernanța corporativă al UE”;

g) Directivei UE nr. 2007/36CE din 11.07.2007 privind exercitarea anumitor drepturi ale acţionarilor în cadrul societăţilor comerciale cotate la bursă;

h) Directivei UE nr. 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată;

i) Principiilor OECD de guvernare corporativă din 29.04.2004;j) Documentului Basel „Principiile privind fortificarea guvernării corporative”, octombrie

2010, precum şi altor acte normative, documente, informaţii în materie şi cuprinde o

combinaţie de prevederi legislative (hard law) şi instrumente juridice neobligatorii (soft law).

II. ASPECTE DE BAZĂ

2.1 B.C. „COMERŢBANK” S.A. (în continuare „Banca") recunoaşte, că practicile eficiente ale guvernării corporative sunt esenţiale în realizarea şi menţinerea solidităţii şi confidenţei în Bancă, condiţii care sunt critice pentru funcţionarea adecvată a Băncii, precum şi a sectorului bancar şi a economiei în întregime. Totodată, Banca recunoaşte că succesul ei se datorează contribuţiei tuturor părţilor interesate, inclusiv acţionarilor, salariaţilor, creditorilor şi altor parteneri de afaceri.

2.2 Banca a adoptat sistemul dualist de administrare în deplină concordanţă cu obiectivele unei bune guvernanţe corporative, a transparentei informaţiei corporative relevante, a protecţiei intereselor diverselor categorii de participanţi şi a unei funcţionari eficiente pe piaţa bancară.

2.3 Astfel, prezentul Cod vine să stabilească cu precădere principalele principii, metode de lucru, atribuţiile şi responsabilităţile structurilor de conducere şi de supraveghere ale Băncii, precum şi cele ale comitetelor importante ce sunt constituite.

2.4 Guvernarea corporativă a Băncii reprezintă ansamblul principiilor ce stau la baza cadrului de administrare, prin care Banca este condusă şi controlată şi cuprinde un set de relaţii între Comitetul de conducere al Băncii, Consiliu, acţionari şi alte părţi interesate. Transpuse

public


în acte normative interne, aceste principii determină eficienţa şi eficacitatea mecanismelor de control intern, adoptate cu scopul de a proteja şi a armoniza interesele tuturor categoriilor de participanţi la activitatea desfăşurată de Bancă – acţionari, administratori, conducători ai diverselor structuri ale Băncii, angajaţi şi organizaţiile care le reprezintă interesele, clienţi şi parteneri de afaceri, autorităţi centrale şi locale etc.

2.5 De asemenea guvernarea corporativă furnizează o structură prin care sunt stabilite obiectivele Băncii şi sunt determinate mijloacele cu ajutorul cărora vor fi realizate obiectivele şi monitorizate performanţele.

2.6 Totodată guvernarea corporativă vine a delega autorităţi şi responsabilităţi pentru a determina modul în care activitatea şi afacerile Băncii sunt guvernate de Consiliul şi managementul acesteia, inclusiv modul în care:

a) se stabileşte strategia şi obiectivele Băncii;b) se determină toleranţa/apetitul la risc;c) se desfăşoară activitatea cotidiană a Băncii;d) se protejează interesele deponenţilor, se respectă obligaţiile faţă de acţionari şi se iau

în consideraţie interesele altor părţi interesate recunoscute;e) se aliniază activităţile şi comportamentul corporativ la speranţa că Banca va funcţiona

într-o manieră sigură şi sustenabilă în conformitate cu legile şi reglementările aplicabile.

2.7 Banca este conştientă că guvernarea eficientă poate fi realizată atâta timp, cât structura organizatorică a Băncii include următoarele patru forme de supraveghere pentru a asigura un control adecvat: a) supravegherea de către Consiliul Băncii; b) supravegherea de către angajaţii care nu sunt implicaţi în administrarea zilnică a diferitor

sfere de activitate; c) supravegherea directă lineară a diferitor sfere de activitate;d) independenţa funcţiilor de gestiune a riscului, conformitate (compliance) şi audit. În plus, este important ca personalul-cheie a Băncii să corespundă funcţiilor pe care le deţin.

2.8 Modelul de guvernare corporativă adoptat de Bancă asigură:a) respectarea drepturilor şi tratamentul echitabil al acţionarilor, prin protejarea şi punerea

în practică a prerogativelor acestora;b) stabilirea rolului şi respectarea drepturilor grupurilor de interese, altele decât acţionarii;c) stabilirea răspunderii Consiliului faţă de Bancă şi acţionari, precum şi a responsabilităţii

pentru supravegherea activităţii managementului executiv;d) transparenţa şi accesul la informaţii, prin publicarea periodică, într-o manieră corectă şi

reală a informaţiilor financiare şi operaţionale relevante.2.9 Scopurile prezentului Cod sunt de a sistematiza cadrul de guvernare corporativă în Bancă,

de a asigura un grad înalt de transparenţă al conducerii Băncii şi de a reconfirma ataşamentul Băncii faţă de cele mai bune standarde de guvernare corporativă. În particular:a) Banca va fi guvernată cu responsabilitate, astfel încât să asigure maximizarea valorii

afacerii atât pentru acţionari, cât şi pentru alte părţi interesate;b) Consiliul Băncii şi Comitetul de conducere vor activa eficace, în interesul Băncii şi al

acţionarilor (inclusiv minoritari) şi vor crea condiţii pentru creşterea durabilă a valorii afacerii. Funcţiile Consiliului şi Comitetului de conducere sunt clar separate;

c) se va asigura dezvăluirea adecvată a informaţiei şi transparenţa, precum şi activitatea efectivă a sistemelor de gestiune a riscurilor şi control intern;

d) politica privind remuneraţiile este aliniată obiectivelor pe termen lung.2.10 Codul vine de a promova încrederea tuturor categoriilor de participanţi în conducerea şi

administrarea Băncii, fără a-şi propune să abordeze în detaliu elementele specifice public


cadrului intern de administrare a activităţii Băncii. Prin urmare, prezentul Cod nu tratează structura organizatorică şi delegarea responsabilităţilor funcţionale de la nivelul conducerii executive către structurile interne şi nici sistemul de control intern al Băncii. Toate aceste informaţii fac obiectul şi se regăsesc în cadrul intern de reglementare a Băncii. Totuşi, unele reglementări cu caracter general îşi vor găsi reflectarea în prezentul Cod.

2.11 De asemenea, Codul este menit să detalieze modul în care Banca se aliniază unei bune guvernanţe corporative, să stabilească un echilibru intre administrare, conducere şi obiectivele de performanţă asumate, pe de o parte, şi control, respectiv evaluarea eficienţei şi performanţei, administrarea adecvata a riscurilor reale şi potenţiale, supravegherea atentă a modului de respectare a reglementarilor in vigoare, pe de altă parte.

2.12 Suplimentar, Codul asigură transparenţa şi buna înţelegere a sistemului de guvernare din cadrul Băncii prin identificarea responsabilităţilor Consiliului şi ale Comitetului de conducere pentru dezvoltarea sustenabilă şi eficientă a Băncii.

2.13 Banca este conştientă că mediul extern în care funcţionează este în permanentă schimbare, fapt ce are impact direct asupra activităţii, din care considerent prezentul Cod îşi propune de a defini guvernarea corporativă în perspectivă, ţinând cont de evoluţia Băncii.

III. PRINCIPII ŞI VALORI

3.1 Misiunea Băncii este de a crea valoare pentru acţionari şi comunitate. Strategia Băncii va rezulta din misiunea Băncii şi va trasa scopurile strategice pe care Banca şi le propune într-un anumit orizont de timp.

3.2 În realizarea misiunii şi scopurilor strategice, Banca se conduce de următoarele valori corporative:a) Încredere - experienţa Băncii o ajută să înţeleagă mai bine clienţii, în timp ce calitatea

serviciilor face ca clienţii să aibă încredere în Banca;b) Flexibilitate – recunoscând individualitatea fiecărui client, Banca îşi structurează oferta în

funcţie de necesităţile şi interesele particulare ale clientului; în esenţă flexibilitatea este primul pas spre autoperfecţionare;

c) Transparenţă – Banca este dedicată să ofere informaţii depline şi corecte clienţilor, angajaţilor şi publicului larg, iar comportamentul corporativ al Băncii este direct şi deschis;

d) Responsabilitate socială – Banca înţelege să susţină comunitatea şi să contribuie la o viaţă mai bună a oamenilor;

e) Dezvoltare durabilă – resursele Băncii trebuie utilizate responsabil, cu accent pe dezvoltarea durabilă, respectul pentru mediul înconjurător şi protecţia drepturilor generaţiei viitoare;

f) Loialitate faţă de Bancă - în timpul exercitării responsabilităţilor profesionale, angajaţii şi managementul trebuie să acţioneze cu loialitate, contribuind la apărarea intereselor Băncii. În acelaşi timp, trebuie sa evite situaţiile care ar genera conflictele de interese;

g) Conformitate – Banca va crea condiţii pentru excluderea comportamentului delicvent al angajaţilor şi încurajare a celui etic, a respectului faţă de lege şi reglementările aplicabile;

h) Confidenţialitate - angajaţii vor respecta cu stricteţe obligaţia de confidenţialitate cu privire la informaţia a cărei difuzare sau publicare ar putea afecta interesele Băncii;

i) Egalitate de oportunităţi - Banca promovează dezvoltarea profesională şi personală a tuturor angajaţilor săi prin asigurare de egalitate de oportunităţi;

public


j) Nediscriminare - Banca asigură un climat de lucru, liber de orice discriminare interzisă de către lege, în particular pe criterii de rasă, religie, sex cultură, naţionalitate sau handicap fizic precum şi de orice comportament care ar implica o hărţuire cu caracter personal;

k) Calificare şi instruire - dezvoltarea profesională a angajaţilor permite obţinerea unui randament sporit în realizarea atribuţiilor şi este strâns legată de dezvoltarea integrală a persoanelor;

l) Protecţia mediului – Banca elimină, nu încurajează şi limitează utilizarea în activitatea sa a oricărui procedeu sau obiect, care ar dauna mediului înconjurător, sau ar genera utilizarea iraţională a resurselor naturale epuizabile;

m)Profesionalism - angajaţii şi managementul trebuie să acţioneze cu profesionalism şi să-l manifeste într-o modalitate integră, în corespundere cu valorile corporative ale Băncii.

3.3 Banca este refractară oricăror acţiuni care cauzează un comportament incorect (faţă de comunitate, autorităţile publice, clienţi, angajaţi, investitori şi concurenţi) în vederea atingerii scopurilor în afaceri.

3.4 Procesul de guvernare corporativă în Bancă se bazează pe următoarele principii general acceptate:a) guvernanță corporativă trebuie să fie în concordanță cu normele de drept și să articuleze

clar împărțirea responsabilităților între Consiliul Băncii şi Comitetul de conducere, fără a ignora importanţa implicării acţionarilor;

b) guvernarea corporativă trebuie să protejeze și să faciliteze exercitarea drepturilor acționarilor;

c) guvernarea corporativă trebuie să asigure un tratament echitabil a tuturor acționarilor, inclusiv minoritari și străini. Toți acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a obține despăgubiri efective pentru încălcarea drepturilor lor;

d) guvernarea corporativă trebuie să recunoască drepturile părţilor interesate, stabilite prin lege sau prin acorduri mutuale și să încurajeze cooperarea activă între Bancă și acestea în crearea de valoare a afacerii, de locuri de muncă, precum și sustenabilitatea Băncii.

e) guvernarea corporativă trebuie să asigure prezentarea în timp util și într-un mod corect a informaţiei privind toate aspectele semnificative în ceea ce privește Banca, inclusiv situația financiară, performanța, proprietatea și guvernarea Băncii.

f) guvernarea corporativă trebuie să asigure strategiile de orientare a Băncii, monitorizarea efectivă a Comitetului de conducere, responsabilitatea Consiliului și acționarilor.

IV. DREPTURILE ACŢIONARILOR BĂNCII

4.1. Banca recunoaşte faptul că lipsa de interes a acționarilor în ceea ce privește guvernanța corporativă ridică în perspectivă problema eficacității regulilor de guvernanță corporativă, bazate pe prezumția unui control efectiv al acționarilor. Din acest considerent implicarea acţionarilor în administrarea Băncii este critică pentru funcţionarea eficientă a guvernării corporative.

4.2. În sensul prezentului Cod prin „implicarea acţionarilor” se înţelege, în general, monitorizarea activă a Băncii, angajarea activă în dialog cu Consiliul şi exercitarea eficientă, nu formală, a drepturilor acţionarilor, inclusiv a dreptului de vot şi cooperării cu alţi acţionari şi dacă este necesar îmbunătăţirea guvernanţei corporative a Băncii pentru creare de valoare pe termen lung. În acest sens implicarea acţionarilor şi guvernarea corporativă este orientată pentru a stimula acţionarii orientaţi spre investiţii pe termen lung şi elimina comporamentul de „parazit”.

public


4.3. Pentru a stimula acționarii să se angajeze în dialog cu Banca și a controla procesul de luare a deciziilor de către conducere, precum și pentru a ține seama de viabilitatea pe termen lung, Banca optează pentru: a) întărirea cooperării dintre acționari, prin crearea de forumuri de discuții. Pe măsura

dezvoltării IT, Banca va depune eforturi pentru crearea pe pagina web a unui compartiment destinat acţionarilor unde aceştea vor putea discuta situaţia Băncii, înainta propuneri, stabili strategii şi obiective comune. Banca consideră că existenţa unui astfel de compartiment va întări conştiinţa acţionarilor şi importanţa implicării acestora în scopul asigurării unei guvernanţe corporative eficace;

b) divulgarea de către reprezentanţi a modalităților de vot în cadrul adunărilor acționarilor. Banca nu va limita dreptul acţionarului de a-şi exercita votul prin intermediul unui reprezentant sau participant profesionist pe piaţa valorilor mobiliare. Totodată, Banca se va informa despre existenţa unor indicaţii certe din partea acţionarului pentru reprezentant, precum şi despre politica adoptată de participantul profesionist pe piaţa valorilor mobiliare privind exercitarea dreptului de vot;

c) aderarea acționarilor instituționali la coduri de bune practici (stewardship codes);d) identificarea și divulgarea eventualelor conflicte de interese;e) cea mai bună informare a acționarilor cu privire la riscuri. Banca va atrage o atenţie

sporită familiarizării acţionarilor privind riscurile aferente activităţii, politicile privind apetitul/toleranţa la risc, prin comunicarea acţionarilor de informaţii clare şi în timp util, încurajarea dialogului acţionarilor cu conducerea Băncii, etc.

4.4. Banca asigură un tratament egal pentru toate persoanele care deţin acţiuni ale Băncii de aceeaşi clasă, indiferent de mărimea participaţiei. Drepturile deţinătorilor unei anumite clase de acţiuni nu pot fi modificate decât prin hotărârea Adunării generale a acţionarilor, cu condiţia existenţei unei hotărâri aparte, aprobată cu votul a cel puţin trei pătrimi din acţiunile de clasa care se modifică. Consiliul Băncii va acorda o atenţie sporită pentru a garanta un tratament corect şi imparţial pentru toţi acţionarii, atunci când poate fi prevăzut un risc, precum că decizia adoptată ar putea afecta în mod diferit grupurile de acţionari.

4.5. Pentru a crea un tratament egal al acţionarilor Banca va depune eforturi pentru a se asigura despre existenţa şi funcţionalitatea următoarelor: a) a unui mecanism sigur de înregistrare a dreptului de proprietate. Banca va încheia un

contract de evidenţă a acţiunilor cu un registrator independent şi neafiliat, care va trata în mod egal toţi acţionarii;

b) a unui mecanism, fără bariere, pentru transmiterea sau transferul de acţiuni de către acţionari. Banca asigură exercitarea liberă de către acţionari a dreptului de a transmite sau de a înstrăina acţiunile în condiţiile legii. Sunt excluse orice restricţii sau condiţionări nejustificate din partea Băncii sau persoanei care ţine Registrul acţionarilor Băncii. Toate transferurile sau înstrăinările de acţiuni vor fi înregistrate în Registrul acţionarilor Băncii în strictă conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare;

c) că acţionarii obțin relevant şi în timp util toate materiale şi informațiile privind evenimentele ce afectează Banca (amendamente la actele de constituire, tranzacţii de proporţii etc.). Acţionarii Băncii au acces la informaţii depline despre Bancă şi activitatea ei şi sunt în drept de a cere exercitarea unui management corporativ solid şi supravegherea acestuia de către Consiliul Băncii, menită să sporească valoarea afacerii. Dreptul la informare include, fără limitări, posibilitatea ca acţionarul: să-şi exercite drepturile fără a întâmpina bariere informaţionale instituite de Bancă; să fie informat despre drepturile sale şi modul în care acestea pot fi exercitate; să obţină informaţiile solicitate de la Bancă în timp util; să fie informat despre structura capitalului şi înţelegerile care permit altor acţionari să

exercite controlul asupra Băncii; public


să fie informat despre identitatea tuturor acţionarilor care deţin cel puţin 1% din acţiunile Băncii;

acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a pune întrebări conducerii, inclusiv privind chestiunile legate de auditul extern anual şi remunerarea conducerii.

d) participate and vposibilităţii de a participa și de a vota la Adunările generale ale

acționarilor, inclusiv prin intermediul reprezentantului sau prin utilizarea mijloacelor IT. Banca garantează acţionarilor dreptul de a participa şi a vota în cadrul Adunării generale a acţionarilor. În particular, Banca va urmări ca: ordinea de informare despre ţinerea Adunării generale a acţionarilor să dea

posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la Adunarea generală a acţionarilor;

acţionarilor să li se acorde posibilitatea de a lua cunoştinţă de lista persoanelor care au dreptul de a participa la Adunarea generală a acţionarilor;

locul, data şi ora ţinerii Adunării generale să fie stabilită în un asemenea mod, încât acţionarii să aibă posibilitatea reală şi neîmpovărătoare de a participa la ea;

drepturile acţionarilor de a cere convocarea Adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate, la confirmarea de către acţionari a existenţei acestor drepturi;

fiecare acţionar să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota în cel mai simplu şi comod mod pentru el;

e) alegerea și revocarea membrilor Consiliului.and 6) Dreptul acţionarilor de a înainta candidaturi pentru funcţia de membru al Consiliului nu va fi limitată decât de cerinţele stabilite de lege.

f) share in the profits of the corporation.ponderea în profitul Băncii. Pentru realizarea acestui drept Banca: va implementa un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de

plată a acestora; va prezenta acţionarilor informaţie suficientă pentru ca aceştia să-şi formeze o imagine

veridică despre condiţiile de plată a dividendelor şi modul lor de achitare; va achita dividendele într-un mod care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate la

primirea lor; va urmări tragerea la răspundere a Comitetului de conducere pentru neachitarea sau

achitarea cu întârziere a dividendelor anunţate.4.6. Banca asigură protecţia adecvată a drepturilor acţionarilor minoritari. Pe lângă drepturile

comune tuturor acţionarilor, un acţionar minoritar are dreptul: a) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea – sau

în interesul – acţionarilor ce deţin pachetul de control de acţiuni ale Băncii; b) de a fi protejat de conduita dubioasă a Consiliului Băncii prin intermediul cerinţei că

oricare tranzacţie între acţionarii majoritari şi Bancă să fie efectuate fără a fi lezate careva interese materiale ale Băncii;

c) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii Băncii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese;

d) să ceară oricând acţionarului care deţine individual sau împreună cu persoanele sale afiliate, mai mult de 90 % din volumul total de acţiuni cu drept de vot ale Băncii (în continuare – acţionarul majoritar) să-i cumpere acţiunile deţinute.

4.7. De asemenea Banca, în evitarea abuzului din partea acţionarului dominant, va stabili şi reexamina periodic regulile privind încheierea tranzacţiilor cu părţile afiliate prin implicarea unor specialişti imparţiali şi aplicarea regulii „la distanţa mîinii întinse”. De asemenea Banca va face accesibilă pentru acţionarii minoritari orice informaţie privind tranzacţiile cu

public


persoanele afiliate. Raportul conducerii prezentat acţionarilor va cuprinde şi un capitol dedicat acestor tranzacţii.

4.8. Banca asigură posibilitatea exercitării libere a dreptului de preemţiune a acţionarilor la subscrierea acţiunilor nou emise. În particular, Adunarea generală a acţionarilor va stabili un termen suficient pentru ca acţionarii să-şi poată realiza dreptul de preemţiune la subscrierea acţiunilor nou emise.

4.9. Banca va deţine şi implementa proceduri clare privind cunoaşterea oportună a proprietarilor direcţi şi indirecţi ai acţiunilor Băncii, a beneficiarilor efectivi, inclusiv cunoaşterea eventualelor activităţi în comun ale acestora şi a legăturilor între acţionarii şi debitorii Băncii, precum şi proceduri clare privind cunoaşterea persoanelor afiliate Băncii, inclusiv cunoaşterea tuturor criteriilor de afiliere a membrilor Consiliului şi Bancă. Banca afirmă că cunoaşterea proprietarilor direcţi, indirecţi şi a beneficiarilor efectivi ai acţiunilor Băncii este critică pentru facilitarea dialogului dintre conducere şi acţionari, dintre înşişi acţionarii în scopul stabilirii strategiilor de dezvoltare durabile şi asigurarea valorii Băncii pe termen lung.

V. ORGANELE DE CONDUCERE ALE BĂNCII

A. ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILORV.1. Adunarea generală a acţionarilor (în continuare “Adunarea generală”) este organul suprem

de conducere a Băncii, prin intermediul căruia acţionarii îşi realizează dreptul de participare în activitatea Băncii. Banca va încuraja implicarea activă a acţionarilor în procesul de luare a deciziilor în cadrul Adunării generale.

V.2. Banca asigură transparenţa Adunării generale şi a evenimentelor ce pot influenţa preţul de piaţă al acţiunilor. Consiliul şi Comitetul de conducere ale Băncii trebuie să asigure acţionarii cu informaţia necesară pentru prezentarea obiectivă a chestiunilor incluse în ordinea de zi şi aprobarea hotărârilor în cadrul Adunării generale, precum şi pentru luarea de atitudini proprii faţă de activitatea Băncii.

V.3. Ordinea de convocare şi ţinere a Adunării generale, precum şi ordinea de adoptare a hotărârilor de către Adunarea generală se stabilesc de legislaţie şi Statutul Băncii. Banca garantează tuturor acţionarilor posibilitatea participării, personal sau prin intermediul reprezentantului, la Adunarea generală.

V.4. Avizul privind convocarea Adunării generale va cuprinde informaţia prevăzută de legislaţie şi va fi adus la cunoştinţa acţionarilor în ordinea stabilită de legislaţie şi Statutul Băncii. Avizul privind convocarea Adunării generale va fi publicat în mijloacele mass-media care cu un grad înalt de probabilitate vor intra în vizorul unui număr maxim de acţionari, şi pe pagina web a Băncii.

V.5. Materialele pentru ordinea de zi a Adunării generale, inclusiv proiectele documentelor ce se propun spre examinare şi aprobare, vor fi din timp prezente la sediul Băncii şi locul desfăşurării Adunării generale în mod accesibil pentru acţionari, expediate tuturor acţionarilor sau reprezentanţilor lor legali şi publicate pe pagina Web a Băncii. Materialele prezentate acţionarilor trebuie structurate în aşa fel încât să fie uşor utilizabile şi, după caz, să descrie poziţiile membrilor Consiliului şi organului executiv ale Băncii faţă de subiectele incluse în ordinea de zi.

V.6. La plasarea materialelor Adunării generale pe pagina sa web, Bancă va crea posibilitate pentru acţionarilor de a lua cunoştinţă de proiectele hotărârilor propuse spre vot, de a le discuta, de a face propuneri de proiecte, precum şi a lua cunoştinţă de actele ce urmează a fi completate pentru exercitarea dreptului de vot. În asemenea cazuri Banca va respecta regula „celor trei click-uri”.

public


V.7. Ordinea de zi a Adunării generale trebuie să descrie în mod clar toate chestiunile propuse pentru examinare către Adunarea generală. Ordinea de zi nu trebuie să includă chestiuni întitulate ca „Altele” sau „Diverse”.

V.8. Banca va asigura acţionarilor posibilitatea reală de a-şi exercita drepturile, de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a obţine răspunsuri la acestea, de a propune rezoluţii şi a vota. Acţionarilor li se va asigura posibilitatea să participe la Adunarea generală prin corespondenţă, inclusiv cu utilizarea tehnologiilor informaţionale.

V.9. Atunci când Banca este supusă auditului extern, reprezentantul organizaţiei de audit trebuie să fie prezent la Adunarea generală pentru a oferi acţionarilor posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri.

V.10. Adunarea generală trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri pe marginea fiecărei chestiuni incluse în ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri în legătură cu chestiunile din ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. De regulă, Adunarea generală nu va dura mai mult de o zi, cu excepţia unor cazuri excepţionale.

V.11. Fiecare chestiune din ordinea de zi a Adunării generale va fi pusă la vot separat. Ordinea de numărare a voturilor în cadrul Adunării generale urmează a fi transparentă pentru acţionari şi să excludă posibilitatea manipulării rezultatelor votării. Rezultatele votării asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi se anunţă imediat după votare, dacă prin lege, Statut sau hotărârea Adunării generale nu se stabileşte altfel. Acţionarii Băncii care nu au participat la Adunarea generală au posibilitatea de a lua cunoştinţă de hotărârile adoptate în cadrul Adunării generale în ordinea stabilită de lege şi Statutul Băncii.

V.12. Hotărârile aprobate de Adunarea generală vor fi publicate pe pagina web a Băncii şi în organul de presă indicat în Statutul Băncii. La fel, Banca va publica şi va reînnoi în permanenţă pe pagina sa web informaţia care, conform prevederilor actelor normative în vigoare, urmează să fie dezvăluită în mod obligatoriu.

B. CONSILIUL BĂNCIIV.13. În sistemul dualist de administrare rolul de supraveghere a managementului executiv, în

general, revine Consiliului. De asemenea, Consiliul joacă un rol important în responsabilizarea Băncii, din care considerent rolul preşedintelui Consiliului are un impact considerabil asupra funcţionării şi a bunelor rezultate ale Consiliului.

V.14. Consiliul Băncii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre Adunările generale, interfaţa dintre acţionari şi Comitetul de conducere şi în limitele atribuţiilor sale exercită conducerea generală şi controlul activităţii Băncii. Consiliul Băncii este responsabil de adoptarea strategiei corporative, a politicilor de control asupra riscurilor şi a planurilor de afaceri şi exercită supravegherea îndeplinirii acestora de către Comitetul de conducere.

V.15. Consiliul Băncii este responsabil în ultimă instanţă de stabilirea obiectivelor strategice de dezvoltare a Băncii, strategia de gestiune a riscurilor, stabilitatea financiară, instituirea şi funcţionarea sănătoasă a guvernării corporative.

V.16. În exercitarea funcţiilor de conducere, membrii Consiliului şi ai Comitetului de conducere trebuie să acţioneze în interesul general al acţionarilor şi să nu servească doar intereselor unor grupuri de acţionari.

V.17. Responsabilităţile Consiliului, precum şi divizarea acestora între membrii lui vor fi stabilite în Regulamentul Consiliului Băncii.

V.18. Consiliul Băncii este responsabil pentru: a) aprobarea şi supravegherea implementării strategiei Băncii, luând în considerare

interesele financiare pe termen lung ale acesteia, apetitul, profilul și toleranța Băncii la risc;

public


b) aprobarea şi supravegherea implementării politicii de gestiune şi control al riscurilor, de monitorizare eficientă a fiecărui risc în parte şi, în mod integrat, pe întreg profilul de risc al Băncii şi politicii de conformitate a riscurilor;

c) stabilirea unor nivele acceptabile pentru riscurile aferente activităţii Băncii şi asigurarea unui sistem eficient de identificare, evaluare, monitorizare şi control al acestora;

d) elaborarea şi prezentarea Adunării generale pentru aprobare, a unui Cod de guvernare corporativă care să includă relaţiile între Comitetul de conducere al Băncii, Consiliul, acţionarii şi alte persoane interesate, structurile (modul de organizare internă), prin intermediul cărora sunt stabilite obiectivele Băncii şi mijloacele de realizare a obiectivelor şi monitorizate performanţele;

e) elaborarea unui cod de conduită şi/sau a unui document echivalent care ar defini clar comportamentul acceptabil şi inacceptabil al angajaţilor Băncii, inclusiv activităţile ilegale şi asumarea de riscuri excesive pentru Bancă;

f) elaborarea politicii de remunerare a angajaţilor Băncii; g) elaborarea reglementărilor interne şi instruirea angajaţilor Băncii pentru prevenirea

apariţiei şi monitorizarea modului de soluționare a conflictelor de interese în cadrul Băncii;

h) întreprinderea măsurilor necesare privind informarea Comitetului de conducere al Băncii despre strategiile, politicile şi codurile aprobate și supravegherea implementării de către Comitet a documentelor respective;

i) stabilirea competenţelor şi responsabilităţilor, elaborarea politicii de instruire a personalului în domeniul gestionării riscurilor.

V.19. Consiliul este responsabil de supravegherea activității Comitetului de conducere şi urmează: a) să monitorizeze acţiunile acestuia pentru a se asigura că acestea sunt în concordanţă

cu strategia şi politica Băncii, inclusiv nu depăşesc limitele apetitului la risc; b) să se întrunească ori de câte ori este necesar cu Comitetul de conducere; c) să examineze şi să revizuiască informaţiile furnizate de către Comitetul de conducere; d) să stabilească standarde de performanţă pentru Comitetul de conducere conform

obiectivelor pe termen lung, strategiei şi solidităţii financiare a Băncii, şi să monitorizeze performanţele Comitetului de conducere aferente standardelor respective;

e) să asigure corespunderea experienţei şi cunoştinţelor Comitetului de conducere caracterului şi complexităţii activităţii şi profilului de risc al Băncii.

V.20. Consiliul Băncii trebuie cel puţin: a) să definească practicile de guvernare pentru propria activitate şi să dispună de

mijloace necesare pentru a le revizui periodic; b) să menţină şi să actualizeze periodic reglementările interne scrise ale Băncii sau alte

documente similare care stabilesc organizarea, drepturile, responsabilităţile şi activităţile-cheie ale Consiliului;

c) să susțină performanța prin practicarea evaluărilor periodice din punctul de vedere al integrității Consiliului și a fiecărui membru în parte. În cazul în care Consiliul are dubii privind performanţa sau integritatea unui membru, urmează a fi întreprinse măsurile necesare pentru conformarea membrilor exigențelor aplicabile;

d) să întreprindă măsurile necesare pentru primirea periodică a informației veridice și complete despre activitatea Băncii;

e) să întreprindă măsurile necesare pentru primirea în timp util a informaţilor despre deficienţele şi încălcările reglementărilor interne scrise ale Băncii şi legislaţiei în vigoare şi să acţioneze prompt pentru prevenirea şi înlăturarea acestora.

V.21. În scopul îndeplinirii responsabilităţilor în cadrul guvernării corporative, Consiliul Băncii trebuie:

public


a) să stabilească o structură de conducere care va contribui la supravegherea eficientă a

subdiviziunilor structurale ale Băncii şi care va ţine seama de natura, amploarea şi complexitatea diferitelor riscuri la care acestea sunt expuse;

b) să evalueze periodic structura de guvernare pentru a se asigura că aceasta rămâne a fi adecvată cu referinţă la dezvoltare, complexitate, extindere, etc.;

c) să aprobe politica guvernării corporativ, care include angajamentul de a îndeplini toate cerinţele de guvernare aplicabile conform Codului de guvernare corporativă aprobat de către Adunarea generală a acționarilor;

d) să se asigure că sunt disponibile suficiente resurse pentru ca fiecare subdiviziune structurală să îndeplinească atât standardele de guvernare;

e) să dispună de mijloace adecvate pentru monitorizarea fiecărei subdiviziuni structurale în conformitate cu toate cerinţele aplicabile de guvernare;

f) să verifice calitatea rezultatelor evaluării controalelor interne efectuate de către funcția de audit intern.

V.22. Consiliul trebuie să cunoască şi să înţeleagă structura organizatorică a Băncii şi riscurile pe care aceasta le generează. Consiliul Băncii trebuie să evite formarea de către Comitetul de conducere a unei structuri organizatorice prea complexe, sau crearea unor structuri interne „opace” sau de „buncher” (silos)1. În cazul prezenţei acestora, necesitatea existenţei lor urmează a fi cert justificată de managementul executiv. Totodată crearea unor astfel de structuri poate genera impedimente în circuitul de informaţii în cadrul Băncii şi respectiv procesul de luare a deciziilor în cadrul subdiviziunilor respective şi în Bancă poate fi afectat serios. În condiţiile enunţate Consiliul Băncii va solicita Comitetului de conducere revizuirea structurii organizatorice în scopul eliminării impedimentele circuitului de informaţii. În cazul justificării existenţei structurilor „buncher”, eliminarea impedimentelor în circuitul informaţional poate fi depăşit prin includerea membrilor acestora în diferite comitete interne, care examinează chestiunile privind activitatea la nivel de Bancă (ex. Comitetul de risc, comitetul de audit, etc).

V.23. Consiliul Băncii, în funcţie de caracterul, complexitatea şi volumul activităţii Băncii, poate constitui unul sau mai multe comitete care să-l asiste în îndeplinirea atribuţiilor ce îi revin în procesul de gestiune a riscurilor. Consiliul băncii poate determina numărul şi structura comitetelor pentru facilitarea propriilor activităţi. Aceste comitete nu sunt în drept de a prelua, iar Consiliul nu este în drept de a delega atribuţiile sale lor.

V.24. Consiliul trebuie să fie constituit dintr-un un număr suficient de membri care să fie în corespundere cu complexitatea și profilul de risc al Băncii, numărul fiind definit de Statutul Băncii, care să asigure exercitarea eficientă a funcţiilor atribuite lui. La determinarea numărului de membri ai Consiliului se va reieşi din necesitatea adoptării deciziilor echilibrate şi în termen restrâns.

V.25. Componenţa nominală a Consiliului Băncii trebuie să fie suficient de diversă pentru a asigura dezbateri obiective şi echilibrate în procesul de luare a deciziilor. Banca va tinde ca în componenţa Consiliului să fie ales cel puţin un membru independent, care nu este acţionar al Băncii, nu reprezintă un acţionar al Băncii, dar dispune de o calificare, experienţă şi reputaţie în activitatea financiară, care ar permite exercitarea eficientă a funcţiei de membru al Consiliului Băncii.

V.26. Banca va tinde să dispună de o structură adecvată a membrilor Consiliului capabili să evalueze independent opiniile managementului executiv, interesele politice sau interesele inadecvate externe. Membrii Consiliului trebuie să fie selecționați pe baza unui amplu set de criterii, și anume merite, calificări profesionale, experiență, calități personale,

1 Structura „buncher” (silos) se caracterizează prin faptul că componentele structurii organizatorice. divizate pe criterii funcţionale, amplasare teritorială sau forma organizatorică, activează în izolare una faţă de alta în condiţii de schimb de informaţii limitat sau chiar în condiţii de concurenţă.

public


independență și diversitate (diversitate profesională, diversitate naţională, diversitate de gen).

V.27. Banca consideră că:a) diversitatea profilurilor membrilor și a mediilor din care provin aceștia conferă

Consiliului o serie de valori și de puncte de vedere și un set de competențe, acces la un ansamblu mai larg de resurse și competențe profesionale;

b) experiențele de conducere diferite, mediile naționale sau regionale diferite și prezența ambelor sexe pot furniza mijloace eficace de combatere a „gândirii de grup” și de generare a ideilor noi.

c) o mai mare diversitate are ca efect mai multe discuții, mai multă supraveghere și mai multe provocări în Consiliu.

d) competenţa diversificată este cheia eficienței activității Consiliului, care asigură faptul că, în ansamblul său, Consiliul înțelege, de exemplu, complexitatea piețelor globale, obiectivele financiare ale Băncii și impactul activității acesteia asupra diferitelor părți interesate, inclusiv asupra angajaților.

V.28. Consiliul Băncii trebuie să ţină cont de perfecţionarea continua a membrilor săi prin crearea programelor de instruire continuă, în diferite domenii. fapt pentru care va aloca suficiente mijloace şi timp.

V.29. Membrii Consiliului trebuie să activeze în interesele majore ale Băncii. Totodată, în exercitarea funcţiei, membrii Consiliului urmează să ţină cont de interesele tuturor acţionarilor Băncii şi altor persoane interesate – clienţi, salariaţi şi parteneri de afaceri ai Băncii.

V.30. Membrii Consiliului Băncii trebuie să fie independenţi în procesul de luare a deciziilor. În cazurile necesare, preşedintele Consiliului poate propune angajarea, din contul Băncii, a unor consultanţi din exterior pentru soluţionarea problemelor corporative importante. În cazul în care după alegerea sa preşedintele sau un membru al Consiliului se confruntă cu circumstanţe care îi ameninţă independenţa şi imparţialitatea, el trebuie să aducă acest fapt la cunoştinţa Consiliului Băncii sau, respectiv, preşedintelui Consiliului în scris.

V.31. În plus, Consiliul Băncii are responsabilitatea de a proteja Banca de acţiuni ilegale sau inadecvate sau influenţe din partea acţionarilor majoritari care sunt în detrimentul intereselor Băncii şi acţionarilor ei. Membrii Consiliului trebuie să fie conştienţi de faptul că au responsabilități faţă de bancă şi nu faţă de acţionarii care i-au numit în funcţie.

V.32. În activitatea sa membrii Consiliului urmează a respecta „obligaţia de precauţie în activitatea sa” şi „obligaţia de a fi loial”. Respectarea acestor obligaţii presupune implicarea activă în activitatea Băncii, cunoaşterea oricărei modificări în afacere, conjuncturii, protecţia intereselor exclusiv ale Băncii.

V.33. Membrii Consiliului trebuie să dispună de acces la rapoartele auditului intern şi extern, precum și la orice altă informație, pentru a consolida implementarea politicilor şi procedurilor interne şi a asigura că strategiile de afaceri corespund profilului de risc stabilit de către Consiliul Băncii.

V.34. Consiliul Băncii şi fiecare membru al lui poate cere Comitetului de conducere şi Comisiei de cenzori, etc orice informaţie de care are nevoie pentru a-şi îndeplini adecvat atribuţiile sale.

V.35. Membrii Consiliului Băncii nu sunt în drept să divulge sau să utilizeze în interes personal informaţia confidenţială privind activitatea Băncii şi clienţilor ei. Totodată, membrii Consiliului vor întreprinde măsurile necesare pentru a proteja astfel de informaţii şi a evita accesul neautorizat al terţilor la informaţia confidenţială.

V.36. Un rol important în activitatea Consiliului îl joacă preşedintele acestuia. Preşedintele Consiliului este conducătorul acestuia şi are responsabilitate de funcţionarea eficace a acestuia şi trebuie să dispună de calificarea respectivă, aptitudini, experienţă pentru a

public


face faţă poziţiei respective. În cazul includerii în componenţa Consiliului a unor membri independenţi, Banca va tinde ca respectiva funcţie să fie ocupată de un membru neexecutiv.

V.37. Preşedintele Consiliului Băncii conduce şedinţele Consiliului şi monitorizează funcţionarea eficientă a Consiliului. În activitatea sa preşedintele Consiliului Băncii este asistat de către secretarul Consiliului. Preşedintele Consiliului acţionează în numele Consiliului Băncii.

V.38. Preşedintele se asigură că luarea deciziilor de către Consiliu se bazează pe informaţii complete şi veridice. Preşedintele Consiliului va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere ce vizează activitatea organului executiv, fără a pune în pericol poziţia lor în Bancă. Abaterile depistate vor fi prezentate preşedintelui Consiliului pentru a fi puse în discuţie în cadrul şedinţelor Consiliului.

V.39. Preşedintele promovează și încurajează discuţiile critice şi se asigură că au fost expuse toate opiniile și au fost discutate toate propunerile în cadrul procesului de luare a deciziilor şi chestiunile respective au fost abordate suficient, în cunoştinţă de cauză şi deciziile luate sunt bune pentru Bancă.

V.40. Preşedintele Consiliului va urmări:a) dacă membrii Consiliului primesc în timp suficient toată informaţia de care au nevoie

pentru exercitarea corespunzătoare a obligaţiilor sale;b) dacă este timp suficient pentru dezbateri şi luarea deciziilor în cadrul şedinţelor

Consiliului;c) modul în care se execută deciziile şi se implementează recomandările Consiliului

Băncii, inclusiv cele emise în legătură cu abaterile depistate în activitatea organului executiv.

V.41. Consiliul Băncii trebuie să evalueze cu regularitate performanţele activităţii sale. Acest lucru va include evaluarea compoziției, a organizării și a funcționării sale ca grup, a competenței și a eficienței fiecărui membru și a fiecărui comitet, precum și a rezultatelor obținute în raport cu obiectivele stabilite.

V.42. Evaluarea activităţii Consiliului Băncii în general şi a membrilor lui, în particular, se efectuează de către Adunarea generală a acţionarilor.

V.43. Totodată, Consiliul Băncii va pune în discuţie, cel puţin o dată pe an:a) eficacitatea funcţionării sale;b) strategia Băncii şi riscurile afacerilor;c) organizarea activităţii de administrare a riscurilor şi sistemelor de control intern,

rezultatele lor;d) schimbările semnificative pozitive şi negative, care au avut loc în activitatea Băncii;e) calitatea şi rapiditatea furnizării informaţiilor solicitate, inclusiv de către managementul

executiv. Rezultatele acestor discuţii vor fi reflectate în raportul anual al Consiliului.

V.44. Raportul Consiliului Băncii, prezentat Adunării generale a acţionarilor, trebuie să includă activităţile Consiliului pe parcursul anului financiar şi urmările cu caracter semnificativ pentru Bancă şi acţionari, strategia Băncii şi riscurile afacerii. Raportul anual al Consiliului va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu prevederile prezentului Cod.

V.45. Recurgerea în cadrul evaluării la un facilitator extern (de exemplu, la finele mandatului) ar putea îmbunătăți evaluările Consiliului prin aducerea unei perspective obiective și împărtășirea celor mai bune practici.

V.46. Pe măsura creşterii Băncii, Consiliul va examina oportunitatea constituirii unor comitete specializate, care să consulte Consiliul Băncii (Comitetul de risc, audit, personal, remunerare), va stabili cadrul de funcţionare a acestora. La moment Consiliul a instituit în cadrul Băncii Comitetul de risc şi a aprobat cadrul legal de funcţionare a acestuia.

public


C. ORGANUL EXECUTIV V.47. Organul executiv al Băncii (Comitetul de conducere) asigură executarea hotărârilor

Adunării generale şi deciziilor Consiliului Băncii. În activitatea sa organul executiv este subordonat Consiliului Băncii.

V.48. Organul executiv este responsabil pentru gestiunea curentă a Băncii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi planurile ei de afaceri. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele majore ale Băncii, totodată ţinând cont de interesele tuturor acţionarilor Băncii şi altor persoane interesate – clienţi, salariaţi şi parteneri de afaceri ai Băncii.

V.49. Responsabilităţile organului executiv vor fi stabilite în Statutul Băncii şi regulamentul propriu. Regulamentul va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu Consiliul Băncii şi Adunarea generală a acţionarilor.

V.50. Comitetul de conducere trebuie să asigure că activităţile Băncii corespund strategiei de activitate, apetitului la risc şi politicilor aprobate de către Consiliu.

V.51. Comitetul de conducere: a) asigură, în baza regulamentelor aprobate de către Consiliul în acest sens, realizarea

adecvată a atribuţiilor personalului, a administratorilor, inclusiv a Comitetului de conducere, astfel încât să se promoveze responsabilitatea şi transparenţa;

b) implementează sisteme adecvate de gestiune a riscurilor la care este expusă Banca conform reglementărilor aprobate de către Consiliu.

V.52. Comitetul de conducere este responsabil faţă de Consiliu pentru performanţa Băncii. De asemenea, executivul Băncii conştientizează responsabilitatea sa faţă de acţionari, parteneri, clienţi şi Bancă şi recunoaşte drept scop principal al său exercitarea conştiincioasă şi competentă a funcţiei de dirijare a activităţii curente a Băncii, care să asigure dezvoltarea durabilă şi profitabilă a Băncii.

V.53. Comitetul de conducere trebuie să cunoască şi să înţeleagă structura organizatorică a Băncii şi riscurile pe care aceasta le generează.

V.54. Membrii Comitetul de conducere trebuie să aibă capacităţile necesare pentru a gestiona sectoarele a căror activitate o coordonează, conform politicilor şi procedurilor stabilite de Consiliul Băncii. Membrii organului executiv trebuie să corespundă cerinţelor stabilite legislaţie şi Statutul Băncii privind calificarea, experienţa, reputaţia în cercurile de afaceri, inexistenţa antecedentelor penale şi a probelor care ar demonstra că au purtat răspundere la locurile anterioare de muncă pentru apariţia de probleme financiare şi administrative, inexistenţa mărturiilor de escrocherii financiare, de evaziune fiscală etc.

V.55. Comitetul de conducere va asigura elaborarea planului de succesiune, care va determina ordinea şi acţiunile necesare de întreprins în caz de imposibilitate provizorie şi/sau permanentă de exercitare a funcţiei de către administratorii cu funcţii executive, care ocupă poziţii-cheie în administrarea operativă a Băncii. În acest scop, acesta va pregăti şi va prezenta Consiliului lista persoanelor, calificarea cărora le-ar permite să exercite funcţiile respective.

V.56. Banca va publica orice schimbare în componenţa numerică sau nominală a organului executiv pe pagina web a Băncii.

V.57. Comitetul de conducere este responsabil pentru repartizarea funcţiilor între unităţile Băncii, controlul executării acestor funcţii şi remedierii neajunsurilor detectate. În acest scop, Consiliul băncii numeşte unul sau mai mulţi vicepreşedinţi ai Comitetului de Conducere al băncii şi le deleagă împuterniciri în domeniile lor de activitate.

V.58. Totodată, în scopul examinării unor chestiuni importante sau urgente, executivul Băncii convoacă şedinţe ale administratorilor şi altor specialişti ai Băncii, la care aceştia îşi

public


expun opinia în raport cu chestiunea abordată, pentru a crea o opinie mai corectă, transparentă şi profesională.

V.59. La rândul său, organul executiv este responsabil pentru furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către Consiliul Băncii, Comisia de cenzori şi auditorul extern.

V.60. Organul executiv va asigura posibilitatea angajaţilor de a raporta orice abatere în funcţionarea organelor Băncii, fără a pune în pericol poziţia lor în Bancă.

V.61. Activitatea organului executiv şi administratorilor ei este exercitată în interesele Băncii şi necesită încrederea acţionarilor şi, corespunzător, excluderea posibilităţii exercitării cărorva presiuni sau influenţe externe asupra acestora, în scopul provocării la acţiuni sau decizii care să prejudicieze interesele Băncii. În acest sens, Banca urmează să depună toate eforturile pentru a evita şi preîntâmpina astfel de situaţii.

V.62. Executivul Băncii şi administratorii ei trebuie să se abţină de la acţiuni, care pot genera conflict între interesele sale personale şi interesele acţionarilor, creditorilor, deponenţilor, altor clienţi şi persoane implicate (interesate), iar la apariţia unor astfel de situaţii, să informeze imediat Consiliul Băncii şi să se abţină de la luarea oricăror decizii în domeniu.

V.63. Pentru susţinerea activităţii Comitetului de conducere, în cadrul Băncii se constituie şi activează, între altele, Comitetul de credit, Comitetul pentru administrarea activelor şi pasivelor. Acestea reprezintă structuri organizaţionale colegiale, formate din administratori şi angajaţi ai Băncii în domeniile respective şi în cadrul cărora deciziile se adoptă în mod colectiv.

V.64. De asemenea, pot fi constituite şi alte comitete, comisii, grupuri de lucru etc. V.65. Comitetul de conducere urmează să creeze spiritul de cointeresare a angajaţilor Băncii în

activitatea eficientă şi să tindă ca fiecare salariat să preţuiască munca sa în Bancă, să conştientizeze, că de rezultatele activităţii generale ale Băncii depinde, între altele, şi starea sa materială.

V.66. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv trebuie să fie incluse în rapoartele acestuia. Raportul anual al organului executiv va cuprinde un capitol care, între altele, va conţine informaţii despre gradul cu care Banca se conformează sau nu prevederilor prezentului Cod (aplică sau explică). Raportul anual va fi aprobat de Consiliul Băncii sau Adunarea generală a acţionarilor şi afişat pe pagina Web.

D. CONSILIUL ŞI COMITETUL DE CONDUCERE - O COLABORARE PERMANENTĂ

V.67. Consiliul şi comitetul de conducere analizează permanent stadiul curent al implementării Strategiei generale privind dezvoltarea Băncii, identificarea riscurilor semnificative şi administrarea acestora.

V.68. Comitetul de conducere furnizează Consiliului, în mod regulat şi cuprinzător, informaţii detaliate cu privire la toate aspectele importante ale activităţii Băncii, inclusiv cele referitoare la administrarea riscurilor, evaluarea riscurilor potenţiale şi la aspectele de conformitate, măsurile întreprinse şi cele preconizate, neregulile identificate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor pe care le are. Orice eveniment de importanţă majoră este comunicat imediat Consiliului.

De asemenea, orice membru al Consiliului poate solicita membrilor conducerii executive informaţii cu privire la conducerea operativa a Băncii.

V.69. Consiliul şi managementul executiv sunt active, au independenţă de a adopta deciziile pe care le considera oportune, îşi înţeleg rolul şi sunt permanent în măsura să-şi susţină deciziile în faţa autorităţilor de supraveghere sau a altor părţi interesate care au dreptul să obţină astfel de informaţii.

public


VI. REMUNERAREA

6.1. Mărimea şi structura remunerării membrilor Consiliului şi Comitetului de conducere al Băncii va fi stabilită astfel încât în Bancă să fie angajaţi şi menţinuţi manageri calificaţi. Remunerarea membrilor Consiliului şi Comitetului de conducere urmează să asigure corespunderea ei culturii Băncii, obiectivelor pe termen lung, strategiei şi mediului de control şi să evite un transfer nejustificat de valori de la Bancă, acţionari către administratorii acesteia.

6.2. Remunerarea membrilor Consiliului Băncii se stabileşte de Adunarea generală a acţionarilor şi va corespunde condiţiilor pieţei. Adunarea generală poate hotărî ca remunerarea membrilor Consiliului să includă o parte fixă (inclusiv plătibilă prin acţiuni ale Băncii) şi una variabilă, plătibilă în funcţie de participarea la şedinţe şi exercitarea atribuţiilor suplimentare în cadrul Consiliului.

6.3. Remunerarea membrilor organului executiv a Băncii se stabileşte de Consiliul Băncii în contextul politicii de remunerare, aprobată de Adunarea generală a acţionarilor. Structura remunerării care include plata variabilă va reflecta interesele pe termen mediu şi lung ale Băncii şi va încuraja membrii Consiliului Băncii şi ai organului executiv să acţioneze în interesele Băncii.

6.4. În plus, politicile de remunerare pot să specifice condiţiile conform cărora membrii Consiliului şi managementul superior pot să deţină acţiuni ale Băncii sau companiilor afiliate Băncii, precum şi procedurile ce trebuie urmate la oferirea şi reevaluarea opţiunilor în cazul în care acestea prezintă un element important al remunerării.

6.5. Politica de remunerare propusă pentru următorul an financiar şi orice schimbare în politica de remunerare a anului curent se va aproba de Adunarea generală a acţionarilor.

6.6. Politica de remunerare trebuie să ţină cont de specificul activităţii angajaţilor, de riscul implicat şi să încurajeze orientarea spre perspective pe termen lung. În cazul subdiviziunilor cu funcţii de control, neoperaţionale, politica de remunerare urmează să nu ţină cont de rezultatele financiare ale Băncii, dar de importanţa acestora în cadrul de guvernare a Băncii, profesionalismul şi calificarea angajaţilor respectivi.

6.7. Raportul anual al Consiliului Băncii va conţine un capitol privind:a) politica de remunerare a membrilor Consiliului şi organului executiv şi structura

remunerării;b) sinteza politicii de remunerare planificată pentru anul financiar următor, inclusiv

descrierea criteriilor de performanţă şi a modalităţilor de determinare a îndeplinirii acestora şi schimbările în politica de remunerare.

VII. CONFLICTUL DE INTERESE

7.1. Membrii Consiliului şi Comitetului de conducere vor acţiona numai în interesul Băncii şi vor lua decizii fără a se lăsa influenţaţi de eventuale interese proprii care pot apărea în activitate; niciun membru al Consiliului şi Comitetului de conducere nu va face uz în propriul interes de oportunităţile de afaceri de care ia cunoştinţă în desfăşurarea normală a activităţii sale.

7.2. Orice conflict de interese între Bancă şi membrii Consiliului, ai organului executiv sau alţi administratori ai Băncii va fi evitat. Deciziile asupra unor tranzacţii cu conflict de interese se aprobă, după caz, de Consiliul Băncii sau Adunarea generală, în absenţa persoanelor interesate în încheierea unor astfel de tranzacţii.

7.3. Consiliul Băncii va hotărî cu unanimitatea membrilor aleşi ai Consiliului neinteresaţi, aprobarea unei tranzacţii cu conflict de interes.

public


7.4. Adunarea generală va hotărî cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor neinteresate, aprobarea unei tranzacţii cu conflict de interes.

7.5. Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese, de către o companie de audit, se va verifica respectarea modului de determinare a valorii de piaţă a bunurilor după regula „la distanţa mîinii întinse”.

7.6. Orice membru al Consiliului, al organului executiv sau alt administrator al Băncii va raporta imediat despre orice conflict de interese sau potenţial conflict de interese, care este de importanţă materială pentru Bancă.

7.7. Orice membru al Consiliului, al organului executiv sau alt administrator al Băncii care este parte într-un contract încheiat sau propus Băncii sau care este conducător al unei persoane parte într-un contract încheiat sau propus Băncii sau care are un interes material faţă de această persoană trebuie să dezvăluie în scris Băncii interesul său material în momentul în care ia cunoştinţă sau ar fi trebuit să ia cunoştinţă de existenţa unui astfel de contract. Interesul material va fi dezvăluit preşedintelui Consiliului sau, după caz, conducătorului organului executiv al Băncii, cu furnizarea informaţiilor relevante.

7.8. Consiliul Băncii urmează să asigure că Comitetul de conducere elaborează şi implementează politici de identificare a potenţialelor conflicte de interese şi, în cazul în care aceste conflicte nu pot fi preîntâmpinate, să le gestioneze adecvat (în baza admisibilităţii relaţiilor sau tranzacţiilor conform politicilor corporative eficiente în corespundere cu legislaţia şi standardele de supraveghere).

7.9. Datele despre deciziile privind încheierea unor tranzacţii cu conflict de interese cu membrii Consiliului, ai organului executiv sau alţi administratori ai Băncii vor fi incluse în raportul anual al Consiliului Băncii. Informaţia respectivă va conţine o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor cerinţelor actelor normative în vigoare şi, după caz, prezentului Cod.

7.10. Membrii Consiliului, ai organului executiv şi alţi administratori ai Băncii:a) nu pot primi donaţii sau servicii fără plată de la Bancă, persoanele afiliate Băncii,

precum şi de la alte persoane care au relaţii cu Banca, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte mediu pe ţară stabilit de Guvern;

b) nu vor acorda avantaje unor terţi în detrimentul Băncii;c) nu vor folosi oportunităţile de afaceri ale Băncii în scopul realizării intereselor

proprii, ale rudelor sale sau ale partenerilor de afaceri, precum şi a intereselor oricăror alte persoane.

VIII. GESTIUNEA RISCURILOR ŞI CONFORMITATEA

8.1. Banca, ţinând cont de domeniul specific de activitate, se confruntă cu o mare varietate de riscuri externe sau interne, considerent din care trebuie să construiască o cultură a riscurilor adecvată și să elaboreze măsuri de gestionare eficientă a riscurilor şi să adopte politici eficace în domeniu.

8.2. Pentru a fi eficace și coerentă, politică de gestionare a riscurilor trebuie să fie clar „stabilită la vârf”, și anume decisă de Consiliu pentru întreaga Bancă.

8.3. Responsabilitatea primară a Consiliului pentru definirea profilului de risc al Băncii în conformitate cu strategia urmată și monitorizarea adecvată a acesteia pentru asigurarea funcționării sale eficiente este un fapt general recunoscut. În fiecare caz, este indispensabilă definirea clară a rolurilor și a responsabilităților tuturor părților implicate în procesul de gestiune a riscurilor: Consiliul, managementul executiv și întreg personalul operațional care lucrează în domeniul gestionării riscurilor.

public


8.4. Funcţia de gestiune a riscurilor nu trebuie să aibă responsabilităţi de conducere sau responsabilităţi financiare sau de generare a profitului în Banca, dar să aibă suficientă autoritate în cadrul Băncii de a influenţa deciziile ce ţin de expunerea Băncii la risc.

8.5. Personalul responsabil de gestiunea riscurilor trebuie să se implice activ la elaborarea strategiilor Băncii, precum şi în procesul decizional aferent activităţilor desfăşurate de către Bancă.

8.6. Personalul responsabil de gestiunea riscurilor trebuie să participe la procesul de aprobare a noilor produse sau a schimbărilor semnificative ale caracteristicilor produselor existente, precum și să participe la procesul de aprobare a tranzacțiilor individuale semnificative ca valoare sau riscuri.

8.7. Funcţia de gestiune a riscurilor este responsabilă, cel puţin, pentru următoarele: a) identificarea riscurilor la care este expusă Banca; evaluarea acestor riscuri şi a expunerii

reale a băncii la riscurile respective; b) monitorizarea expunerii la risc, poziţia capitalului şi lichiditatea; c) monitorizarea şi evaluarea consecinţelor acceptării anumitor riscuri, măsurilor de

atenuare a impactului acestora şi corespunderii nivelului riscurilor marjei de toleranţă; d) raportarea către organele de conducere ale Băncii şi emiterea recomandărilor.

8.8. Funcţia de gestiune a riscurilor nu trebuie să fie limitată în dreptul de acces la informaţiile şi procesele considerate necesare pentru a-şi forma opinia și a trage anumite concluzii.

8.9. Pentru organizarea eficientă a gestiunii riscurilor, Banca trebuie să dispună de un sistem efectiv de gestiune a riscurilor, subdiviziune distinctă, inclusiv de un conducător al subdiviziunii respective (în continuare - CRO) investit cu suficiente competenţe, autoritate, independenţă, resurse şi acces la Consiliu.

8.10. Candidatura CRO trebuie preventiv să fie coordonată cu Consiliul Băncii. Destituirea CRO preventiv, de asemenea, trebuie coordonată cu Consiliul şi urmează a fi făcută publică. În cazul numirii şi/sau demiterii CRO Banca va notifica Banca Naţională despre acest fapt.

8.11. Pentru asigurarea obiectivităţii CRO nu trebuie implicat în activităţi administrative, operaţionale sau financiare generatoare de profit.

8.12. De asemenea în cadrul planificării bugetului, Banca trebuie să aloce mijloace suficiente, care să asigure posibilitatea evaluării riscurilor, asigurare cu cadre suficiente, accesul la resurse IT etc. Remunerarea angajaţilor implicaţi în evaluarea şi gestiunea riscurilor trebuie să asigure recrutarea şi menţinerea de cadre calificate.

8.13. Banca va asigura existenţa unei funcţii de conformitate eficace, pentru a se asigura că pentru fiecare risc este stabilită o politică adecvată, proceduri de gestiune şi alte măsuri, precum şi pentru a verifica dacă acestea sunt corespunzător aplicate. Conformitatea trebuie să asigure încrederea că informaţia financiară comunicată conducerii este clară, deplină şi veridică, prezentată în timp util şi că Banca îşi îndeplineşte toate obligaţiile asumate, inclusiv conformitatea cu legea.

8.14. Un factor important pentru asigurarea bunei gestiuni a riscurilor ţine de cadrul circuitului informaţiei în Bancă, în care scop Banca va facilita circuitul de informaţii atât la nivel de structuri interne, cât şi în general la nivel Bancă, eliminând orice tip de bariere.

IX. RESPONSABILITATEA SOCIALĂ ŞI RELAŢIA CU PARŢILE INTERESATE

9.1. Banca va urmări stabilirea şi promovarea unei cooperări pe termen lung între Bancă şi părţile interesate (angajaţi, creditori, investitori şi furnizorii de resurse), protejarea drepturilor părţilor interesate şi crearea unor relaţii cu acestea, care să încurajeze crearea de valori. Acest proces este în beneficiul atât al Băncii şi acţionarilor ei, cât şi a societăţii.

public


9.2. Atunci când părţile interesate participă în procesul de guvernare corporativă a Băncii, ele vor fi asigurate cu acces la informaţie relevantă, suficientă şi corectă, furnizată la timp şi în mod deplin.

9.3. Consiliul şi organul executiv ale Băncii vor asigura existenţa unei structuri adecvate şi a mecanismelor suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor Băncii faţă de diferite părţi interesate şi vor asigura respectarea acestor obligaţii. Astfel de mecanisme ar putea include informarea oficială a părţilor interesate şi în special a angajaţilor în legătură cu drepturile lor specifice şi modalităţile de realizare a acestora.

9.4. Banca va stabili şi promova o comunicare eficientă cu angajaţii şi alte părţi interesate în problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul dreptului muncii, al sănătăţii şi protecţiei sociale.

9.5. Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ce ar putea preveni potenţialele conflicte şi să ajute la rezolvarea înţeleaptă a acestora.

9.6. Banca va asigura angajaţilor oportunităţi egale de creştere profesională. Evaluarea şi promovarea salariaţilor se va face pe baza performanţei şi contribuţiei personale la dezvoltarea Băncii şi creşterea valorii afacerii.

9.7. Relaţiile dintre Bancă şi clienţi, creditori, partenerii de afaceri şi autorităţile publice se bazează pe principiile de probitate, profesionalism, transparenţă, responsabilitate şi respect reciproc.

9.8. Banca protejează secretul tranzacţiilor, conturilor şi depozitelor clienţilor săi şi ale băncilor corespondente în măsura prevăzută de legislaţia în vigoare. Administratorii şi angajaţii Băncii, actuali şi precedenţi, sunt obligaţi să păstreze secretul comercial, să nu folosească în interes personal sau al unor terţi informaţiile obţinute în exerciţiul funcţiunii şi să nu permită accesul altor persoane la aceste informaţii.

9.9. Banca nu va oferi persoanelor cu statut public foloase materiale sau avantaje necuvenite (cu excepţia semnelor de atenţie simbolice, suvenirelor în conformitate cu normele de protocol şi de curtoazie) contrar intereselor legitime ale societăţii şi ale statului, precum şi nu va comite alte fapte de comportament corupt.

9.10. Banca nu va ascunde, converti sau transfera bani sau alte valori, ştiind că acestea provin din activităţi criminale, pentru mascarea originii lor ilegale şi nici asista persoana angajată în astfel de activităţi pentru evitarea consecinţelor legale ale faptelor ei. Banca elaborează reglementări interne şi se conduce de ele cu stricteţe în vederea respectării legislaţiei în domeniul prevenirii şi combaterii spălării banilor şi finanţării terorismului.

9.11. Banca adoptă o poziţie de responsabilitate socială şi înţelege să contribuie la bunăstarea şi creşterea economică a comunităţii în care activează, inclusiv prin furnizarea de servicii financiare adecvate.

9.12. Banca promovează o atitudine responsabilă şi raţională faţă de mediul înconjurător, sănătatea şi securitatea populaţiei, inclusiv prin stabilirea tipurilor de activităţi care nu pot fi finanţate de către Bancă.

9.13. În cazul în care drepturile părţilor interesate sunt încălcate, vor exista mecanisme de redresare a situaţiei, inclusiv adresarea în organele publice competente şi în instanţele de judecată. Banca trebuie să ofere protecţie părţilor interesate care acţionează în scopul aducerii la cunoştinţă a acţiunilor ilegale întreprinse de către conducerea Băncii.

A. RELAŢIA CU ACŢIONARII 9.14. Banca respectă drepturile acţionarilor săi şi asigură acestora un tratament egal. Banca

asigură acţionarilor săi accesul la informaţii relevante, astfel încât aceştia să-şi exercite public


toate drepturile de o manieră echitabilă. Strategia Băncii în materie de comunicare are la baza principii precum:a) egalitatea accesului la informaţii pentru toţi acţionarii şi disponibilitatea imediată a

informaţiilor relevante;b) respectarea termenelor în materie de publicare a rezultatelor,c) transparenţa şi coerentă a informaţiilor furnizate.

Acţionarii pot adresa Băncii solicitările lor, atât prin e-mail, cât si telefonic, la datele de contact dedicate acestora, afişate pe pagina web.

9.15. În plus faţă de dialogul purtat cu acţionarii în cadrul adunărilor generale, Banca utilizează diverse mijloace de comunicare (publicaţii, internet, comunicate etc.) pentru a informa acţionarii în mod corect şi cu promptitudine.

9.16. Pe pagina proprie web, uşor identificabilă şi accesibilă, sunt disponibile informaţii relevante, precum:a) convocarea Adunărilor generale, ordinea de zi, hotărârile adoptate, proceduri privind

accesul si participarea la Adunările generale şi exercitarea drepturilor de vot;b) componenţa structurilor de conducere ale Bănciic) rapoarte curente, situaţii financiare anuale, semestriale şi trimestriale ale Băncii,d) comunicatele de presă;e) evoluţia Băncii.

B. RELAŢIA CU SALARIAŢII ŞI CU ORGANIZAŢIILE CARE LE REPREZINTĂ INTERESELE9.17. Relaţia Băncii cu salariaţii săi se bazează pe dialog, respect şi profesionalism. Banca

pune în centrul politicilor sale de resurse umane preocuparea pentru dezvoltarea competenţelor profesionale şi personale ale angajaţilor săi şi menţinerea unui climat social favorabil, ce încurajează diversitatea şi manifestarea talentelor tuturor angajaţilor în scopul realizării obiectivelor comune ale Băncii.

9.18. Principiile care fundamentează politica de resurse umane sunt următoarele:a) evitarea oricăror practici discriminatorii în recrutarea, angajarea, evaluarea,

promovarea şi recompensarea salariaţilor. Banca nu accepta nicio formă de discriminare directă sau indirectă faţă de un salariat, bazată pe criterii de sex, orientare sexuală, caracteristici genetice, vîrstă, apartenenţă naţională, rasă, culoare, etnie, limbă, religie, opţiune politică, origine socială, handicap, situaţie sau responsabilitate familială, apartenenţă sau activitate sindicală sau orice alt criteriu care are ca scop sau efect restrângerea sau înlăturarea recunoaşterii, folosinţei sau exercitării, în condiţii de egalitate, a drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale sau a drepturilor recunoscute de lege, în domeniul politic, economic, social şi cultural sau în orice alte domenii ale vieţii publice;

b) susţinerea salariaţilor în procesul de dezvoltare a competenţelor, prin punerea la dispoziţia acestora a unor programe de formare profesională, adaptate în funcţie de nevoile lor individuale de evoluţie în carieră;

c) gestiunea individuală a carierei angajaţilor, având la baza un sistem de evaluare a performanţelor axat pe valorile comune de companie şi pe competenţele Băncii, consilierea în carieră, cât şi acompanierea permanentă a parcursurilor de carieră cu programe de formare profesională;

d) asigurarea unui climat social favorabil afirmării profesionale şi participării tuturor categoriilor de angajaţi la realizarea obiectivelor comune ale Băncii;

e) asigurarea unor condiţii de lucru optime pentru toţi salariaţii;f) asigurarea unei politici de remunerare a salariaţilor care să includă şi masuri de

protecţie socială;

public


g) promovarea unei politici de remunerare orientată spre performanţă care sa permită diferenţierea salariilor în funcţie de specificul ocupaţiei şi contribuţia individuală la atingerea obiectivelor Băncii, recompensarea făcându-se în funcţie de performanţa profesională individuală, cât şi cea a echipei;

h) asigurarea accesului la informaţie a salariaţilor atât cu privire la drepturile acestora, cât şi cu privire la situaţia financiara şi strategia Băncii;

i) încurajarea dialogului cu salariaţii şi consultarea acestora în legătură cu toate aspectele esenţiale ale climatului social.

9.19. Banca menţine prin reprezentanţii săi o legătură permanentă cu Sindicatul ce reprezintă interesele salariaţilor Băncii.

C. RELAŢIA CU CLIENŢII9.20. Strategia generală de dezvoltare durabilă a Băncii pune în centrul preocupărilor clientul şi

nevoile sale. 9.21. Banca respectă şi protejează drepturile consumatorilor prin produse şi servicii de un înalt

nivel calitativ şi la nivelul exigentelor pieţei.9.22. În acest sens, Banca pune la dispoziţia clienţilor săi şi a publicului larg informaţii complete

legate de produsele şi serviciile oferite, cât şi de condiţiile în care acestea pot fi contractate.

9.23. Canalele de distribuţie şi comunicare puse la dispoziţie de Banca sunt:a) reţeaua de subdiviziuni teritoriale, unde personalul calificat oferă informaţii şi consiliere

privind produsele şi serviciile oferite de Bancă;b) site-ul instituţional, unde se regăsesc informaţii detaliate şi permanent actualizate

despre produsele şi serviciile Băncii;c) materialele tipărite sub forma de broşuri, pliante, flyere etc.

9.24. În cadrul Băncii funcţionează o structură dedicată care coordonează activitatea de asigurare a calităţii serviciilor şi produselor. De asemenea, pentru a facilita comunicarea în privinţa calităţii serviciilor, este pus la dispoziţia clienţilor mijloace eficace pentru comunicarea sugestiilor şi reclamaţiilor.

9.25. De asemenea, o importanţă deosebită se acordă reclamaţiilor clienţilor, fiind stabilite proceduri interne de preluare şi analiză a acestora, care permit pe de o parte urmărirea neclarităţilor şi nemulţumirilor clienţilor, si pe de alta parte îmbunătăţirea permanentă a calităţii serviciilor oferite pe baza feedback-ului primit de la clienţi.

D. RELAŢIA CU AUTORITĂŢILE DE SUPRAVEGHERE ŞI CONTROL9.26. Relaţia Băncii cu autorităţile este guvernată de următoarele principii:

a) respectarea reglementarilor legale şi desfăşurarea activităţii conform licenţei acordate de autorităţi;

b) colaborarea cu autorităţile statului în vederea îmbunătăţirii cadrului legal şi dezvoltării de strategii şi politici privind sectoarele în care activează Banca;

c) respectarea principiilor etice în relaţiile cu autorităţile de supraveghere si de control;d) asigurarea cadrului necesar schimbului de informaţii între Banca şi autorităţi.

E. RELAŢIA CU ALTE BĂNCI9.27. Banca respectă interesele tuturor instituţiilor financiare şi promovează solidaritatea

profesională şi respectul reciproc în cadrul comunităţii bancare.9.28. Banca participa activ la apărarea intereselor instituţiilor financiare, încurajează cooperarea

dintre bănci şi identificarea unor soluţii comune problemelor cu care se confruntă băncile

public


pe diferitele segmente de activitate. Banca este un membru activ în Asociaţia Băncilor din Moldova, participă la reuniuni de afaceri şi este membru în diferite alte asociaţii.

9.29. Totodată, Banca promovează concurenţa loială în raporturile de afaceri şi acţionează pentru:a) descurajarea formelor de concurenţă monopolistă sau neloială, în afacerile proprii sau

ale altor bănci;b) utilizarea formelor corecte de reclamă şi publicitate şi abţinerea de la acţiuni care ar

putea prejudicia imaginea, interesele sau produsele altor bănci;c) respectarea drepturilor de proprietate intelectuală ale altor bănci şi luarea măsurilor

pentru protecţia drepturilor proprii.

F. RELAŢIA CU SOCIETATEA CIVILA9.30. Banca acorda o atenţie deosebită contribuţiei sale la dezvoltarea societăţii civile în

ansamblul său.9.31. Banca se implică în domenii precum cultura, sportul, învățământul şi educaţia, protecţia

mediului înconjurător. Pentru aceasta, Banca dezvolta parteneriate cu societatea civila în cadrul unor programe destinate publicului larg.

9.32. De asemenea, Banca acorda o atenţie deosebită sensibilizării şi implicării angajaţilor săi in acţiuni de responsabilitate socială şi de mediu, implicare civică.

X. DEZVĂLUIREA INFORMAŢIEI ŞI TRANSPARENŢA

10.1. Banca recunoaşte că dezvăluirea promptă a informaţiei privind activitatea Băncii poate contribui la menţinerea şi sporirea încrederii faţă de Bancă, precum şi la realizarea efectivă a drepturilor acţionarilor şi altor părţi interesate. La fel, dezvăluirea informaţiei contribuie la familiarizarea publicului cu structura şi activităţile Băncii, politicile corporative şi performanţele Băncii, precum şi la aprofundarea relaţiilor dintre Bancă şi comunităţile în care Banca dispune de filiale şi reprezentanţe.

10.2. Dezvăluirea şi raportarea adecvată privind aspectele guvernării corporative poate ajuta participanţii pieţei şi alte persoane interesate în monitorizarea siguranţei şi solidităţii Băncii.

10.3. Banca va asigura acţionarilor şi altor persoane interesate posibilitatea accesului liber şi fără costuri excesive la informaţia privind Banca, principalele rezultate ale activităţii, planurile şi perspectivele dezvoltării Băncii. Totodată, în măsura prevăzută de legislaţie, acordarea accesului la informaţie nu trebuie să pericliteze securitatea şi competitivitatea Băncii.

10.4. Suplimentar la informaţiile stabilite de legislaţie, Banca poate face publică şi altă informaţie, ce ţine de activitatea ei. În procesul de dezvăluire a informaţiei Banca se va baza pe principiile de acurateţe şi claritate şi va exclude posibilitatea prezentării unor informaţii neveridice sau denaturate privind situaţia financiară şi/sau activitatea Băncii.

10.5. Organul executiv al Băncii este responsabil de calitatea şi completitudinea dării de seamă financiare anuale, dezvăluite public în conformitate cu cerinţele actelor normative în vigoare. Consiliul Băncii va verifica dacă organul executiv respectă această responsabilitate.

10.6. Organul executiv îşi asumă angajamentul privind transparenţa dării de seamă financiare anuale a Băncii, auditul intern şi rapoartelor prezentate de către auditorii externi.

10.7. Raportul financiar anual al Băncii va fi dezvăluit prin publicarea în organul de presă stabilit de Statutul Băncii şi pe pagina web a Băncii.

public


10.8. Raportul financiar anual al Băncii va conţine informaţia privind tranzacţiile de proporţii cu activele Băncii, părţi interesate şi persoane afiliate rapoarte şi note explicative prin care se dezvăluie detaliat indicatorii de bază ai activităţii Băncii.

10.9. În cadrul raportării o atenţie deosibită se va atrage modului de aplicare a principiului „aplică sau explică”, ce prezintă un instrument adecvat în guvernanța corporativă, calităţii informaţiilor comunicate prin precizarea clară care sunt normele Codului pe care nu le-a aplicat Banca, explicarea motivelor fiecărui caz de neaplicare și descrierea soluției alternative adoptate.

10.10. Subdiviziunea de audit intern efectuează evaluarea independentă a caracterului adecvat şi a conformităţii activităţii Băncii cu politicile si procedurile stabilite de aceasta, cu prevederile legislaţiei în vigoare. Funcţia de bază a auditului intern constă în evaluarea independentă şi obiectivă a activităţilor desfăşurate de Banca, în vederea îmbunătăţirii indicatorilor acesteia.

10.11. În scopul asigurării flexibilităţii, operativităţii si obiectivităţii la realizarea funcţiilor sale, subdiviziunea de audit intern se subordonează nemijlocit Consiliului Băncii, este responsabila faţă de acesta si faţă de comisia de cenzori.

10.12. Comisia de cenzori are responsabilitatea de a evalua funcţionarea sistemelor de control intern ale Băncii, a evalua activitatea auditului intern, a examina rapoartele de control ale auditului intern, inclusiv recomandările acestuia si modalităţile de implementare a lor, a conlucra cu auditorii externi, a determina siguranţa si corectitudinea informaţiei prezentate conducerii Băncii si utilizatorilor externi.

10.13. Auditul extern va fi exercitat de o organizaţie independentă licenţiată, care va purta răspundere pentru auditul efectuat, inclusiv prin semnarea unei declaraţii în care va afirma pe propria răspundere că, reieşind din informaţia prezentată de către organul executiv, auditul a fost efectuat în mod obiectiv şi corect.

10.14. Rapoartele auditorului extern trebuie să conţină suplimentar acele aspecte, pe care auditorul doreşte să le atenţioneze organului executiv, Consiliului Băncii sau Adunării generale a acţionarilor.

10.15. Rapoartele Comisiei de cenzori, Auditului extern şi auditului intern vor fi dezvăluite Consiliului Băncii şi/sau Adunării generale a acţionarilor şi/sau acţionarilor Băncii, la cererea acestora, iar în cazurile stabilite de lege vor fi făcute public.

XI. RESPONSABILITĂŢI

11.1. Respectarea normelor de guvernare corporativă, prevăzute de legislaţie şi prezentul Cod, reprezintă cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acţionarilor. Acţionarii vor urmări de a-i face responsabili pe membrii Consiliului şi ai organului executiv pentru devierile de la stipulările prezentului Cod.

11.2. Consiliul şi organul executiv al Băncii îşi vor onora responsabilităţile pentru a acţiona în interesele acţionarilor. Încălcarea acestor responsabilităţi însoţită de dauna cauzată Băncii va atrage consecinţe pentru persoanele ce comit astfel de încălcări.

11.3. Prevederile prezentului Cod sunt obligatorii pentru toate organele de conducere, administratorii şi salariaţii Băncii, precum şi pentru acţionarii Băncii.

11.4. Codul va fi revizuit anual, independent de modificarea modelului de guvernare adoptat de către Bancă. Revizuirea va fi realizată prin prisma evoluţiilor cadrului legislativ din domeniu şi, dacă este cazul, Codul va fi adaptat pentru a include modificările legislative şi a fi în concordanţă cu cele mai noi standarde internaţionale şi cele mai bune practici în materia guvernantei corporative

public

corporativa.51001c48565a4ffab59816ed29e14910

Documents