numirea firmei
TRANSCRIPT
Planul:
Introducere
1. Generalităţi cu privire la înfiinţarea unei firme în Republica Moldova.
2. Actele de constituire a firmei.
3. Formarea patrimoniului firmei.
4. Înregistrarea de stat a firmei.
5. Denumirea de firmă şi protecţia juridică a acesteia.
Bibliografie
Introducere
Începerea unei afaceri, lansarea unui produs sau a unui brand nou sunt de
neconceput fără alegerea unui nume şi elaborarea unui logo (emblemă, siglă, icon).
Logoul poate fi de două tipuri: text cu font special (de exemplu Coca Cola,
Panasonic, Google) sau grafic, combinând textul şi simbolul (de exemplu Nike sau
Adidas).
Un logo reuşit oferă unei firme avantajul de a fi reţinută în memoria potenţialilor
clienţi. Acesta poate fi unul dintre cele mai puternice instrumente de marketing.
Logoul este pentru un brand ceea ce amprenta digitală este pentru o persoană: un
semn unic, care ajută la identificare. La suprafaţă, funcţia practică a unui logo este
aceea de a identifica şi diferenţia o companie, un produs sau un serviciu. În
profunzime însă, sarcina unui logo este mult mai complexă şi ţine de funcţiile
simbolice ale acestuia: crearea de asocieri mentale cu valorile brandului.
Logoul este chipul unui brand; este faţa care corespunde unui nume. Atunci
când un nume îşi doreşte să fie o marcă, are nevoie să fie recunoscut, să aibă
identitate. Logoul va lucra întotdeauna fără greş în sensul acesta. Logoul face parte
din arhitectura brandului şi, ca atare, nu poate fi perceput separat. Este un fel
de înainte-mergător al brandului, cu care consumatorii iau contact înainte de a
cunoaşte brandul.
Alegerea logoului potrivit pentru afacere este un exerciţiu dificil şi complex.
Fiecare caz are particularităţi specifice, fiecare client are o ţintă pe care doreşte să
o atingă sau o problemă pe care o doreşte rezolvată. De aceea, o soluţie universală
în acest sens nu poate exista.
Unul dintre criteriile de care trebuie să se ţină seama la alegerea unui logo
este reprezentat de măsura în care acesta exprimă trăsăturile pe care brandul alege
să le considere importante. Alte criterii importante sunt memorabilitatea şi
impactul vizual.
Orice antreprenor are cel puţin patru posibilităţi în elaborarea unui logo:
- utilizarea în calitate de logo a unui nume (inclusiv a numelui sau a iniţialelor
proprii);
- utilizarea unui simbol abstract (precum cel utilizat de Audi sau Mercedes);
- utilizarea unei figuri simple (de exemplu cel al editurii Penguin);
- utilizarea combinării între un nume şi un desen (Nike, Puma etc.).
La demararea afacerii, când logoul este încă necunoscut, se recomandă
combinarea desenului şi a numelui, cu timpul însă se poate renunţa la utilizarea
numelui.
Principalele caracteristici ale unui logo de succes sunt:
1. Simplitatea. Principala trăsătură comună a celor mai reuşite logouri este
simplitatea. Cu cât un logo este mai simplu, cu atât el va fi mai uşor de memorat şi
de explicat.
2. Reflectarea profilului şi valorilor companiei. De exemplu, reprezentarea unui
şarpe pe logoul unei companii farmaceutice pare ceva normal, în timp ce pentru o
bancă comercială este total neadecvat.
3. Alegerea corectă a culorilor. Culorile logoului trebuie specificate foarte clar
codul culorilor conform unei anumite palete). Unii specialişti fac anumite
recomandări cu privire la utilizarea culorilor în funcţie de domeniu. Logoul trebuie
să arate bine atât în versiunea alb-negru, cât şi în cea negru-alb. Se recomandă
specificarea culorilor de fundal pentru aceste două cazuri, dar şi pentru varianta
obişnuită.
4. Posibilităţi de scalare şi de aplicare pe suprafeţe nonplane. Un logo reuşit
permite mărirea sau micşorarea acestuia, iar aplicarea lui pe obiecte sferice,
cilindrice sau alungite (pixuri, mingi de golf etc.) nu se va solda cu deformări
serioase ale designului.
5. Utilizarea unor caractere simple pentru denumire (wordmark). Tentaţia de a
utiliza caractere cât mai artistice şi cu un design sofisticat poate crea probleme
pentru lizibilitatea textului. În afară de aceasta, pot apărea dificultăţi şi la utilizarea
logoului la realizarea de reclame, aplicarea pe ambalaje şi produse.
Un nume inspirat poate fi de mare ajutor în lansarea afacerii, deoarece el
reprezintă prima formă de comunicare a intenţiilor antreprenoriale ale persoanei.
Un nume reuşit devine prin sine însuşi o formă de publicitate. Numele gândit ca o
forţă autonomă creează o conştiinţă a brandului, de aceea alegerea lui nu mai este o
opţiune personală, ci o ştiinţă.
Numele ales trebuie să reflecte produsul oferit pe piaţă. Astfel, potenţialii
clienţi vor fi mai informaţi, iar antreprenorul mai sigur de sine. Un nume scurt,
format dintr-un singur cuvânt, îşi va dovedi eficienţa atât în spaţiul fizic, cât, mai
ales, în cel virtual.
În consecinţă, este greu de afirmat care ar fi strategia de naming potrivită
pentru naşterea unui brand. Nu există o regulă în acest sens, însă — cu siguranţă
— încercarea de a obţine un echilibru între nevoile consumatorului şi valorile
companiei este direcţia în care ar trebui să se îndrepte paşii celui ce creează
brandul.
1. Generalităţi cu privire la înfiinţarea unei firme în Republica Moldova
După luarea deciziei privind deschiderea unei afaceri noi şi identificarea ideii
de afaceri, urmează alegerea formei organizatorico-juridice de desfăşurare a
activităţii şi înregistrarea întreprinderii.
Înregistrarea unei afaceri se realizează la Camera Înregistrării de Stat şi la
oficiile ei teritoriale. În scopul simplificării procedurilor de iniţiere a afacerii, la
Camera Înregistrării de Stat a fost creat ghişeul unic, care îi permite
întreprinzătorului, pe lângă perfectarea documentelor de înregistrare, verificarea
denumirii şi confecţionarea ştampilei, să se pună în evidenţa electronică a Casei
Naţionale de Asigurări Sociale şi a Companiei Naţionale de Asigurări în Medicină,
să obţină codurile statistice şi cel fiscal.
Procesul de înregistrare se finalizează cu primirea certificatului de înregistrare, a
actelor de constituire şi a ştampilei. Informaţii mai ample privind alegerea formei
organizatorico-juridice şi procesul de înregistrare vor fi prezentate în următoarele
articole.
Simpla înregistrare a afacerii şi obţinerea certificatului de înregistrare nu
permit întreprinzătorului să înceapă activitatea, deoarece există o serie de proceduri
obligatorii a fi parcurse.
2. Actele de constituire a firmei
Pe lîngă actele legislative, drept temei juridic al înfiinţării firmei sunt şi actele
constitutive, elaborate şi aprobate de fondatori în modul stabilit. Actul de
constituire reprezintă un document în care se materializează voinţa fondatorului de
a înfiinţa o firmă şi în care sunt circumscrise limitele activităţii ei ca subiect de
drept. Actul de constituire trebuie să corespundă condiţiilor stabilite de lege şi să
aibă un cuprins predeterminat de dispoziţiile legale. Acest act nu poate acorda mai
multe drepturi decît legea.
Din art.62 din Codul Civil rezultă că persoanele juridice (întreprinderi, firme)
activează pe baza actelor de constituire. Persoana juridică poate avea un singur act
de constituire (contract de constituire sau statut) ori două acte de constituire
(contract de constituire şi statut sau decizie şi statutul).
Printr-un act de constituire se înfiinţează cele patru forme de societăţi
comerciale, organizaţia necomercială în formă de asociaţie obştească, sindicat,
cooperativă de consum şi cooperativă de producţie. Prin două acte de constituire se
înfiinţează cooperativa de întreprinzător, întreprinderea de stat, întreprinderea
municipală, fundaţia, patronatul.
Forma actului de constituire. Actul de constituire a persoanei juridice
trebuie să fie întocmit în scris, în limba română, şi să fie semnat de toate
persoanele care participa la fondare. În cazurile indicate de lege, precum şi în cazul
în care fondatorii doresc, actul de constituire se autentifică notarial. Prin lege se
stabileşte că actul de consituire al societăţilor comerciale, fundaţiilor private
trebuie să aibă formă autentică. Nerespectarea acestei cerinţe atrage nulitatea
persoanei juridice.
Cuprinsul actului de constituire. Art. 62 alin. (3) din Codul Civil stabileşte
clauzele generale ale actului de constituire al persoanei jurdice, indiferent de
formă. El trebuie să conţină principalele atribute de identificare (denumirea şi
sediul) a firmei şi modul de administrare a acesteia. Referitor la persoana juridică
fără scop lucrativ trebuie să se indice obiectul de activitate şi scopul propus.
Pe lîngă clauzele generale, actul de constituire al firmei, în funcţie de
categoria din care face parte, trebuie să includă şi alte clauze indicate în norme
speciale. Astfel, art.108 prevede clauzele generale pe care trebuie să le conţină
actul de constituire al societăţii comerciale indiferent de formă, iar art.122, 137,
146, 157 prevăd clauzele speciale pe care trebuie să le constituie actul de
constituire al firmei. Statutul organizaţiei necomerciale trebuie să includă clauzele
stabilite al art.186 din Codul Civil, precum şi clauzele speciale stabilite prin
anumite legi.
Clauze speciale sunt prevăzute pentru actul de constituire al cooperativei de
producţie, cooperativei de întreprinzător, cooperativei de consum, patronajului,
întreprinderii de stat şi întreprinderii municipale, al asociaţiei obşteşti, fundaţiei,
partidului, organizaţiei politice, al asociaţiei de economii şi împrumut etc.
3. Formarea patrimoniului firmei
Persoana juridică poate exista numai dacă are patrimoniu. Dotarea persoanei
juridice cu patrimoniu este datoria fondatorilor. Aceştia depun, cu titlul de aport la
capitalul social, cotizaţii, taxe sau alte forme de contribuţie materială, ori se obligă
să aducă în viitor anumite valori sau să contribuie prin anumite activităţi la
formarea patrimoniului persoanei juridice. Caracterul distinct al acestui patrimoniu
denotă că el nu se confundă cu patrimoniul membrilor persoanei juridice, deşi
aceştia sunt cei care, prin participanţiuni, formează patrimoniul persoanei juridice
şi sunt antrenaţi în activitatea ei. Prin patrimoniu se stabileşte legătura de
dependenţă a persoanei juridice de voinţa membrilor ei.
Mărimea patrimoniului poate fi diferită pentru fiecare persoană juridică şi
depinde de valoarea bunurilor pe care fondatorii le transmit, precum şi de eficienţa
activităţii ei.
Pentru societăţile comerciale, este obligatoriu ca o parte din aporturi la
formarea patrimoniului să fie făcute până la înregistrarea societăţii, iar restul în cel
mult 6 luni de la data înregistrării de stat. Pentru alte forme de persoane juridice
legea nu stabileşte modalitatea şi termenele de efectuare a aportului, însă actul de
constituire trebuie să prevadă cuantumul contribuţiei fiecărui fondator sau a celui
care dobîndeşte ulterior calitatea de membru, precum şi forma, modul şi termenul
de transmitere a participanţii.
4. Înregistrarea de stat firmei
Art. 63 alin. (1) din Codul civil stabileşte că persoanele juridice de drept privat
nu pot exista până la înregistrare. Persoana juridică în calitate de subiect al
raporturilor juridice ia naştere în momentul emiterii hotărîrii de înregistrare de
către organul de stat sau de funcţionarul public competent şi al înscrierii datelor
stabilite de lege în Registrul de Stat. În acelaşi moment, persoana juridică
dobîndeşte capacitate juridică şi implicit, calitatea de subiect de drept.
Înregistrarea persoanei juridice în Republica Moldova se face prin act
aadministrativ. Dovadă a înregistrării de stat juridice serveşte certificatul de
înregistrare eliberat de organul competent conducătorului, fondatorilor sau altor
persoane interesate.
În cazul în care organul de înregistrare sau funcţionarul public competent a
refuzat din motive neîntemeiate înregistrarea, semnatarii actului de constituire pot
ataca în instanţă refuzul.
Modul de înregistrare a persoanelor juridice de drept privat se stabileşte în acte
normative speciale. Deşi procedura de înregistrare a persoanelor juridice cu scop
lucrativ este distinctă de cea a persoanelor juridice cu scop nelucrativ, această
distincţie nu este atît de riguroasă.
Prin înregistrarea de stat a întreprinderilor şi ţinerea Registrului de stat al
comerţului, statul urmăreşte anumite scopuri :
Executarea controlului de stat asupra constituirii agenţilor economici şi lupta
împotriva practicii ilegale de antreprenoriat;
Ţinerea evidenţei statistice pentru aplicarea măsurilor de reglementare a
economiei;
Efectuarea politicii de impozitare de către stat;
Acordarea de date informative solicitanţilor, date care conform articolului 31
din Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi, trebuie să fie publicate
în presă.
Pentru a înregistra o firmă la organul teritorial de înregistrare, se depune o
cerere, la care se alăturează următoarele documente:
1) Actele constitutive ale firmei – trebuie să fie adoptate în modul stabilit şi
semnate. Semnăturile persoanelor fizice de pe contractele constitutive sunt
autentificate notarial. Modul de adoptare a actelor constitutive a diferitelor
forme de întreprinderi va fi analizat ulterior;
2) Dovada de plată a taxei de înregistrare – taxa de înregistrare este fixată în
salariile minime stabilite pe republică.
3) Dovada de plată a taxei de timbru – taxa de rimbru este achitată numai de
întreprinderile care au stabilit un anumit capital social. Conform articolului
28 alin. (2) din Legea cu privire la antrprenoriat şi întreprinderi, taxa de
timbru se achită în bugetul de stat şi constituie 0,5% din capitalul social.
4) Înscrisul bancar – acest document constituie dovada depunerii pe un cont
bancar provizoriu a cel puţin 40 % din valoarea capitalului, dacă se contituie
o societate pe acţiuni şi fondatorii achită acţiunile numai cu sume băneşti.
5) Contractul de arendă ori titlul de proprietar – constituie dovada care
confirmă dreptul viitoarei întreprinderi asupra imobilului unde va fi
amplasat sediul acesteia.
6) Autorizaţia Ministerului Privatizării şi Administrării Proprietăţii de Stat –
acest document este necesar la înregistrarea întreprinderilor reorganizate din
întreprinderea de stat, precum şi la înregistrarea întreprinderilor al căror
capital social conţine o cotă-parte a proprietăţii de stat.
5.Denumirea de firmă şi protecţia juridică a acesteia
Denumirea de firmă este o inscripţie sau o placă ce conţine această inscripţie.
Ea se amplasează la intrarea unui magazin saua unei întreprinderi. Aceasta poate fi
şi o denumire convenţională a unei întreprinderi sau societăţi comerciale.
De regulă, denumirea de firmă se utilizează pentru individualizarea unui
întreprinzător persoană fizică sau persoană juridică.
Denumirea de firmă trebuie să fie unică, pentru a nu permite confundarea cu
denumirile altor întreprinzători.
O condiţie obligatorie este includerea ei în actele de constituire a persoanei
juridice.
Legislaţia stabileşte şi anumite elemente pe care trebuie să le conţină:
· forma de organizare;
· genul principal de activitate;
· numele/ denumirea;
· îmbinarea de litere, cuvinte strict individuală.
De exemplu: Societatea cu răspunde limitată ,,Lăcrimioara”, S.A. ,,G&R”.
Potrivit art. 66 din Codul civil, denumirea de firmă trebuie să fie scrisă în limba
română. Aceasta nu exclude posibilitatea de a înregistra şi a utiliza o denumire
într-o altă limbă, doar că trebuie să se folosească alfabetul latin.
Denumirea de firmă trebuie întotdeauna să reflecte date reale privind statutul
juridic al persoanei fizice sau juridice care practică activitatea de întreprinzător.
La alegerea denumirii de firmă trebuie să se respecte anumite limite stabilite
de legislaţie. Aceasta nu trebuie:
- să afecteze interesele unei persoane juridice care este deja înregistrată;
- să conţină cuvinte sau sintagme care contravin prevederilor legale şi normelor
morale;
- să conţină cuvinte sau abrevieri care ar induce în eroare cu privire la forma sa;
- să conţină nume proprii dacă acestea nu coincid cu numele fondatorilor sau
asociaţilor societăţii şi nu există acordul persoanei sau al moştenitorilor ei cu
privire la folosirea numelui.
Legislaţia în vigoare stabileşte mai multe sancţiuni pentru încălcarea
dreptului titularului asupra denumirii de firmă sau utilizarea necorespunzătoare a
denumirii.
Potrivit art. 26 al Legii 845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi,
întreprinzătorul este obligat să înceteze acţiunea de încălcare şi să achite o
despăgubire celui lezat.
O altă sancţiune este prevăzută de Codul contravenţional, art. 263 alin. (6),
care stabileşte o amendă de la 10 la 30 de unităţi convenţionale (u.c.) pentru
desfăşurarea activităţii de întreprinzător cu încălcarea dreptului la firmă (denumire)
şi a modului de utilizare a firmei stabilit de lege.
Potrivit art. 2461 lit. d) Cod penal, folosirea denumirii de firmă sau a mărcii
comerciale într-o manieră care să producă confuzie cu cele folosite legitim de un
alt agent economic se pedepseşte cu o amendă de la 1000 la 2000 de u.c. sau cu
închisoare de până la 1 an, cu amendă, aplicată persoanei juridice, de la 3500 la
5000 de u.c., cu privarea de dreptul de a exercita o anumită activitate pe un termen
de la 1 la 5 ani.
Conform art. 1 din Legea Republicii Moldova privind mărcile şi denumirile
de origine a produselor Nr. 588-XIII din 22.09.1995, raporturile ce ţin de
înregistrarea, protecţia juridică şi folosirea mărcilor şi denumirilor de origine a
produselor se reglementează de prezenta lege şi alte acte normative.
Protecţia dreptului la un nume de firmă este efectuat în cadrul procedurii
administrative şi judiciare. Măsura administrativă de prevenire a încălcărilor legii
în vigoare asupra denumirii firmei, este prevăzut în refuzul legal de înregistrare a
denumirii firmei, care corespund numelui altor denumiri înregistrate anterior.
În acest caz, subiectul protecţiei poate fi doar numele complet al companiei
– reclamantului, dar nu şi partea arbitrară.
Deşi consumatorul, în primul rînd, se orientează la partea arbitrară a numelui
comercial, diferenţa în partea distinctivă, care indică forma organizaţional-juridică
a firmei, este baza sistemului judiciar pentru a se lua în considerare diferite nume
de companii.
Bibliografie
1. Sergiu Baieş, Nicolae Roşca – Drept civil, Editura Cartier, Chişinău 2012
2. Sergiu Baieş, Nicolae Roşca - Dreptul afacerilor, Editura Cartier juridic,
1997
3. Gabriel Mărgineanu, Lilia Mărgineanu – Dreptul afacerilor, Chişinău 2004
4. Stanciu D. Cărpineanu – Drept comercial român, Bucureşti 2001
5. Ion Turcu – Dreptul afacerilor, Iaşi 1993
6. Tudor Lazăr – Societatea comercială persoană juridică în economia de piaţă,
Chişinău 2000