Universitatea de Stat din MoldovaFacultatea de Drept

Catedra “Dreptul civil”

C U R R I C U L U M

la DREPTUL SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

(Pentru cursul de masterat la dreptul civil)

AUTOR: Nicolae Roşca,Doctor în drept,

conferenţiar universitar.

Chişinău – 2009

C U R R I C U L U M

LA DREPTUL SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

I. PRELIMINARII„Dreptul societăţilor comerciale” este o disciplină de studii destinată cursurilor de masterat de drept

civil care incorporează ansamblul normelor juridice care reglementează statutul persoanelor juridice cu scop lucrativ sub formă de societate comercială. În procesul de studiu audienţii vor supune analizei detaliate reglementările juridice ce ţin de constituirea, organizarea şi funcţionarea, precum şi de reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale sub forma de societate în nume colectiv, societate în comandită, societate cu răspundere limitată şi societate pe acţiuni.

Studierea formelor de societate comercială este necesară audienţilor pentru acumularea de cunoştinţele aprofundate şi formarea unor aptitudini practice de aplicare a normelor juridice.

II. OBIECTIVE Obiectivul „Dreptului societăţilor comerciale” constă în studierea normelor şi instituţiilor juridice care îl formează, structurate într-un sistem logic integrat. Fiecare absolvent al studiilor de masterat trebuie să poată pregăti actele necesare pentru a înregistra o societate comercială, să poată introduce modificări în actele de constituire a societăţilor comerciale şi în Registrul de stat al persoanelor juridice, să întocmească actele necesare pentru a efectua procedura de reorganizare precum şi cea de lichidare. De asemenea masteranţii trebuie să cunoască normele care reglementează întreaga viaţă socială interioară a societăţii comerciale şi să aibă cunoştinţele şi aptitudinile necesare de a interveni cu soluţii.

La nivel de cunoaştere:- să definească „Dreptul al societăţilor comerciale” şi să-i găsească locul în sistemul naţional de drept;- să identifice raporturile juridice care fac obiectul dreptului societăţilor comerciale;- să caracterizeze izvoarele formale ale dreptului societăţilor comerciale;- să caracterizeze formele de societate comercială;- să descrie procedura de constituire a societăţii comerciale;- să descrie procedura de formare a capitalului social; - ă descrie procedura de majorare şi reducere a capitalului social; - să caracterizează drepturile şi obligaţiile asociatului societăţii comerciale; - să caracterizeze formele de reorganizare a societăţilor comerciale;- să caracterizeze temeiurile de dizolvare a societăţilor comerciale;- să descrie procedura de lichidare a societăţilor comerciale;- alte cunoască alte definiţii şi subiecte ce rezultă din modulele disciplinii;

La nivel de aplicare- să clasifice societăţile comerciale după anumite criterii;- să compare regimul juridic al participaţiunilor la capitalul social al diferitor societăţi comerciale; - să compare procedura de constituire a societăţii pe acţiuni cu procedura de constituire a altor forme de

societăţi comerciale; - să compare structura organizatorică a societăţii pe acţiuni cu structura organizatorică a altor societăţi

comerciale;- să compare acţiunile cu obligaţiunile emise de societăţile pe acţiuni;- să compare procedura de majorare a capitalului social al societăţii pe acţiuni cu procedura de majorare a

capitalului social a altor societăţi comerciale.- alte subiecte ce rezultă din modulele analizate în continuare; La nivel de integrare- să elaboreze diferite proiecte de documente pentru societăţile comerciale;- să aibă abilităţi de a consulta şi asista clienţii în procesul de înregistrare a societăţilor comerciale şi a

filialelor acestora; - să aibă abilităţi practice de a consulta şi asista clienţii în procesul de reorganizare, de dizolvare şi

lichidare a societăţilor comerciale; - să aibă abilităţi practice de a consulta şi asista clienţii în procesul de anulare a hotărârilor organelor

colegiale ale societăţilor comerciale;-- să aibă abilităţi să opereze cu datele Registrului de stat al persoanelor juridice;

- alte subiecte ce rezultă din modulele analizate disciplinei;

III. ADMINISTRAREA MODULULUI/DISCIPLINEI

Codul modulului/disciplinei în planul de învăţ ământ

Anul de studii

Semestrul

Numărul de ore Evaluarea

Responsabilde modul/ disciplinăC S L

Nr. de credite

Forma de evaluare

S. O. Masterat I 30 15 ___ examen Nicolae Rosca

a) Tematica şi repartizarea orientativă a orelor la curs / prelegeri:

N. Tema Nr. de ore

1. Noţiuni întroductive privind dreptul societăţilor comerciale. 12. Constituirea societăţii comerciale şi personalitatea ei juridică. 23. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţii comerciale. 24. Strucutura organizatorică a societăţii comerciale 25 Patrimoniul societăţii comerciale. Formarea şi modificarea capitalului social. 46. Reorganizarea societăţilor comerciale. 27. Dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale 28. Insolvabilitatea societăţilor comerciale 49. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţilor de persoane. 210. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţi cu răspundere limitată. 111. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţii pe acţiuni. 412. Particularităţile de constituire şi funcţionare a uniunilor de societăţi

comerciale, a filialelor şi reprezentanţelor acestora.

2

Total 30

b) Tematica şi repartizarea orientativă a orelor la seminar.

N. Tema Nr. de ore

1. Constituirea societăţii comerciale şi personalitatea ei juridică. 22. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţii comerciale. 23. Patrimoniul societăţii comerciale. Formarea şi modificarea capitalului social. 24. Reorganizarea societăţilor comerciale. 25. Dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale 16 Particularităţile insolvabilităţii societăţii comerciale 27. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţi cu răspundere limitată. 28. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţii pe acţiuni. 2

Total 15

OBIECTIVE DE REFERINŢĂ ŞI CONŢINUTURI

Masterandul trebuie sa cunoască:- definiţia societăţii comerciale;- teoriile privind definirea societăţii comerciale - formele de societăţi comerciale;- funcţiile societăţilor comerciale;- actele normative care formează dreptul

societăţilor comerciale;

Modulul 1. Noţiuni întroductive privind societăţile comerciale.

1. Principii ale dreptului societăţilor comerciale.2. Funcţiile societăţilor comerciale. Funcţia de

organizare; Funcţia de concentrare a capitalului; Funcţia de garantare a drepturilor creditorului; Funcţia de satisfacere a

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- compare noţiunea de societate comercială cu

noţiunile de întreprindere; societate civilă; persoană juridică; agent economic; d) întreprinzător (antreprenor);

- clasifice societatea comercială după diferite criterii;

Masterandul trebuie să aibă aptitudinea de a;- argumenta necesitatea studierii disciplinei

dreptul societăţilor comerciale;- argumenta legătura dintre libertatea de

asociere în societăţi comerciale şi avansarea economică a statului.

intereselor economice şi sociale ale membrilor săi. Funcţia lucrativă;

3. Reglementarea juridică a societăţilor comerciale.

4. Noţiunea de societate comercială. Societatea civilă şi societatea comercială.

a) Societatea civilă: Noţiune, caractere, reglementare.

b) Societatea comercială. Definiţie:c) Asemănări şi deosebiri între societatea

comercială şi societatea civilă.d) Natura juridică a societăţii comerciale. e) Scurt istoric al societăţilor comerciale. Epoca

veche (Grecia, Roma), Epoca evului mediu. Societăţile comerciale în Olanda, Anglia, Franţa, Germania, România, Rusia.

5. Formele legale a societăţilor comerciale. Clasificarea societăţilor comerciale; în dreptul RM; în dreptul continental; în dreptul anglo – saxon;

Masterandul trebuie sa cunoască:- situaţiile care împiedică unele persoane de a

avea calitatea de fondator al societăţii comerciale;

- caracterele actului de constituire a societăţii comerciale;

- condiţiile generale şi speciale de valabilitate a actului de constituire;

- consecinţele juridice ale înregistrării de stat a societăţii comerciale;

- actele necesare pentru înregistrarea societăţii comerciale;

- clauzele actului de constituire lipsa cărora duce la nulitatea societăţii;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;

- Compare capacitatea de folosinţă şi de exerciţiu a societăţii comerciale cu cea a unei persoane fizice;

- Analizeze clauzele actului de constituire;- Explice modul de evaluare şi de transmitere

în capitalul social a aportului în natură, dacă obiect al aportului este un bun imobil, un mijloc de transport, o marcă comercială;

- explice corelaţia între mărimea capitalului social şi mărimea activelor nete deţinute de societate;

Masterandul trebuie să aibă aptitudinea de a;- elabora acte de constituire şi modificări la ele;- consulta clienţii privind procedura de

înregistrare a societăţilor comerciale;- ataca hotărârea organului de înregistrare; - să întocmească o notă informativă privind

modul de transmitere a unui bun imobil în capitalul social al unei societăţi comerciale cu drept de; a) folosinţă; b) proprietate;

Modulul 2. Constituirea societăţii comerciale şi personalitatea ei juridică.

1. Fondatorii societăţii comerciale: persoanele fizice; persoanele juridice; Statul; unităţile administrativ teritoriale;

2. Actul constitutiv.a) Condiţiile generale de valabilitate.

Consimţământul; Capacitatea; Obiectul; Cauzab) Condiţiile speciale de valabilitate;

- - Aportul; (formarea capitalului social, Aportul în numerar, în monedă naţională sau străină, aportul în natură, evoluarea aportului în natură, dreptul de folosinţă, dreptul de proprietate, aport în imobile, aport în hârtii de valoare etc.).

- - Afectio societatis;- - Realizarea şi împărţirea beneficiilor;

3. Condiţiile de formă ale actului de constituire.4. Conţinutul actului constitutiv; clauze obligatorii

şi clauze facultative.5. Înregistrarea de stat a societăţii comerciale.

Organul de înregistrare; Registratorul; Actele necesare pentru înregistrarea de stat; Respingerea cererii; Acceptarea cererii şi înmatricularea în Registrul de stat; Datele din Registrul de stat a întreprinderilor; Modificarea datelor din Registrul; Publicitatea datelor din Registru; Termenul de înregistrare;

6. Personalitatea juridică a societăţii comerciale. Datele de identificare, (dreptul asupra firmei, sediul, naţionalitatea; atribute facultative); Structura organizatorică a societăţii comerciale, Patrimoniul; Scopul: Consecinţele personalităţii juridice (Capacitatea societăţii comerciale dreptul de a participa în nume propriu la raporturile juridice, răspunderea pentru obligaţiile societăţii, dreptul de a fi reclamant şi reclamat în instanţă).

7. Nulitatea societăţilor comerciale.

Masterandul trebuie sa cunoască:- Drepturile asociatului societăţii comerciale;- Obligaţiile asociaţilor societăţii comerciale;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- Compare drepturile asociaţilor dintr-o formă

de societate cu cele din altă formă de societate;

- Compare obligaţiile dintr-o formă de societate cu cele din altă formă de societate;

- să explice deosebirea dintre retragerea şi excluderea asociatului din societate;

Masterandul trebuie să aibă aptitudinea de a;- elabora strategii de protecţia a drepturilor

asociatului;- explica administratorului consecinţele vărsării

aporturilor cu întârziere;- întocmi notă explicativă privind dreptul

asociatului la dividend şi plata dividendului;

Modulul 3. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor societăţii comerciale

1. Drepturile asociaţilor societăţii comerciale;a) Drepturi patrimoniale.

- Dreptul la dividend;- Dreptul la o parte din active în cazul lichidării;- Dreptul de a înstrăina participaţiunea la capitalul social.

b) Drepturi nepatrimoniale. - De a participa la adunarea asociaţilor; - Dreptul de vot; - Dreptul de a fi informat; - Dreptul de a cere efectuarea controlului activităţii societăţii.2. Obligaţiile asociaţilor societăţii comerciale;- obligaţia de a vărsa aportul; - obligaţia de confidenţialitate;- obligaţia de a informa societatea cu privire la modificara datelor de identitate; - obligaţia de neconcurenţă;

c) Retragerea asociatului;d) Excluderea asociatului;e) Cesiunea participaţiuni;

Masterandul trebuie sa cunoască:- Organele obligatorii a societăţi comerciale;- Atribuţiile adunării generale ale asociaţilor

societăţi comerciale;- atribuţiile administratorului societăţii

comerciale;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- compare administratorul societăţii în

comandită cu administratorul unei societăţi cu răspundere limitată sau societăţi pe acţiuni;

-

Masterandul trebuie să aibă aptitudinea de a;- elabora procese verbale a adunării generale

şi a consiliului SRL şi S.A.- Elabora regulamente a consiliului şi a

administratorului societăţii comerciale;- să întocmească cereri de chemare în

judecată pentru anularea hotărârii adunării generale a asociaţilo (acţionarilor) SRL şi SA.

Modulul 4. Structura organizatorică a societăţii comerciale.

1. Adunarea asociaţilor- organul suprem de conducere şi control al societăţii comerciale; Tipuri de adunări ale asociaţilor. Atribuţiile.Modul de întocmire a ordinii de zi. Modul de informare a asociaţilor. Modul de desfăşurare a adunării asociaţilor. Modul de adoptare a hotărârilor. Procesele verbale. Nulitatea hotărârilor adunării generale. 2. Administratorul – organul executiv al societăţii comerciale; Organ unipersonal, organ colegial. Desemnarea şi revocarea. Atribuţiile. Valabilitatea actelor. Răspunderea .3. Cenzorul (auditorul) - organul de control al societăţii comerciale. Desemnarea, revocarea, atribuţiile, rapoartele, răspunderea. 4. Alte organe. Consiliul societăţii – organ reprezentativ al adunării generale a asociaţilor. Atribuţiile. Modul de desemnare şi revocare. Hotărârile. Răspunderea membrilor consiliulu.

Masterandul trebuie sa cunoască:- definiţia de patrimoniu şi cea de capital social;- caracterizeze clasificările de bunuri ce intră in

patrimoniul societăţii;- caracterizaze procedeele de reducere a

capitalului social.

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- compare întreprinderea ca complex

Modulul 5. Patrimoniul societăţii comerciale. Formarea şi modificarea capitalului social.

1. Noţiunea de patrimoniu. Bunurile care se includ în activul patrimoniului:

a) Bunuri corporale şi bunuri incorporale; b) bunuri imobile şi bunuril mobile.c) Capital propriu şi capital atras.d) Active fixe şi active circulante.

patrimonial unic cu întreprinderea subiect de drept şi de alte bunuri ca părţi componente ale activului patrimoniului;

- comparare operaţiunea de reducere a capitalului social cu procedura de dezmembrare prin separare dintr-o societate comercială a altei societăţi comerciale.

- explice interdependenţa între noţiunea de aport la capitalul social şi noţiunile de participaţiune, parte socială şi acţiune (valoare mobiliară).

Masterandul trebuie să aibă aptitudinea de a;- Consulta administratorul unei societăţi care

intenţionează să vândă o fabrică de conserve ca complex patrimonial unic şi ca concomitent cu fabrica să transmită cumpărătorului şi denumirea sa de firmă.

- Consulta asociaţii care intenţionează să reducă capitalul social şi să împartă între ei unele active;

e) Fondul de comerţi şi întreprinderea ca complex patrimonial unic.

f) Diferite bunuri incorporale: - denumirea de firmă şi funcţiile ei, înregistrarea

denumirii de firmă şi dreptul asupra ei; - emblema ca atribut de identitate; - mărcile de producţie şi mărcile de serviciu;- denumirea de origine şi indicaţia geografică;- invenţia;- dreptul de autor.

2. Capitalul social, noţiune şi funcţii. a) Corelaţia între noţiunile de capital social, patrimoniu, active, pasive.Capital subscris şi capital vărsat. b) Formarea capitalului social. Aporturi la capitalul social. Termenul de vărsare a aportului. Aportul în natură şi evaluarea acestuia. Trecerea dreptului de proprietate la transmiterea aportului. Dreptul de folosinţă, de uzufruct, de superficiu în calitate de aport.c) Modificarea capitalului social prin majorare şi reducere. d) Capitalul de rezervă.

Studentul trebuie sa cunoască:- definiţia fiecărei forme de reorganizare;- fiecare formă de fuziune, de dezmembrare,

tranformare cit fi formele mixte de reorganizare;

- operaţiunile necesare de efectuat pentru ca reorganizarea să producă efecte;

Studentul trebuie să aibă abilităţi să;- compare fuziunea prin contopire cu fuziunea

prin absorbţie;- compare dezmembrarea prin divizare cu

dezmembrarea prin separare; - deosebească între separarea prin absorbţie

de divizarea prin absorbţie;- prevină creditorii persoanei juridice care se

reorganizează;

Studentul trebuie să aibă aptitudinea de a:- proiecte de: a) contracte de fuziune; b)

planului de dezmembrare;- proiecte de procese verbale a adunărilor

asociaţilor societăţilor care: a) fuzionează b) se dezmembrează; se transformă;

-

Modulul 6. Reorganizarea societăţilor comerciale.1. Noţiunea de reorganizare. Reorganizarea voluntară şi reorganizarea forţată. Protecţia drepturilor creditorilor şi protecţia drepturilor asociaţilor minoritari. Succesiunea drepturilor şi obligaţiilor întreprinderilor reorganizate. 2. Reorganizarea prin fuziune a societăţilor comerciale. Dispoziţii generale. Fuziunea prin contopire. Contractul de fuziune prin contopire. Hotărârea de fuziune prin contopire. Notificarea Camerei Înregistrării de Stat cu privire la începerea procesului de contopire şi înregistrarea contopirii. Notificarea creditorilor şi salariaţilor şi protecţia lor. Executarea contractului de fuziune prin contopire, înregistrarea contopirii şi efectele contopirii.Fuziunea prin absorbţie. Contractul de fuziune prin absorbţie. Hotărârea de fuziune prin absorbţie. Notificarea Camerei înregistrării de stat cu privire la începerea procesului de absorbţie şi înregistrarea absorbţiei. Notificarea creditorilor şi salariaţilor şi protecţia lor. Executarea contractului de fuziune prin absorbţie, înregistrarea contopirii şi efectele absorbţie.

Fuziunea diferitor forme de persoane juridice cu scop lucrativ.- Fuziunea societăţilor cu răspundere limitată prin contopire şi absorbţie;- Fuziunea societăţilor pe acţiuni prin contopire şi absorbţie;- Fuziunea unei societăţi cu răspundere limitată cu o societate pe acţiuni. 3. Reorganizarea prin dezmembrare a societăţilor comerciale. Dispoziţii generale. Divizarea. Proiectul planului de divizare. Hotărârea de divizare. Notificarea Camerei înregistrării de stat cu privire la începerea procesului de divizare şi înregistrarea

divizării. Notificarea şi protecţia creditorilor şi salariaţilor. Executarea planului de divizare, înregistrarea divizării şi efectele ei. Separarea. Proiectul planului de separare. Hotărârea de separare. Notificarea Camerei înregistrării de stat cu privire la începerea procesului de divizare şi înregistrarea separării. Notificarea şi protecţia creditorilor şi salariaţilor. Executarea planului de separare, înregistrarea separării şi efectele juridice. Dezmembrarea unor forme de societăţi comerciale. Dezmembrarea societăţii pe acţiuni în alte două societăţi pe acţiuni (divizare); (într-o societate pe acţiuni şi o societate cu răspundere limitată - separare); Dezmembrarea unei societăţi cu răspundere limitată în două societăţi cu răspundere limitată (divizare, separare);

4. Forme mixte de reorganizare a societăţilor comerciale. Separarea prin absorbţie. Contractul de separare prin absorbţie. Hotărârea de separare prin absorbţie; Executarea contractului de separare prin abosrbţie şi înregistrarea lui; (Exemplu: separarea dintr-o societate cu răspundere limitată şi absorbirea părţii de o altă societate cu răspundere limitată (de o societate pe acţiuni, de o cooperativă de producţie); Divizarea prin absorbţie. Contractul de divizare prin absorbţie; Hotărârea de divizare prin absorbţie; Executarea contractului de divizare prin abosrbţie şi înregistrarea lui; (Exemplu: separarea dintr-o societate cu răspundere limitată şi absorbirea părţilor de alte două societăţi cu răspundere limitată (de o societate pe acţiuni şi o SRL, de o SA şi o cooperativă de producţie); 5. Transformarea societăţilor comerciale. Dispoziţii generale. Procedura de adoptare a hotărârii. Protecţia creditorilor. Înregistrarea şi efectele juridice ale transformării. Transformarea diferitelor forme de societăţi.- Transformarea unei SRL în SA.- Transformarea unei S.A. În SRL.- Transformarea SNC în SRL;- Transformarea SC în SRL. - Transformarea SNC în SC.- Transformarea unei întreprinderi de stat în S.A.

Masterandul trebuie sa cunoască:- temeiurile de dizolvare a voluntară şi

temeiurile de dizolvare forţată a societăţii comerciale;

- condiţiile care trebuie să le întrunească persoana pentru a fi desemnată lichidator;

- numească etapele pe care trebuie să le parcurgă societatea în lichidare;

- actele ce urmează a fi prezentate la Camera Înregistării de stat; a) pentru înregistrarea dizolvării; b) pentru înregistrarea lichidatorului; c) pentru radierea societăţii;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- Compare atribuţiile lichidatorului cu cele ale

administratorului societăţii comerciale;- analizize fiecare etapă a procesului de

Modulul 7. Dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale.

Î

1. Noţiunea de dizolvare a societăţilor comerciale. - Temeiurile de dizolvare voluntară şi temeiurile de dizolvare forţată a societăţilor comerciale. - Înregistrarea dizolvării şi efectele dizolvării;

2. Lichidatorul. Statutul juridic şi atribuţiile acestuia. Desemnarea, înregistrarea şi revocarea lichidatorului. Răspunderea lichidatorului;

3. Procedura de lichidare.- Publicitatea lichidării şi prevenirea creditorilor;- Întocmirea şi aprobarea bilanţului de lichidare;- Satisfacerea cerinţelor creditorilor.

lichidare; - compare procedura de lichidare a unei a)

societăţi în nume colectiv cu o SRL b) a unei SRL cu a unei S.A.

Masterandul trebuie să aibă aptitudinea de a;- întocmi un proces verbal al adunării

asociaţilor privind dizolvarea societăţii comerciale;

- să întocmească acte privind satisfacerea cerinţelor creditorilor;

- să întocmească acte privind împărţirea activelor între asociaţi;

- da soluţii concrete unor situaţii practice legate de lichidarea societăţiilor comerciale;

- Repartizarea activelor între asociaţi. - Radierea societăţilor comerciale din Registrul de stat.- Efectul radierii din Registrul de stat. Anularea deciziei de radiere.

4. Redeschiderea procedurii de lichidare.5. Particularităţile diiferitelor forme de lichidare.

- Lichidarea SRL.- Lichidarea SA.- Lichidarea SNC.- Lichidarea SC.

Studentul trebuie sa cunoască:- definiţia noţiunii de insolvabilitate;- condiţiile care trebuie să le întrunească

persoana pentru a fi administrator al insolvabilităţii;

- temeiurile de intentare a procesului de insolvabilitate;

- efectele intentării procesului de insolvabilitate;- bunurile care intră în masa debitoare;- clasele şi rangurile de creditori ai societăţii

insolvabile;

Studentul trebuie să aibă abilităţi să;- clasifice creditorii societăţii insolvabile după

anumite criterii; - compare incapacitatea de plată cu

supraîndatorarea şi să evidenţieze deosebirile dintre ele;

- explice consecinţele juridice, dacă în rezultatul împărţirii activelor societăţii insolvabile creanţele unor creditori nu au fost satisfăcute;

- motiveze necesitatea încetării procesului de insolvabilitate a societăţii insolvabile în cazul în care creditorii sunt de acord cu această încetare;

Studentul trebuie să aibă aptitudinea de a;- întocmi o cerere privind înlocuirea

administratorului insolvabilităţii cu altul sau a întocmi o cerere de recuzare a administratorului;

- proiecte de cerere de intentare a procesului de insolvabilitate;

- proiecte de referinţă la cererea introductivă;- proiectul listei creditorilor şi tabelului de

creanţe;- proiectul actul prin care administratorul

transmite suma de bani datorată creditorului societăţii insolvabile;

- pregăti actele necesare pentru radierea societăţii insolvabile din registru;

- de a da soluţii concrete unor situaţii practice legate de insolvabilitatea societăţii

Modulul 8. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale pentru cauză de insolvabilitate1.Dizolvarea societăţii comerciale pentru cauza de insolvabilitate.a) Participanţi la procesul de insolvabilitate. Societatea comercială în calitate de debitor

insolvabil. Administratorul procedurii de insolvabilitate. Creditorii. Rangurile şi clasele de creditori.

Adunarea şi comitetul creditorilor; Instanţele competente în materia insolvabilităţii.2. Începerea procedurii împotriva insolvabilului. a) Depunerea cererii de intentare a procesului împotriva insolvabilulu: a) de către creditor; b) de către debitor.b) Admiterea cererii introductive; c) Hotărârea instanţei de Intentare a procesului de insolvabilitate.d) Efectele hotărârii de intentare a procesului de insolvabilitate.

3. 3. Procedura Planului, adică procedura care are drept scop restabilirea solvabilităţii societăţii insolvabile sau lichidărea fără a trece prin procedura de lichidare a patrimoniului.

4. a) Propunerea planului de către administrator sau de către debitor;

5. b) Admiterea planului de către adunarea creditorilor;

6. c) confirmarea planului;7. d) Efectele juridice ale confirmării planului.

- Îndeplinirea măsurilor stabilite în plan.- Consecinţe realizării sau nerealizării

planului

4. Procedura de lichidare a patrimoniului societăţii insolvabile.a) Desesizarea debitorului. Întrarea în funcţie a administratorului insolvabilităţii;b)Stabilirea masei active (masa debitoare).Regimul actelor juridice anterioare începerii procedurii de faliment.c) Stabilirea masei pasive. Validarea creanţelor credditorilor. Tabelul creanţelor. d)Vânzarea bunurilor debitorului.e) Distribuirea sumelor realizate din vânzarea masei debitoare.

comerciale; f) Încetarea procesului de insolvabilitate. g) Radierea insolvabilului din Registru. e) Descalificarea debitorului.5) Particularităţile insolvabilităţii băncilor, societăţilor agricole, companiilor de asigurări, a participanţilor profesionişti la piaţa valorilor mobiliare, etc.

Masterandul trebuie sa cunoască:- definţia şi caracterele societăţii în nume

colectiv; - definiţia şi caracterele societăţii în

comandită ;- particularităţile răspunderii societăţilor de

persoane şi a asociaţilor acestora;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- să evidenţieze deosebirile dintre

societatea de persoane şi societatea de capital;

- să evidenţieze deosebirile dintre societate în nume colectiv şi societatea în comandită;

- să deosebească drepturile asociatului societăţii în nume colectiv de drepturile comanditarului;

Masterandul trebuie sp aibă aptitudinea de a;- întocmi acte procesuale prin care să

atragă la răspundere asociaţii societăţii pentru obligaţiile asumate de societatea în nume colectiv şi de societatea în comandită;

Modulul 9. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţilor comerciale de persoane;

1. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţii în nume colectiv.

a) Definiţia şi elementele definitorii. b) Fondatorii. Actul constitutiv; Modificarea actului constitutiv; Administrarea societăţii; Controlul asupra activităţii; c) Drepturile şi obligaţiile asociaţilor; d) Cisiunea cotei părţi;

e) Excluderea şi retragerea asociaţilor din societate. Primirea noilor asociaţi; ff) Responsabilitatea societăţii şi a asociaţilor;

2. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţii în comandită.

a) Definiţia şi elementele definitorii;b) Fondatorii, actul constitutiv. Modificarea actului constitutiv;c) Capitalul social şi cotele de participare; d) Adoptarea deciziilor de către asociaţi. Drepturile şi obligaţiile comanditaţilor; Drepturile şi obligaţiile comanditarilor; e) Excluderea şi retragerea din societate, primirea noilor asociaţi; f) Răspunderea asociaţilor.

Masterandul trebuie sa cunoască:- Definiţia şi caracterele societăţii cu

răspundere limitată;- Capitalul social minim pentru SRL care

activează în diferite domenii de activitate;- Structura organizatorică a SRL;- Caracterizeze dreptul de preferinţă în cazul

întrăinării părţii sociale;- drepturile şi obligaţiile asociatului SRL;- temeiurile de excludere a asociaţilor din

societate;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- convoace adunarea generală a asociaţilor,

inclusiv cea repetată;- consulte clienţii privind modul de atac a

hotărârii adunării;- explice consecinţele nerespectării termenului

de vărsare a aportului subscris de către asociatului SRL;

- compare drepturile şi obligaţiile asociaţilor SRL cu cele a asociaţilor din societatea în nume colectiv şi societatea în comandită;

-Masterandul trebuie aibă aptitudinea de a;- întocmi proiecte de act de constituire a SRL;

Modulul 10. Particularităţile constituirii şi funcţionării societăţii cu răspundere limitată;

1. Definiţia şi elementele definitorii a SRL.2. Constituirea SRL.a) Fondatorii; b) Actul de constituire şi cuprinsul;c) Formarea capitalului social; d) Înregistrarea SRL.3. Funcţionarea SRL: a) Structura organizatorică a SRL. Adunarea generală a asociaţilor - organ suprem; Administratorul SRL - organ executiv; Cenzorul - organul de control; Consiliul – organ rerezentativ. b) Drepturile şi obligaţiile asociaţilor. Excluderea asociatului. c) Capitalul social, capitalul de rezervă. Modificarea capitalului social prin majorare şi reducere; Aporturile suplimentare.d) Partea socială; certificatul cotei de participare. Extrasul din registrul de stat al persoanelor juridice. Cesiunea părţii sociale prin acte între vii. Dreptul preferenţial al asociatului asupra părţii sociale în caz de înstrăinare a acesteia. e) Răspunderea societăţii şi a asociaţilor pentruobligaţiile societăţii.

- întocmi proiecte de procese verbale a adunărilor asociaţilor societăţii;

- consulta asociaţii SRL privind cesiunea părţii sociale;

- asista asociatul în proces de informare a societăţii şi a asociaţilor cu privire la respectarea dreptului de preferinţă în caz de înstrăinare;

- argumenta refuzul societăţii de a primi în rândurile asociaţilor persoane terţe;

Masterandul trebuie sa cunoască:- definiţia şi caracterele societăţii pe acţiuni;- drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale ale

acţionarilor;- obligaţiile acţionarilor;- formele de adunări generale ale acţionarilor;- atribuţiile adunării generale;- atribuţiile consiliului directorilor;- definţia de acţiune;- definţia de obligaţiune;- numească tranzacţiile societăţii pe acţiuni cu

propriile valori mobiliare;- se definească tranzacţia de proporţii;- să definească tranzacţia cu conflict de

interese;

Masterandul trebuie să aibă abilităţi să;- clasifice acţiunile după criteriile cunoscute;- clasifice obligaţiunile în funcţie de criteriile

cunoscute;- compare tranzacţia cu conflict de interese cu

tranzacţia obişnuită; - compare tranzacţia de proporţii cu tranzacţia

obişnuită;- compare acţiunile ordinare cu acţiunile

preferenţiale;- compare acţiunile cu obligaţiunile;- să deosebească operaţiunea de achiziţionare

de către S.A. a acţiunilor proprii de operaţiunea de răscumpărare a acţiunilor proprii;

- să deoseabească operaţiunea de denominalizare de operaţiunea de convertire;

Masterandul trebuie aibă aptitudinea de a;- întocmi proiecte de procese verbale şi

hotărâri ale adunării generale a acţionarilor, ale consiliului şi ale administratorului;

- să consulte clienţii şi să explice temeiurile de nulitate a hotărârii adunării generale a acţionarilor;

- consulta administratorul societăţii pe acţiuni privitor la consecinţele încheierii tranzacţiei de proporţii fără respectarea dispoziţiilor legale şi celor ale actului de constituire;

- consulta administratorul societăţii pe acţiuni privitor la consecinţele încheierii tranzacţiei cu conflict de interese fără respectarea dispoziţiilor legale şi ale actului de constituire;

- consulta acţionarii cu privire la modul de

Modulul 11. Particularităţile constituirii şi funcţionării societatea pe acţiuni.

1. Definiţia şi caracterele societăţii pe acţiuni.2. Constituirea societăţii pe acţiuni prin prisma

Codului civil şi cel al Legii nr.1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni.a) Fondatorii. b) Actele constitutive şi conţinutul lor. c) Înregistrarea de Stat a societăţii pe acţiuni. d) Înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la fondarea societăţii.

3. Constituirea societăţii pe acţiuni prin transformarea unei alte forme de societatea comercială în societate pe acţiuni.

4. Drepturile şi obligaţiile acţiunarilor. a) Drepturile acţionarilor. Drepturile patrimoniale. Drepturile nepatrimoniale. Drepturile suplimentare ale acţionarilor care deţin 5%, 10% şi 25% din acţiunile cu drept de vot.b) obligaţiile acţionarilor.

5. Patrimoniul S.A. a) Capitalul social şi capitalul de rezervă;b)Formarea capitalului social. Aporturile monetare şi aporturile nemonetare. c) Modificarea capitalului social prin reducere şi majorare. Majorarea capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni.

6. Titlurile de valoare emise de societatea pe acţiuni. a) Acţiunile. Noţiune de acţiune, clasificarea acţiunilor. Actele juridice de cesiune a acţiunilor. b) Obligaţiunile. Noţiune de obligaţiune, clasificarea obligaţiunilor. c) Registrul deţinătorilor de valori mobiliare ale S.A. Modul de înstrăinare a acţiunilor şi obligaţiunilor.

7. Funcţionarea societăţilor pe acţiuni. a) Adunarea generală a acţionarilor (AGA). AGA ordinară şi extraordinară. Competenţa AGA. - Ordinea de zi şi materialele informative necesare pentru desfăşurarea adunării generale. - Convocarea repetată a adunării generale. - Desfăşurarea AGA. Deliberativitatea AGA şi cvorumul necesar pentru adoptarea hotărîrilor. - Exerciţiul dreptului de vot. - Valoarea juridică a hotărîrilor AGA.b) Consiliul societăţii. Alegerea şi împuternicirile

înstrăinare a acţiunilor; consiliului. Alegerea preşedintelui consiliului. Ordinea de convocare a şedinţelor şi adoptare a hotărîrilor consiliului societăţii. Valoarea juridică a hotărîrilor consiliului.c) Organul executiv al societăţii. Tipuri de organe executive: organ executiv colegial (direcţia), organ executiv unipersonal (directorul), organ executiv dublu (direcţia + directorul), organizaţie gestionară. Competenţa organului executiv.d) Organul de control şi împuternicirile acestuia. Comisia de cenzori - ca organ de control. Întreprinderea de audit - ca organ de control. Raportul organului de control şi aprobarea lui de adunarea generaţă.

8. Tranzacţiile societăţii cu propriile hârtii de valoare. Achiziţionarea. Răscumpărarea. Consolidarea, împărţirea şi denominalizarea acţiunilor societăţii.

9. Tranzacţiile de proporţii ale societăţii pe acţiuni; 10. Tranzacţiile cu conflict de interese ale S.A. 11. Persoanele cu funcţii de răspundere ale

societăţii pe acţiuni.12. Particularităţile reorganizării şi lichidării S.A.13. Particularităţile S.A. în forma fondurilor de

investiţii;14. Particularităţile S.A. În formă de bancă;

Studentul trebuie sa cunoască:- definiţia sistemului societar şi caracterele;- formele de sisteme societare;- să caracterizeze, concernul (holdingul) şi

grupul financiar industrial;- definiţia, caracterele filialei, reprezentanţei;- operaţiunile necesare pentru înregistrarea

filialei şi a reprezentanţei;-Studentul trebuie să aibă abilităţi să;- deosebească concernul de uniunile de

persoane juridice;- să explice deosebirile dintre întreprinderea

dominantă şi cea dominată;- deosebească filiala de de reprezentanţă şi de

societatea filială;

Studentul trebuie aibă aptitudinea de a;- consulta clienţii privind răspunderea

întreprinderii dominante pentru obligaţiile celei dominate precum şi răspunderea întreprinderii dominate pentru obligaţiile celei dominante;

- elabora acte de fondare a filialei şi reprezentanţelor;

Modulul 12. Particularităţile de constiturie şi funcţionare a uniunile de societăţi comerciale, a filialelor şi reprezentanţelor acestora1. Noţiunea şi caracterele sistemului societar.

a) Concernul. Noţiune. Concerne verticale şi concerne orizontale. b) Grupul financiar–industrial. Noţiune, constituire, funcţionare şi administrarea. Activitatea grupei financiar industriale.c) Holdingul. Noţiune, particularităţile de constituire şi funcţionare. d) Alte sisteme societare. Trust, sindicat, întreprindere multinaţională.

2. Filiala persoanei juridice. Noţiunea şi particularităţile filialei. Constituirea: actul de constituire şi înregistrarea filialei. Administrarea filialei. Patrimoniul filialei. Desfiinţarea filialei.

3. Reprezentanţele întreprinderii. Noţiune. Constituirea: actul de constituire şi înregistrarea Patrimoniul reprezentanţei. Actele juridice ale reprezentanţei. Desfiinţarea reprezentanţei.

IV. TEMATICA ORIENTATIVĂ A TEZELOR DE MAGISTRU.

1 Atributele de identificare a societăţilor comerciale.2 Constituirea societăţilor comerciale în Republica Moldova. 3 Noţiunea şi particularităţile de constituire a societăţii pe acţiuni.4 Noţiunea şi particularităţile de constituire a SRL;5 Funcţionarea societăţii pe acţiuni.

6 Capitalul social şi valorile mobiliare a societăţii pe acţiuni.7 Modificarea capitalului social al societăţii pe acţiuni.8 Statutul juridic al societăţii cu răspundere limitată.9 Particularităţile constituirii, funcţionării şi încetării activităţii societăţilor de persoane.10 Reorganizarea societăţilor comerciale.11 Administratorul societăţii comerciale.12 Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale. 13 Particularităţile de constituire şi funcţionare a fondurilor de investiţie.14 Particularităţile de constituire şi funcţionare a instituţiilor financiare.15 Regimul juridic al patrimoniului societăţii comerciale.16 Intentarea procesului de insolvabilitate şi aplicarea procedurii planului societăţii insolvabile.17 Intentarea procesului de insolvabilitate şi aplicarea procedurii de lichidare a societăţii insolvabile.18 Tranzacţiile de proporţii şi tranzacţiile ale societăţii pe acţiuni. 19 Tranzacţiile cu conflict de interese ale societăţii comerciale;

V. EVALUAREA DISCIPLINEI(Modele de teste)

Test. 1 Atributele de identificare a societăţii comerciale.1.1. Numiţi şi caracterizaţi atributele de identitate a societăţii comerciale.1.2. Explicaţi deosebirea denumirii de firmă de marca comercială a societăţii comerciale.1.3. Consultaţi administratorul SRL „Coţofană” care intenţionează să vândă o fabrică de conserve ca

complex patrimonial unic numind operaţiunile necesare de efectuat trebuie să le facă pentru ca concomitent cu fabrica să transmită cumpărătorului şi denumirea sa de firmă.

Test. 2. Denumirea de firmă a societăţii comerciale.1.1. Numiţi şi caracterizaţi principiile şi structura denumirii de firmă a societăţii comerciale. 1.2. Comparaţi denumirea de firmă cu sediul societăţii comerciale şi explicaţi importanţa fiecăruia pentru

existenţa legală a societăţii comerciale ca persoană juridică.1.3. Explicaţi administratorului SRL „Păpădie” procedura de modificare a denumirii şi sediului şi a

consecinţelor care pot surveni în cazul nerespecătrii dispoziţiilor legii. Test. 3. Capacitatea civilă a societăţii comerciale. 1.1.Definiţi capacitatea de folosinţă a societăţii comerciale şi descrieţi caracterele acestuia.1.2.Descrieţi conţinutul capacităţii de folosinţă a societăţii comercială şi explicaţi cum este ea influenţată de

hotărârea adunării generale de dizolvare adoptată în temeiul art. 86 din codul civil. 1.3.Societatea în comandită a refuzat să repare clădirea spitalului din localitate şi a explicat că contractul

semnat de asociatul comanditar nu are valoare juridică pentru societate. Primarul consideră că societatea se obligă prin asociaţii să şi trebuie să-şi onoreze obligaţia asumată. Consultaţi primarul şi explicaţii specificul reprezentării şi administrării societăţii în comandită.

Test. 4. Structura organizatorică a persoanei juridice.

1.1.Numiţi şi caracterizaţi organele societăţii comerciale. 1.2.Demonstraţi că societatea comercială cu asociat unic are structură organizatorică proprie.1.3.Toţi cei trei asociaţi ai SRL „Vultureni” sau prezentat la notar şi au cerut să se întocmească o

procură pe numele cet. Vladicescu împuternicindu-l pe cel din urmă să vândă o clădire a societăţii. Notarul a refuzat să întocmească procura în numele societăţii şi a explicat că ei nu au dreptul de a elibera procuri din numele societăţii. Motivaţi refuzul notarului, sau în caz dacă el nu are dreptate convingeţil să autentifice procura.

Test. 5. Drepturile asociaţilor societăţii comerciale. 1.1.Caracterizaţi dreptul asociatului societăţii comerciale de a participa la conducerea şi la activitate

societăţii.1.2.Deosebiţi drepturile asociaţilor societăţii în nume colectiv de drepturile asociaţilor în comandită. 1.3.Unul din asociaţii SRL „Vultureanu” care deţinea 5% din voturile societăţii s-a adresat în instanţa

de judecată cu cererea de a obliga societatea să împartă dividende pe ultimii 3 ani. În sprijinul poziţiei sale el adus bilanţul contabil din care rezulta că societatea are beneficii, însă în ultimii trei ani adunarea generală nu a repartizat dividende. Poate fi forţată societatea comercială să repartizeze dividende?

Test.6. Masa debitoare a societăţii comerciale insolvabile.

1.1.Definiţi masa debitoare a societăţii insolvabile şi numiţi bunurile care potrivit legii o compun.1.2.Caracterizaţi măsurile de conservare şi suplimentare a masei debitoare pe care trebuie să le

întreprindă administratorul insolvabilităţii.1.4.Consultaţi administratorul insolvabilităţii şi explicaţii care contracte încheiate până la intentarea

procesului de insolvabilitate pot fi anulate.

IV. Actele normativeA. Acte normative ale Repubulii Moldova

1. Constituţia Republicii Moldova din 29.07.94// Monitorul Oficial al R. Moldova nr.1 din 12.08.1994;2. Codul civil nr.1107/2002. 3. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi nr. 845-XII din 03.01.1992 publicată în MO-

2/1994.4. Legea cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134-XIII din 2.04.1997 MO nr.38-39/1997. 5. Legea nr.135/2007 cu privire la societăţile cu răspundere limitată;6. Legea privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor individuali

nr.220/2007 MO nr.184-187;7. Legea insolvabilităţii nr. 632/2001, MO nr. 139-140 din 15.11.20018. Legea privind piaţa valorilor mobiliare nr.199-XIV din 18.XI.1998, MO nr.27-28/1999.9. Legea privind fondurile de investiţie nr.1204-XIII din 05.06.1997, MO nr. 45/1997.10. Legea instituţiilor financiare nr. 550-XIII din 21.07.1995, MO nr.1/1996. 11. Legea cu privire la grupele financiar-industriale, nr.1418/2000, MO-27-28/2001;12. Legea cu privire la investiţii în activitatea de întreprinzător din 18.03.2004 //MO, nr. 64-66/344 din

23.04.2004;13. Hotărârea Guvernului nr.102 din 30.01.2007 pentru aprobarea Regulamentului cu privire la modul de

aplicare a facilităţilor fiscale stabilite în art.103 alin.(1) pct.23) al Codului fiscal nr.1163-XIII din 24 aprilie 1997 şi art.28 lit.g) al Legii nr.1380-XIII din 20 noiembrie 1997 cu privire la tariful vamal, publicat în MO nr.14-17/2007;

B. Directivele Uniunii Europene privind societăţile comerciale.1. Directiva I. Nr.68/151/EEC din 9.03.1968, de coordonare, în vederea echivalării garanţiilor impuse societăţilor comerciale pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, modificată prin Directiva 2003/58/CE din 15 iulie 2003;2. Directiva II. Nr.77/91 din 13.12.1976, privind coordonarea garanţiilor solicitate de la societăţile comerciale pe acţiuni de către statele membre în vederea protecţiei intereselor asociaţilor şi terţilor în ceia ce priveşte constituirea societăţilor pe acţiuni menţinerea şi modificarea capitalului lor social, modificată prin Directiva nr.92/101/CEE;3. Directiva III. Nr.78/855 din 9.10.1978 cu privire la fuziunea societăţilor pe acţiuni;4. Directiva IV. Nr.78/660 din 25.07.1978 cu privire la dările de seamă anuale ale societăţilor comerciale;5. Directiva VI. Nr.82/891 din 12.12.1981 privind divizarea societăţilor pe acţiuni;6. Directiva VII. Nr. 83/349 din 13.06.1983 cu privire la dările de seamă consolidate;7. Directiva VIII, nr.2006/43/CE din 17 mai 2006 cu privire la auditul statutar al conturilor anuale şi al conturilor consolidate ( aceasta a abrogat-o pe Directiva nr.84/252 din 10.04.1984);8. Directiva X. Nr.2005/56 din 26.10.2005 privind fuziunile transfrontaliere;9. Directiva XI. Nr.89/666 din 21.12.1989 privind publicitatea sucursalelor;10Directiva XII. Nr.89/667 din 21.12.1989 privind SRL cu asociat unic;11. Directiva XIII. Directiva nr.2004/25/CE din 21.04.2004 privind ofertele publice de cumpărare a valorilor mobiliare;12. Directiva XIV. (Proiect) privind transferul sediului dintr-un stat membru în altul.

Directiva XV. Nr.2007/36/CE din 11 iulie 2007 privind exercitarea unor drepturi de către acţionarii societăţilor pe acţiuni.

C. Practica judecătorească1. Decizia Colegiului economic al Curţii Supreme de Justiţie a Republii Moldova nr.2rae-56/2008 din

06.03.2008. (Cu privire la excluderea asociatului).2. Hotărârea Plulnului CSJ nr.4-3rca-16/2001 din 05.11.2001 (privind excluderea fondatorului).3. Decizia Colegiului civil al CSJ a RM nr.2r/a-174/2001 din 18.04.2001. (excluderea asociatului).4. Decizia Colegiului civil şi de contencios administrativ al CSJ a RM nr.3r.-1375/2007 din 19.09.2007 (privind

aportul la capitalul social in S.A. );5. Decizia Colegiului Economic al CSJ nr.2rae-8/2007 din 15.03.2007 (privind dreptul de preemţiune asupra

părţii sociale)6. Decizia Colegiului economic al CSJ nr.2re-2572007 din 25.01.2007 (răspunderea subsidiară a membrilor

organului de conducere a SRL);7. Decizia Colegiului economic al CSJ nr.2rae-12/2007 din 09.02.2008 (modificare capital social al S.A.);

8. Decizia Colegiului economic al CSJ nr.2re-5/2008 (privind tranzacţia de proporţie a S.A.)9. HOTĂRÎREA PLENULUI CURŢII SUPREME DE JUSTIŢIE A REPUBLICII MOLDOVA Cu privire la

aplicarea de către instanţele economice a prevederilor legale ce ţin de dizolvarea agenţilor economici nr.38 din 22.11.2004 Buletinul Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova, 2005, nr.1, pag.15

10. HOTĂRÎREA PLENULUI CURŢII SUPREME DE JUSTIŢIE A REPUBLICII MOLDOVA Cu privire la aplicarea Legii insolvabilităţii de către instanţele judecătoreşti economice nr.34 din 22.11.2004 Buletinul Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova, 2004, nr.11, pag.6.

11. Hotărîrea Plenului Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.4-2ra/e-1/2003 din 24.02.2003 (La lichidarea societăţii bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către comisia de lichidare).

12. Decizia Colegiului civil al Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.2r/o-198/2001 din 06.06.2001   Hotărîrile instanţelor judecătoreşti economice, prin care a fost admisă acţiunea privind lichidarea unei societăţi pe acţiuni, au fost casate cu adoptarea unei noi hotărîri de respingere a acţiunii, deoarece probele au fost apreciate incorect şi legea a fost aplicată greşit. 

13. Decizia Colegiului economic al Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.2re-40/2005 din 31.03.2005. ( Societatea pe acţiuni poate fi reorganizată în mod benevol sau prin hotărîrea judiciară. Reorganizarea societăţii ţine de competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor societăţii, mai ales că este particulară).

14. Hotărîrea Prezidiului Judecătoriei Supreme a Republicii Moldova   nr.4c-112/96 din  01.02.1996   "Sinteza practicii judiciare", Chişinău, 2000, pag.81La reorganizarea întreprinderilor, instituţiilor şi organizaţiilor drepturile şi obligaţiunile subiectului reorganizat se transmit succesorului de drepturi.

15. Hotărîrea Plenului Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova, nr.4-2r/a-19/2002 din 08.04.2002 Potrivit Regulamentului societăţilor economice aprobat prin Hotărîrea Guvernului nr.500 din 10.09.1991 fondatorul nu are drept să ceară restituirea cotei sale de participare în perioada de activitate a societăţii. La lichidarea societăţii, după achitarea tuturor creanţelor, bunurile rămase se repartizează între fondatori conform cotei de participare.

16. Hotărîrea Plenului Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.4-2r/a-19/2002 din 08.04.2002 Potrivit Regulamentului societăţilor economice aprobat prin Hotărîrea Guvernului nr.500 din 10.09.1991 fondatorul nu are drept să ceară restituirea cotei sale de participare în perioada de activitate a societăţii. La lichidarea societăţii, după achitarea tuturor creanţelor, bunurile rămase se repartizează între fondatori conform cotei de participare.

17. Hotărîrea Plenului Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.4-2ra/e-1/2003 din 24.02.2003La lichidarea societăţii bunurile rămase după achitarea cu creditorii se distribuie de către comisia de lichidare.

18. Decizia Colegiului economic al Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.2ro/e-256/2003 din 24.04.2003 Instanţa de fond corect a concluzionat despre declararea nulităţii actelor de constituire şi înregistrare a societăţii pe acţiuni şi lichidarea acesteia din urmă, deoarece au fost încălcate cerinţele legii în privinţa capitalului social al societăţii pe acţiuni.

19. Decizia Colegiului economic al Curţii Supreme de Justiţie a Republicii Moldova nr.2re-326/2004 din 11.11.2004 Numirea juristului organului fiscal în calitate de lichidator al unei societăţi este contrară legii.

20. (Altele ...... )

Literaturarecomandabilă pentru studierea cursului

„Dreptul societăţilor comerciale”

I. Literatura editată în Republica Moldova:

1. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul I., Chişinău, 2004, 453 p.2. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ SERGIU. Dreptul afacerilor. Volumul II., Chişinău, 2006, 432 p.3. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ SERGIU., Dreptul afacerilor, ed. ”Cartier” Chişinău, 1997, 400 p.4. ROŞCA NICOLAE. BAIEŞ SERGIU. Dreptul afacerilor (scheme). Firma Editorial Poligrafică „Tipografia

Centrală”, Chişinău, 2001, p.163.5. ROŞCA, NICOLAE. Fondarea, înregistrarea şi personalitatea juridică a societăţii comerciale, autoreferat

a tezei de doctor in drept. Chişinău, 2003, p. 26;6. Nicolae Rosca, Unele precizări privind particularităţile tranzacţiilor de proporţii încheiate de societatea

comercială pe acţiuni. // Buletinul Curţii de Apel Economice, 2008, nr.4, p. 6-10; 7. Nicolae Rosca, Sergiu Baieş, Olga Cojocaru, Comentariu teoretico-practic la Legea nr.135/2007 privind

societăţile cu răspundere limitată.// Buletinul Curţii de Apel Economice, 2008, nr.6-10;

8. Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova, volumul I, Chişinău, 2006. 9. MĂMĂLIGĂ SERGIU, Societatea pe acţiuni, Comentariu la Legea nr.1134-XIII/1997, Museum, Chişinău,

2001.10. CHIRIAC, ANDREI. Aspecte istorico-teoretice a persoanei juridice în legislaţia Republicii Moldova. Ed.

Cartdidact, Chişinău, 2001, 175p.11. LAZĂR, TUDOR. Societatea comercială persoană juridică în economia de piaţă. Chişinău, 2000.12. КАЛЕНИК A.Б. Коммерческое право,. Chişinău, 2007. 13. MĂRGINEANU GABRIEL, MĂRGINEANU LILIA, Dreptul afacerilor, Chişinău, 2004, 722 p.14. VLADISLAV RUSU, GHENADIE FOCŞA, Curs de drept comercial, Chişinău, 2006, 432 p.15. ROŞCA, NICOLAE. Instituţia falimentului în legislaţia Republicii Moldova. Firma editorial-poligrafică

„Tipografia Centrală”, Chişinău, 2001, p.172.16. ROŞCA NICOLAE, Noţiunea de insolvabilitate prin prisma Legii insolvabilităţii nr. 632/2001, Analele

Ştiinţifice ale Universităţii de stat din Moldova, Seria „Ştiinţe socioumanistice” Volumul I, Chişinău, 2005, p.250-254.

17. ROŞCA, NICOLAE. Consideraţiuni privind capacitatea civilă a societăţii comerciale. În Avocatul poporului, 2003, nr.11-12.

18. ROŞCA, NICOLAE. Unele consideraţiuni privind fondatorii societăţii comercial. În: Conferinţa corpului didactico-ştiinţific „Bilanţul activităţii ştiinţifice a USM pe anii 2000/2002”. Chişinău, 2003, p.123-124.

19. ROŞCA, NICOLAE. Nulitatea societăţii comerciale şi consecinţele ei. În: Conferinţa corpului didactico-ştiinţific, „Bilanţul activităţii ştiinţifice a USM pe anii 2000/2002”, Chişinău, 2003, p.125-126.

20. ROŞCA, NICOLAE. Consideraţiuni asupra conţinutului denumirii de firmă a societăţii comerciale. În: Buletinul Judecătoriei Economice şi Inspectoratului Fiscal Principal de Stat de pe lângă Ministerul Finanţelor, 2003, nr.6, p.6-12.

21. ROŞCA, NICOLAE. Aspecte juridice ale noţiunii de capital social al societăţii cu răspundere limitată şi formarea acestuia. În: Analele ştiinţifice ale Universităţii de Stat din Moldova, Facultatea de Drept, Serie nouă, nr.5, Chişinău, 2001, p.94-103.

II. Literatură publicată în România şi Franţa22. VONICA, ROMUL PETRU. Dreptul societăţilor comerciale. Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 2000, 696 p.23. CĂRPENARU, STANCIU. PREDOIU, C. DAVID, S. PIPERA, Gh. Societăţile comerciale. Reglementare,

doctrină, jurisprudenţă. Ed. ALL BECK, Bucureşti, ed.II-a, 2002, 611 p. 24. CĂPĂŢINĂ, OCTAVIAN. Societăţile comerciale, ediţia II-a actualizată şi întregită, Lumina Lex, Bucureşti,

1996, 447 p. 25. CĂRCEI, ELENA. Societăţile comerciale pe acţiuni. ALLBECK, Bucureşti, 2000, p.428. 26. COSTIN, MIRCEA. JEFLEA, CORINA AURA. Societăţile comerciale pe persoane. Lumina Lex,

Bucureşti, 1999, p.319.27. MINEA, MIRCEA-ŞTEFAN. Constituirea societăţilor comerciale. Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1996, 223 p.28. POPESCU, D. A. Contractul de societate. Lumina Lex, Bucureşti, 1996, 304p. 29. TIBERIU GABRIEL SAVU, societăşţile comerciale şi acquis-ul comunitar, Bucreşti, 2001. 30. BÎRSAN, CORNELIU. DOBRINOIU, VASILE. ŢICLEA, ALEXANSDRU şi TOMA, MIRCEA. Societăţile

comerciale. Organizarea, funcţionarea, răspunderea. Casa de editură şi presă „Şansa” SRL, Bucureşti, 1993, 464 p.

31. BĂCANU, ION. Firma şi emblema comercială. Lumina Lex, Bucureşti, 1998, 143 p. 32. BĂCANU, ION. Capitalul social al societăţilor comerciale. Lumina Lex, Bucureşti, 1999, 316 p.33. GUYON, Y. Droit des affaires. tome 1, Edition Economica, Paris, 1994.34. RIPERT, G. ROBLOT, R. Traite de droit commercial. Tome I, 16 edition. Librairie generale de droit et de

jurisproudence, Paris, 1996.35. ŢICLEA, ALEXANDRU. BÂRSAN, CORNELIU. TOMA, MIRCEA. SUCEAVĂ, ION. EREDEI, VIRGIL.

STICLARU, MARIANA. Societăţile comerciale de la A la Z, Vol.1. Cartea de editură şi presă „Şansa” SRL, Bucureşti, 1999, 732 p.

36. ŢUCA, F. Societatea comercială fictivă. În: „Revista de drept comercial”, 1996, nr.10, p.110-123.37. SAVU, TIBERIU. Societăţile comerciale şi acquis-ul comunitar. Tribuna Economică, Bucureşti, 2001, 195

p.38. PĂTULEA, VASILE. Patrimoniul societăţilor comerciale. Răspunderea juridică. Bucureşti, 1995, 110 p.39. JUGLART, M. IPPOLITO, B. Curs de droit commercial. Les societes cemmerciales. Ed.2-a,

Montchrestien, Paris, Economica, 1983.40. LAZĂR, TUDOR. Societatea comercială persoană juridică în economia de piaţă. Chişinău, 2000, 207 p.41. LEFTER, CORNELIA. Societatea cu răspundere limitată în dreptul comparat. Ed. Didactică şi

Pedagogică R.A., Bucureşti, 1993, 179 p.42. LEFTER, CORNELIA. Societatea cu răspundere limitată, ghid pentru întreprinzători. Bucureşti, 1996,

391p.43. POPESCU, D.A. Natura juridică şi condiţiile generale de valabilitate ale contractului de societate.

//Revista de drept comercial, 1995, nr.5.

44. POPA, VASILE. MOTICA, RADU. CRĂCIUNESCU, DUMITRU. ANDRIAN, A. Societăţile comerciale, instituţii ale noului drept comercial. Ed. „Helicon”, Timişoara, 1994, 231p.

45. ŞAGUNA, D. D. NICULESCU, M.R. Societăţi comerciale europene. Ed, „Oscar Print”, Bucureşti, 1996.FUEREA AUGUSTIN, Drept comunitar al afacerilor, Bucureşti, 2003.

III. Literatură publicată în Ucraina, Rusia, Belorusia46. БУЗАНОВ, В. Право на фирму как объект гражданского оборота. // Хозяйство и право, 2002,

№.8. 47. ВОЛЧИНСКИЙ, ВИКТОР. Понятие и содержание фирменного наименования// Вестник

Московского Университета, 1973, N.1.48. ГОЛОФАЕВ, В. Содержание и структура фирменных наименований субъектов

предпринимательство, //Хозяйство и право, 2002, №.4. 49. ГРИБАНОВ, А. Правовая природа предприятия – имущественого комплекса в праве России, //

Хозяйство и право, 2003. №7. 50. ГРИБАНОВ, А. Понятия предприятия в российском гражданском праве, // Хозяйство и право,

2003. №5, с.62-70.51. ЕЛИСЕЕВ, И. Б. Гражданское право, Учебник, под ред. А. П. Сергеева, Ю. К. Толстого, Москва,

1997, с. 102.103.52. КАШАНИНА, T.K. Корпоративное право, Норма, Москва, 1999. 53. КОЗЛОВА, Е. Предприятия как объект и субъект права, // Российская юстиция, 2002, № 8, с.18-

19. 54. КАМИНКА, А..И. Акционерные компании. СПб.Том.1, 1902.55. ЛАПТЕВ, В.В. Акционерное право, Москва, “Контракт”, 1999.56. ЛОМАХИН, Д.В. Понятие и признаки акционерного общества// Вестник Московского

Университета, Сер. 11, Право, 2002, №.2.57. МАМАЙ, В. Договор о совмесной деятельеости – исходная основа формирования состава

учредителей // Хозяйство и право, 1997, №.7, p.136-140.58. Основные институты гражданского права зарубежных стран, Сравнительно-правовое

исследование, Глава 4 – Полные и коммандитные товарищества в зарубежных стран, Под ред. Залесского В.В., НОРМА, Москва, 1999, с.644.

59. РОЗЕНБЕРГ, В.В. Фирма. Догматический очерк. – СПб., 1914.60. СТЕПАНОВ, Д.П. Правовая природа устава юридического лица// Хозяйство и право, 2000, №6. 61. СТЕПАНОВ, Д.П. Особенности договора учредителей о создании общества // Хоз. и право,

2000, №2.62. ТАРАСОВ, И.T. Учение об акционерных компаниях, Издательство Университетской типографии,

Киев, 1878, переиздана в Москве, 2000. 63. МОГИЛЕВСКИЙ, С.Д. Акционерное общество, Москва, 1999. 64. ФУНК, Я., МИХАЛЧЕНКО, В.A., ХВАЛЕЙ, B.B. Акционерное право, история и теория, Минск,

1999;65. ТИХОМИРОВ, M. И. Комментарий к федеральному Закону об акционерных обществах, под ред.

Москва, 1996.66. ТИХОМИРОВ, M. И. Общество с ограниченной ответственностью, органы и структура управления,

Москва, 1998.67. ТОРКАНОВСКИЙ, Е. Исполнительный орган акционерного общества// Хозяйство и право, 1997,

№7, с.31-40