conabilitate aprofundată

11

Prof.Prof. univ.dr Rusalim PETRIŞuniv.dr Rusalim PETRIŞ

CONTABILITATE APROFUNDATĂCONTABILITATE APROFUNDATĂ

Suport de cursSuport de curs

22


Sumar:Sumar: Partea I. Dreptul contabil. Noţiuni generale.Partea I. Dreptul contabil. Noţiuni generale. Partea a II –a. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comercialePartea a II –a. Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale Partea a III-a. Fuziunea şi divizarea Societăţilor ComercialePartea a III-a. Fuziunea şi divizarea Societăţilor Comerciale Partea a IV-a Consolidarea conturilorPartea a IV-a Consolidarea conturilor Partea a V-a Cadrul general de întocmire şi prezentare a situaţiilor Partea a V-a Cadrul general de întocmire şi prezentare a situaţiilor

financiarefinanciare Partea a VI-a Reflectarea în standardele internaţionale de Partea a VI-a Reflectarea în standardele internaţionale de

contabilitate a ciclulului investiţionalcontabilitate a ciclulului investiţional Partea a VII-a Reflectarea în standarde internaţionale de Partea a VII-a Reflectarea în standarde internaţionale de

contabilitate a ciclului de exploatare contabilitate a ciclului de exploatare PaParrtea a VIII-a Reflectarea în standarde internaţionale a ciclului de tea a VIII-a Reflectarea în standarde internaţionale a ciclului de

finanţare finanţare

33


Bibliografie selectivă:Bibliografie selectivă:.. Duţescu, A., Duţescu, A., Ghid pentru înţelegerea şi aplicarea si aplicarea Standardelor InternaţionaleGhid pentru înţelegerea şi aplicarea si aplicarea Standardelor Internaţionale , ediţia , ediţia

a doua revizuită, Editura CECCAR, Bucureşti, 2002.a doua revizuită, Editura CECCAR, Bucureşti, 2002. Feleagă, N., şi colab. Feleagă, N., şi colab. Contabilitate aprofundatăContabilitate aprofundată, Editura Economică, Bucureşti, 1996., Editura Economică, Bucureşti, 1996. Gîrbină, Maria Mădălina şi Bunea, Ştefan, Gîrbină, Maria Mădălina şi Bunea, Ştefan, Sinteze, studii de caz şi texte grilă privind aplicarea Sinteze, studii de caz şi texte grilă privind aplicarea

IAS (revizuite)- IFRS,IAS (revizuite)- IFRS, ediţia a III a , revizuită, vol.1 şi vol. 2, Editura CECCAR, Bucureşti, 2007. ediţia a III a , revizuită, vol.1 şi vol. 2, Editura CECCAR, Bucureşti, 2007. Malciu, L., ŞI Feleagă, N.,Reglementare şi practici de consolidare a conturilor, Editura CECCAR, Malciu, L., ŞI Feleagă, N.,Reglementare şi practici de consolidare a conturilor, Editura CECCAR,

Bucureşti, 2004.Bucureşti, 2004. Monchal Alain şi colab., Comptabilité aprofondie, Ėditions Nathan, Paris, 1994.Monchal Alain şi colab., Comptabilité aprofondie, Ėditions Nathan, Paris, 1994. M.F.P.,Colegiul Consultativ al Contabilităţii, M.F.P.,Colegiul Consultativ al Contabilităţii, Norme metodologice privind reflectarea în Norme metodologice privind reflectarea în

contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora,şi tratamentul fiscal al acestora, Editura CECCAR, 2004. Editura CECCAR, 2004.

Petriş Rusalim , Petriş Rusalim , Contabilitate aprofundatăContabilitate aprofundată, Note de curs., Note de curs. Universitatea „ Ştefan cel Universitatea „ Ştefan cel Mare”Suceava, 2007.Mare”Suceava, 2007.

Petriş, R., şi Istrate, C.,Petriş, R., şi Istrate, C.,Analize contabile şi tehnici de consolidareAnalize contabile şi tehnici de consolidare, Editura Gorun, Iaşi, 2003., Editura Gorun, Iaşi, 2003. Ristea, M., ŞI Dumitru, C.,G., Ristea, M., ŞI Dumitru, C.,G., Contabilitate aprofundatăContabilitate aprofundată, Editura Universitara, Bucureşti, 2005., Editura Universitara, Bucureşti, 2005. x x x x x x Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) 2006Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS) 2006 , Editura CECCAR, , Editura CECCAR,

Bucureşti, 2006.Bucureşti, 2006.

44

CONTABILITATE APROFUNDATĂCONTABILITATE APROFUNDATĂ. . Dreptul contabil. Noţiuni generale.Dreptul contabil. Noţiuni generale.

1. Formarea dreptului contabil1. Formarea dreptului contabil Dreptul contabilDreptul contabil este o disciplina nouă care este o disciplina nouă care

regrupează multe elemente vechi. El poate fi regrupează multe elemente vechi. El poate fi definit ca o ramură a dreptului privat care definit ca o ramură a dreptului privat care reglementează contabilitatea şi activitatea reglementează contabilitatea şi activitatea contabilului.contabilului.

Încadrarea dreptului contabil în dreptul privat are Încadrarea dreptului contabil în dreptul privat are în vedere faptul că el reglementează ,de regulă, în vedere faptul că el reglementează ,de regulă, raporturi între persoane precum:raporturi între persoane precum: reglementările privind misiunea contabilului;reglementările privind misiunea contabilului; valoarea probatorie a conturilor;valoarea probatorie a conturilor; aspecte legate de difuzarea conturilor în beneficiul aspecte legate de difuzarea conturilor în beneficiul

asociaţilor, salariaţilor, terţasociaţilor, salariaţilor, terţeelor lor persoane.persoane.

55

CONTABILITATE APROFUNDATĂCONTABILITATE APROFUNDATĂ Dreptul contabil. Noţiuni generale.Dreptul contabil. Noţiuni generale.

Dreptul contabil reglementează măsurile, Dreptul contabil reglementează măsurile, responsabilităţile şi modul de exercitare a responsabilităţile şi modul de exercitare a profesiunii de către cei care produc sau profesiunii de către cei care produc sau examinează informaţia contabilă, inclusiv examinează informaţia contabilă, inclusiv obţinerea calităţilor necesare a unui obţinerea calităţilor necesare a unui expert contabil, contabil autorizat sau expert contabil, contabil autorizat sau cenzor.cenzor.

Pe de altă parte, dreptul contabil fixează Pe de altă parte, dreptul contabil fixează norme privind tehnica contabilănorme privind tehnica contabilă

66


Dreptul contabil se opreşte îndeosebi asupra contabilităţii financiare Dreptul contabil se opreşte îndeosebi asupra contabilităţii financiare şi a contabilităţii naţionale şi mai puţin a contabilităţii de gestiune.şi a contabilităţii naţionale şi mai puţin a contabilităţii de gestiune.

Nu poate fi pus semnul egalităţii între dreptul contabil şi Nu poate fi pus semnul egalităţii între dreptul contabil şi contabilitate. Dreptul contabil fixează norma în timp ce contabilitatea contabilitate. Dreptul contabil fixează norma în timp ce contabilitatea fixează fapta contabilizabilă în interpretarea profesionistului care fixează fapta contabilizabilă în interpretarea profesionistului care este obligat să ţină seama de norma de drept contabil dar nu numai este obligat să ţină seama de norma de drept contabil dar nu numai de ea. Specialistul în domeniu contabilităţii trebuie să ţină seama şi de ea. Specialistul în domeniu contabilităţii trebuie să ţină seama şi de normele care reglementează materia respectivă în dreptul de normele care reglementează materia respectivă în dreptul comercial, dreptul fiscal,în dreptul muncii etc.comercial, dreptul fiscal,în dreptul muncii etc.

Deşi aceleaşi fapte şi fenomene sunt reglementate şi de alte ramuri Deşi aceleaşi fapte şi fenomene sunt reglementate şi de alte ramuri de drept, dreptul contabil le reglementează dintr-un unghi specific.de drept, dreptul contabil le reglementează dintr-un unghi specific.

77


La progresul dreptului contabil , rolul La progresul dreptului contabil , rolul profesionistului contabil este, fără îndoială, cel profesionistului contabil este, fără îndoială, cel mai important. Înainte de a deveni o obligaţie mai important. Înainte de a deveni o obligaţie legală, imaginea fidelă a fost stabilită ca obiectiv legală, imaginea fidelă a fost stabilită ca obiectiv a imaginii contabile in spaţiul Uniunii Europene a imaginii contabile in spaţiul Uniunii Europene de către contabili.de către contabili.

La ora actuală nevoia de lege contabilă La ora actuală nevoia de lege contabilă izvorăşte în principiu din :izvorăşte în principiu din : nevoia de protecţie a terţilor care intră în relaţiile cu nevoia de protecţie a terţilor care intră în relaţiile cu

societăţile care oferă ca garanţie doar patrimoniul societăţile care oferă ca garanţie doar patrimoniul social;social;

internaţionalizarea activităţii economice, care obligă la internaţionalizarea activităţii economice, care obligă la căutarea unor comparabilităţi a informaţiilor contabile.căutarea unor comparabilităţi a informaţiilor contabile.

88


. Izvoare legale şi reglementate de drept contabil.. Izvoare legale şi reglementate de drept contabil. Aceste izvoare pot fi structurate ierarhicAceste izvoare pot fi structurate ierarhic Pentru a înţelege esenţa acestei ierarhii trebuie să ne Pentru a înţelege esenţa acestei ierarhii trebuie să ne

oprim mai întâi asupra tipologiei izvoarelor de drept oprim mai întâi asupra tipologiei izvoarelor de drept contabil. Statul nu este singurul care poate interveni în contabil. Statul nu este singurul care poate interveni în elaborarea regulilor. În domeniulelaborarea regulilor. În domeniul d dreptuluireptului c contabilontabil organismele profesionale au un rol important .Pe plan organismele profesionale au un rol important .Pe plan mondial se constată pe lângă eforturile de reglementare mondial se constată pe lângă eforturile de reglementare imperativă şi mişcarea de reducere a imperativului în imperativă şi mişcarea de reducere a imperativului în favoarea interpretafavoarea interpretativuluitivului. Rolul profesiunii contabile este . Rolul profesiunii contabile este în acest context în creştere . în acest context în creştere .

99


Ca tipologie sursele de drept contabil pot Ca tipologie sursele de drept contabil pot fi:fi: statale (legi şi regulamente şi jurisprudenţa);statale (legi şi regulamente şi jurisprudenţa); profesionale (decizii şi recomandări); profesionale (decizii şi recomandări);

mixte (planuri de conturi).mixte (planuri de conturi).

1010


Legile şi regulamentele sunt procedeele clasice Legile şi regulamentele sunt procedeele clasice de creare a regulilor de drept. În materie de de creare a regulilor de drept. În materie de drept contabil, trebuie să recunoaştem că sunt drept contabil, trebuie să recunoaştem că sunt texte de legi şi regulamente care nu se referă texte de legi şi regulamente care nu se referă decât indirect la contabilitate şi, în acelaşi timp, decât indirect la contabilitate şi, în acelaşi timp, legi şi regulamente care tratează nemijlocit legi şi regulamente care tratează nemijlocit tehnica contabilă.tehnica contabilă.

Nu toate normele care reglementează faptele Nu toate normele care reglementează faptele contabile , au primit şi o tratare în dreptul contabile , au primit şi o tratare în dreptul contabil. (aşa se face că încă sunt lacune în contabil. (aşa se face că încă sunt lacune în această materie)această materie)

1111


Jurisprudenţa este săracă în materie strict Jurisprudenţa este săracă în materie strict contabilăcontabilă. Pe plan mondial sunt ţări în care . Pe plan mondial sunt ţări în care profesiunea contabilă deţine monopolul profesiunea contabilă deţine monopolul reglementărilor privind contabilitatea , după cum reglementărilor privind contabilitatea , după cum există şi ţări în care statul este cel care există şi ţări în care statul este cel care reglementează aproape în totalitate această reglementează aproape în totalitate această materie. Un astfel de mod de abordare a existat materie. Un astfel de mod de abordare a existat la noi până în anul 1994. În prezent modalitatea la noi până în anul 1994. În prezent modalitatea adoptată în România se situează între cele două adoptată în România se situează între cele două tendinţe.tendinţe.

În perspectivă profesiunea va fi cea care v-a În perspectivă profesiunea va fi cea care v-a reglementa normele în contabilitate.reglementa normele în contabilitate.

1212


În afară de izvoarele de drept naţional putem În afară de izvoarele de drept naţional putem vorbi şi de o normalizare contabilă vorbi şi de o normalizare contabilă internaţională.internaţională. Avem în acest context Avem în acest context organisme publiceorganisme publice care emit norme în care emit norme în domeniul contabilităţii şi auditului cum sunt: domeniul contabilităţii şi auditului cum sunt: Cooperaţia pentru Dezvoltare Economică Cooperaţia pentru Dezvoltare Economică (OCDE); Organizaţia Naţiunilor Unite (OCDE); Organizaţia Naţiunilor Unite (ONU).precum şi (ONU).precum şi organisme private organisme private cum este cum este Consiliul Internaţional de Standarde de Consiliul Internaţional de Standarde de RaporRaporttare Financiară (IASC/ IASB).are Financiară (IASC/ IASB).

1313

CONTABILITATE APROFUNDATĂCONTABILITATE APROFUNDATĂ Dreptul contabil. Noţiuni generaleDreptul contabil. Noţiuni generale

La nivel regionalLa nivel regional avem : avem : Organisme publice: Uniunea Europeană.Organisme publice: Uniunea Europeană. Organisme private: Federaţia Experţilor Organisme private: Federaţia Experţilor

Contabili Europeni (FEE); Asociaţia Contabili Europeni (FEE); Asociaţia Interamericană de Contabilitate Interamericană de Contabilitate ( IAA);Confederaţia Contabililor din Asia ( IAA);Confederaţia Contabililor din Asia de S-E ( ANASE); Corpurile Contabililor de S-E ( ANASE); Corpurile Contabililor din Africa de Vest (ABWA).. din Africa de Vest (ABWA)..

1414


Ierarhizarea surselor de drept contabilIerarhizarea surselor de drept contabil SSursele de drept contabil se cer a fi ursele de drept contabil se cer a fi

structurate ierarhic. Această structurare structurate ierarhic. Această structurare îmbracă, în dreptul contabil, anumite note îmbracă, în dreptul contabil, anumite note particulare. Astfel, în general în domeniul particulare. Astfel, în general în domeniul juridic , textele internaţionale sunt de ordin juridic , textele internaţionale sunt de ordin superior celor naţionale.superior celor naţionale. În dreptul contabil, În dreptul contabil, există forme specifice.există forme specifice. Astfel, directivele Astfel, directivele emise de Comunitatea Economică Europeană emise de Comunitatea Economică Europeană sunt aplicabile abia după ce au fost incluse sunt aplicabile abia după ce au fost incluse în legislaţia naţională şi în limitele în care au în legislaţia naţională şi în limitele în care au fost acceptate.fost acceptate.

1515


Ierarhizarea care se poate face pentru Ierarhizarea care se poate face pentru izvoarele de drept în România este izvoarele de drept în România este următoarea:următoarea: A. Izvoare legale şi reglementare ;A. Izvoare legale şi reglementare ; B. Alte surse de drept.B. Alte surse de drept.

1616


În categoria izvoarelor legale şi În categoria izvoarelor legale şi reglementarereglementare putem pune atât problema putem pune atât problema izvoarelor naţionale cât şi a izvoarelor de izvoarelor naţionale cât şi a izvoarelor de drept ale Uniunii Europene.drept ale Uniunii Europene. În această În această categorie sunt cuprinse legi administrative, categorie sunt cuprinse legi administrative, legi guvernamentale şi texte reglementate, legi guvernamentale şi texte reglementate, hotărâri guvernamentale etc. hotărâri guvernamentale etc.

1717


În categoria alte surse drept contabilÎn categoria alte surse drept contabil sunt cuprinse: sunt cuprinse:• jurisprudenţa şijurisprudenţa şi• doctrina .doctrina . Ele joacă în dreptul contabil un rol foarte importantEle joacă în dreptul contabil un rol foarte important Izvoarele de doctrină contabilă pot fi divizate astfel: Izvoarele de doctrină contabilă pot fi divizate astfel:

- izvoare de doctrina internaţională;- izvoare de doctrina internaţională;

- - -izvoare de doctrină regională; -izvoare de doctrină regională; - - izvoare de doctrină naţională.izvoare de doctrină naţională.

1818


Principalele acte normative care reglementează Principalele acte normative care reglementează contabilitatea în România sunt:contabilitatea în România sunt:

Legea contabilităţii nr. 82, din 24 decembrie 1991, Legea contabilităţii nr. 82, din 24 decembrie 1991, republicată;republicată;

Reglementările contabile conforme cu Directivele Reglementările contabile conforme cu Directivele europene, aprobate prin Ordinul nr. 1752/ 17.11. 2005;europene, aprobate prin Ordinul nr. 1752/ 17.11. 2005;

OrdinulOrdinul M.F.P. M.F.P. nr. 2374 din 12.12.2007 privind nr. 2374 din 12.12.2007 privind modificarea şi completarea Ordinului ministrului modificarea şi completarea Ordinului ministrului finanţelor publice nr. 1752/ 2005 pentru aprobarea finanţelor publice nr. 1752/ 2005 pentru aprobarea reglementărilor contabile conforme cu directivele reglementărilor contabile conforme cu directivele europene;europene;

1919


ReglementăriReglementări contabile specifice domeniului asigurărilor contabile specifice domeniului asigurărilor armonizate cu directivele europene şi Standardele Internaţionale de armonizate cu directivele europene şi Standardele Internaţionale de Contabilitate aprobate prin Ordinul comun al ministrului finanţelor Contabilitate aprobate prin Ordinul comun al ministrului finanţelor publice şi al preşedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor publice şi al preşedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurărilor nr. 2328/2390/2001 aplicabile societăţilor din domeniul asigurărilor;nr. 2328/2390/2001 aplicabile societăţilor din domeniul asigurărilor;

Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate aplicabile instituţiilor reglementate şi supravegheate de Contabilitate aplicabile instituţiilor reglementate şi supravegheate de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, aprobate prin Ordinul de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, aprobate prin Ordinul comun al ministrului finanţelor publice şi al preşedintelui Comisiei comun al ministrului finanţelor publice şi al preşedintelui Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1742/106/2002 aplicabile Naţionale a Valorilor Mobiliare nr. 1742/106/2002 aplicabile instituţiilor reglementate şi supravegheate de CNVM;instituţiilor reglementate şi supravegheate de CNVM;

2020


Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene nr. 86/635/CEE şi a Comunităţilor Economice Europene nr. 86/635/CEE şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate aplicabile cu Standardele Internaţionale de Contabilitate aplicabile instituţiilor de credit, aprobate prin Ordinul comun al instituţiilor de credit, aprobate prin Ordinul comun al ministrului finanţelor publice şi al guvernatorului Băncii ministrului finanţelor publice şi al guvernatorului Băncii Naţionale a României nr. 1982/5/2001, aplicabile Naţionale a României nr. 1982/5/2001, aplicabile instituţiilor de credit;instituţiilor de credit;

Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.829/2003 Ordinul ministrului finanţelor publice nr. 1.829/2003 privind aprobarea Reglementărilor contabile pentru privind aprobarea Reglementărilor contabile pentru persoanele juridice fără scop patrimonial;persoanele juridice fără scop patrimonial;

Ordinul MFP nr. 1Ordinul MFP nr. 1917917/200/20055 privind aprobarea Normelor privind aprobarea Normelor metodologice privind organizarea şi conducerea metodologice privind organizarea şi conducerea contabilităţii instituţiilor publice, a planului de conturi şi contabilităţii instituţiilor publice, a planului de conturi şi instrucţiunile de aplicare a acestuia.instrucţiunile de aplicare a acestuia.

2121

Partea a-II-a. Divizarea şi lichidarea Societăţilor ComercialePartea a-II-a. Divizarea şi lichidarea Societăţilor Comerciale

Cuprins:Cuprins:

1.Consideraţii generale privind lichidarea;1.Consideraţii generale privind lichidarea;

2.Procedura reorganizării judiciare şi a 2.Procedura reorganizării judiciare şi a falimentului;falimentului;

3.Contabilizarea lichidării Societăţii 3.Contabilizarea lichidării Societăţii Comerciale: Comerciale:

2222

Partea a-II-a.Divizarea şi lichidarea Societăţilor ComercialePartea a-II-a.Divizarea şi lichidarea Societăţilor Comerciale

LichidareaLichidarea unei societăţi constă dintr-un unei societăţi constă dintr-un „ansamblu de operaţii care, după dizolvarea „ansamblu de operaţii care, după dizolvarea societăţii au ca obiect realizarea elementelor de societăţii au ca obiect realizarea elementelor de activ (transformarea activului în bani) şi plata activ (transformarea activului în bani) şi plata creditorilor în vederea partajului activului net creditorilor în vederea partajului activului net rămas între asociaţi.”( Memento pratique rămas între asociaţi.”( Memento pratique comptable 1990, Ėditions Francis Lefebre, Paris, comptable 1990, Ėditions Francis Lefebre, Paris, pag.911)pag.911)

LichidareaLichidarea unei societăţi reprezintă, aşadar, o unei societăţi reprezintă, aşadar, o formă particulară de desfiinţare, căci, atunci formă particulară de desfiinţare, căci, atunci când o societate comercială este lichidată, când o societate comercială este lichidată, activitatea ei economică nu mai continuă.activitatea ei economică nu mai continuă.

2323


Lichidarea unei Societăţi reprezintă Lichidarea unei Societăţi reprezintă procesul de încetare a activităţilor de procesul de încetare a activităţilor de exploatare, urmată de vânzarea exploatare, urmată de vânzarea activelor pentru a rambursa datoriile activelor pentru a rambursa datoriile asociaţiei şi de repartizare a activelor asociaţiei şi de repartizare a activelor rămase între asociaţi.rămase între asociaţi.

După cum rezultă din cele de mai sus După cum rezultă din cele de mai sus lichidarea este precedată de dizolvarea lichidarea este precedată de dizolvarea societăţii comerciale.societăţii comerciale.

2424


Cauzele dizolvării unei societăţi comercialeCauzele dizolvării unei societăţi comerciale

Se poate vorbi de:Se poate vorbi de: cauze comune tuturor cauze comune tuturor ssocietăţilor ocietăţilor ccomerciale şiomerciale şi cauze specifice doar pentru o anumită formă de cauze specifice doar pentru o anumită formă de

societate comercială.societate comercială.

Actul normativ care reglementează această Actul normativ care reglementează această materie este Legea 31/1990,republicată , materie este Legea 31/1990,republicată , actualizată cu modificările de până în 2009)actualizată cu modificările de până în 2009)

2525


Potrivit legii 31/1990, Societatea Comercială se poate dizolva prin:Potrivit legii 31/1990, Societatea Comercială se poate dizolva prin: a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii; b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau

realizarea acestuia;realizarea acestuia; c) declararea nulitatii societatii;c) declararea nulitatii societatii; d) hotarîrea adunarii generale;d) hotarîrea adunarii generale; e) hotarîrea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive e) hotarîrea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive

temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care impiedica temeinice, precum neîntelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii;functionarea societatii;

f) falimentul societatii;f) falimentul societatii; g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.În cazul în care se pune problema trecerii timpului stabilit pentru durata În cazul în care se pune problema trecerii timpului stabilit pentru durata

societăţii,asociaţii trebuie să fie consultaţi de către adminiustrator cu cel societăţii,asociaţii trebuie să fie consultaţi de către adminiustrator cu cel puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii cu privire la eventuala puţin 3 luni înainte de expirarea duratei societăţii cu privire la eventuala prelungire a acesteia.prelungire a acesteia.

În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi , Tribunalul poate dispune prin În lipsă, la cererea oricăruia dintre asociaţi , Tribunalul poate dispune prin încheiere, efectuarea consultării..încheiere, efectuarea consultării..

2626


) ) Societatea pe actiuni se dizolva:Societatea pe actiuni se dizolva: a) Daca administratorii constata ca, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca a) Daca administratorii constata ca, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca

diferenta între totalul activelor si datoriile societatii, reprezinta mai putin de jumatate diferenta între totalul activelor si datoriile societatii, reprezinta mai putin de jumatate din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generala extraordinara, pentru din valoarea capitalului social, vor convoca adunarea generala extraordinara, pentru a hotarî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea ramasa sau dizolvarea a hotarî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea ramasa sau dizolvarea societatii. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinara sa fie societatii. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea extraordinara sa fie convocata si la o pierdere mai mica.convocata si la o pierdere mai mica.

Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare, cînd actul constitutiv Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare, cînd actul constitutiv nu dispune altfel, sunt necesare:nu dispune altfel, sunt necesare:

- la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentînd trei patrimi din capitalul - la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentînd trei patrimi din capitalul social, iar hotarîrile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel social, iar hotarîrile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social;putin jumatate din capitalul social;

- la convocările urmatoare, prezenta actionarilor reprezentînd jumatate din capitalul - la convocările urmatoare, prezenta actionarilor reprezentînd jumatate din capitalul social, iar hotarîrile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel social, iar hotarîrile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social. putin o treime din capitalul social.

In cazul cînd nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevazut, In cazul cînd nici în a doua convocare nu s-a întrunit cvorumul prevazut, administratorii vor cere instantei din raza teritoriala în care se afla sediul societatii administratorii vor cere instantei din raza teritoriala în care se afla sediul societatii numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanta, pe baza numirea unui expert, care va verifica pierderea din capitalul social. Instanta, pe baza expertizei, constatînd pierderea prevazuta, va da o încheiere, autorizînd expertizei, constatînd pierderea prevazuta, va da o încheiere, autorizînd administratorii sa convoace adunarea generala, care va putea sa hotarasca limitarea administratorii sa convoace adunarea generala, care va putea sa hotarasca limitarea capitalului la suma ramasă sau dizolvarea societatii, cu orice numar de actionari capitalului la suma ramasă sau dizolvarea societatii, cu orice numar de actionari prezenti; prezenti; b) cînd capitalul social se reduce sub minimul legal;b) cînd capitalul social se reduce sub minimul legal; c) cînd numarul actionarilor scade sub minimul legal.c) cînd numarul actionarilor scade sub minimul legal.

2727


Societatea în comandită pe acţiuni, sau societăţile cu răspundere limitată Societatea în comandită pe acţiuni, sau societăţile cu răspundere limitată se dizolvă:se dizolvă:

În cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul social sau după caz al În cazul pierderii unei jumătăţi din capitalul social sau după caz al reducerii sub minimul legal.reducerii sub minimul legal.

Dacă în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau Dacă în termen de 9 luni de la data constatării pierderii sau reducerii capitalul social acesta este reîntregit ori este redus la suma reducerii capitalul social acesta este reîntregit ori este redus la suma rămasă ori la minimul legal , sau când societatea se transformă într-o altă rămasă ori la minimul legal , sau când societatea se transformă într-o altă formă la care capitalul social existent corespunde, dispoziţia de dizolvare formă la care capitalul social existent corespunde, dispoziţia de dizolvare nu se aplică.nu se aplică.

De asemenea dacă în termen de 9 luni de la data constatării numărul De asemenea dacă în termen de 9 luni de la data constatării numărul de acţionari sub minimul legal acest număr este completat, dispoziţia de de acţionari sub minimul legal acest număr este completat, dispoziţia de dizolvare nu se aplică.dizolvare nu se aplică.

Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată, se dizolvă prin Societăţile în nume colectiv sau cu răspundere limitată, se dizolvă prin falimentul,incapacitatea , excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre falimentul,incapacitatea , excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi când datorită acestor cauze , numărul de asociaţilor s-a redus la asociaţi când datorită acestor cauze , numărul de asociaţilor s-a redus la unul singur.unul singur.

Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauze de continuare Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauze de continuare a activităţii cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte a activităţii cu moştenitorii sau când asociatul rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţilor cu răspundere continuarea existenţei societăţii sub forma societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic.limitată cu asociat unic.

Cele de mai sus se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în Cele de mai sus se aplică şi societăţilor în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni , dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comandită pe acţiuni , dacă acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.comanditat sau comanditar.

2828


In societatile în nume colectivIn societatile în nume colectiv, dac, dacăă un un asociat decedeaza si daca nu exista conventie asociat decedeaza si daca nu exista conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant contabil aprobat, în termen de 3 luni de la contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociatii notificarea decesului asociatului, dacă asociatii rămaşi nu prefera să continue societatea cu rămaşi nu prefera să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.moştenitorii care consimt la aceasta.

La fel se procedează şi în cazul societăţilor în La fel se procedează şi în cazul societăţilor în comandită simplă în caz de deces a unuia dintre comandită simplă în caz de deces a unuia dintre asociaţi comanditaţi în afară de cazul când asociaţi comanditaţi în afară de cazul când moştenitorii săi nu preferă să rămână în moştenitorii săi nu preferă să rămână în societate în această calitate.societate în această calitate.

2929


În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor acesteia În caz de dizolvare a societăţii prin hotărâre a asociaţilor acesteia vor putea reveni cu majoritatea cerută prin modificarea actului vor putea reveni cu majoritatea cerută prin modificarea actului constitutiv asupra hotărârii luate atâta timp cât nu s-a făcut nici o constitutiv asupra hotărârii luate atâta timp cât nu s-a făcut nici o repartiţie din activitate.repartiţie din activitate.

Noua hotărâre se menţionează în Registrul Comerţului , după care Noua hotărâre se menţionează în Registrul Comerţului , după care o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în partea o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în partea a patra pe cheltuiala societăţii.a patra pe cheltuiala societăţii.

Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la Tribunal Creditorii şi orice parte interesată pot face opoziţie la Tribunal împotriva hotărârii în termen de 30 de zile de la data publicării împotriva hotărârii în termen de 30 de zile de la data publicării hotărârii sau a actului adiţional în Monitorul Oficial al României.hotărârii sau a actului adiţional în Monitorul Oficial al României.

Opoziţia se depune la Oficiul Registrului Comerţului, care în termen Opoziţia se depune la Oficiul Registrului Comerţului, care în termen de 3 zile de la data depunerii o va menţiona în Registru şi o va de 3 zile de la data depunerii o va menţiona în Registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente..înainta instanţei judecătoreşti competente..

Opoziţia suspendă faţă de oponenţi executarea hotărârii asociaţilor Opoziţia suspendă faţă de oponenţi executarea hotărârii asociaţilor până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti .până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti .

Opoziţia se judecă în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea Opoziţia se judecă în camera de consiliu a tribunalului, cu citarea părţilor.părţilor.

3030


Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al în Registrul Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României în afara situaţiei în care societatea se dizolvă României în afara situaţiei în care societatea se dizolvă prin trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii.prin trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii.

Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidăriiprocedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără lichidare în . Dizolvarea are loc fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii, sau în alte cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii, sau în alte cauze prevăzute de lege.cauze prevăzute de lege.

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar ei sunt personal întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar ei sunt personal şi solidar răspunzător pentru operaţiunile pe care le-au şi solidar răspunzător pentru operaţiunile pe care le-au inteprins .inteprins .

Această interdicţie se aplică din ziua expirării termenului Această interdicţie se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii, ori de la data la care fixat pentru durata societăţii, ori de la data la care dizolvarea a fost hotărâtă de Adunarea Generală , sau dizolvarea a fost hotărâtă de Adunarea Generală , sau declarată prin sentinţă judecătorească.declarată prin sentinţă judecătorească.

Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării până la lichidarea acestora.operaţiunile lichidării până la lichidarea acestora.

3131


Dizolvarea societăţii înaintea de expirarea Dizolvarea societăţii înaintea de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţ numai după trecerea unui termen de 30 de terţ numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicare în Monitorul Oficial al de zile de la publicare în Monitorul Oficial al României, partea a patra.României, partea a patra.

In societatile în nume colectiv, în comandita In societatile în nume colectiv, în comandita simpla si în cele cu raspundere limitata, asociatii simpla si în cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotarî, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si pot hotarî, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci cînd sunt de acord cu privire la atunci cînd sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societaţii repartizarea şi lichidarea patrimoniului societaţii si csi câând asigura stingerea pasivului sau nd asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.regularizarea lui în acord cu creditorii.

3232


Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată Dizolvarea unei societăţi cu răspundere limitată cu asociat unic , atrage transmiterea universală cu asociat unic , atrage transmiterea universală a patrimoniului societăţii către asociatul unic fără a patrimoniului societăţii către asociatul unic fără lichidare.lichidare.

În acest caz transmiterea patrimoniului are loc În acest caz transmiterea patrimoniului are loc pe data expirării termenului de introducere a pe data expirării termenului de introducere a opoziţiei respective, pe data la care a devenit opoziţiei respective, pe data la care a devenit irevocabilă hotărârea de respingere a opoziţiei irevocabilă hotărârea de respingere a opoziţiei sau hotărârea prin care se constată că sau hotărârea prin care se constată că societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori societatea sau asociatul unic a plătit datoriile ori a oferit garanţii acceptate de creditor , ori a a oferit garanţii acceptate de creditor , ori a convenit cu aceştia un angajament pentru plata convenit cu aceştia un angajament pentru plata datoriilor. datoriilor.

3333


Dizolvarea societăţii poate fi cerut Tribunalului de către Dizolvarea societăţii poate fi cerut Tribunalului de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau oricare alte Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau oricare alte persoane interesate care se va putea pronunţa în persoane interesate care se va putea pronunţa în cazurile în care:cazurile în care:

societatea nu mai are organe statutare( sau acestea nu societatea nu mai are organe statutare( sau acestea nu se mai pot întruni); se mai pot întruni);

societatea nu a depus în cel mai mult şase luni de la societatea nu a depus în cel mai mult şase luni de la expirarea termenului legal ,situaţiile financiare sau alte expirarea termenului legal ,situaţiile financiare sau alte acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul Registrului acte care, potrivit legii, se depun la Oficiul Registrului ComerţuluiComerţului

societatea şi-a încetat activitatea , nu are sediul social societatea şi-a încetat activitatea , nu are sediul social cunoscut ,ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la cunoscut ,ori nu îndeplineşte condiţiile referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliu sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliu ori reşedinţă cunoscută;ori reşedinţă cunoscută;

societatea nu si-a completat capitalul social în condiţiile societatea nu si-a completat capitalul social în condiţiile legii.legii.

3434


Dacă societatea comercială a fost în inactivitate Dacă societatea comercială a fost în inactivitate temporară anunţată organelor fiscale şi înscrisă în temporară anunţată organelor fiscale şi înscrisă în Registrul Comerţului , iar durata inactivităţii nu Registrul Comerţului , iar durata inactivităţii nu depăşeşte 3 ani , dizolvarea nu se aplică.depăşeşte 3 ani , dizolvarea nu se aplică.

Hotărârea Tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea Hotărârea Tribunalului prin care s-a pronunţat dizolvarea se înregistrează în Registrul Comerţului, se comunică se înregistrează în Registrul Comerţului, se comunică direcţiei gnenerale a finanţelor publice judeţene, direcţiei gnenerale a finanţelor publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti şi se publică în M.O.R respectiv a municipiului Bucureşti şi se publică în M.O.R partea IV-a pe cheltuielile titularului cererii de dizolvare, partea IV-a pe cheltuielile titularului cererii de dizolvare, aceasta putând să se îndrepte împotriva societăţii .aceasta putând să se îndrepte împotriva societăţii .

În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, în În cazul mai multor hotărâri judecătoreşti de dizolvare, în situaţiile în care cererea pentru dizolvare este cerută de situaţiile în care cererea pentru dizolvare este cerută de mai multe persoane interesate, publicitatea se poate mai multe persoane interesate, publicitatea se poate realiza în M.O.R partea IV-a ,în forma unui tabel realiza în M.O.R partea IV-a ,în forma unui tabel cuprinzând :codul unic de înregistrare , denumirea , cuprinzând :codul unic de înregistrare , denumirea , forma juridică şi sediul societăţii dizolvate ,instanţa care forma juridică şi sediul societăţii dizolvate ,instanţa care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul şi data hotărârii de dizolvare.În aceste cazuri tarifele de hotărârii de dizolvare.În aceste cazuri tarifele de publicare în M.O.R se reduc cu 50% publicare în M.O.R se reduc cu 50%

3535


Orice persoană interesată poate face recurs Orice persoană interesată poate face recurs împotriva hotărârii de dizolvare în termen de 30 împotriva hotărârii de dizolvare în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii.de zile de la efectuarea publicităţii.

La data rămânerii irevocabile a hotărârii La data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică judecătoreşti de dizolvare, persoana juridică intră în lichidare. Dacă în termen de 3 luni de la intră în lichidare. Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la judecătoreşti de dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei persoane interesate, numeşte cererea oricărei persoane interesate, numeşte un lichidator de pe lista practicienilor în un lichidator de pe lista practicienilor în reorganizare şi lichidare .reorganizare şi lichidare .

3636


Remunerarea lichidatorului urmează a fi Remunerarea lichidatorului urmează a fi făcută din averea persoanei juridice făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau în lipsa acesteia din fondul dizolvate sau în lipsa acesteia din fondul de lichidare constituit în temeiul legii de lichidare constituit în temeiul legii 64/1995, lege privind procedura 64/1995, lege privind procedura reorganizării judiciare si a falimentului. reorganizării judiciare si a falimentului. Acest fond de lichidare este constituit de Acest fond de lichidare este constituit de taxele plătite de persoanele fizice şi/sau taxele plătite de persoanele fizice şi/sau juridice registrului comerţului pentru juridice registrului comerţului pentru serviciile prestate de acesta.serviciile prestate de acesta.

3737


Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat cu nici o cerere de numire a lichidatorului cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni la expirarea acestui în termen de 3 luni la expirarea acestui termen , persoana juridică se radiază din termen , persoana juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului prin oficiu din registrul comerţului prin încheiere a judecătorului delegat, încheiere a judecătorului delegat, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, Registrului Comerţului, cu citarea părţilor, conform dreptului comun.conform dreptului comun.

3838


Încheierea de radiere se înregistrează în Încheierea de radiere se înregistrează în Registrul Comerţului şi se comunică persoanei Registrul Comerţului şi se comunică persoanei juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală (ANAF) şi direcţiilor Administrare Fiscală (ANAF) şi direcţiilor generale ale finanţelor publice generale ale finanţelor publice judeţene,respectiv a municipiului Bucureşti, pe judeţene,respectiv a municipiului Bucureşti, pe cale electronică şi se afişează pe pagina de cale electronică şi se afişează pe pagina de internet al Oficiului Naţional al Registrului internet al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul Oficiului registrului Comerţului şi la sediul Oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în raza căruia comerţului de pe lângă tribunalul în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul .societatea îşi are înregistrat sediul .

Bunurile rămase din patrimoniul persoanei Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului în juridice radiate din registrul comerţului în condiţiile de mai sus revine acţionarilor. Acest condiţiile de mai sus revine acţionarilor. Acest drept se prescrie în termen de 6 luni de la drept se prescrie în termen de 6 luni de la comunicarea încheierii de radiere.comunicarea încheierii de radiere.

3939


Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social , chiar dacă în Pentru lichidarea şi repartizarea patrimoniului social , chiar dacă în actul constitutiv se prevăd norme în acest scop sunt obligatorii actul constitutiv se prevăd norme în acest scop sunt obligatorii potrivit legii 31/1990 următoarele reguli:potrivit legii 31/1990 următoarele reguli:

până la preluarea funcţiilor de către lichidator , administratorii până la preluarea funcţiilor de către lichidator , administratorii continuă mandatul lor, ei nu mai pot întreprinde noi operaţiuni . În continuă mandatul lor, ei nu mai pot întreprinde noi operaţiuni . În caz contrar ei sunt solidari pentru operaţiunile pe care le-au caz contrar ei sunt solidari pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru întreprins.Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării până la terminarea acestora.Dizolvarea operaţiunile lichidării până la terminarea acestora.Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă de terţ numai după trecerea unui termen de 30 de zile de efect faţă de terţ numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în M.O..R , partea a IV-a.la publicarea în M.O..R , partea a IV-a.

actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul si orice actul de numire a lichidatorilor sau sentinta care îi tine locul si orice act ulterior, care ar aduce schimbari în persoana acestora, trebuie act ulterior, care ar aduce schimbari în persoana acestora, trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, pentru a fi înscrise de îndata si publicate în Monitorul Oficial al pentru a fi înscrise de îndata si publicate în Monitorul Oficial al RomRomââniei, Partea a IV-a. Numai dupa îndeplinirea formalitatilor de niei, Partea a IV-a. Numai dupa îndeplinirea formalitatilor de mai sus mai sus llichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comertului ichidatorii vor depune semnatura lor în registrul comertului şşi vor exercita aceasta functie.i vor exercita aceasta functie.

In urma efectuarii publicarii prevazute mai înainte, nici o actiune nu In urma efectuarii publicarii prevazute mai înainte, nici o actiune nu se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decît în se poate exercita pentru societate sau contra acesteia decît în numele lichidatorilor sau impotriva lor.numele lichidatorilor sau impotriva lor.

Toate actele emanînd de la societate trebuie sa arate ca aceasta Toate actele emanînd de la societate trebuie sa arate ca aceasta este în lichidare.este în lichidare.

4040


Lichidatorii vor putea fi persoane fizice Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentanpersoane fizice sau reprezentanţţii ii permanenti - persoane fizice ale permanenti - persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie sa fie societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, în conditiile legiilichidatori autorizati, în conditiile legii

4141


Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii.Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii. Lichidatorii sunt datori, îndata dupa preluarea functiei, Lichidatorii sunt datori, îndata dupa preluarea functiei,

ca împreuna cu administratorii societatii sa faca un ca împreuna cu administratorii societatii sa faca un inventar si sa încheie un bilant, care sa constate situatia inventar si sa încheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze.semneze.

Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au încredinţat de patrimoniul societatii, registrele ce li s-au încredinţat de administratori si actele societatii. De asemenea, ei vor administratori si actele societatii. De asemenea, ei vor ţine un registru cu toate operaţiunile lichidarii, în ordinea ţine un registru cu toate operaţiunile lichidarii, în ordinea datei lor.datei lor.

Lichidatorii isi îndeplinesc mandatul lor sub controlul Lichidatorii isi îndeplinesc mandatul lor sub controlul cenzorilor.cenzorilor.

4242


In cazul societatilor comerciale a caror In cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfasurat în baza activitate s-a desfasurat în baza autorizatiei de mediu prevazute de Legea autorizatiei de mediu prevazute de Legea protectiei mediului nr. 137/1995, protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, lichidatorii sunt obligaţi sa ia ulterioare, lichidatorii sunt obligaţi sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevăzut de această lege, şi să mediu, prevăzut de această lege, şi să comunice rezultatele acestui bilant comunice rezultatele acestui bilant agenţiei teritoriale pentru protecţia agenţiei teritoriale pentru protecţia mediului.mediului.

4343


In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:putea:

a) sa stea în judecata si sa fie actionati în interesul a) sa stea în judecata si sa fie actionati în interesul lichidarii;lichidarii;

b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ b) să execute şi să termine operaţiunile de comerţ referitoare la lichidare;referitoare la lichidare;

c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice c) să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii; vînzarea bunurilor se va avere mobiliară a societăţii; vînzarea bunurilor se va putea face individual sau putea face individual sau îîn bloc ;n bloc ;

d) să facă tranzacţii;d) să facă tranzacţii; e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, e) să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii,

chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanţă;chiar în caz de faliment al debitorilor, dând chitanţă; f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă f) să contracteze obligaţii cambiale, să facă

împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească orice alte acte necesare.acte necesare.

4444


LichidatoriiLichidatorii nu pot , în lipsă de dispoziţii speciale nu pot , în lipsă de dispoziţii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, să în actul constitutiv sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor societaţii, constituie ipoteci asupra bunurilor societaţii, dacă nu vor fi autorizaţi de instanţă, cu avizul dacă nu vor fi autorizaţi de instanţă, cu avizul cenzorilor.cenzorilor.

Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni Lichidatorii care întreprind noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidării sunt răspunzatori personal şi solidar de lichidării sunt răspunzatori personal şi solidar de executarea lor.executarea lor.

Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma în contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achitarii creditorilor societatii.înaintea achitarii creditorilor societatii.

4545


Asociatii vor putea cere ca sumele Asociatii vor putea cere ca sumele reţinute sa fie depuse la Casa de reţinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora şi să se facă repartizarea asupra acestora şi să se facă repartizarea asupra acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în acţiunilor sau părţilor sociale, chiar în timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce timpul lichidării, dacă, în afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor este necesar pentru îndeplinirea tuturor obligaţiilor societăţii, scadente sau care obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţvor ajunge la scadenţăă, mai ram, mai ramââne un ne un disponibil de cel puţin 10% din cuantumul disponibil de cel puţin 10% din cuantumul lor.lor.

4646


Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societăţii pot face opoziţie în condiţiile legii.societăţii pot face opoziţie în condiţiile legii.

Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situaţiei financiare anuale, că fondurile de care situaţiei financiare anuale, că fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente să dispune societatea nu sunt suficiente să acopere pasivul exigibil trebuie să cearacopere pasivul exigibil trebuie să cearăă sumele sumele necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau necesare asociaţilor care răspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral vărsămintele, celor care nu au efectuat integral vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei dacă aceştia sunt obligaţi, potrivit formei societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori societăţii, să le procure sau, dacă sunt debitori fată de societate, pentru vărsămintele fată de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de neefectuate, la care erau obligaţi în calitate de asociat.asociat.

4747


Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu Lichidatorii care au achitat datoriile societăţii cu proprii lor bani nu vor putea să exercite proprii lor bani nu vor putea să exercite impotriva societăţii drepturi mai mari decît impotriva societăţii drepturi mai mari decît acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.acelea ce aparţineau creditorilor plătiţi.

Creditorii societăţii au dreptul de a exercita Creditorii societăţii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor acţiunile care decurg din contra lichidatorilor acţiunile care decurg din creanţele ajunse la termen, până la concurenţa creanţele ajunse la termen, până la concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi bunurilor existente în patrimoniul societăţii, şi numai după aceea de a se îndrepta împotriva numai după aceea de a se îndrepta împotriva asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din asociaţilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.aporturilor la capitalul social.

4848


Lichidarea societatii trebuie terminata în cel mult 3 ani de Lichidarea societatii trebuie terminata în cel mult 3 ani de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.

In termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, In termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor cere radierea societatii din registrul lichidatorii vor cere radierea societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000 lei pentru fiecare zi de întîrziere, care va fi 2.000.000 lei pentru fiecare zi de întîrziere, care va fi aplicată de judecătorul delegat, în urma sesizării oricărei aplicată de judecătorul delegat, în urma sesizării oricărei părţi interesate, prin încheiere. Incheierea judecatorului părţi interesate, prin încheiere. Incheierea judecatorului delegat este executorie şi supusă recursului.delegat este executorie şi supusă recursului.

Radierea se poate face si din oficiu.Radierea se poate face si din oficiu. Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu impiedică Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu impiedică

deschiderea procedurii de faliment a societăţii.deschiderea procedurii de faliment a societăţii.

4949


Dupa aprobarea socotelilor şi terminarea Dupa aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume repartiţiei, registrele şi actele societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre limitată, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.de majoritate.

In societăţile pe acţiuni şi în comandită pe In societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele vor fi depuse la registrul acţiuni registrele vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată societatea, comerţului la care a fost înregistrată societatea, unde orice parte interesată va putea lua unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului cunoştinţă de ele cu autorizarea judecătorului delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Nationale.la Arhivele Nationale.

Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.timp de 5 ani.

5050


Numirea lichidatorilor în societatile în nume Numirea lichidatorilor în societatile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va fi facută de toţi asociaţii, dacă în limitată va fi facută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.contractul de societate nu se prevede altfel.

Dacă nu se va putea întruni unanimitatea Dacă nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcuta de voturilor, numirea lichidatorilor va fi făcuta de instantă, la cererea oricarui asociat ori instantă, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.administratorilor.

Impotriva sentinţei se poate declara numai Impotriva sentinţei se poate declara numai recurs de către asociaţi sau administratori, în recurs de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.termen de 15 zile de la pronunţare.

5151


După terminarea lichidarii societăţii în nume colectiv, în După terminarea lichidarii societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.repartizarea activului între asociaţi.

Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în termen Asociatul nemulţumit poate face opoziţie, în termen de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare si a proiectului de repartizare.si a proiectului de repartizare.

Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramcare lichidatorii pot ramââne straini.ne straini.

După expirarea termenului prevăzut sau după ce După expirarea termenului prevăzut sau după ce sentinta asupra opoziţiei a ramas irevocabilă, situaţia sentinta asupra opoziţiei a ramas irevocabilă, situaţia financiară de lichidare si repartizare se consideră financiară de lichidare si repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.

5252


Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea în comandită pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin generală, care hotărăşte lichidarea, dacă, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.actul constitutiv, nu se prevede altfel.

Adunarea generala hotărăşte cu majoritatea Adunarea generala hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.

Dacă majoritatea nu a fost obtinută, numirea Dacă majoritatea nu a fost obtinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori sau asociaţi, cu citarea societăţii administratori sau asociaţi, cu citarea societăţii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentinţei si a celor care au cerut-o. Impotriva sentinţei tribunalului se poate declara numai recurs în tribunalului se poate declara numai recurs în termen de 15 zile de la pronunţare.termen de 15 zile de la pronunţare.

5353


Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării.

Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să sustină eventualele contestaţii cu privire să facă sau să sustină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.la aceasta.

Când unul sau mai mulţi administratori sunt numiţi Când unul sau mai mulţi administratori sunt numiţi lichidatori, darea de seama asupra gestiunii lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului administratorilor se va depune la oficiul registrului comertului şi se va publica în Monitorul Oficial al comertului şi se va publica în Monitorul Oficial al Romîniei, Partea a IV-a, împreuna cu bilanţul final de Romîniei, Partea a IV-a, împreuna cu bilanţul final de lichidare.lichidare.

Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu Când gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexată la prima financiar, darea de seama trebuie anexată la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunarii situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunarii generale.generale.

5454


Orice actionar poate face opoziţie în termen de 15 zile Orice actionar poate face opoziţie în termen de 15 zile de la publicare.de la publicare.

Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singura sentinţa.soluţionate printr-o singura sentinţa.

Orice acţionar are dreptul să intervină în instantă, iar Orice acţionar are dreptul să intervină în instantă, iar hotarârea va fi opozabila şi acţionarilor neintervenienţi.hotarârea va fi opozabila şi acţionarilor neintervenienţi.

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii sunt obligaţi să exerciţiului financiar, lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţia financiară anuală, conformându-se întocmească situaţia financiară anuală, conformându-se dispoziţiilor legii şi actului constitutiv.dispoziţiilor legii şi actului constitutiv.

După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, aratînd partea ce se cuvine situaţia financiară finală, aratînd partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societătii, fiecarei actiuni din repartizarea activului societătii, însotită de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul însotită de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.auditorilor financiari.

5555


Situaţia financiară, semnată de lichidatori, Situaţia financiară, semnată de lichidatori, se va depune, pentru a fi menţionată, la se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comertului şi se va oficiul registrului comertului şi se va publica în Monitorul Oficial al României, publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.Partea a IV-a.

Orice acţionar poate face opoziţie. Orice acţionar poate face opoziţie. Dacă termenul prevăzut a expirat fară a Dacă termenul prevăzut a expirat fară a

se face opoziţie, situaţia financiară se se face opoziţie, situaţia financiară se consideră aprobată de toti acţionarii, iar consideră aprobată de toti acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii.repartizării activului societăţii.

5656


Independent de expirarea termenului, chitanţa Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urma repartiţii ţine loc de de primire a celei din urma repartiţii ţine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecarui aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecarui acţionar.acţionar.

Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de doua luni de la publicarea situaţiei termen de doua luni de la publicarea situaţiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi dintre unităţile acesteia, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtator.sunt la purtator.

Plata se va face persoanei arătate sau Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinîndu-se titlul.posesorului acţiunilor, reţinîndu-se titlul.

5757


Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni , în Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni , în comandită pe acţiune se face de Adunarea Generală comandită pe acţiune se face de Adunarea Generală care hotărăşte lichidarea când actul constitutiv nu se care hotărăşte lichidarea când actul constitutiv nu se prevede astfel. Adunarea Generală hotărăşte cu aceiaşi prevede astfel. Adunarea Generală hotărăşte cu aceiaşi majoritate cu cea prevăzută pentru modificarea actului majoritate cu cea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv. Dacă majoritatea nu a fost obţinută , numirea constitutiv. Dacă majoritatea nu a fost obţinută , numirea se face de Tribunalul la cererea oricăruia dintre se face de Tribunalul la cererea oricăruia dintre administratori sau asociaţi cu citarea societăţii şi a celor administratori sau asociaţi cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o.care au cerut-o.

Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de Administratorii vor prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanţ contabil aprobat şi până la începerea lichidării .bilanţ contabil aprobat şi până la începerea lichidării .

Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar , lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţii financiar , lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţii financiare anuale.financiare anuale.

5858


După terminarea lichidării , lichidatorii întocmesc După terminarea lichidării , lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală , arătând partea ce se situaţia financiară finală , arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiune. Situaţia finală semnată cuvine fiecărei acţiune. Situaţia finală semnată de lichidatori şi însoţită de raportul cenzorilor se de lichidatori şi însoţită de raportul cenzorilor se va depune pentru a fi menţionată la oficiul va depune pentru a fi menţionată la oficiul Registrului Comerţului şi se va publica în MOR Registrului Comerţului şi se va publica în MOR (partea a IV-a). Sumele cuvenite acţionarilor (partea a IV-a). Sumele cuvenite acţionarilor neîncasate în termen de 2 luni de la întocmirea neîncasate în termen de 2 luni de la întocmirea situaţiilor financiare , vor fi depuse la o bancă situaţiilor financiare , vor fi depuse la o bancă sau la una dintre unităţile acesteia cu arătarea sau la una dintre unităţile acesteia cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului dacă acţiunile numelui şi prenumelui acţionarului dacă acţiunile sunt normative sau a numerelor acţiunilor dacă sunt normative sau a numerelor acţiunilor dacă ele sunt la purtător. Plata se va face posesorului ele sunt la purtător. Plata se va face posesorului acţiunii reţinându-se titlul.acţiunii reţinându-se titlul.

5959

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului

L E G E privind procedura insolvenţei nr. 85 L E G E privind procedura insolvenţei nr. 85 din 5 aprilie 2006din 5 aprilie 2006

Procedura generală prevăzută de lege seProcedura generală prevăzută de lege se aplică următoarelor categorii de debitori aflaţi în aplică următoarelor categorii de debitori aflaţi în

stare de insolvenţă saustare de insolvenţă sau de insolvenţă iminentă, de insolvenţă iminentă, cu excepţia celor prevăzuţi la alin.(2) lit.c) şi d):cu excepţia celor prevăzuţi la alin.(2) lit.c) şi d):

1. societăţile comerciale;1. societăţile comerciale; 2. societăţile cooperative;2. societăţile cooperative; 3. organizaţiile cooperatiste;3. organizaţiile cooperatiste; 4. societăţile agricole;4. societăţile agricole; 5. grupurile de interes economic;5. grupurile de interes economic; 6. orice altă persoană juridică de drept privat 6. orice altă persoană juridică de drept privat

care desfăşoară şicare desfăşoară şi activităţi economice.activităţi economice.

6060

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului ((2) Procedura simplificată prevăzută de lege se aplică2) Procedura simplificată prevăzută de lege se aplică debitorilor aflaţi în stare de debitorilor aflaţi în stare de

insolvenţă, care se încadrează în una dininsolvenţă, care se încadrează în una din următoarele categorii:următoarele categorii: a) comercianţi, persoane fizice, acţionând individual;a) comercianţi, persoane fizice, acţionând individual; b) asociaţii familiale;b) asociaţii familiale; c) comercianţi care fac parte din categoriile prevăzute la alin.(1)c) comercianţi care fac parte din categoriile prevăzute la alin.(1) şi îndeplinesc una din şi îndeplinesc una din

următoarele condiţii:următoarele condiţii: nu deţin nici un bun în patrimoniul lor;nu deţin nici un bun în patrimoniul lor; actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite;actele constitutive sau documentele contabile nu pot fi găsite; administratorul nu poate fi găsit;administratorul nu poate fi găsit; sediul nu mai există sau nu corespunde adresei din registrulsediul nu mai există sau nu corespunde adresei din registrul comerţului.comerţului.

d) debitori care fac parte din categoriile prevăzute la alin.(1),care nu au prezentat d) debitori care fac parte din categoriile prevăzute la alin.(1),care nu au prezentat documentele prevăzute în termenul prevăzut de lege şi anume:o listă completă a tuturor documentele prevăzute în termenul prevăzut de lege şi anume:o listă completă a tuturor bunurilor debitorului, incluzând toate conturile şi băncile prin care debitorul îşi rulează bunurilor debitorului, incluzând toate conturile şi băncile prin care debitorul îşi rulează fondurile; pentru bunurile grevate se vor menţiona datele din registrele de publicitate; o fondurile; pentru bunurile grevate se vor menţiona datele din registrele de publicitate; o listă a numelor şi a adreselor creditorilor, oricum ar fi creanţele acestora: certe sau sub listă a numelor şi a adreselor creditorilor, oricum ar fi creanţele acestora: certe sau sub condiţie, lichide sau nelichide, scadente sau nescadente, necontestate sau contestate, condiţie, lichide sau nelichide, scadente sau nescadente, necontestate sau contestate, arătându-se suma, cauza şi drepturile de preferinţă; o listă a activităţilor curente pe care arătându-se suma, cauza şi drepturile de preferinţă; o listă a activităţilor curente pe care intenţionează să leintenţionează să le desfăşoare în perioada de observaţie; o declaraţie prin care debitorul desfăşoare în perioada de observaţie; o declaraţie prin care debitorul îşi arată intenţia de intrare în procedura simplificată sau de reorganizare, conform unui îşi arată intenţia de intrare în procedura simplificată sau de reorganizare, conform unui plan, prin restructurarea activităţii sau prin lichidarea, în tot sau în parte, a averii, în plan, prin restructurarea activităţii sau prin lichidarea, în tot sau în parte, a averii, în vederea stingerii datoriilor sale; dacă această declaraţie nu va fi depusă până la expirarea vederea stingerii datoriilor sale; dacă această declaraţie nu va fi depusă până la expirarea termenului stabilit la alin.(2), se prezumă că debitorul este de acord cu iniţierea procedurii termenului stabilit la alin.(2), se prezumă că debitorul este de acord cu iniţierea procedurii simplificate;simplificate;

e) societăţi comerciale dizolvate anterior formulării cererii introductive;e) societăţi comerciale dizolvate anterior formulării cererii introductive; f) debitori care şi-au declarat prin cererea introductivă intenţia de intrare în faliment sau f) debitori care şi-au declarat prin cererea introductivă intenţia de intrare în faliment sau

care nu sunt îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizare judiciară prevăzută care nu sunt îndreptăţiţi să beneficieze de procedura de reorganizare judiciară prevăzută de prezenta lege.de prezenta lege.

6161

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului.Termeni .Termeni şi expresiişi expresii

În înţelesul În înţelesul Legii insolvenţeiLegii insolvenţei, termenii şi expresiile de, termenii şi expresiile de mai jos au următoarele semnificaţii:mai jos au următoarele semnificaţii: insolvenţainsolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului este acea stare a patrimoniului debitorului

care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti care se caracterizează prin insuficienţa fondurilor băneşti disponibile pentru plata datoriilor exigibiledisponibile pentru plata datoriilor exigibile;;

a) insolvenţa este prezumată ca fiind a) insolvenţa este prezumată ca fiind vădită,vădită, atunci când atunci când debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a plătit debitorul, după 30 de zile de la scadenţă, nu a plătit

datoria sa faţă dedatoria sa faţă de unul sau mai mulţi creditori;unul sau mai mulţi creditori; b) insolvenţa este b) insolvenţa este iminentăiminentă atunci când se dovedeşte că atunci când se dovedeşte că debitorul nu va putea plăti, la scadenţă, datoriile exigibile debitorul nu va putea plăti, la scadenţă, datoriile exigibile

angajate, cuangajate, cu fondurile băneşti disponibile la data fondurile băneşti disponibile la data scadenţei;scadenţei;

6262


averea debitoruluiaverea debitorului reprezintă totalitatea bunurilor şireprezintă totalitatea bunurilor şi

drepturilor sale patrimoniale - inclusiv cele drepturilor sale patrimoniale - inclusiv cele dobândite în cursuldobândite în cursul procedurii insolvenţei - care procedurii insolvenţei - care pot face obiectul executării silite, înpot face obiectul executării silite, în condiţiile condiţiile reglementate de Codul de procedură civilă;reglementate de Codul de procedură civilă; procedura colectivăprocedura colectivă este procedura în care creditoriieste procedura în care creditorii

recunoscuţi participă împreună la urmărirea şi recunoscuţi participă împreună la urmărirea şi recuperarea creanţelor lor,în modalităţile recuperarea creanţelor lor,în modalităţile prevăzute de prezenta lege;prevăzute de prezenta lege; data deschiderii proceduriidata deschiderii procedurii reprezintă:reprezintă:

a) în cazul cererii debitorului de deschidere a a) în cazul cererii debitorului de deschidere a procedurii, dataprocedurii, data pronunţării încheierii ;pronunţării încheierii ;

b) în cazul cererii creditorului de deschidere a b) în cazul cererii creditorului de deschidere a procedurii, dataprocedurii, data pronunţării sentinţei pronunţării sentinţei judecătorului-sindic;judecătorului-sindic;

6363


debitoruldebitorul este persoana fizică sau persoana juridică de drepteste persoana fizică sau persoana juridică de drept privat, care face parte dintr-una din categoriile, al căreiprivat, care face parte dintr-una din categoriile, al cărei patrimoniu este în stare de insolvenţă;patrimoniu este în stare de insolvenţă;

prin prin creditor îndreptăţit să solicite deschiderea proceduriicreditor îndreptăţit să solicite deschiderea procedurii insolvenţei insolvenţei se înţelege creditorul a cărui creanţă împotriva se înţelege creditorul a cărui creanţă împotriva patrimoniuluipatrimoniului debitorului este certă, lichidă şi exigibilă de mai debitorului este certă, lichidă şi exigibilă de mai mult de 30 de zile;mult de 30 de zile;

prin creditor prin creditor se înţelege persoana fizică sau juridică se înţelege persoana fizică sau juridică carecare deţine un drept de creanţă asupra averii debitorului deţine un drept de creanţă asupra averii debitorului şi care a solicitat, înşi care a solicitat, în mod expres, instanţei să îi fie mod expres, instanţei să îi fie înregistrată creanţa în tabelul definitiv deînregistrată creanţa în tabelul definitiv de creanţe sau în creanţe sau în tabelul definitiv consolidat de creanţe şi care poate facetabelul definitiv consolidat de creanţe şi care poate face

dovada creanţei sale faţă de patrimoniul debitorului, în dovada creanţei sale faţă de patrimoniul debitorului, în condiţiilecondiţiile prezentei legi. Au calitatea de prezentei legi. Au calitatea de creditorcreditor, fără a , fără a depune personaldepune personal declaraţiile de creanţă, salariaţii declaraţiile de creanţă, salariaţii debitorului;debitorului;

6464


creditorul îndreptăţit să participe la creditorul îndreptăţit să participe la procedura insolvenţeiprocedura insolvenţei este acel creditor care a este acel creditor care a formulat şi i-a fost admisă, total sau în parte, oformulat şi i-a fost admisă, total sau în parte, o cerere de înregistrare a creanţei sale pe tabelul cerere de înregistrare a creanţei sale pe tabelul definitiv al creanţelordefinitiv al creanţelor contra debitorului şi care contra debitorului şi care are dreptul de a participa şi vota în adunareaare dreptul de a participa şi vota în adunarea creditorilor, inclusiv asupra unui plan de creditorilor, inclusiv asupra unui plan de reorganizare judiciară admis dereorganizare judiciară admis de judecătorul-judecătorul-sindic, de a fi desemnaţi în calitate de membri ai sindic, de a fi desemnaţi în calitate de membri ai comitetuluicomitetului creditorilor, de a participa la creditorilor, de a participa la distribuţiile de fonduri rezultate dindistribuţiile de fonduri rezultate din reorganizarea judiciară a debitorului sau din reorganizarea judiciară a debitorului sau din lichidarea averiilichidarea averii debitorului, de a fi informat sau debitorului, de a fi informat sau notificat cu privire la desfăşurareanotificat cu privire la desfăşurarea procedurii şi procedurii şi de a participa la orice altă procedură de a participa la orice altă procedură reglementată dereglementată de prezenta lege;prezenta lege;

6565


creanţele garantatecreanţele garantate sunt creanţele persoanelor sunt creanţele persoanelor carecare beneficiază de o garanţie reală asupra beneficiază de o garanţie reală asupra bunurilor din patrimoniulbunurilor din patrimoniul debitorului, indiferent debitorului, indiferent dacă acesta este debitor principal sau terţ dacă acesta este debitor principal sau terţ garantgarant faţă de persoanele beneficiare ale faţă de persoanele beneficiare ale garanţiilor reale;garanţiilor reale;

creanţele salarialecreanţele salariale sunt creanţele ce izvorăsc sunt creanţele ce izvorăsc din raporturidin raporturi de muncă între debitor şi angajaţii de muncă între debitor şi angajaţii acestuia. Aceste creanţe suntacestuia. Aceste creanţe sunt înregistrate din înregistrate din oficiu în tabelul de creanţe de către oficiu în tabelul de creanţe de către administratoruladministratorul judiciar/lichidator;judiciar/lichidator;

creanţele bugetarecreanţele bugetare reprezintă creanţele reprezintă creanţele constând înconstând în impozite, taxe, contribuţii, amenzi şi impozite, taxe, contribuţii, amenzi şi alte venituri bugetare, precum şialte venituri bugetare, precum şi accesoriile accesoriile acestora;acestora;

6666


valoare pragvaloare prag reprezintă cuantumul minim al creanţei,pentru a putea reprezintă cuantumul minim al creanţei,pentru a putea fi introdusă cererea creditorului. Acesta este defi introdusă cererea creditorului. Acesta este de 10.000 lei, iar 10.000 lei, iar pentru salariaţi, de 6 salarii medii pe economie;pentru salariaţi, de 6 salarii medii pe economie;

creditorii chirografaricreditorii chirografari sunt creditorii debitorului care nu ausunt creditorii debitorului care nu au constituite garanţii faţă de patrimoniul debitorului şi care nu au constituite garanţii faţă de patrimoniul debitorului şi care nu au privilegiiprivilegii însoţite de drepturi de retenţie, ale căror creanţe sunt însoţite de drepturi de retenţie, ale căror creanţe sunt curente la datacurente la data deschiderii procedurii, precum şi creanţe noi, deschiderii procedurii, precum şi creanţe noi, aferente activităţiloraferente activităţilor curente în perioada de observaţie;curente în perioada de observaţie;

activităţile curenteactivităţile curente reprezintă acele fapte de comerţ şireprezintă acele fapte de comerţ şi operaţiuni operaţiuni financiare propuse a fi efectuate de debitor în perioada definanciare propuse a fi efectuate de debitor în perioada de observaţie, în cursul normal al comerţului său, cum ar fi:observaţie, în cursul normal al comerţului său, cum ar fi:a) continuarea activităţilor contractate, conform obiectului dea) continuarea activităţilor contractate, conform obiectului de activitate;activitate;

b) efectuarea operaţiunilor de încasări şi plăţi aferente acestora;b) efectuarea operaţiunilor de încasări şi plăţi aferente acestora; c) asigurarea finanţării capitalului de lucru în limite curente;c) asigurarea finanţării capitalului de lucru în limite curente;

6767


perioada de observaţieperioada de observaţie este perioada cuprinsă este perioada cuprinsă între dataîntre data deschiderii procedurii şi data deschiderii procedurii şi data confirmării planului sau, după caz, aconfirmării planului sau, după caz, a intrării în intrării în faliment;faliment;

tabelul preliminar de creanţetabelul preliminar de creanţe cuprinde toate cuprinde toate creanţelecreanţele născute înainte de data deschiderii născute înainte de data deschiderii procedurii curente, scadente, subprocedurii curente, scadente, sub condiţie sau în condiţie sau în litigiu, acceptate de către administratorul judiciar litigiu, acceptate de către administratorul judiciar în urmaîn urma verificării acestora. În tabel va fi verificării acestora. În tabel va fi menţionată atât suma solicitată de cătremenţionată atât suma solicitată de către creditor, creditor, cât şi suma acceptată şi rangul de preferinţă. În cât şi suma acceptată şi rangul de preferinţă. În cazul proceduriicazul procedurii simplificate, în acest tabel se simplificate, în acest tabel se vor înregistra şi creanţele născute dupăvor înregistra şi creanţele născute după deschiderea procedurii şi până la momentul deschiderea procedurii şi până la momentul intrării în faliment;intrării în faliment;

6868


prin tabel definitiv de creanţeprin tabel definitiv de creanţe se înţelege se înţelege tabelul caretabelul care cuprinde toate creanţele asupra cuprinde toate creanţele asupra averii debitorului la data deschideriiaverii debitorului la data deschiderii procedurii, procedurii, acceptate în tabelul preliminar şi împotriva acceptate în tabelul preliminar şi împotriva cărora nu s-aucărora nu s-au formulat contestaţii precum şi formulat contestaţii precum şi creanţele admise în urma soluţionării creanţele admise în urma soluţionării contestaţiilor. În acest tabel secontestaţiilor. În acest tabel se arată suma arată suma solicitată, suma admisă şi rangul de prioritate a solicitată, suma admisă şi rangul de prioritate a creanţei;creanţei;

tabelul suplimentartabelul suplimentar cuprinde toate creanţele cuprinde toate creanţele născute dupănăscute după data deschiderii procedurii data deschiderii procedurii generale şi până la data începeriigenerale şi până la data începerii procedurii procedurii falimentului, acceptate de către lichidator în falimentului, acceptate de către lichidator în urma verificăriiurma verificării acestora. În tabel va fi acestora. În tabel va fi menţionată atât suma solicitată de către menţionată atât suma solicitată de către creditor,cât şi suma acceptată şi rangul de creditor,cât şi suma acceptată şi rangul de preferinţă;preferinţă;

6969


tabelul definitiv consolidattabelul definitiv consolidat va cuprinde va cuprinde totalitatea creanţelortotalitatea creanţelor ce figurează ca admise în ce figurează ca admise în tabelul definitiv de creanţe şi cele din tabelultabelul definitiv de creanţe şi cele din tabelul suplimentar necontestate, precum şi cele suplimentar necontestate, precum şi cele rezultate în urma soluţionăriirezultate în urma soluţionării contestaţiilor la contestaţiilor la tabelul suplimentar. În situaţia în care s-a dispus tabelul suplimentar. În situaţia în care s-a dispus intrareaintrarea în faliment după confirmarea unui plan în faliment după confirmarea unui plan de reorganizare, urmează a sede reorganizare, urmează a se întocmi o întocmi o variantă actualizată a tabelului definitiv variantă actualizată a tabelului definitiv consolidat, înconsolidat, în concordanţă cu programul de concordanţă cu programul de plată a creanţelor, cuprins în planul deplată a creanţelor, cuprins în planul de reorganizare şi cu deducerea sumelor achitate reorganizare şi cu deducerea sumelor achitate pe parcursul desfăşurăriipe parcursul desfăşurării acestuia;acestuia;

7070


reorganizarea judiciarăreorganizarea judiciară este procedura ce se este procedura ce se aplicăaplică debitorului, persoană juridică, în vederea debitorului, persoană juridică, în vederea achitării datoriilor acestuia,achitării datoriilor acestuia, conform programului conform programului de plată a creanţelor. Procedura de reorganizarede plată a creanţelor. Procedura de reorganizare presupune întocmirea, aprobarea, presupune întocmirea, aprobarea, implementarea şi respectarea unuiimplementarea şi respectarea unui plan, numit plan, numit plan de reorganizareplan de reorganizare, care poate să prevadă, , care poate să prevadă, împreună sauîmpreună sau separat:separat:

a) restructurarea operaţională şi/sau financiară a a) restructurarea operaţională şi/sau financiară a debitorului;debitorului;

b) restructurarea corporativă prin modificarea b) restructurarea corporativă prin modificarea structurii destructurii de capital social;capital social;

c) restrângerea activităţii prin lichidarea unor c) restrângerea activităţii prin lichidarea unor bunuri din avereabunuri din averea debitorului;debitorului;

7171


categoria de creanţe defavorizatecategoria de creanţe defavorizate este prezumată a fieste prezumată a fi categoria de creanţe pentru care planul de reorganizare categoria de creanţe pentru care planul de reorganizare prevede cel puţinprevede cel puţin una dintre modificările următoare una dintre modificările următoare pentru oricare dintre creanţelepentru oricare dintre creanţele categoriei respective:categoriei respective:

a) o reducere a cuantumului creanţei;a) o reducere a cuantumului creanţei; b) o reducere a garanţiilor sau a altor accesorii, cum ar fib) o reducere a garanţiilor sau a altor accesorii, cum ar fi

reeşalonarea plăţilor în defavoarea creditorului;reeşalonarea plăţilor în defavoarea creditorului; c) valoarea actualizată cu dobânda de referinţă a Bănciic) valoarea actualizată cu dobânda de referinţă a Băncii Naţionale a României, dacă nu este stabilit altfel prin Naţionale a României, dacă nu este stabilit altfel prin

contractul privindcontractul privind creanţa respectivă sau prin legi creanţa respectivă sau prin legi speciale, este mai mică decât valoarea laspeciale, este mai mică decât valoarea la care a fost care a fost înscrisă în tabelul definitiv de creanţe;înscrisă în tabelul definitiv de creanţe;

7272


prin program de plată a creanţelorprin program de plată a creanţelor se se înţelege tabelul deînţelege tabelul de creanţe menţionat în planul creanţe menţionat în planul de reorganizare care cuprinde cuantumulde reorganizare care cuprinde cuantumul sumelor pe care debitorul se obligă să le sumelor pe care debitorul se obligă să le plătească creditorilor, prinplătească creditorilor, prin raportare la tabelul raportare la tabelul definitiv de creanţe şi la fluxurile de numerardefinitiv de creanţe şi la fluxurile de numerar

aferente planului de reorganizare, şi care aferente planului de reorganizare, şi care cuprinde:cuprinde:

a) cuantumul sumelor datorate creditorilor a) cuantumul sumelor datorate creditorilor conform tabeluluiconform tabelului definitiv de creanţe pe care definitiv de creanţe pe care debitorul se obligă să le plătească acestora;debitorul se obligă să le plătească acestora;

b) termenele la care debitorul urmează să b) termenele la care debitorul urmează să plătească acesteplătească aceste sume;sume;

7373


prin procedura falimentuluiprin procedura falimentului se înţelege procedura dese înţelege procedura de insolvenţă insolvenţă concursuală colectivă şi egalitară care se aplică debitorului înconcursuală colectivă şi egalitară care se aplică debitorului în vederea lichidării averii acestuia pentru acoperirea pasivului, fiindvederea lichidării averii acestuia pentru acoperirea pasivului, fiind urmată de radierea debitorului din registrul în care este înmatriculat;urmată de radierea debitorului din registrul în care este înmatriculat;

procedura generalăprocedura generală reprezintă procedura prevăzută dereprezintă procedura prevăzută de legea insolvenţei legea insolvenţei prin care un debitor care îndeplineşte condiţiile prin care un debitor care îndeplineşte condiţiile prevăzuteprevăzute la art.1 alin.(1), fără a le îndeplini simultan şi pe cele de la la art.1 alin.(1), fără a le îndeplini simultan şi pe cele de la art.1 alin.(2),art.1 alin.(2), intră, după perioada de observaţie, succesiv, în intră, după perioada de observaţie, succesiv, în procedura deprocedura de reorganizare judiciară şi în procedura de faliment, sau reorganizare judiciară şi în procedura de faliment, sau separat, numai înseparat, numai în reorganizare judiciară sau doar în procedura de reorganizare judiciară sau doar în procedura de faliment;faliment;

procedura simplificatăprocedura simplificată reprezintă procedura prevăzută dereprezintă procedura prevăzută de Legea Legea insolvenţeiinsolvenţei prin care debitorul care îndeplineşte condiţiile prevăzute prin care debitorul care îndeplineşte condiţiile prevăzute lala art.1 alin.(2) intră direct în procedura de faliment, fie o dată cuart.1 alin.(2) intră direct în procedura de faliment, fie o dată cu deschiderea procedurii insolvenţei, fie după o perioadă de deschiderea procedurii insolvenţei, fie după o perioadă de observaţie deobservaţie de maximum 60 de zile, perioadă în care vor fi analizate maximum 60 de zile, perioadă în care vor fi analizate elementele arătateelementele arătate la art.1 .la art.1 .

7474


administratorul specialadministratorul special este reprezentantul desemnat deeste reprezentantul desemnat de adunarea adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor debitorului, persoanăgenerală a acţionarilor/asociaţilor debitorului, persoană juridică, să juridică, să efectueze în numele şi pe seama acestuia, actele deefectueze în numele şi pe seama acestuia, actele de administrare administrare necesare în perioadele de procedură când debitorului i senecesare în perioadele de procedură când debitorului i se permite permite să-şi administreze activitatea şi să le reprezinte interesele însă-şi administreze activitatea şi să le reprezinte interesele în procedură pe perioada în care debitorului i s-a ridicat dreptul deprocedură pe perioada în care debitorului i s-a ridicat dreptul de administrare. Adunarea generală a acţionarilor, asociaţilor sauadministrare. Adunarea generală a acţionarilor, asociaţilor sau membrilor persoanei juridice va fi convocată de administratorul membrilor persoanei juridice va fi convocată de administratorul judiciarjudiciar sau de lichidator, pentru desemnarea administratorului sau de lichidator, pentru desemnarea administratorului special, în termenspecial, în termen de maximum 20 de zile de la deschiderea de maximum 20 de zile de la deschiderea

procedurii sau, după caz, de laprocedurii sau, după caz, de la ridicarea dreptului debitorului de a-şi ridicarea dreptului debitorului de a-şi administra averea. Adunareaadministra averea. Adunarea generală va fi prezidată de generală va fi prezidată de administratorul judiciar sau de lichidator,administratorul judiciar sau de lichidator, după caz.după caz.

7575


administratorul judiciaradministratorul judiciar este persoana fizică este persoana fizică sau juridică,sau juridică, practician în insolvenţă, autorizat în practician în insolvenţă, autorizat în condiţiile legii, desemnat să exercitecondiţiile legii, desemnat să exercite atribuţiile atribuţiile prevăzute în perioada de observaţie şi pe durataprevăzute în perioada de observaţie şi pe durata procedurii de reorganizare;procedurii de reorganizare;

lichidatorullichidatorul este persoana fizică sau juridică, este persoana fizică sau juridică, practician înpractician în insolvenţă, autorizat în condiţiile insolvenţă, autorizat în condiţiile legii, desemnată să conducă activitatealegii, desemnată să conducă activitatea debitorului şi să exercite atribuţiile prevăzute în debitorului şi să exercite atribuţiile prevăzute în cadrulcadrul procedurii de faliment, atât în procedura procedurii de faliment, atât în procedura generală, cât şi în ceagenerală, cât şi în cea simplificată;simplificată;

7676


buletinul procedurilor de insolvenţăbuletinul procedurilor de insolvenţă reprezintă publicaţiareprezintă publicaţia editată de Oficiul editată de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului care are Naţional al Registrului Comerţului care are drept scopdrept scop publicarea citaţiilor, publicarea citaţiilor, convocărilor, notificărilor şi comunicărilor convocărilor, notificărilor şi comunicărilor acteloractelor de procedură efectuate de de procedură efectuate de instanţele judecătoreşti, administratorulinstanţele judecătoreşti, administratorul judiciar/lichidator după deschiderea judiciar/lichidator după deschiderea procedurii prevăzute de procedurii prevăzute de Legea insolvenţeiLegea insolvenţei;;

7777


ridicarea dreptului de administrareridicarea dreptului de administrare atrage suspendareaatrage suspendarea mandatului mandatului administratorului special sau al consiliului administratorului special sau al consiliului de administraţiede administraţie al debitorului. În cazul al debitorului. În cazul ridicării dreptului de administrare al ridicării dreptului de administrare al debitorului,debitorului, conducerea acestuia este conducerea acestuia este preluată de administratorul judiciar sau depreluată de administratorul judiciar sau de lichidator, după caz;lichidator, după caz;

7878


prin contract financiar calificatprin contract financiar calificat se se înţelege orice contractînţelege orice contract având ca obiect având ca obiect operaţiuni cu instrumente financiare operaţiuni cu instrumente financiare derivate realizatederivate realizate pe pieţele reglementate, pe pieţele reglementate, pieţele asimilate sau pieţele la buna pieţele asimilate sau pieţele la buna înţelegere,înţelegere, astfel cum sunt acestea astfel cum sunt acestea reglementate;reglementate;

prin consumator captivprin consumator captiv se înţelege se înţelege consumatorul care, dinconsumatorul care, din considerente considerente tehnice, economice sau de reglementare, tehnice, economice sau de reglementare, nu poate alegenu poate alege furnizorul;furnizorul;

7979


operaţiunea de compensare bilaterală (nettingoperaţiunea de compensare bilaterală (netting) ) presupunepresupune realizarea, în legătură cu unul sau mai multe contracte financiarerealizarea, în legătură cu unul sau mai multe contracte financiare calificate, a uneia sau a mai multora dintre următoarele:calificate, a uneia sau a mai multora dintre următoarele:

a) încetarea unui contract financiar calificat şi/sau accelerareaa) încetarea unui contract financiar calificat şi/sau accelerarea oricărei plăţi sau îndepliniri a unei obligaţii ori realizări a unui drept oricărei plăţi sau îndepliniri a unei obligaţii ori realizări a unui drept

înîn baza unuia sau a mai multor contracte financiare calificate avândbaza unuia sau a mai multor contracte financiare calificate având ca ca temei un acord de compensare bilaterală ( netting);temei un acord de compensare bilaterală ( netting); b) calcularea sau estimarea unei valori de compensare, valori b) calcularea sau estimarea unei valori de compensare, valori de de piaţă, valori de lichidare ori valori de înlocuire a oricăreia dintrepiaţă, valori de lichidare ori valori de înlocuire a oricăreia dintre

obligaţiile sau drepturile la care se referă lit.a);obligaţiile sau drepturile la care se referă lit.a); c) conversia într-o singură monedă a oricărei valori, c) conversia într-o singură monedă a oricărei valori, calculatăcalculată

potrivit lit. b);potrivit lit. b); d) compensarea, până la obţinerea unei sume nete (off-set), ad) compensarea, până la obţinerea unei sume nete (off-set), a oricăror valori calculate potrivit lit. b) şi convertite potrivit oricăror valori calculate potrivit lit. b) şi convertite potrivit

prevederilorprevederilor lit. c);lit. c);

8080


prin acord de compensare bilaterală (acord prin acord de compensare bilaterală (acord de netting)de netting) sese înţelege:înţelege:

a) orice înţelegere sau clauză în cadrul unui a) orice înţelegere sau clauză în cadrul unui contract financiarcontract financiar calificat dintre două părţi prin calificat dintre două părţi prin care se prevede un netting al unor plăţi oricare se prevede un netting al unor plăţi ori o o îndeplinire a unor obligaţii sau o realizare a unor îndeplinire a unor obligaţii sau o realizare a unor drepturi prezente oridrepturi prezente ori viitoare rezultând din, sau viitoare rezultând din, sau având legătură cu, unul ori mai multeavând legătură cu, unul ori mai multe contracte contracte financiare calificate („acord master de netting”);financiare calificate („acord master de netting”);

b) orice acord master de netting între două părţi b) orice acord master de netting între două părţi prin care seprin care se prevede netting-ul între două sau prevede netting-ul între două sau mai multe acorduri master de nettingmai multe acorduri master de netting („acord („acord master-master de netting”);master-master de netting”);

c) orice înţelegere de garantare subsecventă ori c) orice înţelegere de garantare subsecventă ori în legatură cuîn legatură cu unul sau mai multe acorduri unul sau mai multe acorduri master de netting;master de netting;

8181


prin înţelegere de garantareprin înţelegere de garantare se înţelege se înţelege oriceorice contract/instrument de garantare a contract/instrument de garantare a unui acord de netting sau a unorunui acord de netting sau a unor contracte contracte financiare calificate, incluzând fără financiare calificate, incluzând fără limitare: gajuri, scrisori delimitare: gajuri, scrisori de garanţie, garanţie, garanţii personale şi altele asemenea.garanţii personale şi altele asemenea.

8282


Toate cheltuielile aferente procedurii Toate cheltuielile aferente procedurii instituite prininstituite prin prezenta lege, inclusiv cele prezenta lege, inclusiv cele privind notificarea, convocarea şiprivind notificarea, convocarea şi comunicarea actelor de procedură efectuate comunicarea actelor de procedură efectuate de administratorul judiciarde administratorul judiciar şi/sau lichidator şi/sau lichidator vor fi suportate din averea debitorului.vor fi suportate din averea debitorului. Plăţile Plăţile se vor face dintr-un cont deschis la o unitate a se vor face dintr-un cont deschis la o unitate a uneiunei bănci, pe bază de dispoziţii emise de bănci, pe bază de dispoziţii emise de debitor sau, după caz, dedebitor sau, după caz, de administratorul administratorul judiciar, iar în cursul falimentului - de lichidator.judiciar, iar în cursul falimentului - de lichidator. Disponibilităţile băneşti vor putea fi păstrate într-Disponibilităţile băneşti vor putea fi păstrate într-un contun cont special de depozit bancar.special de depozit bancar.

8383


În lipsa disponibilităţilor în contul debitorului, se vaÎn lipsa disponibilităţilor în contul debitorului, se va utiliza fondul de utiliza fondul de lichidare, plăţile efectuându-se pe baza unuilichidare, plăţile efectuându-se pe baza unui buget previzionat pe o buget previzionat pe o perioadă de cel puţin 3 luni, aprobat deperioadă de cel puţin 3 luni, aprobat de judecătorul-sindic.judecătorul-sindic.

Judecătorul-sindic va putea autoriza, pe baza documentelorJudecătorul-sindic va putea autoriza, pe baza documentelor justificative ataşate la raportul lunar al administratoruluijustificative ataşate la raportul lunar al administratorului judiciar/lichidatorului elaborat potrivit legii, plata, din fonduljudiciar/lichidatorului elaborat potrivit legii, plata, din fondul de de lichidare a cheltuielilor ce au depăşit bugetul previzionat.lichidare a cheltuielilor ce au depăşit bugetul previzionat.

Fondul prevăzut va fi constituit prin:Fondul prevăzut va fi constituit prin: a) majorarea cu 20% a taxelor percepute de oficiile registruluia) majorarea cu 20% a taxelor percepute de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale pentru operaţiunile de înregistrare;comerţului de pe lângă tribunale pentru operaţiunile de înregistrare; b) majorarea cu 20% a taxelor percepute pentru operaţiunile deb) majorarea cu 20% a taxelor percepute pentru operaţiunile de înregistrare în registrul societăţilor agricole şi, în cazul asociaţiilor şiînregistrare în registrul societăţilor agricole şi, în cazul asociaţiilor şi fundaţiilor ce desfăşoară activităţi economice, în registrul asociaţiilor fundaţiilor ce desfăşoară activităţi economice, în registrul asociaţiilor

şişi fundaţiilor.fundaţiilor.

8484


Sumele prevăzute mai înainte vor fi virate de către oficiileSumele prevăzute mai înainte vor fi virate de către oficiile registrului registrului comerţului, prin Oficiul Naţional al Registrului Comerţului,comerţului, prin Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în contul în contul Uniunii Naţionale a Practicienilor în Insolvenţă din România,Uniunii Naţionale a Practicienilor în Insolvenţă din România, (denumită U.N.P.I.R.), iar taxele prevăzute vor fi achitate la orice (denumită U.N.P.I.R.), iar taxele prevăzute vor fi achitate la orice unitate bancară în contul menţionat.unitate bancară în contul menţionat.

U.N.P.I.R. va comunica la Oficiul Naţional al RegistruluiU.N.P.I.R. va comunica la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului Comerţului şi la instanţele judecătoreşti pe lângă care funcţioneazăşi la instanţele judecătoreşti pe lângă care funcţionează registrul registrul societăţilor agricole, respectiv registrul asociaţiilor şisocietăţilor agricole, respectiv registrul asociaţiilor şi fundaţiilor, fundaţiilor, numărul contului şi unitatea la care acesta este deschis şinumărul contului şi unitatea la care acesta este deschis şi orice orice modificări ulterioare ale acestuia.modificări ulterioare ale acestuia.

Sumele menţionate vor fi considerate cheltuieliSumele menţionate vor fi considerate cheltuieli de lichidare în de lichidare în conformitate şi vor fi înscrise înconformitate şi vor fi înscrise în planul de distribuire planul de distribuire

8585


Participanţii la procedura insolvenţeiParticipanţii la procedura insolvenţei Organele care aplică procedura sunt: Organele care aplică procedura sunt: 1.1. instanţele judecătoreştiinstanţele judecătoreşti;;2.2. judecătorul-sindicjudecătorul-sindic;; 3.3. administratorul judiciar şiadministratorul judiciar şi4.4. lichidatorul.lichidatorul.Aceste organe trebuie să asigure efectuarea cu Aceste organe trebuie să asigure efectuarea cu

celeritate a actelor şi operaţiunilor prevăzute de celeritate a actelor şi operaţiunilor prevăzute de lege, precum şi realizarea în condiţiile legii a lege, precum şi realizarea în condiţiile legii a drepturilor şi obligaţiilor celorlalţi participanţi la drepturilor şi obligaţiilor celorlalţi participanţi la aceste acte şi operaţiuni.aceste acte şi operaţiuni.

8686


Instanţele judecătoreştiInstanţele judecătoreşti Toate procedurile prevăzute de legea Toate procedurile prevăzute de legea

insolvenţei, cu excepţia recursului, sunt de insolvenţei, cu excepţia recursului, sunt de competenţa tribunalului în a cărui rază competenţa tribunalului în a cărui rază teritorială îşi are sediul debitorul, astfel teritorială îşi are sediul debitorul, astfel cum figurează acesta în registrul cum figurează acesta în registrul comerţului, respectiv în registrul comerţului, respectiv în registrul societăţilor agricole sau în registrul societăţilor agricole sau în registrul asociaţiilor şi fundaţiilor, şi sunt exercitate asociaţiilor şi fundaţiilor, şi sunt exercitate de un judecător-sindic.de un judecător-sindic.

8787


Citarea părţilor, precum şi comunicarea Citarea părţilor, precum şi comunicarea oricăror acte de procedură, a convocărilor oricăror acte de procedură, a convocărilor şi notificărilor se efectuează prin şi notificărilor se efectuează prin Buletinul Buletinul procedurilor de insolvenţă.procedurilor de insolvenţă.

Comunicarea citaţiilor, a convocărilor şi Comunicarea citaţiilor, a convocărilor şi notificărilor faţă de participanţii la proces al notificărilor faţă de participanţii la proces al căror sediu, domiciliu sau reşedinţă se află căror sediu, domiciliu sau reşedinţă se află în străinătate este supusă dispoziţiilor în străinătate este supusă dispoziţiilor Codului de procedură civilă, cu Codului de procedură civilă, cu modificările şi completările ulterioare.modificările şi completările ulterioare.

Buletinul procedurilor de insolvenţă va fi Buletinul procedurilor de insolvenţă va fi realizat şi în formă electronică.realizat şi în formă electronică.

8888


În procedurile contencioase reglementate În procedurile contencioase reglementate de Legea insolvende Legea insolvenţeiţei, vor fi citate în , vor fi citate în calitate de părţi numai persoanele ale calitate de părţi numai persoanele ale căror drepturi sau interese sunt supuse căror drepturi sau interese sunt supuse spre soluţionare judecătorului-sindic, în spre soluţionare judecătorului-sindic, în condiţii de contradictorialitate.condiţii de contradictorialitate.

În toate celelalte cazuri se aplică În toate celelalte cazuri se aplică dispoziţiile din Codul de procedură civilă dispoziţiile din Codul de procedură civilă referitoare la procedura necontencioasă, referitoare la procedura necontencioasă, înîn măsura în care nu contravin unor măsura în care nu contravin unor dispoziţii exprese prevăzute de Legea dispoziţii exprese prevăzute de Legea insolvenţei.insolvenţei.

8989


Pentru creditorii care nu au putut fi Pentru creditorii care nu au putut fi identificaţi în lista prevăzută , procedura identificaţi în lista prevăzută , procedura notificării prevăzute va fi considerată notificării prevăzute va fi considerată îndeplinită dacă a fost efectuată prin îndeplinită dacă a fost efectuată prin Buletinul procedurilorBuletinul procedurilor de insolvenţă.de insolvenţă.

În cazul în care debitorul este o societate În cazul în care debitorul este o societate tranzacţionată pe o piaţă reglementată, tranzacţionată pe o piaţă reglementată, judecătorul-sindic va comunica Comisiei judecătorul-sindic va comunica Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare hotărârea Naţionale a Valorilor Mobiliare hotărârea de deschidere a procedurii.de deschidere a procedurii.

9090

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului Formatul şi conţinutul-cadru ale actelor care se publică Formatul şi conţinutul-cadru ale actelor care se publică

în Buletinul procedurilor de insolvenţă şi ale dovezii în Buletinul procedurilor de insolvenţă şi ale dovezii privind îndeplinirea procedurii de citare, convocare, privind îndeplinirea procedurii de citare, convocare, notificare şi comunicare se stabilesc prin ordin al notificare şi comunicare se stabilesc prin ordin al ministrului justiţiei şi sunt utilizate, în mod obligatoriu, de ministrului justiţiei şi sunt utilizate, în mod obligatoriu, de toţi participanţii la procedură.toţi participanţii la procedură.

Notificările, cu excepţia cazului în care sarcina Notificările, cu excepţia cazului în care sarcina notificării aparţine altor organe care aplică procedura, şi notificării aparţine altor organe care aplică procedura, şi convocările prevăzute de Legea insolvenţei cad în convocările prevăzute de Legea insolvenţei cad în sarcina administratorului judiciar sau a lichidatorului, sarcina administratorului judiciar sau a lichidatorului, după caz.după caz.

Creditorii care au înregistrat cereri de admitere a Creditorii care au înregistrat cereri de admitere a creanţelor sunt prezumaţi că au în cunoştinţă termenele creanţelor sunt prezumaţi că au în cunoştinţă termenele prevăzute , după caz, şi nu vor mai fi citaţi.prevăzute , după caz, şi nu vor mai fi citaţi.

9191


În vederea publicării citaţiilor, convocărilor şi În vederea publicării citaţiilor, convocărilor şi notificărilor actelor de procedură efectuate de notificărilor actelor de procedură efectuate de instanţele judecătoreşti, după deschiderea instanţele judecătoreşti, după deschiderea procedurii prevăzute de procedurii prevăzute de Legea insolvenţeiLegea insolvenţei, se , se editează Buletinul procedurilor de insolvenţă, editează Buletinul procedurilor de insolvenţă, publicaţie editată de către Oficiul Naţional al publicaţie editată de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.Registrului Comerţului.

Publicarea actelor de procedură sau, Publicarea actelor de procedură sau, după caz, a hotărârilor judecătoreşti în Buletinul după caz, a hotărârilor judecătoreşti în Buletinul procedurilor de insolvenţă înlocuieşte, de la data procedurilor de insolvenţă înlocuieşte, de la data publicării acestuia, citarea, convocarea şi publicării acestuia, citarea, convocarea şi notificarea actelor de procedură efectuate notificarea actelor de procedură efectuate individual faţă de participanţii la proces, acestea individual faţă de participanţii la proces, acestea fiind prezumate a fi îndeplinite la data publicării.fiind prezumate a fi îndeplinite la data publicării.

9292


Curtea de apelCurtea de apel va fi instanţa de recurs pentru hotărârile pronunţate de va fi instanţa de recurs pentru hotărârile pronunţate de

judecătorul-sindic . Termenul de recurs este de 10 zile judecătorul-sindic . Termenul de recurs este de 10 zile de la comunicarea hotărârii, dacă legea nu prevede de la comunicarea hotărârii, dacă legea nu prevede altfel.altfel.

Recursul va fi judecat de completuri specializate, Recursul va fi judecat de completuri specializate, în termen de 30 de zile de la înregistrarea dosarului la în termen de 30 de zile de la înregistrarea dosarului la curtea de apel. Citarea părţilor se face prin Buletinul curtea de apel. Citarea părţilor se face prin Buletinul procedurilor de insolvenţă. În vederea soluţionării procedurilor de insolvenţă. În vederea soluţionării recursului, se trimit la curtea de apel, în copie certificată recursului, se trimit la curtea de apel, în copie certificată de grefierul-şef al tribunalului, numai actele care de grefierul-şef al tribunalului, numai actele care interesează soluţionarea căii de atac, selectate de interesează soluţionarea căii de atac, selectate de judecătorul-sindic. În cazul în care instanţa de recurs judecătorul-sindic. În cazul în care instanţa de recurs consideră necesare şi alte acte din dosarul de fond, va consideră necesare şi alte acte din dosarul de fond, va pune în vedere părţilor interesate să le depună, în copie pune în vedere părţilor interesate să le depună, în copie certificată.certificată.

9393


Prin derogare de la prevederile art.300 alin.(2) şi (3) din Codul de Prin derogare de la prevederile art.300 alin.(2) şi (3) din Codul de procedură civilă, cu modificările şi completările ulterioare, hotărârile procedură civilă, cu modificările şi completările ulterioare, hotărârile judecătorului-sindic nu vor putea fi suspendate de instanţa de judecătorului-sindic nu vor putea fi suspendate de instanţa de recurs.recurs.

Prevederile de mai înaintePrevederile de mai înainte nu se aplică în cazul judecării recursului nu se aplică în cazul judecării recursului împotriva următoarelor hotărâri ale judecătorului-sindic:împotriva următoarelor hotărâri ale judecătorului-sindic:

a) sentinţa de respingere a contestaţiei debitorului, introdusă de a) sentinţa de respingere a contestaţiei debitorului, introdusă de judecătorul-sindic;judecătorul-sindic;

b) sentinţa prin care se decide intrarea în procedura simplificată;b) sentinţa prin care se decide intrarea în procedura simplificată; c) sentinţa prin care se decide intrarea în faliment, pronunţată în c) sentinţa prin care se decide intrarea în faliment, pronunţată în

condiţiile în care debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în condiţiile în care debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în procedura simplificată sau debitorul nu şi-a declarat intenţia de procedura simplificată sau debitorul nu şi-a declarat intenţia de reorganizare;reorganizare;

d) sentinţa de soluţionare a contestaţiei la planul de distribuire a d) sentinţa de soluţionare a contestaţiei la planul de distribuire a fondurilor obţinute din lichidare şi din încasarea de creanţe.fondurilor obţinute din lichidare şi din încasarea de creanţe.

Pentru toate cererile de recurs formulate împotriva hotărârilor Pentru toate cererile de recurs formulate împotriva hotărârilor pronunţate de judecătorul-sindic în cadrul procedurii se constituie un pronunţate de judecătorul-sindic în cadrul procedurii se constituie un singur dosar.singur dosar.

9494


Judecătorul-sindicJudecătorul-sindic Repartizarea cauzelor având ca obiect procedura Repartizarea cauzelor având ca obiect procedura

prevăzută de Legea insolvenţei judecătorilor desemnaţi prevăzută de Legea insolvenţei judecătorilor desemnaţi ca judecători-sindici se realizează potrivit art.53 din ca judecători-sindici se realizează potrivit art.53 din Legea nr.304/2004 privind organizarea judiciară, Legea nr.304/2004 privind organizarea judiciară, republicată, în mod aleatoriu, în sistem informatizat.republicată, în mod aleatoriu, în sistem informatizat.

În îndeplinirea îndatoririlor sale, judecătorul-sindic În îndeplinirea îndatoririlor sale, judecătorul-sindic va putea desemna, prin încheiere, persoane de va putea desemna, prin încheiere, persoane de specialitate, stabilindu-le şi remuneraţia. Remuneraţiile specialitate, stabilindu-le şi remuneraţia. Remuneraţiile vor fi plătite din contul vor fi plătite din contul deschis de debitor sau ,după caz, deschis de debitor sau ,după caz, de administratorul judiciar iar în cursul falimentului de de administratorul judiciar iar în cursul falimentului de lichidator. În lipsa disponibilităţilor în contul debitorului se lichidator. În lipsa disponibilităţilor în contul debitorului se va utiliza fondul de lichidare, plăţile făcându-se din va utiliza fondul de lichidare, plăţile făcându-se din contul Uniunii Naţionale a Practicienilor în Insolvenţă contul Uniunii Naţionale a Practicienilor în Insolvenţă , în , în conformitate cu criteriile stabilite prin hotărâre a conformitate cu criteriile stabilite prin hotărâre a Guvernului.Guvernului.

9595


Principalele atribuţii ale judecătorului-Principalele atribuţii ale judecătorului-sindic, în cadrul Legii insolvenţei, suntsindic, în cadrul Legii insolvenţei, sunt::

a) pronunţarea motivată a hotărârii de a) pronunţarea motivată a hotărârii de deschidere a proceduriideschidere a procedurii şi, după caz, de şi, după caz, de intrare în faliment atât prin procedura intrare în faliment atât prin procedura generală, cât şigenerală, cât şi prin prin pprocedura rocedura simplificată;simplificată;

b) judecarea contestaţiei debitorului b) judecarea contestaţiei debitorului împotriva cereriiîmpotriva cererii introductive a creditorilor introductive a creditorilor pentru începerea procedurii; judecareapentru începerea procedurii; judecarea opoziţiei creditorilor la deschiderea opoziţiei creditorilor la deschiderea procedurii;procedurii;

9696


c) desemnarea motivată, prin sentinţa de deschidere ac) desemnarea motivată, prin sentinţa de deschidere aprocedurii, dintre practicienii în insolvenţă care au depus ofertă deprocedurii, dintre practicienii în insolvenţă care au depus ofertă deservicii în acest sens la dosarul cauzei, a administratorului judiciarservicii în acest sens la dosarul cauzei, a administratorului judiciarprovizoriu sau, după caz, a lichidatorului care va administra proceduraprovizoriu sau, după caz, a lichidatorului care va administra procedurapână la confirmarea sau, după caz, înlocuirea sa de către adunareapână la confirmarea sau, după caz, înlocuirea sa de către adunareacreditorilor, stabilirea remuneraţiei în conformitate cu criteriile stabilitecreditorilor, stabilirea remuneraţiei în conformitate cu criteriile stabiliteprin legea de organizare a profesiei de practician în insolvenţă, precumprin legea de organizare a profesiei de practician în insolvenţă, precumşi a atribuţiilor acestuia pentru această perioadă. În vederea şi a atribuţiilor acestuia pentru această perioadă. În vederea

desemnăriidesemnăriiprovizorii a administratorului judiciar, judecătorul-sindic va ţine cont deprovizorii a administratorului judiciar, judecătorul-sindic va ţine cont detoate ofertele de servicii depuse de către practicieni, de cererile în toate ofertele de servicii depuse de către practicieni, de cererile în

aacestcest sens depuse de creditori şi, după caz, de debitor, dacă sens depuse de creditori şi, după caz, de debitor, dacă cerereacererea introductivă îi aparţine;introductivă îi aparţine;

9797


d) confirmarea, prin încheiere, a administratorului judiciar d) confirmarea, prin încheiere, a administratorului judiciar sausau

a lichidatorului desemnat de adunarea creditorilor, a lichidatorului desemnat de adunarea creditorilor, confirmareaconfirmarea

onorariului negociat cu adunarea creditorilor;onorariului negociat cu adunarea creditorilor; e) înlocuirea, pentru motive temeinice, prin încheiere, ae) înlocuirea, pentru motive temeinice, prin încheiere, aadministratorului judiciar sau a lichidatorului;administratorului judiciar sau a lichidatorului; f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul f) judecarea cererilor de a i se ridica debitorului dreptul

de a-şide a-şi mai conduce activitatea;mai conduce activitatea; g) judecarea cererilor de atragere a răspunderii g) judecarea cererilor de atragere a răspunderii

membrilormembrilor organelor de conducere care au contribuit la organelor de conducere care au contribuit la ajungerea debitorului înajungerea debitorului în insolvenţă, potrivit art.138, insolvenţă, potrivit art.138, sesizarea organelor de cercetare penală însesizarea organelor de cercetare penală în legătură cu legătură cu săvârşirea infracţiunilor prevăzute la art.143-147;săvârşirea infracţiunilor prevăzute la art.143-147;

9898


h) judecarea acţiunilor introduse de h) judecarea acţiunilor introduse de dministratorul judiciar saudministratorul judiciar sau de lichidator pentru de lichidator pentru anularea unor acte frauduloase si a unor anularea unor acte frauduloase si a unor constituiriconstituiri sau transferuri cu caracter patrimonial, sau transferuri cu caracter patrimonial, anterioare deschiderii procedurii;anterioare deschiderii procedurii;

i) judecarea contestaţiilor debitorului, ale i) judecarea contestaţiilor debitorului, ale comitetuluicomitetului creditorilor ori ale oricărei persoane creditorilor ori ale oricărei persoane interesate împotriva măsurilor luateinteresate împotriva măsurilor luate de de administratorul judiciar sau de lichidator;administratorul judiciar sau de lichidator;

j) admiterea şi confirmarea planului de j) admiterea şi confirmarea planului de reorganizare sau, dupăreorganizare sau, după caz, de lichidare, după caz, de lichidare, după votarea lui de către creditori;votarea lui de către creditori;

9999


k) soluţionarea cererii administratorului k) soluţionarea cererii administratorului judiciar sau ajudiciar sau a comitetului creditorilor de comitetului creditorilor de întrerupere a procedurii de reorganizareîntrerupere a procedurii de reorganizare judiciară şi de intrare în faliment;judiciară şi de intrare în faliment;

l) soluţionarea contestaţiilor formulate la l) soluţionarea contestaţiilor formulate la rapoartelerapoartele administratorului judiciar sau administratorului judiciar sau ale lichidatorului;ale lichidatorului;

m) judecarea acţiunii în anularea hotărârii m) judecarea acţiunii în anularea hotărârii adunării creditorilor;adunării creditorilor;

n) pronunţarea hotărârii de închidere a n) pronunţarea hotărârii de închidere a procedurii.procedurii.

100100


Atribuţiile judecătorului-sindic sunt limitate la Atribuţiile judecătorului-sindic sunt limitate la controlulcontrolul judecătoresc al activităţii judecătoresc al activităţii administratorului judiciar şi/sau aladministratorului judiciar şi/sau al lichidatorului şi lichidatorului şi la procesele şi cererile de natură judiciară la procesele şi cererile de natură judiciară aferenteaferente procedurii insolvenţei. procedurii insolvenţei.

Atribuţiile manageriale aparţin administratoruluiAtribuţiile manageriale aparţin administratorului judiciar sau lichidatorului sau, în mod xcepţional, judiciar sau lichidatorului sau, în mod xcepţional, debitorului, dacădebitorului, dacă acestuia nu i s-a ridicat dreptul acestuia nu i s-a ridicat dreptul de a-şi administra averea. de a-şi administra averea.

DeciziileDeciziile manageriale pot fi controlate sub manageriale pot fi controlate sub aspectul oportunităţii de către creditori,aspectul oportunităţii de către creditori, prin prin organele acestora.organele acestora.

Hotărârile judecătorului-sindic sunt definitive Hotărârile judecătorului-sindic sunt definitive şi executorii. Ele pot fi atacate separat cu recurs.şi executorii. Ele pot fi atacate separat cu recurs.

101101


Dispoziţiile art.20 alin.(1) din Codul de Dispoziţiile art.20 alin.(1) din Codul de procedură civilă privind incompatibilitatea procedură civilă privind incompatibilitatea nu sunt aplicabile judecătorului-sindic carenu sunt aplicabile judecătorului-sindic care pronunţă succesiv hotărâri în acelaşi pronunţă succesiv hotărâri în acelaşi dosar, cu excepţia situaţieidosar, cu excepţia situaţiei rejudecării, rejudecării, după casarea hotărârii în recurs.după casarea hotărârii în recurs.

102102


Adunarea creditorilor. Comitetul creditorilorAdunarea creditorilor. Comitetul creditorilor

Adunarea creditorilor va fi convocată şi Adunarea creditorilor va fi convocată şi prezidatăprezidată de către administratorul judiciar sau, de către administratorul judiciar sau, după caz, de către lichidator, dacădupă caz, de către lichidator, dacă legea sau legea sau judecătorul-sindic nu dispune altfel; judecătorul-sindic nu dispune altfel;

secretariatul şedinţelorsecretariatul şedinţelor adunărilor creditorilor adunărilor creditorilor este în sarcina administratorului judiciar este în sarcina administratorului judiciar sau,după caz, a lichidatorului.sau,după caz, a lichidatorului.

Creditorii cunoscuţi vor fi convocaţi de Creditorii cunoscuţi vor fi convocaţi de administratorul judiciar sau de lichidator în administratorul judiciar sau de lichidator în cazurile prevăzute expres de lege şi ori de câte cazurile prevăzute expres de lege şi ori de câte ori este necesar.ori este necesar.

103103


Adunarea creditorilor va putea fi convocată şi de cătreAdunarea creditorilor va putea fi convocată şi de cătrecomitetul creditorilor sau la cererea creditorilor deţinând comitetul creditorilor sau la cererea creditorilor deţinând

creanţe încreanţe învaloare de cel puţin 30% din valoarea totală a acestora.valoare de cel puţin 30% din valoarea totală a acestora. Convocarea creditorilor va trebui să cuprindă Convocarea creditorilor va trebui să cuprindă

ordinea de zi a şedinţei.ordinea de zi a şedinţei. Orice deliberare asupra unei chestiuni necuprinse înOrice deliberare asupra unei chestiuni necuprinse în

convocare este nulă, cu excepţia cazului în care la convocare este nulă, cu excepţia cazului în care la şedinţă participăşedinţă participă titularii tuturor creanţelor.titularii tuturor creanţelor.

Creditorii pot fi reprezentaţi în adunare prin împuterniciţi Creditorii pot fi reprezentaţi în adunare prin împuterniciţi cucu procură specială autentică sau, în cazul creditorilor procură specială autentică sau, în cazul creditorilor bugetari şi albugetari şi al celorlalte persoane juridice, cu delegaţie celorlalte persoane juridice, cu delegaţie semnată de conducătorulsemnată de conducătorul unităţii.unităţii.

104104


Dacă legea nu interzice în mod expres, creditorii Dacă legea nu interzice în mod expres, creditorii vor puteavor putea vota şi prin corespondenţă. Scrisoarea vota şi prin corespondenţă. Scrisoarea prin care se exprimă votul,semnată de creditor, prin care se exprimă votul,semnată de creditor, semnătura fiind legalizată de notarul public orisemnătura fiind legalizată de notarul public ori certificată şi atestată de către un avocat, sau certificată şi atestată de către un avocat, sau înscrisul în formatînscrisul în format electronic, căruia i s-a electronic, căruia i s-a încorporat, ataşat sau asociat semnăturaîncorporat, ataşat sau asociat semnătura lectronică extinsă, bazată pe un certificat lectronică extinsă, bazată pe un certificat calificat valabil, poate ficalificat valabil, poate fi comunicată prin orice comunicată prin orice mijloace şi înregistrată la mijloace şi înregistrată la adadministratorulministratorul judiciar/lichidator, cu cel puţin 5 zile înainte de judiciar/lichidator, cu cel puţin 5 zile înainte de data fixată pentrudata fixată pentru exprimarea votului.exprimarea votului.

La şedinţele adunării creditorilor vor putea La şedinţele adunării creditorilor vor putea participa doiparticipa doi delegaţi ai salariaţilor debitorului, delegaţi ai salariaţilor debitorului, votând pentru creanţele reprezentândvotând pentru creanţele reprezentând salariile şi salariile şi alte drepturi băneşti.alte drepturi băneşti.

105105


Deliberările şi hotărârile adunării creditorilor vor fi Deliberările şi hotărârile adunării creditorilor vor fi cuprinsecuprinse într-un proces-verbal, care va fi semnat de într-un proces-verbal, care va fi semnat de preşedintele şedinţei,preşedintele şedinţei, membrii comitetului creditorilor, membrii comitetului creditorilor, precum şi de administratorul judiciarprecum şi de administratorul judiciar sau de lichidator, sau de lichidator, după caz. după caz.

Procesul-verbal va fi depus, prin grijaProcesul-verbal va fi depus, prin grija administratorului administratorului judiciar/lichidatorului, la dosarul cauzei, în termen dejudiciar/lichidatorului, la dosarul cauzei, în termen de 2 2 zile lucrătoare de la data adunării creditorilor.zile lucrătoare de la data adunării creditorilor.

Hotărârea adunării creditorilor poate fi desfiinţată de Hotărârea adunării creditorilor poate fi desfiinţată de judecătorul-sindic pentru nelegalitate, la cererea judecătorul-sindic pentru nelegalitate, la cererea creditorilor care au votat împotriva luării hotărârii creditorilor care au votat împotriva luării hotărârii respective şi au făcut să se consemneze aceasta în respective şi au făcut să se consemneze aceasta în procesul-verbal al adunării, precum şi la cererea procesul-verbal al adunării, precum şi la cererea creditorilor îndreptăţiţi să participe la procedura creditorilor îndreptăţiţi să participe la procedura insolvenţei, care au lipsit motivat de la şedinţa adunării insolvenţei, care au lipsit motivat de la şedinţa adunării creditorilor.creditorilor.

106106


Cu excepţia cazurilor în care legea cere o majoritate specială, Cu excepţia cazurilor în care legea cere o majoritate specială, şedinţele adunării creditorilor vor avea loc în prezenţa titularilor de şedinţele adunării creditorilor vor avea loc în prezenţa titularilor de creanţe însumând cel puţin 30% din valoarea totală a creanţelor creanţe însumând cel puţin 30% din valoarea totală a creanţelor împotriva averii debitorului şi un număr de membri ai comitetului împotriva averii debitorului şi un număr de membri ai comitetului creditorilor care reprezintă majoritatea simplă a acestora, iarcreditorilor care reprezintă majoritatea simplă a acestora, iar deciziile adunării creditorilor se adoptă cu votul deciziile adunării creditorilor se adoptă cu votul ttitularilor uneiitularilor unei majorităţi, prin valoare, a creanţelor prezente.majorităţi, prin valoare, a creanţelor prezente.

Calculul valorii totale a creanţelor prevăzute mai susCalculul valorii totale a creanţelor prevăzute mai sus împotriva averii împotriva averii debitorului se va determina prin raportare ladebitorului se va determina prin raportare la următoarele criterii:următoarele criterii:

a) ulterior afişării tabelului preliminar şi până la afişareaa) ulterior afişării tabelului preliminar şi până la afişarea tabelului tabelului definitiv, valoarea creanţelor verificate şi acceptate dedefinitiv, valoarea creanţelor verificate şi acceptate de administratorul judiciar, aşa cum reiese din cuprinsul tabeluluiadministratorul judiciar, aşa cum reiese din cuprinsul tabelului preliminar;preliminar;

b) ulterior afişării tabelului definitiv şi până la confirmarea unuib) ulterior afişării tabelului definitiv şi până la confirmarea unui plan plan de reorganizare, astfel cum reiese din cuprinsul tabelului definitiv;de reorganizare, astfel cum reiese din cuprinsul tabelului definitiv;

c) ulterior confirmării planului de reorganizare şi până lac) ulterior confirmării planului de reorganizare şi până la afişarea afişarea tabelului definitiv consolidat, astfel cum reiese din planul detabelului definitiv consolidat, astfel cum reiese din planul de reorganizare confirmat;reorganizare confirmat;

d) ulterior afişării tabelului definitiv consolidat, astfel cumd) ulterior afişării tabelului definitiv consolidat, astfel cum reiese din reiese din cuprinsul acestuia.cuprinsul acestuia.

107107


Planul de reorganizare va fi supus votului adunăriiPlanul de reorganizare va fi supus votului adunării CreditorilorCreditorilor

Judecătorul-sindic va desemna, în raport cu proporţiile Judecătorul-sindic va desemna, în raport cu proporţiile cazului, un comitet format din 3 – 7 creditori dintre cei cu cazului, un comitet format din 3 – 7 creditori dintre cei cu creanţe garantate, bugetare şi chirografare cele mai creanţe garantate, bugetare şi chirografare cele mai mari, prin valoare.mari, prin valoare.

Desemnarea se va face, prin încheiere, după Desemnarea se va face, prin încheiere, după întocmireaîntocmirea tabelului preliminar de creanţe.tabelului preliminar de creanţe.

Pentru necesităţile procedurii, judecătorul-sindic va Pentru necesităţile procedurii, judecătorul-sindic va desemna, pe baza propunerii creditorilor, un preşedinte desemna, pe baza propunerii creditorilor, un preşedinte al comitetului creditorilor. Comitetul creditorilor va fi citat al comitetului creditorilor. Comitetul creditorilor va fi citat în persoana preşedintelui astfel desemnat, iar în lipsă, în persoana preşedintelui astfel desemnat, iar în lipsă, prin oricare dintre membrii comitetului creditorilor.prin oricare dintre membrii comitetului creditorilor.

În cadrul primei şedinţe a adunării creditorilor, aceştia În cadrul primei şedinţe a adunării creditorilor, aceştia vorvor putea alege un comitet format din 3 sau 5 creditori putea alege un comitet format din 3 sau 5 creditori dintre cei cu creanţedintre cei cu creanţe garantate şi cei chirografari, dintre garantate şi cei chirografari, dintre primii 20 de creditori în ordineaprimii 20 de creditori în ordinea valorii, care se oferă valorii, care se oferă voluntar; comitetul astfel desemnat va înlocuivoluntar; comitetul astfel desemnat va înlocui comitetul comitetul desemnat anterior de judecătorul-sindic.desemnat anterior de judecătorul-sindic.

108108


Dacă nu se va obţine majoritatea necesară, se Dacă nu se va obţine majoritatea necesară, se va menţineva menţine comitetul desemnat anterior de comitetul desemnat anterior de judecătorul-sindic.judecătorul-sindic.

La propunereaLa propunerea administratorului judiciar sau a administratorului judiciar sau a celorlalţi membri ai comitetului,judecătorul-sindic celorlalţi membri ai comitetului,judecătorul-sindic va consemna, prin încheiere, modificareava consemna, prin încheiere, modificarea componenţei acestuia, astfel încât criteriile componenţei acestuia, astfel încât criteriile prevăzute prevăzute mai înaintemai înainte să fie să fie respectate în toate respectate în toate fazele procedurii.fazele procedurii.

În cursul derulării procedurii, judecătorul-sindic va În cursul derulării procedurii, judecătorul-sindic va puteaputea cere asistenţa comitetului creditorilor sau cere asistenţa comitetului creditorilor sau a unui delegat al acestuia a unui delegat al acestuia

109109


Comitetul creditorilor are următoarele Comitetul creditorilor are următoarele atribuţii:atribuţii:

a) să analizeze situaţia debitorului şi să facă a) să analizeze situaţia debitorului şi să facă recomandărirecomandări adunării creditorilor cu privire la adunării creditorilor cu privire la continuarea activităţii debitorului şi lacontinuarea activităţii debitorului şi la planurile planurile de reorganizare propuse;de reorganizare propuse;

b) să negocieze cu administratorul judiciar sau b) să negocieze cu administratorul judiciar sau cu lichidatorulcu lichidatorul care doreşte să fie desemnat de care doreşte să fie desemnat de către creditori în dosar condiţiile numiriicătre creditori în dosar condiţiile numirii şi să şi să recomande adunării creditorilor astfel de numiri;recomande adunării creditorilor astfel de numiri;

c) să ia la cunoştinţă rapoartele întocmite de c) să ia la cunoştinţă rapoartele întocmite de administratoruladministratorul judiciar sau de lichidator, să le judiciar sau de lichidator, să le analizeze şi, dacă este cazul, să facăanalizeze şi, dacă este cazul, să facă contestaţii contestaţii la acestea;la acestea;

110110


d) să întocmească rapoarte, pe care să le d) să întocmească rapoarte, pe care să le prezinte adunăriiprezinte adunării creditorilor, privind măsurile creditorilor, privind măsurile luate de administratorul judiciar sau deluate de administratorul judiciar sau de lichidator lichidator şi efectele acestora şi să propună, motivat, şi şi efectele acestora şi să propună, motivat, şi alte măsuri;alte măsuri;

e) să solicite ridicarea dreptului de administrare e) să solicite ridicarea dreptului de administrare al debitorului;al debitorului;

f) să introducă acţiuni pentru anularea unor f) să introducă acţiuni pentru anularea unor transferuri cutransferuri cu caracter patrimonial, făcute de caracter patrimonial, făcute de debitor în dauna creditorilor, atunci cânddebitor în dauna creditorilor, atunci când astfel astfel de acţiuni nu au fost introduse de administratorul de acţiuni nu au fost introduse de administratorul judiciar sau dejudiciar sau de lichidator.lichidator.

111111


Comitetul creditorilor se întruneşte lunar şi, la Comitetul creditorilor se întruneşte lunar şi, la cerereacererea administratorului judiciar sau a administratorului judiciar sau a lichidatorului, după caz, ori a cel puţinlichidatorului, după caz, ori a cel puţin doi dintre doi dintre membrii săi, ori de câte ori este necesar.membrii săi, ori de câte ori este necesar.

Deliberările comitetului creditorilor vor avea Deliberările comitetului creditorilor vor avea loc în prezenţaloc în prezenţa administratorului administratorului judiciar/lichidatorului şi vor fi consemnate într-unjudiciar/lichidatorului şi vor fi consemnate într-un proces-verbal, care va reţine pe scurt conţinutul proces-verbal, care va reţine pe scurt conţinutul deliberărilor, precum şideliberărilor, precum şi hotărârile luate.hotărârile luate.

Deciziile comitetului creditorilor se iau cu Deciziile comitetului creditorilor se iau cu majoritatea simplă din totalul numărului de majoritatea simplă din totalul numărului de membri ai acestuia.membri ai acestuia.

Dacă un membru al comitetului creditorilor se Dacă un membru al comitetului creditorilor se află, datorităaflă, datorită interesului propriu, în conflict de interesului propriu, în conflict de interese cu interesul concursual alinterese cu interesul concursual al creditorilor creditorilor participanţi la procedură, se va abţine de la vot.participanţi la procedură, se va abţine de la vot.

112112


Împotriva acţiunilor, măsurilor şi deciziilor Împotriva acţiunilor, măsurilor şi deciziilor luate deluate de comitetul creditorilor, orice comitetul creditorilor, orice creditor poate formula contestaţie lacreditor poate formula contestaţie la adunarea creditorilor, după ce, în adunarea creditorilor, după ce, în pprealabil, a sesizat comitetulrealabil, a sesizat comitetul creditorilor cu creditorilor cu privire la măsurile contestate, iar soluţia privire la măsurile contestate, iar soluţia adoptată deadoptată de acesta nu răspunde acesta nu răspunde intereselor creditorului.intereselor creditorului.

113113


Administratorul specialAdministratorul special După deschiderea procedurii, adunarea După deschiderea procedurii, adunarea

generală a acţionarilor/asociaţilor debitorului, generală a acţionarilor/asociaţilor debitorului, persoană juridică, va desemna, pepersoană juridică, va desemna, pe cheltuiala cheltuiala acestora, un reprezentant, persoană fizică sau acestora, un reprezentant, persoană fizică sau juridică,juridică, administrator specialadministrator special, care să reprezinte , care să reprezinte interesele societăţii şi aleinteresele societăţii şi ale acestora şi să acestora şi să participe la procedură, pe seama debitorului.participe la procedură, pe seama debitorului.

DupăDupă ridicarea dreptului de administrare, debitorul ridicarea dreptului de administrare, debitorul este reprezentat deeste reprezentat de administratorul administratorul jjudiciar/lichidator care îi conduce şi activitateaudiciar/lichidator care îi conduce şi activitatea comercială, iar mandatul administratorului comercială, iar mandatul administratorului special va fi redus la aspecial va fi redus la a reprezenta interesele reprezenta interesele acţionarilor/asociaţilor.acţionarilor/asociaţilor.

114114

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului Administratorul specialAdministratorul special are următoarele atribuţii: are următoarele atribuţii:a) exprimă intenţia debitorului de a propune un plan de reorganizare, a) exprimă intenţia debitorului de a propune un plan de reorganizare,

recunoscând starea de insolvenţă;recunoscând starea de insolvenţă;b) participă, în calitate de reprezentant al debitorului, lab) participă, în calitate de reprezentant al debitorului, la judecarea judecarea

acţiunilor privind anularea actelor frauduloase încheiate de debitor acţiunilor privind anularea actelor frauduloase încheiate de debitor în dauna drepturilor creditorilor în cei trei ani premergători în dauna drepturilor creditorilor în cei trei ani premergători deschiderii procedurii sau anularea constituirilor sau a transferurilor deschiderii procedurii sau anularea constituirilor sau a transferurilor de drepturi patrimoniale în dauna creditorilor;de drepturi patrimoniale în dauna creditorilor;

c) formulează contestaţii în cadrul procedurii reglementate dec) formulează contestaţii în cadrul procedurii reglementate de Legea Legea privind procedura insolvenţei;privind procedura insolvenţei;

d) propune un plan de reorganizare;d) propune un plan de reorganizare;e) administrează activitatea debitorului, sub supraveghereae) administrează activitatea debitorului, sub supravegherea

dministratorului judiciar, după confirmarea planului;dministratorului judiciar, după confirmarea planului;f) după intrarea în faliment, participă la inventar, semnândf) după intrarea în faliment, participă la inventar, semnând actul, actul,

primeşte raportul final şi bilanţul de închidere şi participă laprimeşte raportul final şi bilanţul de închidere şi participă la şedinţa şedinţa convocată pentru soluţionarea obiecţiunilor şi aprobareaconvocată pentru soluţionarea obiecţiunilor şi aprobarea raportului;raportului;

g) primeşte notificarea închiderii procedurii.g) primeşte notificarea închiderii procedurii.

115115


Administratorul judiciarAdministratorul judiciar Practicienii în insolvenţă interesaţi vor depune Practicienii în insolvenţă interesaţi vor depune

la dosar o ofertă de preluare a poziţiei de la dosar o ofertă de preluare a poziţiei de administrator judiciar în dosarul respectiv, la administrator judiciar în dosarul respectiv, la care vor anexa dovada calităţii de practician în care vor anexa dovada calităţii de practician în insolvenţă şi o copie după poliţa de asigurare insolvenţă şi o copie după poliţa de asigurare profesională. În ofertă, practicianul în insolvenţă profesională. În ofertă, practicianul în insolvenţă interesat va putea arăta şi disponibilitatea de interesat va putea arăta şi disponibilitatea de timp şi de resurse umane precum şi experienţa timp şi de resurse umane precum şi experienţa generală sau specifică necesare preluării generală sau specifică necesare preluării dosarului şi bunei administrări a cazului. În cazul dosarului şi bunei administrări a cazului. În cazul în care nu există nici o astfel de ofertă, în care nu există nici o astfel de ofertă, judecătorul-sindic va desemna provizoriu, până judecătorul-sindic va desemna provizoriu, până la prima adunare a creditorilor, un practician în la prima adunare a creditorilor, un practician în insolvenţă ales în mod aleatoriu din Tabloul insolvenţă ales în mod aleatoriu din Tabloul U.N.P.I.R.U.N.P.I.R.

116116


La recomandarea comitetului creditorilor, în cadrul La recomandarea comitetului creditorilor, în cadrul primeiprimei şedinţe a adunării creditorilor sau ulterior, şedinţe a adunării creditorilor sau ulterior, creditorii care deţin cel puţincreditorii care deţin cel puţin 50% din valoarea totală a 50% din valoarea totală a creanţelor pot decide desemnarea unuicreanţelor pot decide desemnarea unui administrator administrator judiciar/lichidator, stabilindu-i şi remuneraţia. În cazul înjudiciar/lichidator, stabilindu-i şi remuneraţia. În cazul în care remuneraţia se va care remuneraţia se va achita din fondul constituit , aceasta va fi stabilită de achita din fondul constituit , aceasta va fi stabilită de către judecătorul-sindic, pe baza criteriilor stabilite prin către judecătorul-sindic, pe baza criteriilor stabilite prin legea privind profesia de practician în insolvenţă . legea privind profesia de practician în insolvenţă . Creditorii pot decide să confirme administratorul judiciar Creditorii pot decide să confirme administratorul judiciar sau lichidatorul desemnat provizoriu de către sau lichidatorul desemnat provizoriu de către judecătorul-sindic.judecătorul-sindic.

Creditorii pot contesta, pe motive de nelegalitate, Creditorii pot contesta, pe motive de nelegalitate, decizia de mai susdecizia de mai sus , în termen de 3 zile, la judecătorul-, în termen de 3 zile, la judecătorul-sindic care va soluţiona, de urgenţă şi deodată, toate sindic care va soluţiona, de urgenţă şi deodată, toate contestaţiile printr-o încheiere prin care va desemna contestaţiile printr-o încheiere prin care va desemna administratorul judiciar/lichidatorul propus de creditori administratorul judiciar/lichidatorul propus de creditori sau, după caz, va solicita adunării creditorilor sau, după caz, va solicita adunării creditorilor desemnarea unui alt administrator judiciar/lichidator.desemnarea unui alt administrator judiciar/lichidator.

117117


Dacă în termenul stabilit decizia adunării Dacă în termenul stabilit decizia adunării creditorilor nu este contestată, judecătorul-creditorilor nu este contestată, judecătorul-sindic, prin încheiere, va desemna sindic, prin încheiere, va desemna administratorul judiciar propus de creditori, administratorul judiciar propus de creditori, dispunând totodată încetarea atribuţiilor dispunând totodată încetarea atribuţiilor administratorului judiciar provizoriu pe administratorului judiciar provizoriu pe care l-a desemnat prin sentinţa de care l-a desemnat prin sentinţa de deschidere a procedurii.deschidere a procedurii.

Administratorul judiciar, persoană Administratorul judiciar, persoană fizică sau persoanăfizică sau persoană juridică, inclusiv juridică, inclusiv reprezentantul acesteia, trebuie să aibă reprezentantul acesteia, trebuie să aibă calitatea decalitatea de practician în insolvenţă, practician în insolvenţă, potrivit legii.potrivit legii.

118118


Sunt incompatibile cu calitatea de lichidator Sunt incompatibile cu calitatea de lichidator (expert în(expert în

insolvenţă), următoarele categorii de persoane:insolvenţă), următoarele categorii de persoane:a) persoana fizică ce are calitatea de fondator, a) persoana fizică ce are calitatea de fondator,

administrator,administrator, cenzor sau reprezentant al unui cenzor sau reprezentant al unui comerciant, persoană juridică, potrivitcomerciant, persoană juridică, potrivit art.6 şi art. art.6 şi art. 138 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile 138 din Legea nr. 31/1990, privind societăţile comerciale,comerciale, republicată, cu modificările şi republicată, cu modificările şi completările ulterioare;completările ulterioare;

b) executorii judecătoreşti;b) executorii judecătoreşti;c) persoanele fizice sau juridice având calitatea de c) persoanele fizice sau juridice având calitatea de

lichidatorlichidator (expert în insolvenţă), cărora le sunt (expert în insolvenţă), cărora le sunt aplicabile prevederile art.27aplicabile prevederile art.27 pct. 1-9 din Codul pct. 1-9 din Codul de procedură civilă.de procedură civilă.

119119


În situaţiile prevăzute la art.149 din Legea nr.31/1990În situaţiile prevăzute la art.149 din Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale, administratorul privind societăţile comerciale, administratorul judiciar/lichidatorul arejudiciar/lichidatorul are obligaţia de abţinere. În cazul obligaţia de abţinere. În cazul neconformării, persoana interesată poateneconformării, persoana interesată poate iniţia iniţia procedura recuzării, conform dispoziţiilor Codului de procedura recuzării, conform dispoziţiilor Codului de procedurăprocedură civilă, care se aplică în mod corespunzător.civilă, care se aplică în mod corespunzător.

Înainte de desemnarea sa, administratorul judiciar Înainte de desemnarea sa, administratorul judiciar trebuie sătrebuie să facă dovada că este asigurat pentru facă dovada că este asigurat pentru răspundere profesională, prinrăspundere profesională, prin subscrierea unei poliţe de subscrierea unei poliţe de asigurare valabile, care să acopere eventualele prejudicii asigurare valabile, care să acopere eventualele prejudicii cauzate în îndeplinirea atribuţiilor sale. Riscul asigurat cauzate în îndeplinirea atribuţiilor sale. Riscul asigurat trebuie să reprezinte consecinţa activităţii trebuie să reprezinte consecinţa activităţii administratorului judiciar pe perioada exercitării calităţii administratorului judiciar pe perioada exercitării calităţii sale.sale.

Este interzis administratorului judiciar, sub sancţiuneaEste interzis administratorului judiciar, sub sancţiunea revocării din funcţie şi a reparării eventualelor prejudicii revocării din funcţie şi a reparării eventualelor prejudicii cauzate, săcauzate, să diminueze, în mod direct sau indirect, diminueze, în mod direct sau indirect, valoarea sumei asigurate prinvaloarea sumei asigurate prin contractul de asigurare.contractul de asigurare.

120120


Principalele atribuţii ale administratorului judiciarPrincipalele atribuţii ale administratorului judiciar sunt:sunt: a) examinarea situaţiei economice a debitorului şi aa) examinarea situaţiei economice a debitorului şi a documentelor depuse documentelor depuse

conform prevederilor Legii procedurii insolvenţei şi întocmirea unui raport conform prevederilor Legii procedurii insolvenţei şi întocmirea unui raport prin care să propună fie intrarea în procedura simplificată, fie continuarea prin care să propună fie intrarea în procedura simplificată, fie continuarea perioadei de observaţie în cadrul procedurii generale şi supunerea acelui perioadei de observaţie în cadrul procedurii generale şi supunerea acelui raport judecătorului-sindic, într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va raport judecătorului-sindic, într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depăşi 30 de zile de la desemnarea administratorului judiciar;putea depăşi 30 de zile de la desemnarea administratorului judiciar;

b) examinarea activităţii debitorului şi întocmirea unui raport amănunţit b) examinarea activităţii debitorului şi întocmirea unui raport amănunţit asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia stării de insolvenţă, asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus la apariţia stării de insolvenţă, cu menţionarea persoanelor cărora le-ar fi imputabilă, şicu menţionarea persoanelor cărora le-ar fi imputabilă, şi asupra existenţei asupra existenţei premiselor angajării răspunderii acestora, precum şi asupra posibilităţii premiselor angajării răspunderii acestora, precum şi asupra posibilităţii reale de reorganizare efectivă a activităţii debitorului ori a motivelor care nu reale de reorganizare efectivă a activităţii debitorului ori a motivelor care nu permit reorganizarea şi supunerea acelui raport judecătorului-sindic, într-un permit reorganizarea şi supunerea acelui raport judecătorului-sindic, într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depăşi 60 de zile de la termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depăşi 60 de zile de la desemnarea administratorului judiciar;desemnarea administratorului judiciar;

c) întocmirea actelor prevăzute, în cazul în carec) întocmirea actelor prevăzute, în cazul în care debitorul nu şi-a îndeplinit debitorul nu şi-a îndeplinit obligaţia respectivă înăuntrul termenelorobligaţia respectivă înăuntrul termenelor legale, precum şi verificarea, legale, precum şi verificarea, corectarea şi completarea informaţiilorcorectarea şi completarea informaţiilor cuprinse în actele respective, când cuprinse în actele respective, când acestea au fost prezentate de debitor;acestea au fost prezentate de debitor;

d) elaborarea planului de reorganizare a activităţii debitorului,d) elaborarea planului de reorganizare a activităţii debitorului, în funcţie de în funcţie de cuprinsul raportului prevăzut la lit.a) şi în condiţiile şicuprinsul raportului prevăzut la lit.a) şi în condiţiile şi termenele prevăzute termenele prevăzute de Legea privind procedura insolvenţei;de Legea privind procedura insolvenţei;

121121


e) supravegherea operaţiunilor de e) supravegherea operaţiunilor de gestionare a patrimoniuluigestionare a patrimoniului debitorului;debitorului;

f) conducerea integrală, respectiv în parte, f) conducerea integrală, respectiv în parte, a activităţiia activităţii debitorului, în acest ultim caz debitorului, în acest ultim caz cu respectarea precizărilor exprese alecu respectarea precizărilor exprese ale judecătorului-sindic cu privire la atribuţiile judecătorului-sindic cu privire la atribuţiile sale şi la condiţiile desale şi la condiţiile de efectuare a plăţilor efectuare a plăţilor din contul averii debitorului;din contul averii debitorului;

g) convocarea, prezidarea şi asigurarea g) convocarea, prezidarea şi asigurarea ssecretariatului şedinţelorecretariatului şedinţelor,,adunării adunării creditorilor sau ale acţionarilor, asociaţilor creditorilor sau ale acţionarilor, asociaţilor ori membrilorori membrilor debitorului persoană juridică;debitorului persoană juridică;

122122


h) introducerea de acţiuni pentru anularea h) introducerea de acţiuni pentru anularea actelor frauduloaseactelor frauduloase încheiate de debitor în încheiate de debitor în dauna drepturilor creditorilor, precum şi a unordauna drepturilor creditorilor, precum şi a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor operaţiuni comercialeoperaţiuni comerciale încheiate de debitor şi a încheiate de debitor şi a constituirii unor garanţii acordate deconstituirii unor garanţii acordate de aacesta,susceptibile a prejudicia drepturile cesta,susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor;creditorilor;

i) sesizarea de urgenţă a judecătorului-sindic în i) sesizarea de urgenţă a judecătorului-sindic în cazul în carecazul în care constată că nu există bunuri în constată că nu există bunuri în averea debitorului ori că acestea suntaverea debitorului ori că acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile insuficiente pentru a acoperi cheltuielile administrative;administrative;

123123


j) menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate dej) menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate de debitor;debitor; k) verificarea creanţelor şi, atunci când este cazul, formulareak) verificarea creanţelor şi, atunci când este cazul, formulareade obiecţiuni la acestea, precum şi întocmirea tabelelor creanţelor;de obiecţiuni la acestea, precum şi întocmirea tabelelor creanţelor; l) încasarea creanţelor; urmărirea încasării creanţelor referitoarel) încasarea creanţelor; urmărirea încasării creanţelor referitoarela bunurile din averea debitorului sau la sumele de bani transferate dela bunurile din averea debitorului sau la sumele de bani transferate decătre debitor înainte de deschiderea procedurii; formularea şi către debitor înainte de deschiderea procedurii; formularea şi

susţinereasusţinerea acţiunilor în pretenţii pentru încasarea creanţelor acţiunilor în pretenţii pentru încasarea creanţelor debitorului, pentrudebitorului, pentru aceasta putând angaja avocaţi;aceasta putând angaja avocaţi;

m) cu condiţia confirmării de către judecătorul-sindic,m) cu condiţia confirmării de către judecătorul-sindic, încheierea de încheierea de tranzacţii, descărcarea de datorii, descărcarea fidejusorilor, tranzacţii, descărcarea de datorii, descărcarea fidejusorilor, renunţarea la garanţii reale;renunţarea la garanţii reale;

n) sesizarea judecătorului-sindic în legătură cu orice problemăn) sesizarea judecătorului-sindic în legătură cu orice problemă care ar cere o soluţionare de către acesta.care ar cere o soluţionare de către acesta.

124124


Judecătorul-sindic poate stabili administratorului Judecătorul-sindic poate stabili administratorului judiciar,judiciar,

prin încheiere, orice alte atribuţii în afara celor prin încheiere, orice alte atribuţii în afara celor stabilite la alin.(1), custabilite la alin.(1), cu excepţia celor prevăzute excepţia celor prevăzute de lege în competenţa exclusivă a acestuia.de lege în competenţa exclusivă a acestuia.

La fiecare termen de continuare a procedurii, La fiecare termen de continuare a procedurii, administratorul judiciar va prezenta administratorul judiciar va prezenta judecătorului-sindic un raport cuprinzând judecătorului-sindic un raport cuprinzând descrierea modului în care şi-a îndeplinit descrierea modului în care şi-a îndeplinit atribuţiile, precum şi o justificare a cheltuielilor atribuţiile, precum şi o justificare a cheltuielilor efectuate cu administrarea procedurii sau a altor efectuate cu administrarea procedurii sau a altor cheltuieli efectuate din fondurile existente în cheltuieli efectuate din fondurile existente în averea debitorului.averea debitorului.

Baza de raportare este luna întreagă, raportul Baza de raportare este luna întreagă, raportul putând cuprinde mai multeputând cuprinde mai multe luni.luni.

125125


Debitorul persoană fizică, administratorul special Debitorul persoană fizică, administratorul special al debitorului persoană juridică, oricare dintre al debitorului persoană juridică, oricare dintre creditori, precum şi orice altă persoană creditori, precum şi orice altă persoană interesată pot face contestaţie împotriva interesată pot face contestaţie împotriva măsurilor luate demăsurilor luate de administratorul judiciar.administratorul judiciar.

Contestaţia trebuie să fie înregistrată în termen Contestaţia trebuie să fie înregistrată în termen de 5 zile de la depunerea raportului de 5 zile de la depunerea raportului

Judecătorul-sindic va soluţiona contestaţia, Judecătorul-sindic va soluţiona contestaţia, în termen deîn termen de 10 zile de la înregistrarea ei, în 10 zile de la înregistrarea ei, în camera de consiliu, cu citareacamera de consiliu, cu citarea contestatorului, a contestatorului, a administratorului judiciar şi a comitetului administratorului judiciar şi a comitetului creditorilor,creditorilor, putând, la cererea contestatorului, putând, la cererea contestatorului, să suspende executarea măsuriisă suspende executarea măsurii contestate.contestate.

126126


În cazul în care un practician în insolvenţă În cazul în care un practician în insolvenţă desemnat refuză numirea, acesta are obligaţia desemnat refuză numirea, acesta are obligaţia de a notifica instanţa, în termen de 5 zile de la de a notifica instanţa, în termen de 5 zile de la comunicarea sentinţei de numire.comunicarea sentinţei de numire.

Judecătorul-sindic va sancţiona cu amendă Judecătorul-sindic va sancţiona cu amendă judiciară de la 500 lei lajudiciară de la 500 lei la 1.000 lei 1.000 lei necomunicarea în termen a refuzului, fără necomunicarea în termen a refuzului, fără motive temeinice. motive temeinice.

În orice stadiu al procedurii, judecătorul-În orice stadiu al procedurii, judecătorul-sindic, din oficiusindic, din oficiu sau la cererea comitetului sau la cererea comitetului creditorilor, îl poate înlocui pe administratorulcreditorilor, îl poate înlocui pe administratorul judiciar, prin încheiere motivată, pentru motive judiciar, prin încheiere motivată, pentru motive temeinice. Încheierea detemeinice. Încheierea de înlocuire se pronunţă înlocuire se pronunţă în camera de consiliu, de urgenţă, cu citareaîn camera de consiliu, de urgenţă, cu citarea administratorului judiciar şi a comitetului administratorului judiciar şi a comitetului creditorilor.creditorilor.

127127


Judecătorul-sindic va sancţiona administratorul judiciar Judecătorul-sindic va sancţiona administratorul judiciar cucu amendă judiciară de la 1.000 lei la 5.000 lei în cazul amendă judiciară de la 1.000 lei la 5.000 lei în cazul în care acesta, dinîn care acesta, din culpă sau cu rea-credinţă, nu îşi culpă sau cu rea-credinţă, nu îşi îndeplineşte sau îndeplineşte cuîndeplineşte sau îndeplineşte cu întârziere atribuţiile întârziere atribuţiile prevăzute de lege sau stabilite de judecătorul-sindic.prevăzute de lege sau stabilite de judecătorul-sindic.

Dacă prin fapta sa administratorul judiciar a cauzat Dacă prin fapta sa administratorul judiciar a cauzat un prejudiciu, judecătorul-sindic va putea, la cererea un prejudiciu, judecătorul-sindic va putea, la cererea oricărei părţi interesate, să-l oblige pe administratorul oricărei părţi interesate, să-l oblige pe administratorul judiciar la acoperirea prejudiciului produs.judiciar la acoperirea prejudiciului produs.

În vederea îndeplinirii atribuţiilor sale, administratorul În vederea îndeplinirii atribuţiilor sale, administratorul judiciar va putea desemna persoane de specialitate.judiciar va putea desemna persoane de specialitate.

Numirea şi nivelul remuneraţiilor acestor persoane vor fi Numirea şi nivelul remuneraţiilor acestor persoane vor fi supusesupuse aprobării comitetului creditorilor, cu excepţia aprobării comitetului creditorilor, cu excepţia cazurilor în care va ficazurilor în care va fi stabilit că acestea vor fi achitate stabilit că acestea vor fi achitate din fondul constituit conform art.4 dindin fondul constituit conform art.4 din Legea prin Legea prin procedura insolvenţei.procedura insolvenţei.

128128


LichidatorulLichidatorul În cazul în care dispune trecerea la În cazul în care dispune trecerea la

faliment,judecătorul-sindic va desemna un faliment,judecătorul-sindic va desemna un lichidator.lichidator.

Atribuţiile administratorului judiciar Atribuţiile administratorului judiciar încetează la momentul stabilirii atribuţiilor încetează la momentul stabilirii atribuţiilor lichidatorului de către judecătorul-sindic.lichidatorului de către judecătorul-sindic.

Poate fi desemnat lichidator şi Poate fi desemnat lichidator şi administratorul judiciar desemnat anterior.administratorul judiciar desemnat anterior.

129129


Principalele atribuţii ale lichidatoruluiPrincipalele atribuţii ale lichidatoruluisunt:sunt:a) examinarea activităţii debitorului asupra căruia a) examinarea activităţii debitorului asupra căruia

se iniţiazăprocedura simplificată în raport cu se iniţiazăprocedura simplificată în raport cu situaţia de fapt şi întocmirea unuisituaţia de fapt şi întocmirea unui raport raport amănunţit asupra cauzelor şi împrejurărilor care amănunţit asupra cauzelor şi împrejurărilor care au dus laau dus la insolvenţă, cu menţionarea insolvenţă, cu menţionarea persoanelor cărora le-ar fi imputabilă şi apersoanelor cărora le-ar fi imputabilă şi a existenţei premiselor angajării răspunderii existenţei premiselor angajării răspunderii acestora şi supunerea acelui raport acestora şi supunerea acelui raport judecătorului-sindic într-un termen stabilit dejudecătorului-sindic într-un termen stabilit de acesta, dar care nu va putea depăşi 60 de zile acesta, dar care nu va putea depăşi 60 de zile de la desemnareade la desemnarea lichidatorului, dacă un raport lichidatorului, dacă un raport cu acest obiect nu fusese întocmit anteriorcu acest obiect nu fusese întocmit anterior de de administratorul judiciar;administratorul judiciar;

130130


b) conducerea activităţii debitorului;b) conducerea activităţii debitorului;

c) introducerea de acţiuni pentru anularea actelor c) introducerea de acţiuni pentru anularea actelor frauduloasefrauduloase încheiate de debitor în dauna încheiate de debitor în dauna drepturilor creditorilor, precum şi a unordrepturilor creditorilor, precum şi a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor transferuri cu caracter patrimonial, a unor operaţiuni comercialeoperaţiuni comerciale încheiate de debitor şi a încheiate de debitor şi a constituirii unor garanţii acordate de acesta,constituirii unor garanţii acordate de acesta, susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor;susceptibile a prejudicia drepturile creditorilor;

d) aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor şi d) aplicarea sigiliilor, inventarierea bunurilor şi luarealuarea măsurilor corespunzătoare pentru măsurilor corespunzătoare pentru conservarea lor;conservarea lor;

e) menţinerea sau denunţarea unor contracte e) menţinerea sau denunţarea unor contracte încheiate deîncheiate de debitor;debitor;

131131


f) verificarea creanţelor şi, atunci când f) verificarea creanţelor şi, atunci când este cazul, formulareaeste cazul, formularea de obiecţiuni la de obiecţiuni la acestea, precum şi întocmirea tabelelor acestea, precum şi întocmirea tabelelor creanţelor;creanţelor;

g) urmărirea încasării creanţelor din g) urmărirea încasării creanţelor din averea debitorului,averea debitorului, rezultate din transferul rezultate din transferul de bunuri sau de sume de bani efectuat de de bunuri sau de sume de bani efectuat de acestaacesta înaintea deschiderii procedurii, înaintea deschiderii procedurii, încasarea creanţelor; formularea şiîncasarea creanţelor; formularea şi susţinerea acţiunilor în pretenţii pentru susţinerea acţiunilor în pretenţii pentru încasarea creanţelor debitorului,încasarea creanţelor debitorului, pentru pentru aceasta putând angaja avocaţi;aceasta putând angaja avocaţi;

132132


h) primirea plăţilor pe seama debitorului şi h) primirea plăţilor pe seama debitorului şi consemnarea lor înconsemnarea lor în contul averii contul averii debitorului;debitorului;

i) vânzarea bunurilor din averea i) vânzarea bunurilor din averea debitorului, în conformitate cudebitorului, în conformitate cu prevederile prevederile prezentei legi;prezentei legi;

j) încheierea de tranzacţii, descărcarea de j) încheierea de tranzacţii, descărcarea de datorii, descărcareadatorii, descărcarea fidejusorilor, fidejusorilor, renunţarea la garanţii reale sub condiţia renunţarea la garanţii reale sub condiţia confirmării deconfirmării de către judecătorul-sindic;către judecătorul-sindic;

133133


k) sesizarea judecătorului-sindic cu orice k) sesizarea judecătorului-sindic cu orice problemă care ar cereproblemă care ar cere o soluţionare de o soluţionare de către acesta;către acesta;

l) orice alte atribuţii stabilite prin încheiere l) orice alte atribuţii stabilite prin încheiere de cătrede către judecătorul-sindic.__judecătorul-sindic.__

134134

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului.Procedura.Procedura

ProceduraProcedura1.1. Cererile introductiveCererile introductive Procedura va începe pe baza unei cereri Procedura va începe pe baza unei cereri

introduse la tribunal de către debitor sau de introduse la tribunal de către debitor sau de către creditori, precum şi de orice alte către creditori, precum şi de orice alte persoane sau instituţii prevăzute expres de persoane sau instituţii prevăzute expres de lege.lege.

Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare introduce cerere împotriva entităţilor introduce cerere împotriva entităţilor reglementate şi upravegheate de aceasta care,reglementate şi upravegheate de aceasta care,

potrivit datelor de care dispune, îndeplinesc potrivit datelor de care dispune, îndeplinesc criteriile prevăzute de dispoziţiile legale criteriile prevăzute de dispoziţiile legale speciale pentru iniţierea procedurii prevăzute speciale pentru iniţierea procedurii prevăzute deLegea privind procedura insolvenţei.deLegea privind procedura insolvenţei.

135135

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului .Procedura .Procedura

. Cererea debitorului . Cererea debitorului Debitorul aflat în stare de insolvenţă este obligatDebitorul aflat în stare de insolvenţă este obligat să adreseze tribunalului o cerere pentru a fi supus dispoziţiilor să adreseze tribunalului o cerere pentru a fi supus dispoziţiilor

prevăzute de Legea privind procedura insolvenţei în termen de prevăzute de Legea privind procedura insolvenţei în termen de maximum 30 de zile de la apariţia stării de insolvenţă.maximum 30 de zile de la apariţia stării de insolvenţă.

Va putea să adreseze tribunalului o cerere pentru a fi supusVa putea să adreseze tribunalului o cerere pentru a fi supus dispoziţiilor aceleiaşi legi şi debitorul în cazul căruia apariţia stării dispoziţiilor aceleiaşi legi şi debitorul în cazul căruia apariţia stării

de insolvenţă este iminentă.de insolvenţă este iminentă. Cererile persoanelor juridice vor fi semnate de persoaneleCererile persoanelor juridice vor fi semnate de persoanele care, potrivit actelor constitutive sau statutelor, au calitatea de a lecare, potrivit actelor constitutive sau statutelor, au calitatea de a le reprezenta.reprezenta. Introducerea prematură, cu rea-credinţă, de către debitor aIntroducerea prematură, cu rea-credinţă, de către debitor a unei cereri de deschidere a procedurii atrage răspunderea unei cereri de deschidere a procedurii atrage răspunderea

patrimonială a debitorului persoană fizică sau juridică, pentru patrimonială a debitorului persoană fizică sau juridică, pentru prejudiciile pricinuite.prejudiciile pricinuite.

136136

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului. Procedura. Procedura

Cererea debitorului trebuie să fie însoţită de următoarele acte:Cererea debitorului trebuie să fie însoţită de următoarele acte: a) bilanţul certificat de către administrator şi cenzor/auditor,a) bilanţul certificat de către administrator şi cenzor/auditor, balanţa de verificare pentru luna precedentă datei înregistrării balanţa de verificare pentru luna precedentă datei înregistrării

cererii de deschidere a procedurii;cererii de deschidere a procedurii; b) o listă completă a tuturor bunurilor debitorului, incluzândb) o listă completă a tuturor bunurilor debitorului, incluzând toate conturile şi băncile prin care debitorul îşi rulează fondurile; toate conturile şi băncile prin care debitorul îşi rulează fondurile;

pentru bunurile grevate se vor menţiona datele din registrele de pentru bunurile grevate se vor menţiona datele din registrele de publicitate;publicitate;

c) o listă a numelor şi a adreselor creditorilor, oricum ar fi creanţele c) o listă a numelor şi a adreselor creditorilor, oricum ar fi creanţele acestora: certe sau sub condiţie, lichide sau nelichide, scadente sau acestora: certe sau sub condiţie, lichide sau nelichide, scadente sau nescadente, necontestate sau contestate, arătându-se suma, cauza nescadente, necontestate sau contestate, arătându-se suma, cauza şi drepturile de preferinţă;şi drepturile de preferinţă;

d) o listă cuprinzând plăţile şi transferurile patrimoniale efectuate de d) o listă cuprinzând plăţile şi transferurile patrimoniale efectuate de debitor în cele 120 de zile anterioare înregistrării cererii introductive;debitor în cele 120 de zile anterioare înregistrării cererii introductive;

e) o listă a activităţilor curente pe care intenţionează să le e) o listă a activităţilor curente pe care intenţionează să le desfăşoare în perioada de observaţie;desfăşoare în perioada de observaţie;

f) contul de profit şi pierderi pe anul anterior depunerii cererii;f) contul de profit şi pierderi pe anul anterior depunerii cererii;

137137

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului . Procedura . Procedura

g) o listă a membrilor grupului de interes g) o listă a membrilor grupului de interes economic sau, dupăeconomic sau, după

caz, a asociaţilor cu răspundere nelimitată, caz, a asociaţilor cu răspundere nelimitată, pentru societăţile în nume colectiv şi cele în pentru societăţile în nume colectiv şi cele în comandită;comandită;

h) o declaraţie prin care debitorul îşi arată h) o declaraţie prin care debitorul îşi arată intenţia de intrare în procedura simplificată sau intenţia de intrare în procedura simplificată sau de reorganizare, conform unui plan, prin de reorganizare, conform unui plan, prin restructurarea activităţii sau prin lichidarea, în tot restructurarea activităţii sau prin lichidarea, în tot sau în parte, a averii, în vederea stingerii sau în parte, a averii, în vederea stingerii datoriilor sale; dacă această declaraţie nu va fidatoriilor sale; dacă această declaraţie nu va fi

depusă până la expirarea termenului stabilit , se depusă până la expirarea termenului stabilit , se prezumă că debitorul este de acord cu iniţierea prezumă că debitorul este de acord cu iniţierea procedurii simplificate;procedurii simplificate;

i) o descriere sumară a modalităţilor pe care le i) o descriere sumară a modalităţilor pe care le are în vedere pentru reorganizarea activităţii;are în vedere pentru reorganizarea activităţii;

138138

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului. Procedura. Procedura

j) o declaraţie pe propria răspundere, autentificată la notar sauj) o declaraţie pe propria răspundere, autentificată la notar sau certificată de un avocat, sau un certificat de la registrul societăţilorcertificată de un avocat, sau un certificat de la registrul societăţilor agricole ori, după caz, oficiul registrului comerţului în a cărui razăagricole ori, după caz, oficiul registrului comerţului în a cărui rază teritorială se află domiciliul profesional/sediul social, din care să teritorială se află domiciliul profesional/sediul social, din care să

rezulte dacă a mai fost supus procedurii prevăzute de Legea privind rezulte dacă a mai fost supus procedurii prevăzute de Legea privind procedura insolvenţei într-un interval de 5 ani anterior formulării procedura insolvenţei într-un interval de 5 ani anterior formulării cererii introductive;cererii introductive;

k) o declaraţie pe proprie răspundere autentificată de notar sau k) o declaraţie pe proprie răspundere autentificată de notar sau certificată de avocat, din care să rezulte că nu a fost condamnat certificată de avocat, din care să rezulte că nu a fost condamnat definitiv pentru fals sau pentru infracţiuni prevăzute în Legea definitiv pentru fals sau pentru infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei nr.21/1996 şi că administratorii, directorii şi/sau asociaţii concurenţei nr.21/1996 şi că administratorii, directorii şi/sau asociaţii nu au fost condamnaţi definitiv pentru bancrută frauduloasă, nu au fost condamnaţi definitiv pentru bancrută frauduloasă, gestiune frauduloasă, abuz de încredere, înşelăciune, delapidare, gestiune frauduloasă, abuz de încredere, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, infracţiuni de fals ori infracţiuni prevăzute în mărturie mincinoasă, infracţiuni de fals ori infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei nr.21/1996, în ultimii 5 ani anteriori deschiderii Legea concurenţei nr.21/1996, în ultimii 5 ani anteriori deschiderii procedurii;procedurii;

139139


l) un certificat de admitere la tranzacţionare pe o piaţăl) un certificat de admitere la tranzacţionare pe o piaţă reglementată a valorilor mobiliare sau a altor instrumente reglementată a valorilor mobiliare sau a altor instrumente

financiare emise.financiare emise. Dacă debitorul nu dispune, la momentul înregistrăriiDacă debitorul nu dispune, la momentul înregistrării cererii, de vreuna dintre informaţiile prevăzute la alin.(1) cererii, de vreuna dintre informaţiile prevăzute la alin.(1)

lit.a)-f) şi h), va putea înregistra acea informaţie la lit.a)-f) şi h), va putea înregistra acea informaţie la tribunal, în termen de 10 zile; dacă nu o va face, cererea tribunal, în termen de 10 zile; dacă nu o va face, cererea sa va fi considerată o recunoaştere a stării de insolvenţă sa va fi considerată o recunoaştere a stării de insolvenţă a patrimoniului său, caz în care judecătorul-sindic va a patrimoniului său, caz în care judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă de intrare în procedură simplificată.pronunţa o sentinţă de intrare în procedură simplificată.

Nu pot formula o cerere de reorganizare judiciarăNu pot formula o cerere de reorganizare judiciară debitorii, persoane juridice, care în ultimii 5 ani, debitorii, persoane juridice, care în ultimii 5 ani,

precedenţi hotărârii de deschidere a procedurii, au mai precedenţi hotărârii de deschidere a procedurii, au mai fost supuşi unei astfel de proceduri.fost supuşi unei astfel de proceduri.

140140


Cererile creditorilorCererile creditorilor Orice creditor îndreptăţit să solicite deschiderea Orice creditor îndreptăţit să solicite deschiderea

procedurii prevăzute de prezenta lege împotriva unui procedurii prevăzute de prezenta lege împotriva unui debitor prezumat în insolvenţă poate introduce o cerere debitor prezumat în insolvenţă poate introduce o cerere introductivă, în care va preciza:introductivă, în care va preciza:

a) cuantumul şi temeiul creanţei;a) cuantumul şi temeiul creanţei; b) existenţa unei garanţii reale, constituite de către b) existenţa unei garanţii reale, constituite de către

debitor sau instituite potrivit legii;debitor sau instituite potrivit legii; c) existenţa unor măsuri asigurătorii asupra bunurilor c) existenţa unor măsuri asigurătorii asupra bunurilor

debitorului;debitorului; d) declaraţia privind eventuala intenţie de a participa la d) declaraţia privind eventuala intenţie de a participa la

reorganizarea debitorului, caz în care va trebui să reorganizarea debitorului, caz în care va trebui să precizeze, cel puţin la nivel de principiu, modalitatea în precizeze, cel puţin la nivel de principiu, modalitatea în care înţelege să participe la reorganizare.care înţelege să participe la reorganizare.

141141


Creditorul va anexa documentele justificative ale Creditorul va anexa documentele justificative ale creanţei şi ale actelor de constituire de garanţii.creanţei şi ale actelor de constituire de garanţii.

Dacă între momentul înregistrării cererii de Dacă între momentul înregistrării cererii de către un creditor şi cel al judecării acestei cereri către un creditor şi cel al judecării acestei cereri sunt formulate cereri de către alţi creditori sunt formulate cereri de către alţi creditori împotriva aceluiaşi debitor, tribunalul va verifica, împotriva aceluiaşi debitor, tribunalul va verifica, din oficiu, la data înregistrării, existenţa din oficiu, la data înregistrării, existenţa dosarului pe rol, va dispune conexarea acestora dosarului pe rol, va dispune conexarea acestora şi va stabili îndeplinirea condiţiilor şi va stabili îndeplinirea condiţiilor prevăzute.referitoare la cuantumul minim al prevăzute.referitoare la cuantumul minim al creanţelor, în raport cu valoarea însumată a creanţelor, în raport cu valoarea însumată a creanţelor tuturor creditorilor care au formulat creanţelor tuturor creditorilor care au formulat cereri şi cu respectarea valorii prag prevăzută cereri şi cu respectarea valorii prag prevăzută de prezenta lege.de prezenta lege.

142142


Dacă există o cerere de deschidere a Dacă există o cerere de deschidere a procedurii insolvenţei formulată de către procedurii insolvenţei formulată de către debitor şi una sau mai multe cereri debitor şi una sau mai multe cereri formulate de creditori, nesoluţionate încă, formulate de creditori, nesoluţionate încă, toate cererile de deschidere a procedurii toate cererile de deschidere a procedurii se conexează la cererea formulată de se conexează la cererea formulată de debitor.debitor.

Dacă s-a deschis o procedură într-un Dacă s-a deschis o procedură într-un dosar, celelalte eventuale dosare aflate pe dosar, celelalte eventuale dosare aflate pe rol, cu acelaşi obiect, vor fi conexate la rol, cu acelaşi obiect, vor fi conexate la acelaşi dosar.acelaşi dosar.

143143


2. 2. Deschiderea procedurii şi efectele deschiderii proceduriiDeschiderea procedurii şi efectele deschiderii procedurii

Dacă cererea debitorului corespunde Dacă cererea debitorului corespunde condiţiilorcondiţiilor

prevăzute , judecătorul-sindic va pronunţa o prevăzute , judecătorul-sindic va pronunţa o încheiere de deschidere a procedurii generale, încheiere de deschidere a procedurii generale, iar, dacă prin declaraţia făcută debitorul îşi iar, dacă prin declaraţia făcută debitorul îşi arată intenţia de a intra în procedura arată intenţia de a intra în procedura simplificată sau nu depune documentele simplificată sau nu depune documentele prevăzute la termenele prevăzute sau se prevăzute la termenele prevăzute sau se încadrează într-una dintre categoriile încadrează într-una dintre categoriile prevăzute, judecătorul va pronunţa o încheiere prevăzute, judecătorul va pronunţa o încheiere de deschidere a procedurii simplificate.de deschidere a procedurii simplificate.

Prin încheierea de deschidere a procedurii Prin încheierea de deschidere a procedurii judecătorul va dispune administratorului judecătorul va dispune administratorului judiciar sau, după caz, lichidatorului să judiciar sau, după caz, lichidatorului să efectueze notificările prevăzute .efectueze notificările prevăzute .

144144


În termen de 48 de ore de la înregistrarea cererii creditorului În termen de 48 de ore de la înregistrarea cererii creditorului îndreptăţit să solicite deschiderea procedurii insolvenţei, îndreptăţit să solicite deschiderea procedurii insolvenţei, judecătorul-sindic va comunica cererea, în copie, debitorului.judecătorul-sindic va comunica cererea, în copie, debitorului.

În termen de 10 zile de la primirea copiei, debitorul trebuieÎn termen de 10 zile de la primirea copiei, debitorul trebuie fie să conteste, fie să recunoască existenţa stării de insolvenţă. fie să conteste, fie să recunoască existenţa stării de insolvenţă.

DacăDacă debitorul contestă starea de insolvenţă iar contestaţia sa este ulteriordebitorul contestă starea de insolvenţă iar contestaţia sa este ulterior respinsă, el nu va mai avea dreptul să solicite reorganizarea respinsă, el nu va mai avea dreptul să solicite reorganizarea

judiciară.judiciară. La cererea debitorului, judecătorul-sindic îi poate obliga peLa cererea debitorului, judecătorul-sindic îi poate obliga pe creditorii care au introdus cererea să consemneze, în termen decreditorii care au introdus cererea să consemneze, în termen de 15 zile, la o bancă, o cauţiune de cel mult 10% din valoarea 15 zile, la o bancă, o cauţiune de cel mult 10% din valoarea

creanţelor. Cauţiunea va fi restituită creditorilor, dacă cererea lor va creanţelor. Cauţiunea va fi restituită creditorilor, dacă cererea lor va fi admisă. Dacă cererea va fi respinsă, cauţiunea va fi folosită fi admisă. Dacă cererea va fi respinsă, cauţiunea va fi folosită pentru a acoperi pagubele suferite de debitori. Dacă nu este pentru a acoperi pagubele suferite de debitori. Dacă nu este consemnată în termen cauţiunea, cererea introductivă va fi consemnată în termen cauţiunea, cererea introductivă va fi respinsă.respinsă.

145145


Dacă judecătorul-sindic stabileşte că debitorul Dacă judecătorul-sindic stabileşte că debitorul este în stare de insolvenţă, îi va respinge este în stare de insolvenţă, îi va respinge contestaţia şi va deschide, printr-o sentinţă, contestaţia şi va deschide, printr-o sentinţă, procedura generală, situaţie în care un plan de procedura generală, situaţie în care un plan de reorganizare poate fi formulat numai de către reorganizare poate fi formulat numai de către administratorul judiciar sau de către creditorii administratorul judiciar sau de către creditorii deţinând împreună sau separat minimum 20% deţinând împreună sau separat minimum 20% din valoarea masei credale şi numai dacă din valoarea masei credale şi numai dacă aceştia îşi exprimă intenţia de a depune un plan aceştia îşi exprimă intenţia de a depune un plan în termenul prevăzut. în termenul prevăzut.

Dacă judecătorul-sindic stabileşte că debitorul Dacă judecătorul-sindic stabileşte că debitorul nu este în stare de insolvenţă, respinge cererea nu este în stare de insolvenţă, respinge cererea creditorilor, care va fi considerată ca lipsită de creditorilor, care va fi considerată ca lipsită de orice efect chiar de la înregistrarea ei.orice efect chiar de la înregistrarea ei.

146146


Prin sentinţa de deschidere a procedurii Prin sentinţa de deschidere a procedurii generale, judecătorul-sindic va desemna un generale, judecătorul-sindic va desemna un administrator judiciar, iar în cazul deschiderii administrator judiciar, iar în cazul deschiderii procedurii simplificate va desemna un lichidator procedurii simplificate va desemna un lichidator provizoriu.provizoriu.

De la data deschiderii procedurii se suspendă De la data deschiderii procedurii se suspendă de drept toate acţiunile judiciare sau de drept toate acţiunile judiciare sau extrajudiciare pentru realizarea creanţelor extrajudiciare pentru realizarea creanţelor asupra debitorului sau bunurilor sale.asupra debitorului sau bunurilor sale.

– – În vederea aplicării prevederilor de mai sus, În vederea aplicării prevederilor de mai sus, prin sentinţa de deschidere a procedurii prin sentinţa de deschidere a procedurii judecătorul-sindic va dispune comunicarea judecătorul-sindic va dispune comunicarea acesteia către instanţele judecătoreşti în a căror acesteia către instanţele judecătoreşti în a căror jurisdicţie se află sediul debitorului declarat la jurisdicţie se află sediul debitorului declarat la Registrul comerţului şi tuturor băncilor unde Registrul comerţului şi tuturor băncilor unde debitorul are deschise conturi.debitorul are deschise conturi.

147147


Orice furnizor de servicii - electricitate, Orice furnizor de servicii - electricitate, gaze naturale, apă, servicii telefonice sau gaze naturale, apă, servicii telefonice sau altele asemenea - nu are dreptul, în altele asemenea - nu are dreptul, în perioada de observaţie şi în perioada de perioada de observaţie şi în perioada de reorganizare, să schimbe, să refuze ori să reorganizare, să schimbe, să refuze ori să întrerupă temporar un astfel de serviciu întrerupă temporar un astfel de serviciu către debitor sau către averea debitorului, către debitor sau către averea debitorului, în cazul în care acesta are calitatea de în cazul în care acesta are calitatea de consumator captiv, potrivit legii.consumator captiv, potrivit legii.

148148


Nici o dobândă, majorare sau penalitate de orice fel ori Nici o dobândă, majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuială, numite generic cheltuială, numite generic accesoriiaccesorii, nu vor putea fi , nu vor putea fi adăugate creanţelor născute anterior datei deschiderii adăugate creanţelor născute anterior datei deschiderii procedurii.procedurii.

Prin excepţie, creanţele garantate se înscriu în tabelul Prin excepţie, creanţele garantate se înscriu în tabelul definitiv şi/sau în tabelul definitiv consolidat, după caz, la definitiv şi/sau în tabelul definitiv consolidat, după caz, la valoarea garanţiilor,dar nu mai mult decât valoarea totală valoarea garanţiilor,dar nu mai mult decât valoarea totală a creanţei garantate de acea garanţie. La distribuţia a creanţei garantate de acea garanţie. La distribuţia preţului garanţiei, creditorul garantat va fi îndreptăţit să preţului garanţiei, creditorul garantat va fi îndreptăţit să calculeze accesoriile la creanţa garantată până cel mult calculeze accesoriile la creanţa garantată până cel mult la data vânzării bunului, cu condiţia ca preţul bunului să la data vânzării bunului, cu condiţia ca preţul bunului să fie corespunzător mai mare decât valoarea iniţial fie corespunzător mai mare decât valoarea iniţial evaluată. În cazul în care preţul va fi inferior valorii evaluată. În cazul în care preţul va fi inferior valorii evaluate, la distribuţie se va ajusta corespunzător evaluate, la distribuţie se va ajusta corespunzător raportul dintre partea garantată şi cea negarantată a raportul dintre partea garantată şi cea negarantată a creanţei.creanţei.

149149


În cazul în care se confirmă un plan de În cazul în care se confirmă un plan de reorganizare,dobânzile, majorările sau reorganizare,dobânzile, majorările sau penalităţile de orice fel ori cheltuielile accesorii la penalităţile de orice fel ori cheltuielile accesorii la obligaţiile născute ulterior datei deschiderii obligaţiile născute ulterior datei deschiderii procedurii generale se achită în conformitate cu procedurii generale se achită în conformitate cu actele din care rezultă şi cu prevederile actele din care rezultă şi cu prevederile programului de plăţi.programului de plăţi.

Nici o dobândă, majorare sau penalitate de orice Nici o dobândă, majorare sau penalitate de orice fel ori cheltuială, numite generic fel ori cheltuială, numite generic accesoriiaccesorii, nu , nu vor putea fi adăugate creanţelor născute ulterior vor putea fi adăugate creanţelor născute ulterior datei deschiderii procedurii simplificate cât şi datei deschiderii procedurii simplificate cât şi celei generale, în cazul în care nici un plan de celei generale, în cazul în care nici un plan de reorganizare nu este confirmat reorganizare nu este confirmat

150150


După ce s-a dispus deschiderea procedurii După ce s-a dispus deschiderea procedurii este interzis administratorilor debitorilor, este interzis administratorilor debitorilor, persoane juridice, sub sancţiunea nulităţii, persoane juridice, sub sancţiunea nulităţii, să înstrăineze, fără acordul judecătorului-să înstrăineze, fără acordul judecătorului-sindic, acţiunile ori părţile lor sociale sau sindic, acţiunile ori părţile lor sociale sau de interes deţinute de debitorul care face de interes deţinute de debitorul care face obiectul acestei proceduri.obiectul acestei proceduri.

Judecătorul-sindic va dispune Judecătorul-sindic va dispune indisponibilizarea acţiunilor ori a părţilor indisponibilizarea acţiunilor ori a părţilor sociale sau de interes, în registrele sociale sau de interes, în registrele speciale de evidenţă sau în conturile speciale de evidenţă sau în conturile înregistrate electronic.înregistrate electronic.

151151


Debitorul are obligaţia de a pune la Debitorul are obligaţia de a pune la dispoziţie administratorului judiciar sau, dispoziţie administratorului judiciar sau, după caz, lichidatorului toate informaţiile după caz, lichidatorului toate informaţiile cerute de acesta, precum şi toate cerute de acesta, precum şi toate informaţiile apreciate ca necesare, cu informaţiile apreciate ca necesare, cu privire la activitatea şi averea sa, precum privire la activitatea şi averea sa, precum şi lista cuprinzând plăţile şi transferurile şi lista cuprinzând plăţile şi transferurile patrimoniale făcute de el în cele 120 de patrimoniale făcute de el în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii.zile anterioare deschiderii procedurii.

152152


După rămânerea irevocabilă a hotărârii de După rămânerea irevocabilă a hotărârii de deschidere a procedurii, toate actele şi deschidere a procedurii, toate actele şi corespondenţa emise de debitor, administratorul corespondenţa emise de debitor, administratorul judiciar sau lichidator vor cuprinde, în mod judiciar sau lichidator vor cuprinde, în mod obligatoriu şi cu caractere vizibile, în limbile obligatoriu şi cu caractere vizibile, în limbile română, engleză şi franceză, menţiunea română, engleză şi franceză, menţiunea în în insolvenţăinsolvenţă, , in insolvency, en procédure in insolvency, en procédure collectivecollective..

După intrarea în reorganizare judiciară sau După intrarea în reorganizare judiciară sau faliment, actele şi corespondenţa vor purta faliment, actele şi corespondenţa vor purta menţiunea menţiunea în reorganizare judiciarăîn reorganizare judiciară, , in judicial in judicial reorganisationreorganisation, , en redressement en redressement sau, după caz sau, după caz în falimentîn faliment, , in bankruptcy, en faillitein bankruptcy, en faillite. După . După intrarea în procedura simplificată se va face de intrarea în procedura simplificată se va face de asemenea menţiunea asemenea menţiunea în falimentîn faliment, , inbankruptcy , inbankruptcy , en failliteen faillite..

153153


Prejudiciile suferite de terţii de bună-Prejudiciile suferite de terţii de bună-credinţă, ca urmare a nerespectării credinţă, ca urmare a nerespectării obligaţiei debitorului, menţionate mai sus , obligaţiei debitorului, menţionate mai sus , vor fi reparate în mod exclusiv de vor fi reparate în mod exclusiv de persoanele care au încheiat actele ca persoanele care au încheiat actele ca reprezentanţi legali ai debitorului, fără a fi reprezentanţi legali ai debitorului, fără a fi atinsă averea debitorului atinsă averea debitorului

154154


3. 3. Primele măsuriPrimele măsuri În urma deschiderii procedurii, administratorul judiciar va În urma deschiderii procedurii, administratorul judiciar va

trimite o notificare tuturor creditorilor menţionaţi în lista trimite o notificare tuturor creditorilor menţionaţi în lista depusă de debitor , debitorului şi oficiului Registrului depusă de debitor , debitorului şi oficiului Registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole sau altor registre unde debitorul este sau altor registre unde debitorul este înmatriculat/înregistrat, pentru efectuarea menţiunii.înmatriculat/înregistrat, pentru efectuarea menţiunii.

Dacă creditorii cu sediul sau cu domiciliul în străinătate auDacă creditorii cu sediul sau cu domiciliul în străinătate aureprezentanţi în ţară, notificarea va fi trimisă acestora din reprezentanţi în ţară, notificarea va fi trimisă acestora din

urmă.urmă. Notificarea se realizează conform prevederilor Codului de Notificarea se realizează conform prevederilor Codului de

procedură civilă şi se va publica, totodată, pe cheltuiala procedură civilă şi se va publica, totodată, pe cheltuiala averii debitorului, într-un ziar de largă circulaţie şi în averii debitorului, într-un ziar de largă circulaţie şi în Buletinul procedurilor de insolvenţă.Buletinul procedurilor de insolvenţă.

155155


Notificarea va cuprinde:Notificarea va cuprinde:a) termenul-limită de depunere, de către creditori, a opoziţiilora) termenul-limită de depunere, de către creditori, a opoziţiilorla sentinţa de deschidere a procedurii, pronunţată ca urmare a cererii formulate la sentinţa de deschidere a procedurii, pronunţată ca urmare a cererii formulate

de debitor, precum şi termenul de soluţionare a opoziţiilor, care nu va de debitor, precum şi termenul de soluţionare a opoziţiilor, care nu va depăşi 10 zile de la data expirării termenului de depunere a acestora;depăşi 10 zile de la data expirării termenului de depunere a acestora;

b) termenul-limită pentru înregistrarea cererii de admitere a creanţelor asupra b) termenul-limită pentru înregistrarea cererii de admitere a creanţelor asupra averii debitorului, care va fi de maximum 60 de zile de la deschiderea averii debitorului, care va fi de maximum 60 de zile de la deschiderea procedurii, precum şi cerinţele pentru ca o creanţă înregistrată să fie procedurii, precum şi cerinţele pentru ca o creanţă înregistrată să fie considerată valabilă;considerată valabilă;

c) termenul de verificare a creanţelor, întocmire, afişare şi comunicare a c) termenul de verificare a creanţelor, întocmire, afişare şi comunicare a tabelului preliminar al creanţelor, care nu va depăşi 30 de zile pentru tabelului preliminar al creanţelor, care nu va depăşi 30 de zile pentru procedura generală sau, respectiv, 15 zile, în cazul procedurii simplificate, procedura generală sau, respectiv, 15 zile, în cazul procedurii simplificate, de la expirarea termenului prevăzut la lit.b);de la expirarea termenului prevăzut la lit.b);

d) termenul de definitivare a tabelului creanţelor, care nu va depăşi 30 de zile în d) termenul de definitivare a tabelului creanţelor, care nu va depăşi 30 de zile în cazul procedurii generale şi, respectiv, 15 zile în cazul procedurii cazul procedurii generale şi, respectiv, 15 zile în cazul procedurii simplificate, de la expirarea termenului corespunzător fiecărei proceduri, simplificate, de la expirarea termenului corespunzător fiecărei proceduri, prevăzut la lit.c);prevăzut la lit.c);

e) locul, data şi ora primei şedinţe a adunării creditorilor, care va avea loc în e) locul, data şi ora primei şedinţe a adunării creditorilor, care va avea loc în maximum 5 zile de la expirarea termenului prevăzut la lit.c).maximum 5 zile de la expirarea termenului prevăzut la lit.c).

În funcţie de circumstanţele cauzei şi pentru motive temeinice, În funcţie de circumstanţele cauzei şi pentru motive temeinice, judecătorul-sindic va putea hotărî o majorare a termenelor judecătorul-sindic va putea hotărî o majorare a termenelor prevăzute la alin.(1) lit.b), c) şi d) cu maximum 30, 15, respectiv 15 prevăzute la alin.(1) lit.b), c) şi d) cu maximum 30, 15, respectiv 15 zile.zile.

156156


Cu excepţia salariaţilor ale căror creanţe vor fiCu excepţia salariaţilor ale căror creanţe vor fi

înregistrate de administratorul judiciar conform înregistrate de administratorul judiciar conform evidenţelor contabile, toţi ceilalţi creditori, ale evidenţelor contabile, toţi ceilalţi creditori, ale căror creanţe sunt anterioare datei de căror creanţe sunt anterioare datei de deschidere a procedurii, vor depune cererea de deschidere a procedurii, vor depune cererea de admitere a creanţelor în termenul fixat în admitere a creanţelor în termenul fixat în sentinţa de deschidere a procedurii; cererile de sentinţa de deschidere a procedurii; cererile de creanţe vor fi înregistrate într-un registru, care creanţe vor fi înregistrate într-un registru, care se va păstra la grefa tribunalului.se va păstra la grefa tribunalului.

Prevederile alin.precedent se aplică, în mod Prevederile alin.precedent se aplică, în mod corespunzător,titularilor de acţiuni la purtător.corespunzător,titularilor de acţiuni la purtător.

157157


Cererea va cuprinde: numele/denumirea creditorului, Cererea va cuprinde: numele/denumirea creditorului, domiciliul/sediul, suma datorată, temeiul creanţei, domiciliul/sediul, suma datorată, temeiul creanţei, precum şi menţiuni cu privire la eventualele drepturi de precum şi menţiuni cu privire la eventualele drepturi de preferinţă sau garanţii.preferinţă sau garanţii.

La cerere vor fi anexate documentele justificative aleLa cerere vor fi anexate documentele justificative alecreanţei şi ale actelor de constituire de garanţii.creanţei şi ale actelor de constituire de garanţii. Posesorii de titluri de valoare la ordin sau la purtător potPosesorii de titluri de valoare la ordin sau la purtător potsolicita administratorului judiciar restituirea titlurilor originale solicita administratorului judiciar restituirea titlurilor originale

şi păstrarea la dosar a unor copii certificate de acesta. şi păstrarea la dosar a unor copii certificate de acesta. Administratorul judiciar va face menţiunea pe original Administratorul judiciar va face menţiunea pe original despre prezentarea acestora.despre prezentarea acestora.

Originalele vor fi prezentate din nou la orice repartiţie de Originalele vor fi prezentate din nou la orice repartiţie de sume între creditori, precum şi la exercitarea votului în sume între creditori, precum şi la exercitarea votului în adunarea creditorilor.adunarea creditorilor.

158158


Toate creanţele vor fi supuse procedurii de verificare prevăzute de Toate creanţele vor fi supuse procedurii de verificare prevăzute de Legea privind procedura insolvenLegea privind procedura insolvenţţeiei , cu excepţia creanţelor , cu excepţia creanţelor constatateconstatate prin titluri executorii.prin titluri executorii.

Nu sunt supuse acestei proceduri creanţele bugetareNu sunt supuse acestei proceduri creanţele bugetare rezultând rezultând dintr-un titlu executoriu necontestat în termenele prevăzute dedintr-un titlu executoriu necontestat în termenele prevăzute de

legi speciale.legi speciale. Toate creanţele prezentate pentru a fi admise şi înregistrateToate creanţele prezentate pentru a fi admise şi înregistrate

la grefa tribunalului vor fi prezumate valabile şi corecte dacă nu la grefa tribunalului vor fi prezumate valabile şi corecte dacă nu suntcontestate de către debitor, administratorul judiciar sau suntcontestate de către debitor, administratorul judiciar sau creditori.creditori.

Administratorul judiciar va proceda de îndată laAdministratorul judiciar va proceda de îndată la verificarea fiecărei verificarea fiecărei cereri şi a documentelor depuse şi va efectua ocereri şi a documentelor depuse şi va efectua o cercetare cercetare amănunţită pentru a stabili legitimitatea, valoarea exactă şiamănunţită pentru a stabili legitimitatea, valoarea exactă şi prioritatea fiecărei creanţe.prioritatea fiecărei creanţe.

În vederea îndeplinirii atribuţiei prevăzuteÎn vederea îndeplinirii atribuţiei prevăzute mai mai înainteînainte,administratorul judiciar va putea solicita explicaţii de la ,administratorul judiciar va putea solicita explicaţii de la debitor, vadebitor, va putea să poarte discuţii cu fiecare creditor, solicitându-i, putea să poarte discuţii cu fiecare creditor, solicitându-i, dacă considerădacă consideră necesar, informaţii şi documente suplimentare.necesar, informaţii şi documente suplimentare.

159159


După ce toate contestaţiile la creanţe au fostDupă ce toate contestaţiile la creanţe au fost soluţionate, administratorul judiciar/lichidatorul soluţionate, administratorul judiciar/lichidatorul va înregistra, de va înregistra, de îîndată,ndată, la tribunal şi va avea la tribunal şi va avea grijă să fie afişat la sediul acestuia tabelul grijă să fie afişat la sediul acestuia tabelul definitivdefinitiv al tuturor creanţelor împotriva averii al tuturor creanţelor împotriva averii debitorului, arătând suma,debitorului, arătând suma, prioritatea şi situaţia - prioritatea şi situaţia - garantată sau negarantată - a fiecărei creanţe.garantată sau negarantată - a fiecărei creanţe.

După înregistrarea tabelului definitiv, numai După înregistrarea tabelului definitiv, numai titulariititularii creanţelor înregistrate în tabelul definitiv creanţelor înregistrate în tabelul definitiv pot să participe la votul asuprapot să participe la votul asupra planului de planului de reorganizare sau la orice repartiţii de sume în reorganizare sau la orice repartiţii de sume în caz de falimentcaz de faliment în procedura simplificată.în procedura simplificată.

160160


Administratorul judiciar sau, după caz, Administratorul judiciar sau, după caz, lichidatorullichidatorul poate introduce la judecătorul-poate introduce la judecătorul-sindic acţiuni pentru anularea actelorsindic acţiuni pentru anularea actelor frauduloase încheiate de debitor în dauna frauduloase încheiate de debitor în dauna drepturilor creditorilor, în cei 3drepturilor creditorilor, în cei 3 ani anteriori ani anteriori deschiderii procedurii.deschiderii procedurii.

161161


Administratorul judiciar sau, după caz,Administratorul judiciar sau, după caz, lichidatorul poate introduce la judecătorul-lichidatorul poate introduce la judecătorul-sindic acţiuni pentru anulareasindic acţiuni pentru anularea

constituirilor sau a transferurilor de drepturi patrimoniale către terţi şiconstituirilor sau a transferurilor de drepturi patrimoniale către terţi şi pentru restituirea de pentru restituirea de către aceştia a bunurilor transmise şi a valorii altorcătre aceştia a bunurilor transmise şi a valorii altor prestaţii executate, realizate de prestaţii executate, realizate de debitor prin următoarele acte:debitor prin următoarele acte:

a) acte de transfer cu titlu gratuit, efectuate în cei 3 ani anterioria) acte de transfer cu titlu gratuit, efectuate în cei 3 ani anteriori deschiderii deschiderii procedurii; sunt exceptate sponsorizările în scop umanitar;procedurii; sunt exceptate sponsorizările în scop umanitar;

b) operaţiuni comerciale în care prestaţia debitorului depăşeşteb) operaţiuni comerciale în care prestaţia debitorului depăşeşte vădit pe cea primită, vădit pe cea primită, efectuate în cei 3 ani anteriori deschideriiefectuate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii;procedurii;

c) acte încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii, cuc) acte încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii procedurii, cu intenţia tuturor părţilor intenţia tuturor părţilor implicate în acestea de a sustrage bunuri de laimplicate în acestea de a sustrage bunuri de la urmărirea de către creditori sau de a urmărirea de către creditori sau de a le leza în orice alt fel drepturile;le leza în orice alt fel drepturile;

d) acte de transfer de proprietate către un creditor pentrud) acte de transfer de proprietate către un creditor pentru stingerea unei datorii stingerea unei datorii anterioare sau în folosul acestuia, efectuate în celeanterioare sau în folosul acestuia, efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii 120 de zile anterioare deschiderii procedurii, dacă suma pe careprocedurii, dacă suma pe care creditorul ar putea să o obţină în caz de faliment al creditorul ar putea să o obţină în caz de faliment al debitorului este maidebitorului este mai mică decât valoarea actului de transfer;mică decât valoarea actului de transfer;

e) constituirea ori perfectarea unei garanţii reale pentru oe) constituirea ori perfectarea unei garanţii reale pentru o creanţă care era creanţă care era chirografară, în cele 120 de zile anterioare deschideriichirografară, în cele 120 de zile anterioare deschiderii procedurii;procedurii;

f) plăţile anticipate ale datoriilor, efectuate în cele 120 de zilef) plăţile anticipate ale datoriilor, efectuate în cele 120 de zile anterioare deschiderii anterioare deschiderii procedurii, dacă scadenţa lor fusese stabilităprocedurii, dacă scadenţa lor fusese stabilită pentru o dată ulterioară deschiderii pentru o dată ulterioară deschiderii procedurii;procedurii;

g) actele de transfer sau asumarea de obligaţii efectuate deg) actele de transfer sau asumarea de obligaţii efectuate de debitor într-o perioadă de debitor într-o perioadă de 2 ani anteriori datei deschiderii procedurii, cu2 ani anteriori datei deschiderii procedurii, cu intenţia de a ascunde/ întârzia starea de intenţia de a ascunde/ întârzia starea de insolvenţă sau de a frauda oinsolvenţă sau de a frauda o persoană fizică sau juridică faţă de care era la data persoană fizică sau juridică faţă de care era la data efectuării transferuluiefectuării transferului unor operaţiuni cu instrumente financiare derivate, inclusiv unor operaţiuni cu instrumente financiare derivate, inclusiv ducerea laducerea la îndeplinire a unui acord de compensare bilaterală îndeplinire a unui acord de compensare bilaterală (netting), (netting), realizate înrealizate în baza unui contract financiar calificat, sau a devenit ulterior debitor, înbaza unui contract financiar calificat, sau a devenit ulterior debitor, în sensul sensul prezentei legi.prezentei legi.

162162


Următoarele operaţiuni, încheiate în cei 3 ani anterioriUrmătoarele operaţiuni, încheiate în cei 3 ani anteriori deschiderii deschiderii procedurii cu persoanele aflate în raporturi juridice cuprocedurii cu persoanele aflate în raporturi juridice cu debitorul, vor debitorul, vor putea, de asemenea, să fie anulate şi prestaţiile recuperate,putea, de asemenea, să fie anulate şi prestaţiile recuperate, dacă dacă sunt în dauna creditorilor:sunt în dauna creditorilor:

a) cu un asociat comanditat sau cu un asociat deţinând cel puţina) cu un asociat comanditat sau cu un asociat deţinând cel puţin 20% 20% din capitalul societăţii comerciale ori, după caz, din drepturile dedin capitalul societăţii comerciale ori, după caz, din drepturile de vot vot în adunarea generală a asociaţilor, atunci când debitorul esteîn adunarea generală a asociaţilor, atunci când debitorul este respectiva societate în comandită, respectiv o societate agricolă, în respectiva societate în comandită, respectiv o societate agricolă, în numenume colectiv sau cu răspundere limitată;colectiv sau cu răspundere limitată;

b) cu un membru sau administrator, atunci când debitorul esteb) cu un membru sau administrator, atunci când debitorul este un grup un grup de interes economic;de interes economic;

c) cu un acţionar deţinând cel puţin 20% din acţiunilec) cu un acţionar deţinând cel puţin 20% din acţiunile debitorului ori, debitorului ori, după caz, din drepturile de vot în adunarea generală adupă caz, din drepturile de vot în adunarea generală a acţionarilor, acţionarilor, atunci când debitorul este respectiva societate pe acţiuni;atunci când debitorul este respectiva societate pe acţiuni;

d) cu un administrator, director sau un membru al organelor ded) cu un administrator, director sau un membru al organelor de supraveghere a debitorului, societate cooperativă, societate pe supraveghere a debitorului, societate cooperativă, societate pe

acţiuni cuacţiuni cu răspundere limitată sau, după caz, societate agricolă;răspundere limitată sau, după caz, societate agricolă;e) cu orice altă persoană fizică ori juridică, deţinând o poziţiee) cu orice altă persoană fizică ori juridică, deţinând o poziţie

dominantă asupra debitorului sau a activităţii sale;dominantă asupra debitorului sau a activităţii sale;f) cu un coindivizar asupra unui bun comun.f) cu un coindivizar asupra unui bun comun.

163163


Acţiunea pentru anularea actelor frauduloase Acţiunea pentru anularea actelor frauduloase încheiate de debitor în dauna creditorilor, încheiate de debitor în dauna creditorilor, precum şi pentru anularea constituirilor sau precum şi pentru anularea constituirilor sau transferurilor de drepturi patrimoniale, la care se transferurilor de drepturi patrimoniale, la care se referă prevederile de mai sus , poate fi introdusă referă prevederile de mai sus , poate fi introdusă de administratorul judiciar/lichidatorde administratorul judiciar/lichidator în termen de în termen de un an de la data expirării termenului stabilit un an de la data expirării termenului stabilit ppentruentru întocmirea raportuluiîntocmirea raportului asupra cauzelor şi asupra cauzelor şi împrenjurărilor insolvenţeiîmprenjurărilor insolvenţei dar nu mai târziu de dar nu mai târziu de 18 luni de la data deschiderii procedurii.18 luni de la data deschiderii procedurii.

Comitetul creditorilor poate introduce la Comitetul creditorilor poate introduce la judecătorul-sindicjudecătorul-sindic o astfel de acţiune, dacă o astfel de acţiune, dacă administratorul judiciar/lichidatorul nu o face.administratorul judiciar/lichidatorul nu o face.

164164


Terţul dobânditor în cadrul unui transferTerţul dobânditor în cadrul unui transfer patrimonial, patrimonial, anulat, va trebui să restituie averiianulat, va trebui să restituie averii debitorului bunul debitorului bunul transferat sau, dacă bunul nu mai există, valoareatransferat sau, dacă bunul nu mai există, valoarea acestuia de la data transferului efectuat de către debitor.acestuia de la data transferului efectuat de către debitor.

Terţul dobânditor, care a restituit averii debitorului bunulTerţul dobânditor, care a restituit averii debitorului bunul sau valoarea bunului ce-i fusese transferat de către sau valoarea bunului ce-i fusese transferat de către

debitor, va aveadebitor, va avea împotriva averii o creanţă de aceeaşi împotriva averii o creanţă de aceeaşi valoare, cu condiţia ca terţul să fivaloare, cu condiţia ca terţul să fi acceptat transferul cu acceptat transferul cu bună-credinţă şi fără intenţia de a-i împiedica,bună-credinţă şi fără intenţia de a-i împiedica, întârzia ori întârzia ori înşela pe creditorii debitorului. În caz contrar, terţulînşela pe creditorii debitorului. În caz contrar, terţul dobânditor pierde creanţa sau bunul rezultat din dobânditor pierde creanţa sau bunul rezultat din repunerea în situaţiarepunerea în situaţia anterioară, în favoarea averii anterioară, în favoarea averii debitorului.debitorului. Reaua-credinţă a terţului Reaua-credinţă a terţului dobânditor trebuie dobânditor trebuie dovedită.dovedită.

Terţul dobânditor cu titlu gratuit de bună-credinţă va Terţul dobânditor cu titlu gratuit de bună-credinţă va restituirestitui bunurile în starea în care se găsesc, iar în lipsa bunurile în starea în care se găsesc, iar în lipsa acestora, va restituiacestora, va restitui diferenţa de valoare cu care s-a diferenţa de valoare cu care s-a îmbogăţit. În caz de rea-credinţă, terţulîmbogăţit. În caz de rea-credinţă, terţul va restitui, în va restitui, în toate cazurile, întreaga valoare, precum şi fructeletoate cazurile, întreaga valoare, precum şi fructele percepute.percepute.

165165


Dacă un bun mobil, vândut debitorului şi neplătit Dacă un bun mobil, vândut debitorului şi neplătit dede

acesta, era în tranzit la data deschiderii acesta, era în tranzit la data deschiderii procedurii şi bunul nu se aflăprocedurii şi bunul nu se află încă la dispoziţia încă la dispoziţia debitorului şi nici alte părţi nu au dobândit debitorului şi nici alte părţi nu au dobândit drepturidrepturi asupra lui, atunci vânzătorul îşi poate asupra lui, atunci vânzătorul îşi poate lua înapoi bunul. În acest caz,lua înapoi bunul. În acest caz, toate cheltuielile toate cheltuielile vor fi suportate de către vânzător şi el va trebui vor fi suportate de către vânzător şi el va trebui săsă restituie debitorului orice avans din preţ. restituie debitorului orice avans din preţ. Dacă vânzătorul admite caDacă vânzătorul admite ca bunul să fie livrat, el bunul să fie livrat, el va putea recupera preţul prin înscrierea creanţeiva putea recupera preţul prin înscrierea creanţei sale în tabelul de creanţe. Dacă administratorul sale în tabelul de creanţe. Dacă administratorul judiciar/lichidatorul cerejudiciar/lichidatorul cere ca bunul să fie livrat, el ca bunul să fie livrat, el va trebui să ia măsuri să se plătească din va trebui să ia măsuri să se plătească din avereaaverea debitorului întregul preţ datorat în baza debitorului întregul preţ datorat în baza contractului.contractului.

166166

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului . Procedura . Procedura PlanulPlanul Următoarele categorii de persoaUrmătoarele categorii de persoane vor puteane vor putea propune un plan de reorganizare în condiţiile de mai jos:propune un plan de reorganizare în condiţiile de mai jos: a) debitorul, cu aprobarea adunării acţionarilor/asociaţilor, îna) debitorul, cu aprobarea adunării acţionarilor/asociaţilor, în termen de 30 de zile de la afişarea tabelului definitiv de creanţe, cutermen de 30 de zile de la afişarea tabelului definitiv de creanţe, cu condiţia formulăriicondiţia formulării intenţiei de reorganizare, dacă intenţiei de reorganizare, dacă procedura a fost procedura a fost

declanşată de acesta, şi în cazuldeclanşată de acesta, şi în cazul în care procedura a fost deschisă în care procedura a fost deschisă ca urmare a cererii unuia sau a maica urmare a cererii unuia sau a mai multor creditori;multor creditori;

b) administratorul judiciar, de la data desemnării sale şi până lab) administratorul judiciar, de la data desemnării sale şi până la împlinirea unui termen de 30 de zile de la data afişării tabelului împlinirea unui termen de 30 de zile de la data afişării tabelului

definitivdefinitiv al creanţelor, cu condiţia să-şi fi manifestat această intenţie al creanţelor, cu condiţia să-şi fi manifestat această intenţie până lapână la votarea raportului ;votarea raportului ;

c) unul sau mai mulţi creditori c) unul sau mai mulţi creditori ,,care şi-au anunţat aceastăcare şi-au anunţat această intenţie până la votarea raportuluiintenţie până la votarea raportului, d, deţinândeţinând împreună cel puţin 20% împreună cel puţin 20%

din valoarea totală a creanţelor cuprinse îndin valoarea totală a creanţelor cuprinse în tabelul definitiv, în tabelul definitiv, în termen de 30 de zile de la data afişării tabeluluitermen de 30 de zile de la data afişării tabelului definitiv al definitiv al creanţelor.creanţelor.

La cererea oricărei părţi interesate, judecătorul-sindic poateLa cererea oricărei părţi interesate, judecătorul-sindic poate scurta, pentru motive temeinice, perioadele prescurta, pentru motive temeinice, perioadele prezentate mai suszentate mai sus..

167167

Procedura reorganizării judiciare şi a falimentuluiProcedura reorganizării judiciare şi a falimentului . Procedura . Procedura Planul va putea să prevadă fie restructurarea şi Planul va putea să prevadă fie restructurarea şi

continuareacontinuarea activităţii debitorului, fie lichidarea unor bunuri din averea activităţii debitorului, fie lichidarea unor bunuri din averea

acestuia, fieacestuia, fie o combinaţie a celor două variante de o combinaţie a celor două variante de reorganizare.reorganizare.

Nu vNu vaa putea propune un plan de reorganizare debitorul putea propune un plan de reorganizare debitorul care, într-un interval de 5 ani anteriori formulării cererilor care, într-un interval de 5 ani anteriori formulării cererilor

introductive, aintroductive, a mai fost subiect al procedurii instituite în mai fost subiect al procedurii instituite în baza baza Legii privind procedura insolvenţei Legii privind procedura insolvenţei şi nicişi nici debitorul debitorul care a fost condamnat definitiv pentru falsificare sau care a fost condamnat definitiv pentru falsificare sau pentrupentru infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei nr.21/1996, sau ai căruinr.21/1996, sau ai cărui administratori, directori şi/sau administratori, directori şi/sau asociaţi au fost condamnaţi definitivasociaţi au fost condamnaţi definitiv pentru: bancrută pentru: bancrută frauduloasă, gestiune frauduloasă, abuz de încredere,frauduloasă, gestiune frauduloasă, abuz de încredere,

înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, infracţiuni înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, infracţiuni de fals oride fals ori infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei infracţiuni prevăzute în Legea concurenţei nr.21/1996, în ultimii 5 aninr.21/1996, în ultimii 5 ani anteriori deschiderii anteriori deschiderii procedurii.procedurii.

168168


) Nerespectarea termenelor prevăzute) Nerespectarea termenelor prevăzute conduce laconduce la decăderea părţilor respective decăderea părţilor respective din dreptul de a depune un plan dedin dreptul de a depune un plan de reorganizare şi, ca urmare, la trecerea, din reorganizare şi, ca urmare, la trecerea, din dispoziţiadispoziţia judecătorului-sindic, la faliment.judecătorului-sindic, la faliment.

169169


Planul de reorganizare va indica perspectivele dePlanul de reorganizare va indica perspectivele de redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii redresare în raport cu posibilităţile şi specificul activităţii debitorului, cudebitorului, cu mijloacele financiare disponibile şi cu mijloacele financiare disponibile şi cu cererea pieţei faţă de ofertacererea pieţei faţă de oferta debitorului, şi va cuprinde debitorului, şi va cuprinde măsuri concordante cu ordinea publică,măsuri concordante cu ordinea publică, inclusiv în ceea inclusiv în ceea ce priveşte modalitatea de selecţie, desemnare şice priveşte modalitatea de selecţie, desemnare şi înlocuire a administratorilor şi a directorilor.înlocuire a administratorilor şi a directorilor.

Planul de reorganizare va cuprinde în mod obligatoriuPlanul de reorganizare va cuprinde în mod obligatoriu programul de plată a creanţelor.programul de plată a creanţelor.

Executarea planului de reorganizare nu va putea depăşi Executarea planului de reorganizare nu va putea depăşi 33 ani, socotiţi de la data confirmării.ani, socotiţi de la data confirmării.

LaLa recomandarea administratorului judiciar, după recomandarea administratorului judiciar, după trecereatrecerea unui termen de cel mult 18 luni de la unui termen de cel mult 18 luni de la confirmarea planului, aceastăconfirmarea planului, această perioadă va putea fi perioadă va putea fi extinsă cu cel mult încă o perioadă de un an, dacăextinsă cu cel mult încă o perioadă de un an, dacă propunerea este votată de cel puţin două treimi din propunerea este votată de cel puţin două treimi din creditorii aflaţi încreditorii aflaţi în sold la acea dată.sold la acea dată.

170170


Planul de reorganizare va menţiona:Planul de reorganizare va menţiona: a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, în a) categoriile de creanţe care nu sunt defavorizate, în

sensulsensul legii;legii; b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate;b) tratamentul categoriilor de creanţe defavorizate; c) dacă şi în ce măsură debitorul, membrii grupului de c) dacă şi în ce măsură debitorul, membrii grupului de

interesinteres economic, asociaţii din societăţile în nume economic, asociaţii din societăţile în nume colectiv şi asociaţiicolectiv şi asociaţii comanditaţi din societăţile în comanditaţi din societăţile în comandită vor fi descărcaţi de răspundere;comandită vor fi descărcaţi de răspundere;

d) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturord) ce despăgubiri urmează a fi oferite titularilor tuturor categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea categoriilor de creanţe, în comparaţie cu valoarea

estimativă ce ar puteaestimativă ce ar putea fi primită prin distribuire în caz de fi primită prin distribuire în caz de faliment; valoarea estimativă se vafaliment; valoarea estimativă se va calcula la data calcula la data propunerii planului.propunerii planului.

171171


Planul va specifica măsurile adecvate pentru punerea sa înPlanul va specifica măsurile adecvate pentru punerea sa în aplicare, cum ar fi:aplicare, cum ar fi: A. păstrarea, în întregime sau în parte, de către debitor, aA. păstrarea, în întregime sau în parte, de către debitor, a conducerii activităţii sale, conducerii activităţii sale,

inclusiv dreptul de dispoziţie asupra bunurilorinclusiv dreptul de dispoziţie asupra bunurilor din averea sa, cu supravegherea din averea sa, cu supravegherea activităţii sale de către administratorulactivităţii sale de către administratorul

judiciar desemnat în condiţiile legii;judiciar desemnat în condiţiile legii; B. obţinerea de resurse financiare pentru susţinerea realizăriiB. obţinerea de resurse financiare pentru susţinerea realizării planului şi sursele de planului şi sursele de

provenienţă a acestora;provenienţă a acestora; C. transmiterea tuturor sau a unora dintre bunurile averiiC. transmiterea tuturor sau a unora dintre bunurile averii debitorului către una sau debitorului către una sau

mai multe persoane fizice sau juridice,mai multe persoane fizice sau juridice, constituite anterior sau ulterior confirmării constituite anterior sau ulterior confirmării planului;planului;

D. fuziunea debitorului, în condiţiile legii;D. fuziunea debitorului, în condiţiile legii; E. lichidarea tuturor sau a unora dintre bunurile averiiE. lichidarea tuturor sau a unora dintre bunurile averii debitorului, separat sau în bloc, debitorului, separat sau în bloc,

libere de orice sarcini, sau distribuirealibere de orice sarcini, sau distribuirea acestora către creditorii debitorului, în contul acestora către creditorii debitorului, în contul creanţelor pe care aceştiacreanţelor pe care aceştia le au faţă de averea debitorului;le au faţă de averea debitorului;

F. lichidarea parţială sau totală a activului debitorului înF. lichidarea parţială sau totală a activului debitorului în vederea executării planului ;vederea executării planului ; G. modificarea sau stingerea garanţiilor reale, cu acordareaG. modificarea sau stingerea garanţiilor reale, cu acordarea obligatorie, în beneficiul obligatorie, în beneficiul

creditorului garantat, a unei garanţii saucreditorului garantat, a unei garanţii sau protecţii echivalenteprotecţii echivalente;; H. prelungirea datei scadenţei, precum şi modificarea rateiH. prelungirea datei scadenţei, precum şi modificarea ratei dobânzii, a penalităţii sau dobânzii, a penalităţii sau

a oricărei alte clauze din cuprinsula oricărei alte clauze din cuprinsul contractului sau a celorlalte izvoare ale obligaţiilor contractului sau a celorlalte izvoare ale obligaţiilor sale;sale;

I. modificarea actului constitutiv al debitorului, în condiţiileI. modificarea actului constitutiv al debitorului, în condiţiile legii;legii; J. emiterea de titluri de valoare de către debitor sau oricareJ. emiterea de titluri de valoare de către debitor sau oricare dintre persoanele dintre persoanele

menţionate la lit.C şi D, în condiţiile prevăzute demenţionate la lit.C şi D, în condiţiile prevăzute de Legea nr.31/1990 privind societăţile Legea nr.31/1990 privind societăţile comerciale şi de Legea nr.297/2004comerciale şi de Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital. privind piaţa de capital.

172172


K. prin derogare de la prevederile lit.J, planul de K. prin derogare de la prevederile lit.J, planul de reorganizarereorganizare nu poate prevedea conversia creanţelor nu poate prevedea conversia creanţelor bugetare în titluri de valoare;bugetare în titluri de valoare;

L. inserarea în actul constitutiv al debitorului - persoanăL. inserarea în actul constitutiv al debitorului - persoană juridică - sau al persoanelor menţionate la lit.C şi D a juridică - sau al persoanelor menţionate la lit.C şi D a

unor prevederi:unor prevederi: a) de prohibire a emiterii de acţiuni fără drept de vot;a) de prohibire a emiterii de acţiuni fără drept de vot; b) de determinare, în cazul diferitelor categorii de acţiunib) de determinare, în cazul diferitelor categorii de acţiuni ordinare, a unei distribuţii corespunzătoare a votului între ordinare, a unei distribuţii corespunzătoare a votului între

acesteaceste categorii;categorii; c) în cazul categoriilor de acţiuni preferenţiale cu c) în cazul categoriilor de acţiuni preferenţiale cu

dividenddividend prioritar faţă de alte categorii de acţiuni, de reglementare prioritar faţă de alte categorii de acţiuni, de reglementare

satisfăcătoare asatisfăcătoare a numirii administratorilor reprezentând numirii administratorilor reprezentând categoriile de acţiuni respectivecategoriile de acţiuni respective în ipoteza neonorării în ipoteza neonorării obligaţiei de plată a dividendelor.obligaţiei de plată a dividendelor.

173173


Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990 Prin derogare de la prevederile Legii nr.31/1990 privindprivind

societăţile comerciale şi ale Legii nr.297/2004 societăţile comerciale şi ale Legii nr.297/2004 privind piaţa de capital,privind piaţa de capital, planul propus de planul propus de creditori poate prevedea modificarea, fără creditori poate prevedea modificarea, fără acordulacordul statutar al membrilor sau statutar al membrilor sau asociaţilor/acţionarilor debitorului, a actuluiasociaţilor/acţionarilor debitorului, a actului constitutiv, dacă se îndeplinesc cumulativ constitutiv, dacă se îndeplinesc cumulativ următoarele condiţii:următoarele condiţii:

a) planul propus de debitor oferă o recuperare a) planul propus de debitor oferă o recuperare mai redusă amai redusă a creanţelor debitorului;creanţelor debitorului;

b) în caz de faliment, membrilor saub) în caz de faliment, membrilor sau aasociaţilor/acţionarilorsociaţilor/acţionarilor debitorului nu li s-ar debitorului nu li s-ar cuveni nimic din distribuire;cuveni nimic din distribuire;

c) membrii sau asociaţii/acţionarii debitorului c) membrii sau asociaţii/acţionarii debitorului refuză sărefuză să participe la planul propus de creditori.participe la planul propus de creditori.

174174


Câte o copie de pe planul propus va fi depusă laCâte o copie de pe planul propus va fi depusă la grefa tribunalului şi grefa tribunalului şi la oficiul registrul comerţului sau, după caz, lala oficiul registrul comerţului sau, după caz, la registrul societăţilor registrul societăţilor agricole şi va fi comunicată debitorului, prinagricole şi va fi comunicată debitorului, prin administratorul special, administratorul special, administratorului judiciar şi comitetuluiadministratorului judiciar şi comitetului creditorilor.creditorilor.

Judecătorul-sindic va convoca o şedinţă, în termen de 20 deJudecătorul-sindic va convoca o şedinţă, în termen de 20 de zile de la înregistrarea planului la tribunal, la care vor fi citaţi cei zile de la înregistrarea planului la tribunal, la care vor fi citaţi cei

care aucare au propus planul şi persoanele menţionate la alin.(1) şi în propus planul şi persoanele menţionate la alin.(1) şi în care planul va ficare planul va fi admis sau respins de judecătorul-sindic, după admis sau respins de judecătorul-sindic, după audierea persoaneloraudierea persoanelor citate.citate.

Judecătorul-sindic va putea admite un plan propus de părţileJudecătorul-sindic va putea admite un plan propus de părţile legal legal îndreptăţite, care conţine toate informaţiile prevăzute deîndreptăţite, care conţine toate informaţiile prevăzute de lege. lege. Judecătorul-sindic poate să ceară unui practician în insolvenţă să-şiJudecătorul-sindic poate să ceară unui practician în insolvenţă să-şi exprime o opinie privind posibilitatea de realizare a planului, înainte exprime o opinie privind posibilitatea de realizare a planului, înainte dede admiterea lui.admiterea lui.

Dacă au fost exprimate mai multe intenţii de depunere aDacă au fost exprimate mai multe intenţii de depunere a unor unor planuri de reorganizare, judecătorul-sindic va fixa un termenplanuri de reorganizare, judecătorul-sindic va fixa un termen maxim maxim până la care acestea pot fi depuse, cu respectarea dispoziţiilorpână la care acestea pot fi depuse, cu respectarea dispoziţiilor

astfel încât votarea planurilor admise să se facă în aceeaşiastfel încât votarea planurilor admise să se facă în aceeaşi şedinţă a adunării creditorilor.şedinţă a adunării creditorilor.

175175


După admiterea planului, judecătorul-sindic vaDupă admiterea planului, judecătorul-sindic va dispune dispune administratorului judiciar convocarea adunării creditorilor administratorului judiciar convocarea adunării creditorilor şi aşi a debitorului într-un termen cuprins între 20 şi 25 de debitorului într-un termen cuprins între 20 şi 25 de zile, dar nu maizile, dar nu mai înainte de afişarea tabelului definitiv al înainte de afişarea tabelului definitiv al creanţelor.creanţelor.

Judecătorul-sindic va dispune administratorului judiciar, Judecătorul-sindic va dispune administratorului judiciar, înîn termen de 5 zile de la admitere, publicarea unui termen de 5 zile de la admitere, publicarea unui anunţ referitor laanunţ referitor la propunerea planului în Buletinul propunerea planului în Buletinul procedurilor de insolvenţă, cu indicareaprocedurilor de insolvenţă, cu indicarea celui care l-a celui care l-a propus, a datei când se va vota cu privire la plan şi apropus, a datei când se va vota cu privire la plan şi a faptului că este admisibilă votarea prin corespondenţă, faptului că este admisibilă votarea prin corespondenţă, precum şi a dateiprecum şi a datei de confirmare a planului, care nu va de confirmare a planului, care nu va depăşi 15 zile de la data exprimăriidepăşi 15 zile de la data exprimării votului asupra votului asupra planului.planului.

176176


Din momentul publicării, toate părţile interesate Din momentul publicării, toate părţile interesate vor fivor fi socotite că au cunoştinţă de plan şi de socotite că au cunoştinţă de plan şi de data de exprimare a votului. Îndata de exprimare a votului. În toate cazurile, toate cazurile, debitorul va asigura posibilitatea consultării debitorul va asigura posibilitatea consultării planului laplanului la sediul său, pe cheltuiala solicitantului.sediul său, pe cheltuiala solicitantului.

Fiecare creanţă beneficiază de un drept de vot, Fiecare creanţă beneficiază de un drept de vot, pe carepe care

titularul acesteia îl exercită în categoria de titularul acesteia îl exercită în categoria de creanţe din care face partecreanţe din care face parte creanţa respectivă.creanţa respectivă.

Următoarele creanţe constituie categorii Următoarele creanţe constituie categorii distincte de creanţe,distincte de creanţe, care votează separat:care votează separat:

a) creditorii cu creanţe garantate;a) creditorii cu creanţe garantate; b) creditorii bugetari;b) creditorii bugetari; c) creditorii chirografari;c) creditorii chirografari; d) ceilalţi creditori chirografari.d) ceilalţi creditori chirografari.

177177


La data stabilită, un plan va fi confirmat de cătreLa data stabilită, un plan va fi confirmat de către judecătorul-sindic, dacă sunt întrunite cumulativ judecătorul-sindic, dacă sunt întrunite cumulativ următoarele condiţii:următoarele condiţii:

A. cel puţin jumătate plus una din categoriile de A. cel puţin jumătate plus una din categoriile de creanţecreanţe

menţionate în programul de plăţimenţionate în programul de plăţi acceptă sau acceptă sau sunt socotite că acceptă planul, cu condiţia casunt socotite că acceptă planul, cu condiţia ca minimum una dintre categoriile defavorizate să minimum una dintre categoriile defavorizate să accepte planul;accepte planul;

B. în cazul în care sunt doar două categorii, B. în cazul în care sunt doar două categorii, planul se considerăplanul se consideră acceptat în cazul în care acceptat în cazul în care categoria cu valoarea totală cea mai mare acategoria cu valoarea totală cea mai mare a creanţelor a acceptat planul;creanţelor a acceptat planul;

C. fiecare categorie defavorizată de creanţe C. fiecare categorie defavorizată de creanţe care a respinscare a respins planul va fi supusă unui tratament planul va fi supusă unui tratament corect şi echitabil prin plan.corect şi echitabil prin plan.

178178


Tratament corect şi echitabil există atunci când suntTratament corect şi echitabil există atunci când sunt îndeplinite cumulativ următoarele condiţii:îndeplinite cumulativ următoarele condiţii: a) nici una dintre categoriile care resping planul şi nici oa) nici una dintre categoriile care resping planul şi nici o creanţă care respinge planul nu primesc mai puţin decât creanţă care respinge planul nu primesc mai puţin decât

ar fi primit înar fi primit în cazul falimentului;cazul falimentului; b) nici o categorie sau nici o creanţă aparţinând unei b) nici o categorie sau nici o creanţă aparţinând unei

categoriicategorii nu primeşte mai mult decât valoarea totală a nu primeşte mai mult decât valoarea totală a creanţei sale;creanţei sale;

c) în cazul în care o categorie defavorizată respinge c) în cazul în care o categorie defavorizată respinge planul, niciplanul, nici o categorie de creanţe cu rang inferior o categorie de creanţe cu rang inferior categoriei defavorizatecategoriei defavorizate neacceptate, astfel cum rezultă neacceptate, astfel cum rezultă din ierarhia prevăzută din ierarhia prevăzută de Legea insolvenţei;de Legea insolvenţei;

nu primeşte mai mult decât ar primi în cazul falimentului.nu primeşte mai mult decât ar primi în cazul falimentului.

179179


) Doar un singur plan de reorganizare va fi confirmat.) Doar un singur plan de reorganizare va fi confirmat. Confirmarea unui plan de reorganizare împiedicăConfirmarea unui plan de reorganizare împiedică

propunerea, admiterea, votarea sau confirmarea oricărui propunerea, admiterea, votarea sau confirmarea oricărui alt plan.alt plan.

Când sentinţa care confirmă un plan intră înCând sentinţa care confirmă un plan intră în vigoare, vigoare, activitatea debitorului este reorganizată în mod activitatea debitorului este reorganizată în mod corespunzător;corespunzător;

creanţele şi drepturile creditorilor şi ale celorlalte părţi creanţele şi drepturile creditorilor şi ale celorlalte părţi interesate suntinteresate sunt modificate astfel cum este prevăzut în modificate astfel cum este prevăzut în plan. În cazul intrării în falimentplan. În cazul intrării în faliment ca urmare a eşuării ca urmare a eşuării planului sau a unei executări silite, planul confirmatplanului sau a unei executări silite, planul confirmat va fi va fi socotit ca o hotărâre definitivă şi irevocabilă împotriva socotit ca o hotărâre definitivă şi irevocabilă împotriva debitorului.debitorului.

Pentru executarea silită a acestor creanţe, calitatea de Pentru executarea silită a acestor creanţe, calitatea de titlu executoriu otitlu executoriu o va avea sentinţa de confirmare a va avea sentinţa de confirmare a planului.planului.

180180


Dacă nici un plan nu este confirmat şi Dacă nici un plan nu este confirmat şi termenul pentrutermenul pentru propunerea unui planpropunerea unui plan a a expirat, expirat, j judecătorul-sindicudecătorul-sindic va dispune va dispune începerea de îndată a procedurii începerea de îndată a procedurii falimentuluifalimentului..

Remuneraţiile persoanelor angajateRemuneraţiile persoanelor angajate şi şi alte cheltuieli administrative voralte cheltuieli administrative vor fi achitate fi achitate la momentul prevăzut, după caz, de lege, la momentul prevăzut, după caz, de lege, cu excepţia cazurilorcu excepţia cazurilor în care părţile în care părţile interesate ar accepta, în scris, alte interesate ar accepta, în scris, alte termene de plată. termene de plată.

181181


PlanulPlanul trebuie să precizeze în programul trebuie să precizeze în programul de plăţi cum va fi asigurată aceastăde plăţi cum va fi asigurată această

plată.plată. Plata va putea fi făcută trimestrial, pe Plata va putea fi făcută trimestrial, pe

bază de acte legale.bază de acte legale.

182182


ReorganizareaReorganizarea În urma confirmării unui plan de reorganizare,În urma confirmării unui plan de reorganizare, debitorul debitorul

îşi va conduce activitatea sub supravegherea îşi va conduce activitatea sub supravegherea administratoruluiadministratorului judiciar şi în conformitate cu planul judiciar şi în conformitate cu planul confirmat, până cândconfirmat, până când judecătorul-sindic va dispune, judecătorul-sindic va dispune, motivat, fie încheierea proceduriimotivat, fie încheierea procedurii insolvenţei şi luarea insolvenţei şi luarea tuturor măsurilor pentru reinserţia debitorului întuturor măsurilor pentru reinserţia debitorului în activitatea comercială, fie încetarea reorganizării şi activitatea comercială, fie încetarea reorganizării şi trecerea la faliment,trecerea la faliment,

Pe parcursul reorganizării, debitorul va fi condus dePe parcursul reorganizării, debitorul va fi condus de administratorul special, sub supravegherea administratorul special, sub supravegherea administratorului judiciar.administratorului judiciar.

Acţionarii, asociaţii şi membrii cu răspundere limitată nu Acţionarii, asociaţii şi membrii cu răspundere limitată nu au dreptul de aau dreptul de a interveni în conducerea activităţii ori în interveni în conducerea activităţii ori în administrarea averii debitorului,administrarea averii debitorului, cu excepţia şi în limita cu excepţia şi în limita cazurilor expres şi limitativ prevăzute de lege şicazurilor expres şi limitativ prevăzute de lege şi în planul în planul de reorganizare.de reorganizare.

183183


Debitorul va fi obligat să îndeplinească, fără Debitorul va fi obligat să îndeplinească, fără întârziere,întârziere, schimbările de structură prevăzute în schimbările de structură prevăzute în plan.plan.

Prin excepţiePrin excepţie,,judecătorul-sindic poate, la judecătorul-sindic poate, la cererea furnizorului, să dispună ca debitorulcererea furnizorului, să dispună ca debitorul

să depună o cauţiune la o bancă, drept condiţie să depună o cauţiune la o bancă, drept condiţie pentru îndatorireapentru îndatorirea furnizorului de a-i presta furnizorului de a-i presta serviciile sale în timpul desfăşurării proceduriiserviciile sale în timpul desfăşurării procedurii

prevăzute în prezenta secţiune. O astfel de prevăzute în prezenta secţiune. O astfel de cauţiune nu va putea depăşicauţiune nu va putea depăşi 30% din costul 30% din costul serviciilor prestate debitorului şi neachitate serviciilor prestate debitorului şi neachitate ulteriorulterior deschiderii procedurii.deschiderii procedurii.

184184


Dacă debitorul nu se conformează planului sau Dacă debitorul nu se conformează planului sau desfăşurarea activităţii aduce pierderi averii desfăşurarea activităţii aduce pierderi averii sale, administratorul judiciar, comitetul sale, administratorul judiciar, comitetul creditorilor sau oricare dintre creditori, precum şi creditorilor sau oricare dintre creditori, precum şi administratorul special poate solicita oricând administratorul special poate solicita oricând judecătorului-sindic să aprobe intrarea în judecătorului-sindic să aprobe intrarea în faliment.faliment.

Înregistrarea cererii menţionate mai Înregistrarea cererii menţionate mai înainte înainte nu nu suspendă continuarea activităţii debitorului până suspendă continuarea activităţii debitorului până când judecătorul-sindic nu hotărăşte asupra ei, când judecătorul-sindic nu hotărăşte asupra ei, prin încheiere.prin încheiere.

185185


Debitorul, prin administratorul special, sau, după caz, Debitorul, prin administratorul special, sau, după caz, administratorul judiciar va trebui să prezinte, trimestrial, administratorul judiciar va trebui să prezinte, trimestrial, rapoarte comitetului creditorilor asupra situaţiei rapoarte comitetului creditorilor asupra situaţiei financiare a averii debitorului.financiare a averii debitorului.

Ulterior aprobării de către comitetul creditorilor, Ulterior aprobării de către comitetul creditorilor, rapoartele vor fi înregistrate la grefa tribunalului, iar rapoartele vor fi înregistrate la grefa tribunalului, iar debitorul sau, după caz, administratorul judiciar va debitorul sau, după caz, administratorul judiciar va notifica aceasta tuturor creditorilor, în vederea consultării notifica aceasta tuturor creditorilor, în vederea consultării rapoartelor.rapoartelor.

De asemenea, administratorul judiciar va prezenta şi De asemenea, administratorul judiciar va prezenta şi situaţia cheltuielilor efectuate pentru bunul mers al situaţia cheltuielilor efectuate pentru bunul mers al activităţii, în vederea recuperării acestora care va fi activităţii, în vederea recuperării acestora care va fi avizată de către comitetul creditorilor.avizată de către comitetul creditorilor.

În termen de 5 zile de la şedinţa comitetului creditorilor În termen de 5 zile de la şedinţa comitetului creditorilor menţionată mai sus , comitetul creditorilor va putea menţionată mai sus , comitetul creditorilor va putea convoca adunarea creditorilor pentru a prezenta convoca adunarea creditorilor pentru a prezenta măsurile luate de debitor şi/sau administratorul judiciar, măsurile luate de debitor şi/sau administratorul judiciar, precum şi efectele acestora şi să propună motivat şi alte precum şi efectele acestora şi să propună motivat şi alte măsuri.măsuri.

186186


FalimentulFalimentul Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin Judecătorul-sindic va decide, prin sentinţă sau, după caz, prin

încheiere, intrarea în faliment în următoarele cazuri:încheiere, intrarea în faliment în următoarele cazuri: A. a) debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în procedura A. a) debitorul şi-a declarat intenţia de a intra în procedura

simplificată;simplificată; b) debitorul nu şi-a declarat intenţia de reorganizare sau, la cererea b) debitorul nu şi-a declarat intenţia de reorganizare sau, la cererea

creditorului de deschidere a procedurii, a contestat că ar fi în stare creditorului de deschidere a procedurii, a contestat că ar fi în stare de insolvenţă, iar contestaţia a fost respinsă de judecătorul-sindic;de insolvenţă, iar contestaţia a fost respinsă de judecătorul-sindic;

c) nici unul dintre celelalte subiecte de drept îndreptăţite nu a c) nici unul dintre celelalte subiecte de drept îndreptăţite nu a propus un plan de reorganizare, sau nici unul dintre planurile propus un plan de reorganizare, sau nici unul dintre planurile propuse nu a fost acceptat şi confirmat;propuse nu a fost acceptat şi confirmat;

B. debitorul şi-a declarat intenţia de reorganizare, dar nu a propus B. debitorul şi-a declarat intenţia de reorganizare, dar nu a propus un plan de reorganizare ori planul propus de acesta nu a fost un plan de reorganizare ori planul propus de acesta nu a fost acceptat şi confirmat;acceptat şi confirmat;

C. obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite C. obligaţiile de plată şi celelalte sarcini asumate nu sunt îndeplinite în condiţiile stipulate prin planul confirmat sau desfăşurarea în condiţiile stipulate prin planul confirmat sau desfăşurarea activităţii debitorului în decursul reorganizării sale aduce pierderi activităţii debitorului în decursul reorganizării sale aduce pierderi averii sale;averii sale;

D. a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se D. a fost aprobat raportul administratorului judiciar prin care se propune intrarea debitorului în faliment.propune intrarea debitorului în faliment.

187187


Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-Prin hotărârea prin care se decide intrarea în faliment, judecătorul-sindic va pronunţa dizolvarea societăţii debitoare şi va dispune:sindic va pronunţa dizolvarea societăţii debitoare şi va dispune:

a) ridicarea dreptului de administrare al debitorului;a) ridicarea dreptului de administrare al debitorului; b) în cazul procedurii generale, desemnarea unui lichidator b) în cazul procedurii generale, desemnarea unui lichidator

provizoriu, precum şi stabilirea atribuţiilor şi a remuneraţiei acestuia, provizoriu, precum şi stabilirea atribuţiilor şi a remuneraţiei acestuia, în conformitate cu criteriile aprobate prin hotărâre a Guvernului;în conformitate cu criteriile aprobate prin hotărâre a Guvernului;

c) în cazul procedurii simplificate, confirmarea, în calitate de c) în cazul procedurii simplificate, confirmarea, în calitate de lichidator al administratorului judiciarlichidator al administratorului judiciar

d) termenul maxim de la intrarea în faliment în cadrul procedurii d) termenul maxim de la intrarea în faliment în cadrul procedurii generale, de predare a gestiunii averii de la debitor/administratorul generale, de predare a gestiunii averii de la debitor/administratorul judiciar către lichidator, împreună cu lista actelor şi operaţiunilor judiciar către lichidator, împreună cu lista actelor şi operaţiunilor efectuate după deschiderea procedurii efectuate după deschiderea procedurii

e) întocmirea de către administratorul judiciar şi predarea către e) întocmirea de către administratorul judiciar şi predarea către lichidator, în termen de maximum 10 zile de la intrarea în faliment, lichidator, în termen de maximum 10 zile de la intrarea în faliment, înîn

cadrul procedurii generale, a unei liste cuprinzând numele şi cadrul procedurii generale, a unei liste cuprinzând numele şi adresele creditorilor şi toate creanţele acestora la data intrării în adresele creditorilor şi toate creanţele acestora la data intrării în faliment, cu indicarea celor născute după deschiderea procedurii;faliment, cu indicarea celor născute după deschiderea procedurii;

f) notificarea intrării în faliment.f) notificarea intrării în faliment.

188188


În În cazul intrării în faliment în procedura generală, lichidatorul va trimite cazul intrării în faliment în procedura generală, lichidatorul va trimite o notificare tuturor creditorilor menţionaţi în lista depusă deo notificare tuturor creditorilor menţionaţi în lista depusă de debitor/administratorul judiciar, debitorului şi oficiului registrului debitor/administratorul judiciar, debitorului şi oficiului registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole unde comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole unde debitorul este debitorul este nmatriculat, pentru efectuarea menţiunii. nmatriculat, pentru efectuarea menţiunii.

Notificarea va cuprinde:Notificarea va cuprinde: a) termenul-limită pentru înregistrarea cererii de admitere aa) termenul-limită pentru înregistrarea cererii de admitere a

creanţelor în vederea întocmirii tabeluluicreanţelor în vederea întocmirii tabelului suplimentar, care va fi de suplimentar, care va fi de maximum 45 de zile de la data intrării înmaximum 45 de zile de la data intrării în faliment, precum şi faliment, precum şi cerinţele pentru ca o creanţă înregistrată să fiecerinţele pentru ca o creanţă înregistrată să fie considerată valabilă;considerată valabilă;

b) termenul de verificare a creanţelor deb) termenul de verificare a creanţelor de întocmire, afişare şi întocmire, afişare şi comunicare a tabelului suplimentar al acestora, carecomunicare a tabelului suplimentar al acestora, care nu va depăşi nu va depăşi 30 de zile de la expirarea termenului 30 de zile de la expirarea termenului ..

c) termenul de depunere la tribunal a contestaţiilor, care va fi dec) termenul de depunere la tribunal a contestaţiilor, care va fi de cel cel puţin 10 zile înainte de data stabilită prin încheierea de intrare înpuţin 10 zile înainte de data stabilită prin încheierea de intrare în faliment, pentru definitivarea tabelului definitiv consolidat;faliment, pentru definitivarea tabelului definitiv consolidat;

d) termenul de întocmire a tabelului definitiv consolidat, cared) termenul de întocmire a tabelului definitiv consolidat, care nu va nu va depăşi 30 de zile de la expirarea termenului prevăzut depăşi 30 de zile de la expirarea termenului prevăzut ..

189189


Vor fi supuse verificării toate creanţele asupra Vor fi supuse verificării toate creanţele asupra averiiaverii debitorului, inclusiv cele bugetare, născute debitorului, inclusiv cele bugetare, născute după data deschideriidupă data deschiderii procedurii sau, după caz, procedurii sau, după caz, al căror cuantum a fost modificat faţă deal căror cuantum a fost modificat faţă de tabelul tabelul definitiv al creanţelor sau faţă de programul de definitiv al creanţelor sau faţă de programul de plată din planulplată din planul de reorganizare, ca urmare a de reorganizare, ca urmare a plăţilor făcute după deschiderea procedurii.plăţilor făcute după deschiderea procedurii.

Creanţele admise în tabelul definitiv de creanţe, Creanţele admise în tabelul definitiv de creanţe, nu vor mai fi supuse verificării; titularii acestor nu vor mai fi supuse verificării; titularii acestor creanţecreanţe vor putea să formuleze contestaţii cu vor putea să formuleze contestaţii cu privire la creanţele şi drepturile deprivire la creanţele şi drepturile de preferinţă preferinţă trecute de lichidator în tabelul suplimentartrecute de lichidator în tabelul suplimentar

Tabelul definitiv consolidat va cuprinde Tabelul definitiv consolidat va cuprinde totalitateatotalitatea creanţelor admise împotriva averii creanţelor admise împotriva averii debitorului, existente la data intrăriidebitorului, existente la data intrării în falimentîn faliment..

190190


În cazul intrării în faliment prin proceduraÎn cazul intrării în faliment prin procedura simplificată, lichidatorul simplificată, lichidatorul va trimite o notificare privind intrarea înva trimite o notificare privind intrarea în procedura falimentului şi, în procedura falimentului şi, în cazul debitorului persoană juridică,cazul debitorului persoană juridică, ridicarea dreptului de ridicarea dreptului de administrare şi dizolvarea acestuia, tuturoradministrare şi dizolvarea acestuia, tuturor creditorilor notificaţi, creditorilor notificaţi, debitorului şi oficiului registrului comerţului sau, după caz, registrului debitorului şi oficiului registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricole ori registruluisocietăţilor agricole ori registrului asociaţiilor şi fundaţiilor în care asociaţiilor şi fundaţiilor în care debitorul este înmatriculat, pentrudebitorul este înmatriculat, pentru efectuarea menţiunii. În cazul în efectuarea menţiunii. În cazul în care este justificată majorarea, termenelor de afişare a tabelului care este justificată majorarea, termenelor de afişare a tabelului preliminar şi de definitivare a tabelului creanţelor , noile termene preliminar şi de definitivare a tabelului creanţelor , noile termene astfel fixate vor fi notificateastfel fixate vor fi notificate creditorilor.creditorilor.

În cazul în care, până la aprobarea propuneriiÎn cazul în care, până la aprobarea propunerii administratorului administratorului judiciar judiciar ,,debitorul aflat îndebitorul aflat în faliment prin procedură simplificată şi-a faliment prin procedură simplificată şi-a continuat activitatea,continuat activitatea, lichidatorul va notifica, în termen de 5 zile de la lichidatorul va notifica, în termen de 5 zile de la data intrării în faliment,data intrării în faliment, creditorii deţinând creanţe asupra creditorii deţinând creanţe asupra debitorului, având prioritate, născute în perioada de observaţie,debitorului, având prioritate, născute în perioada de observaţie, solicitându-le să înscrie, în termen de 10 zile de la primirea solicitându-le să înscrie, în termen de 10 zile de la primirea notificării,notificării, cereri de creanţă însoţite de documente justificative. cereri de creanţă însoţite de documente justificative. Notificarea vaNotificarea va cuprinde şi termenele de afişare a tabelului preliminarcuprinde şi termenele de afişare a tabelului preliminar şi de definitivare a tabelului creanţelor aşa cum au fost cuprinse şi şi de definitivare a tabelului creanţelor aşa cum au fost cuprinse şi în notificarea prevăzută .în notificarea prevăzută .

191191


În cazul intrării în faliment după confirmarea unuiÎn cazul intrării în faliment după confirmarea unui plan de reorganizare, titularii creanţelor participă plan de reorganizare, titularii creanţelor participă la distribuiri cula distribuiri cu valoarea acestora, astfel cum au valoarea acestora, astfel cum au fost prezentate în planul confirmat, maifost prezentate în planul confirmat, mai puţin puţin cota încasată în cursul reorganizării.cota încasată în cursul reorganizării.

Garanţiile reale şi personale constituite pentruGaranţiile reale şi personale constituite pentru îndeplinirea obligaţiilor asumate prin planul de îndeplinirea obligaţiilor asumate prin planul de reorganizare rămânreorganizare rămân valabile în favoarea valabile în favoarea creditorilor pentru plata sumelor datorate creditorilor pentru plata sumelor datorate acestoraacestora potrivit planului de reorganizare.potrivit planului de reorganizare.

CreCreditorii nu sunt obligaţi să restituie sumeleditorii nu sunt obligaţi să restituie sumele încasate în cursul reorganizării.încasate în cursul reorganizării.

Actele cu titlu gratuit, efectuate între data Actele cu titlu gratuit, efectuate între data confirmăriiconfirmării planului de reorganizare şi intrarea în planului de reorganizare şi intrarea în faliment, sunt nule.faliment, sunt nule.

192192


Măsuri premergătoare lichidăriiMăsuri premergătoare lichidării Vor fi puse sub sigilii: magazinele, magaziile,Vor fi puse sub sigilii: magazinele, magaziile, depozitele, birourile, depozitele, birourile,

corespondenţa comercială, arhiva, dispozitivele decorespondenţa comercială, arhiva, dispozitivele de stocare şi stocare şi prelucrare a informaţiei, contractele, mărfurile şi orice alteprelucrare a informaţiei, contractele, mărfurile şi orice alte bunuri bunuri mobile aparţinând averii debitorului.mobile aparţinând averii debitorului. I Inventarul bunurilornventarul bunurilor debitorului debitorului se va face după obţinerea relaţiilor scrise privind situaţiase va face după obţinerea relaţiilor scrise privind situaţia bunurilor bunurilor debitorului. Dacă în urma demersurilor efectuate, administratorul debitorului. Dacă în urma demersurilor efectuate, administratorul judiciar nu identifică nici un bun,judiciar nu identifică nici un bun, inventarul se încheie pe baza inventarul se încheie pe baza comunicărilor scrise transmise decomunicărilor scrise transmise de autorităţile relevante.autorităţile relevante.

Nu vor fi puse sub sigilii:Nu vor fi puse sub sigilii:a) obiectele care vor trebui valorificate de urgenţă, pentru a sea) obiectele care vor trebui valorificate de urgenţă, pentru a seevita deteriorarea lor materială sau pierderea din valoare;evita deteriorarea lor materială sau pierderea din valoare;b) registrele de contabilitate;b) registrele de contabilitate;c) cambiile şi alte titluri de valoare scadente sau care urmează ac) cambiile şi alte titluri de valoare scadente sau care urmează a fi fi scadente în scurt timp, precum şi acţiunile ori alte titluri de scadente în scurt timp, precum şi acţiunile ori alte titluri de participaţieparticipaţie ale debitorului, care vor fi luate de lichidator pentru a fi ale debitorului, care vor fi luate de lichidator pentru a fi încasate sauîncasate sau pentru a efectua activităţile de conservare cerute;pentru a efectua activităţile de conservare cerute;d) numerarul pe care lichidatorul îl va depune la bancă în contuld) numerarul pe care lichidatorul îl va depune la bancă în contul averii debitorului.averii debitorului.

193193


Când debitorul are bunuri şi în alte judeţe,Când debitorul are bunuri şi în alte judeţe,

judecătorul-sindic va trimite notificări judecătorul-sindic va trimite notificări ttribunalelor din acele judeţe, înribunalelor din acele judeţe, în vederea vederea sigilării de urgenţă a bunurilor.sigilării de urgenţă a bunurilor.

Documentele întocmite de alte tribunale, Documentele întocmite de alte tribunale, certificând căcertificând că sigiliile au fost aplicate, vor fi sigiliile au fost aplicate, vor fi trimise judecătorului-sindic.trimise judecătorului-sindic.

În timpul acţiunii de sigilare, lichidatorul va În timpul acţiunii de sigilare, lichidatorul va lua măsurilelua măsurile necesare pentru conservarea necesare pentru conservarea bunurilor.bunurilor.

194194


Dacă averea debitorului poate fi inventariată Dacă averea debitorului poate fi inventariată complet într-o singură zi, lichidatorul va putea complet într-o singură zi, lichidatorul va putea proceda imediat la inventariere, fără a aplica proceda imediat la inventariere, fără a aplica sigiliile. În toate celelalte cazuri, se va proceda sigiliile. În toate celelalte cazuri, se va proceda la inventariere în cel mai scurt timp posibil. la inventariere în cel mai scurt timp posibil. Debitorul va trebui să fie de faţă şi să asiste la Debitorul va trebui să fie de faţă şi să asiste la inventar, dacă judecătorul-sindic dispune astfel. inventar, dacă judecătorul-sindic dispune astfel. Dacă debitorul nu se va prezenta, el nu va putea Dacă debitorul nu se va prezenta, el nu va putea contesta datele din inventar.contesta datele din inventar.

Lichidatorul, pe măsura desfăşurării Lichidatorul, pe măsura desfăşurării inventarierii, ia îninventarierii, ia în posesie bunurile, devenind posesie bunurile, devenind depozitarul lor judiciar.depozitarul lor judiciar.

195195


Inventarul va trebui să descrie toate bunurileInventarul va trebui să descrie toate bunurile

identificate ale debitorului şi să indice valoarea identificate ale debitorului şi să indice valoarea lor aproximativă la datalor aproximativă la data inventarului. Cu inventarului. Cu aprobarea comitetului creditorilor, lichidatorul vaaprobarea comitetului creditorilor, lichidatorul va

angaja un expert evaluator, pe cheltuiala averii angaja un expert evaluator, pe cheltuiala averii debitorului, pentrudebitorului, pentru evaluarea bunurilor atât evaluarea bunurilor atât separat, cât şi ca unul sau mai multe ansambluriseparat, cât şi ca unul sau mai multe ansambluri

în stare de funcţionare, dacă este cazul.în stare de funcţionare, dacă este cazul. Actul de inventar va fi semnat de lichidatorul Actul de inventar va fi semnat de lichidatorul

judiciar, dejudiciar, de debitor, prin administratorul special, debitor, prin administratorul special, iar dacă acesta nu participă laiar dacă acesta nu participă la inventariere, inventariere, numai de către lichidatorul judiciar.numai de către lichidatorul judiciar.

196196


Efectuarea lichidăriiEfectuarea lichidării Lichidarea bunurilor din averea debitorului va fiLichidarea bunurilor din averea debitorului va fi efectuată de efectuată de

lichidator sub controlul judecătorului-sindic. Pentrulichidator sub controlul judecătorului-sindic. Pentru maximizarea maximizarea valorii averii debitorului, lichidatorul va face toatevalorii averii debitorului, lichidatorul va face toate demersurile de demersurile de expunere pe piaţă, într-o formă adecvată a acestora,expunere pe piaţă, într-o formă adecvată a acestora, cheltuielile de cheltuielile de publicitate fiind suportate din averea debitorului.publicitate fiind suportate din averea debitorului.

Lichidarea va începe îndată după finalizarea de cătreLichidarea va începe îndată după finalizarea de către lichidator a lichidator a inventarierii bunurilor din averea debitorului. Bunurile vorinventarierii bunurilor din averea debitorului. Bunurile vor putea fi putea fi vândute în bloc - ca un ansamblu în stare de funcţionare - sauvândute în bloc - ca un ansamblu în stare de funcţionare - sau

individual. Metoda de vânzare a bunurilor, respectiv licitaţie publică,individual. Metoda de vânzare a bunurilor, respectiv licitaţie publică, negociere directă sau o combinaţie a celor două, va fi aprobată denegociere directă sau o combinaţie a celor două, va fi aprobată de adunarea creditorilor, pe baza propunerii lichidatorului şi a adunarea creditorilor, pe baza propunerii lichidatorului şi a

recomandăriirecomandării comitetului creditorilor. Lichidatorul va prezenta şi comitetului creditorilor. Lichidatorul va prezenta şi regulamentul deregulamentul de vânzare corespunzător.vânzare corespunzător.

Lichidatorul va angaja, în numele debitorului, un evaluator,Lichidatorul va angaja, în numele debitorului, un evaluator, persoană fizică sau juridică, sau va utiliza, cu acordul comitetuluipersoană fizică sau juridică, sau va utiliza, cu acordul comitetului

creditorilor, un evaluator propriu, pentru a evalua bunurile din creditorilor, un evaluator propriu, pentru a evalua bunurile din avereaaverea debitorului, în conformitate cu standardele internaţionale de debitorului, în conformitate cu standardele internaţionale de evaluare.evaluare.

197197


În funcţie de circumstanţele cauzei şi, pe cât posibil,În funcţie de circumstanţele cauzei şi, pe cât posibil, bunurile din averea bunurile din averea debitorului vor fi evaluate atât individual, cât şi îndebitorului vor fi evaluate atât individual, cât şi în bloc; prin bloc; prin bloc, ca bloc, ca ansamblu funcţionalansamblu funcţional, se înţelege o parte sau toate, se înţelege o parte sau toate bunurile debitorului, bunurile debitorului, necesare pentru desfăşurarea unei afaceri, pentrunecesare pentru desfăşurarea unei afaceri, pentru care un cumpărător oferă care un cumpărător oferă un preţ nedefalcat pe bunurile componente.un preţ nedefalcat pe bunurile componente.

În cazul propunerii de vânzare în bloc,În cazul propunerii de vânzare în bloc, lichidatorul va prezenta comitetului lichidatorul va prezenta comitetului creditorilor un raport în care vor ficreditorilor un raport în care vor fi indicate, descrise şi evaluate bunurile ce indicate, descrise şi evaluate bunurile ce urmează a fi vândute împreună,urmează a fi vândute împreună, precizându-se şi sarcinile de care, precizându-se şi sarcinile de care, eventual, sunt grevate, însoţit deeventual, sunt grevate, însoţit de propuneri vizând modalităţile de vânzare. propuneri vizând modalităţile de vânzare. O copie de pe raport va fiO copie de pe raport va fi depusă la grefa tribunalului, unde va putea fi depusă la grefa tribunalului, unde va putea fi studiată de orice altă partestudiată de orice altă parte interesată.interesată.

Raportul va cuprinde propuneri privindRaportul va cuprinde propuneri privind modalitatea de vânzare în bloc, modalitatea de vânzare în bloc, după cum urmează:după cum urmează:

a) vânzare prin negociere directă către un cumpărător dejaa) vânzare prin negociere directă către un cumpărător deja identificat, cu identificat, cu precizarea condiţiilor minime ale contractului, cum ar fiprecizarea condiţiilor minime ale contractului, cum ar fi preţul şi modalitatea preţul şi modalitatea de plată;de plată;

b) vânzare prin negociere directă, fără cumpărător identificat,b) vânzare prin negociere directă, fără cumpărător identificat, cu precizarea cu precizarea preţului minim propus. În acest caz, lichidatorul poatepreţului minim propus. În acest caz, lichidatorul poate negocia preţul concret negocia preţul concret al vânzării bunurilor, iar dacă preţul minim nu seal vânzării bunurilor, iar dacă preţul minim nu se poate obţine, adunarea poate obţine, adunarea creditorilor se va întruni din nou pentru a decidecreditorilor se va întruni din nou pentru a decide dacă preţul minim iniţial dacă preţul minim iniţial scade sau urmează să se treacă la vânzareascade sau urmează să se treacă la vânzarea individuală a bunurilor;individuală a bunurilor;

c) vânzarea la licitaţie.c) vânzarea la licitaţie.

198198


Imobilele vor putea fi vândute direct, în urmaImobilele vor putea fi vândute direct, în urma propunerii propunerii lichidatorului, aprobată de adunarea creditorilor.lichidatorului, aprobată de adunarea creditorilor.

Propunerea lichidatorului va trebui să identifice imobilul,Propunerea lichidatorului va trebui să identifice imobilul, prin prin situaţia de pe teren şi prin datele din registrele de publicitatesituaţia de pe teren şi prin datele din registrele de publicitate imobiliară, să arate sarcinile de care este grevat şi să indice pasul imobiliară, să arate sarcinile de care este grevat şi să indice pasul dede supraofertare şi data până la care, în caz de aprobare a vânzării, supraofertare şi data până la care, în caz de aprobare a vânzării, suntsunt acceptate supraoferte.acceptate supraoferte.

Lichidatorul va convoca adunarea creditorilor, în termen deLichidatorul va convoca adunarea creditorilor, în termen de maximum 20 de zile de la data propunerii, notificând propunereamaximum 20 de zile de la data propunerii, notificând propunerea administratorului special, creditorilor cu garanţii reale asupra administratorului special, creditorilor cu garanţii reale asupra bunului,bunului, titularilor unor drepturi de retenţie de orice fel şi comitetului titularilor unor drepturi de retenţie de orice fel şi comitetului creditorilor,creditorilor, supunând votului adunării creditorilor propunerea de supunând votului adunării creditorilor propunerea de vânzare.vânzare.

Ulterior aprobării de către adunarea creditorilor, vânzareaUlterior aprobării de către adunarea creditorilor, vânzarea va putea fi făcută, sub sancţiunea nulităţii, numai după 30 de zile de va putea fi făcută, sub sancţiunea nulităţii, numai după 30 de zile de

lala data ultimei publicări făcute de lichidator în ziar a anunţului privinddata ultimei publicări făcute de lichidator în ziar a anunţului privind condiţiile de supraofertare.condiţiile de supraofertare.

199199


Distribuirea sumelor realizate în urma lichidăriiDistribuirea sumelor realizate în urma lichidării Fondurile obţinute din vânzarea bunurilor dinFondurile obţinute din vânzarea bunurilor din averea debitorului, averea debitorului,

grevate, în favoarea creditorului, de ipoteci, gajurigrevate, în favoarea creditorului, de ipoteci, gajuri sau alte garanţii sau alte garanţii reale mobiliare ori drepturi de retenţie de orice fel, vorreale mobiliare ori drepturi de retenţie de orice fel, vor fi distribuite în fi distribuite în următoarea ordine:următoarea ordine:

1. taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor1. taxe, timbre şi orice alte cheltuieli aferente vânzării bunurilor respective, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea şirespective, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea şi administrarea acestor bunuri, precum şi plata remuneraţiilor administrarea acestor bunuri, precum şi plata remuneraţiilor persoanelorpersoanelor angajate angajate

2. creanţele creditorilor garantaţi, cuprinzând tot capitalul,2. creanţele creditorilor garantaţi, cuprinzând tot capitalul, dobânzile, dobânzile, majorările şi penalităţile de orice fel, precum şi cheltuielilemajorările şi penalităţile de orice fel, precum şi cheltuielile.. În cazul În cazul în care sumele realizate din vânzarea acestor bunuriîn care sumele realizate din vânzarea acestor bunuri ar fi ar fi insuficiente pentru plata în întregime a respectivelor creanţeinsuficiente pentru plata în întregime a respectivelor creanţe garantate, creditorii vor avea, pentru diferenţă, creanţe chirografare garantate, creditorii vor avea, pentru diferenţă, creanţe chirografare carecare vor veni în concurs cu cele cuprinse în categoria vor veni în concurs cu cele cuprinse în categoria corespunzătoare,potrivit naturii lor. Dacă după plata sumelor corespunzătoare,potrivit naturii lor. Dacă după plata sumelor prevăzute la alin.(1) rezultă o diferenţăprevăzute la alin.(1) rezultă o diferenţă în plus, aceasta va fi în plus, aceasta va fi depusă, prin grija lichidatorului, în contul averiidepusă, prin grija lichidatorului, în contul averii debitorului.debitorului.

200200


La fiecare 3 luni, calculate de la data începeriiLa fiecare 3 luni, calculate de la data începerii lichidării şi cuprinse lichidării şi cuprinse într-un program de administrare a lichidării careîntr-un program de administrare a lichidării care trebuie întocmit în trebuie întocmit în 30 de zile de la numire, lichidatorul va prezenta30 de zile de la numire, lichidatorul va prezenta comitetului comitetului creditorilor un raport asupra fondurilor obţinute din lichidarecreditorilor un raport asupra fondurilor obţinute din lichidare

şi din încasarea de creanţe şi un plan de distribuire între creditori.şi din încasarea de creanţe şi un plan de distribuire între creditori. Raportul va prevedea şi plata remuneraţiei sale şi a celorlalte Raportul va prevedea şi plata remuneraţiei sale şi a celorlalte

cheltuielicheltuieli Pentru motive temeinice, judecătorul-sindic poate prelungiPentru motive temeinice, judecătorul-sindic poate prelungi cu cel mult o lună sau poate scurta termenul de prezentare a cu cel mult o lună sau poate scurta termenul de prezentare a

raportului şiraportului şi a planului de distribuire. Planul de distribuire va fi a planului de distribuire. Planul de distribuire va fi înregistrat la grefaînregistrat la grefa tribunalului şi lichidatorul va notifica aceasta tribunalului şi lichidatorul va notifica aceasta fiecărui creditor. O copiefiecărui creditor. O copie de pe raport şi o copie de pe planul de de pe raport şi o copie de pe planul de distribuire vor fi afişate la uşadistribuire vor fi afişate la uşa tribunalului.tribunalului.

Comitetul creditorilor sau orice creditor poate formulaComitetul creditorilor sau orice creditor poate formula contestaţii la contestaţii la raport şi la plan, în termen de 15 zile de la afişare. O copieraport şi la plan, în termen de 15 zile de la afişare. O copie de pe de pe contestaţie se comunică, de urgenţă, lichidatorului.contestaţie se comunică, de urgenţă, lichidatorului.

În termen de 20 de zile de la afişare, judecătorul-sindic vaÎn termen de 20 de zile de la afişare, judecătorul-sindic va ţine cu lichidatorul, cu debitorul şi cu creditorii o şedinţă în care vaţine cu lichidatorul, cu debitorul şi cu creditorii o şedinţă în care va soluţiona deodată, prin sentinţă, toate contestaţiile.soluţiona deodată, prin sentinţă, toate contestaţiile.

201201


Creanţele vor fi plătite, în cazul falimentului, înCreanţele vor fi plătite, în cazul falimentului, în următoarea ordine:următoarea ordine: 1. taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii1. taxele, timbrele sau orice alte cheltuieli aferente procedurii instituite prin prezenta instituite prin prezenta

lege, inclusiv cheltuielile necesare pentrulege, inclusiv cheltuielile necesare pentru conservarea şi administrarea bunurilor din conservarea şi administrarea bunurilor din averea debitorului, precum şiaverea debitorului, precum şi plata remuneraţiilor persoanelor angajate plata remuneraţiilor persoanelor angajate

2. creanţele izvorâte din raportul de muncă;2. creanţele izvorâte din raportul de muncă; 3. creanţele reprezentând creditele, cu dobânzile şi cheltuielile3. creanţele reprezentând creditele, cu dobânzile şi cheltuielile aferente, acordate de aferente, acordate de

instituţii de credit după deschiderea procedurii,instituţii de credit după deschiderea procedurii, precum şi creanţele rezultând din precum şi creanţele rezultând din continuarea activităţii debitorului dupăcontinuarea activităţii debitorului după deschiderea procedurii;deschiderea procedurii;

4. creanţele bugetare;4. creanţele bugetare; 5. creanţele reprezentând sumele datorate de către debitor unor5. creanţele reprezentând sumele datorate de către debitor unor terţi, în baza unor terţi, în baza unor

obligaţii de întreţinere, alocaţii pentru minori sau deobligaţii de întreţinere, alocaţii pentru minori sau de plată a unor sume periodice plată a unor sume periodice destinate asigurării mijloacelor de existenţă;destinate asigurării mijloacelor de existenţă;

6. creanţele reprezentând sumele stabilite de judecătorul6. creanţele reprezentând sumele stabilite de judecătorul sindicsindic pentru întreţinerea pentru întreţinerea debitorului şi a familiei sale, dacă acesta estedebitorului şi a familiei sale, dacă acesta este persoană fizică;persoană fizică;

7. creanţele reprezentând credite bancare, cu cheltuielile şi7. creanţele reprezentând credite bancare, cu cheltuielile şi dobânzile aferente, cele dobânzile aferente, cele rezultate din livrări de produse, prestări derezultate din livrări de produse, prestări de servicii sau alte lucrări, precum şi din chirii;servicii sau alte lucrări, precum şi din chirii;

8. alte creanţe chirografare;8. alte creanţe chirografare; 9. creanţele subordonate, în următoarea ordine de preferinţă:9. creanţele subordonate, în următoarea ordine de preferinţă: a) creditele acordate persoanei juridice debitoare de către una) creditele acordate persoanei juridice debitoare de către un asociat sau acţionar asociat sau acţionar

deţinând cel puţin 10% din capitalul social,deţinând cel puţin 10% din capitalul social, respectiv din drepturile de vot în adunarea respectiv din drepturile de vot în adunarea generală a asociaţilor, ori,generală a asociaţilor, ori, după caz, de către un membru al grupului de interes după caz, de către un membru al grupului de interes economic;economic;

b) creanţele izvorând din acte cu titlu gratuit.b) creanţele izvorând din acte cu titlu gratuit.

202202


Sumele de distribuit între creditori în acelaşi rangSumele de distribuit între creditori în acelaşi rang de prioritate vor fi de prioritate vor fi acordate proporţional cu suma alocată pentru fiecareacordate proporţional cu suma alocată pentru fiecare creanţă, prin creanţă, prin tabelul menţionat tabelul menţionat

Titularilor de creanţe dintr-o categorie li se vorTitularilor de creanţe dintr-o categorie li se vor putea distribui sume putea distribui sume numai după deplina îndestulare a titularilor denumai după deplina îndestulare a titularilor de creanţe din categoria creanţe din categoria ierarhic superioară, potrivit ordinii prevăzute.ierarhic superioară, potrivit ordinii prevăzute.

În cazul insuficienţei sumelor necesare acoperirii valoriiÎn cazul insuficienţei sumelor necesare acoperirii valorii integrale a integrale a creanţelor cu acelaşi rang de prioritate, titularii acestora vorcreanţelor cu acelaşi rang de prioritate, titularii acestora vor primi o primi o cotă falimentară, reprezentând suma proporţională cu procentulcotă falimentară, reprezentând suma proporţională cu procentul

pe care creanţa lor îl deţine în categoria creanţelor respective.pe care creanţa lor îl deţine în categoria creanţelor respective. În cazul în care bunurile care alcătuiesc averea unuiÎn cazul în care bunurile care alcătuiesc averea unui grup de grup de

interes economic ori a unei societăţi în nume colectiv sau îninteres economic ori a unei societăţi în nume colectiv sau în comandită nu sunt suficiente pentru plata creanţelor înregistrate încomandită nu sunt suficiente pentru plata creanţelor înregistrate în tabelul definitiv consolidat al creanţelor, împotriva grupului sau atabelul definitiv consolidat al creanţelor, împotriva grupului sau a societăţii, judecătorul-sindic va autoriza executarea silită, în societăţii, judecătorul-sindic va autoriza executarea silită, în condiţiilecondiţiile legii, împotriva asociaţilor cu răspundere nelimitată sau, legii, împotriva asociaţilor cu răspundere nelimitată sau, după caz, adupă caz, a membrilor, pronunţând o sentinţă definitivă şi membrilor, pronunţând o sentinţă definitivă şi executorie, care va fi pusăexecutorie, care va fi pusă în executare de lichidator, prin executor în executare de lichidator, prin executor judecătoresc.judecătoresc.

203203


Cu ocazia distribuirilor parţiale, următoarele Cu ocazia distribuirilor parţiale, următoarele sumesume vor fi provizionate:vor fi provizionate:

1. sume proporţionale datorate creditorilor ale 1. sume proporţionale datorate creditorilor ale căror creanţecăror creanţe sunt supuse unei condiţii sunt supuse unei condiţii suspensive care nu s-a realizat încă;suspensive care nu s-a realizat încă;

2. sume proporţionale datorate proprietarilor de 2. sume proporţionale datorate proprietarilor de titluri la ordintitluri la ordin sau la purtător şi care au sau la purtător şi care au originalele titlurilor, dar nu le-au prezentat;originalele titlurilor, dar nu le-au prezentat;

3. sume proporţionale datorate creanţelor 3. sume proporţionale datorate creanţelor admise provizoriu;admise provizoriu;

4. rezervele destinate să acopere cheltuielile 4. rezervele destinate să acopere cheltuielile viitoare ale averiiviitoare ale averii debitorului.debitorului.

204204


După ce bunurile din averea debitorului au fostDupă ce bunurile din averea debitorului au fost lichidate, lichidatorul va supune judecătorului-sindic un lichidate, lichidatorul va supune judecătorului-sindic un

raport finalraport final însoţit de situaţiile financiare finale; copii de însoţit de situaţiile financiare finale; copii de pe acestea vor fipe acestea vor fi comunicate tuturor creditorilor şi comunicate tuturor creditorilor şi debitorului şi vor fi afişate la uşadebitorului şi vor fi afişate la uşa tribunalului. tribunalului.

Judecătorul-sindic va convoca adunarea creditorilor înJudecătorul-sindic va convoca adunarea creditorilor în termen de maximum 30 de zile de la afişarea raportului termen de maximum 30 de zile de la afişarea raportului

final. Creditoriifinal. Creditorii pot formula obiecţii la raportul final cu cel pot formula obiecţii la raportul final cu cel puţin 5 zile înainte de datapuţin 5 zile înainte de data convocării.convocării.

La data şedinţei, judecătorul-sindic va soluţiona, prinLa data şedinţei, judecătorul-sindic va soluţiona, prin încheiere, toate obiecţiunile la raportul final, îl va aproba încheiere, toate obiecţiunile la raportul final, îl va aproba sau va dispune,sau va dispune, dacă este cazul, modificarea dacă este cazul, modificarea corespunzătoare a acestuia.corespunzătoare a acestuia.

Creanţele care la data înregistrării raportului final vor fi Creanţele care la data înregistrării raportului final vor fi încăîncă sub condiţie nu vor participa la ultima distribuire.sub condiţie nu vor participa la ultima distribuire.

205205


După ce judecătorul-sindic aprobă raportul După ce judecătorul-sindic aprobă raportul final alfinal al lichidatorului, acesta va trebui să lichidatorului, acesta va trebui să facă distribuirea finală a tuturorfacă distribuirea finală a tuturor fondurilor fondurilor din averea debitorului. Fondurile din averea debitorului. Fondurile nereclamate în termen denereclamate în termen de 90 de zile de 90 de zile de către cei îndreptăţiţi la acestea vor fi către cei îndreptăţiţi la acestea vor fi depuse de cătredepuse de către lichidator la bancă, în lichidator la bancă, în contul averii debitorului, iar extrasul de contul averii debitorului, iar extrasul de cont, lacont, la tribunal. tribunal.

206206


Închiderea proceduriiÎnchiderea procedurii În orice stadiu al procedurii prevăzute de În orice stadiu al procedurii prevăzute de Legea Legea

insolvenţeiinsolvenţei dacă se constată că nu există bunuri dacă se constată că nu există bunuri în averea debitorului ori căîn averea debitorului ori că acestea sunt acestea sunt insuficiente pentru a acoperi cheltuielile insuficiente pentru a acoperi cheltuielile administrative şiadministrative şi nici un creditor nu se oferă să nici un creditor nu se oferă să avanseze sumeleavanseze sumele c corespunzătoare,orespunzătoare, judecătorul-judecătorul-sindic va putea da o sentinţă de închidere a sindic va putea da o sentinţă de închidere a procedurii, prinprocedurii, prin care se dispune şi radierea care se dispune şi radierea debitorului din registrul în care estedebitorului din registrul în care este înmatriculat.înmatriculat.

O procedură de reorganizare prin continuareaO procedură de reorganizare prin continuarea activităţii sau lichidare pe bază de plan va fi activităţii sau lichidare pe bază de plan va fi

închisă, prin sentinţă, înînchisă, prin sentinţă, în urma îndeplinirii tuturor urma îndeplinirii tuturor obligaţiilor de plată asumate în planulobligaţiilor de plată asumate în planul confirmat. confirmat.

207207


Dacă o procedură începe ca reorganizare, dar Dacă o procedură începe ca reorganizare, dar apoi devineapoi devine faliment, aceasta va fi închisă faliment, aceasta va fi închisă ..

O procedură de faliment va fi închisă atunci O procedură de faliment va fi închisă atunci cândcând judecătorul-sindic a aprobat raportul final, judecătorul-sindic a aprobat raportul final, când toate fondurile saucând toate fondurile sau bunurile din averea bunurile din averea debitorului au fost distribuite şi când fonduriledebitorului au fost distribuite şi când fondurile nereclamate au fost depuse la bancă. În urma nereclamate au fost depuse la bancă. În urma unei cereri a lichidatorului,judecătorul-sindic va unei cereri a lichidatorului,judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă, închizând procedura, iar înpronunţa o sentinţă, închizând procedura, iar în

cazul persoanelor juridice dispunând şi radierea cazul persoanelor juridice dispunând şi radierea acestora.acestora.

208208


Dacă creanţele au fost complet acoperite prinDacă creanţele au fost complet acoperite prin distribuirile distribuirile făcute, judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă defăcute, judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă de închidere a procedurii de faliment şi de radiere a închidere a procedurii de faliment şi de radiere a debitorului din registruldebitorului din registrul în care este înmatriculat:în care este înmatriculat:

a) chiar înainte ca bunurile din averea debitorului să fi a) chiar înainte ca bunurile din averea debitorului să fi fostfost lichidate în întregime, în cazul în care toţi asociaţii lichidate în întregime, în cazul în care toţi asociaţii persoanei juridicepersoanei juridice sau persoana fizică, după caz, solicită sau persoana fizică, după caz, solicită acest lucru în termen de 30 de zileacest lucru în termen de 30 de zile de la notificarea de la notificarea lichidatorului făcută administratorului special, urmândlichidatorului făcută administratorului special, urmând ca ca bunurile să treacă în proprietatea indiviză a bunurile să treacă în proprietatea indiviză a asociaţilor/acţionarilor,asociaţilor/acţionarilor, corespunzător cotelor de corespunzător cotelor de participare la capitalul social;participare la capitalul social;

b) în toate celelalte cazuri, procedura se închide numai b) în toate celelalte cazuri, procedura se închide numai dupădupă lichidarea completă a activului, eventualele sume lichidarea completă a activului, eventualele sume reziduale ultimeireziduale ultimei distribuiri urmând a fi depuse într-un distribuiri urmând a fi depuse într-un cont la dispoziţia asociaţilor saucont la dispoziţia asociaţilor sau persoanei fizice, după persoanei fizice, după caz.caz.

209209


Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată Sentinţa de închidere a procedurii va fi notificată dede judecătorul-sindic direcţiei teritoriale a judecătorul-sindic direcţiei teritoriale a finanţelor publice şi oficiuluifinanţelor publice şi oficiului registrului registrului comerţului sau, după caz, registrului societăţilor comerţului sau, după caz, registrului societăţilor agricoleagricole unde debitorul este înmatriculat, pentru unde debitorul este înmatriculat, pentru efectuarea menţiunii.efectuarea menţiunii.

Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic,Prin închiderea procedurii, judecătorul-sindic,

administratorul/lichidatorul şi toate persoanele administratorul/lichidatorul şi toate persoanele care i-au asistat suntcare i-au asistat sunt descărcaţi de orice descărcaţi de orice îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la îndatoriri sau responsabilităţi cu privire la procedură,procedură, debitor şi averea lui, creditori, titulari debitor şi averea lui, creditori, titulari de garanţii, acţionari sau asociaţi de garanţii, acţionari sau asociaţi

210210


Prin închiderea procedurii de faliment, debitorulPrin închiderea procedurii de faliment, debitorul persoană fizică va fi descărcat de obligaţiile pe persoană fizică va fi descărcat de obligaţiile pe care le avea înainte decare le avea înainte de intrarea în faliment, însă intrarea în faliment, însă sub rezerva de a nu fi găsit vinovat de bancrutăsub rezerva de a nu fi găsit vinovat de bancrută frauduloasă sau de plăţi ori transferuri frauduloasă sau de plăţi ori transferuri frauduloase; în astfel de situaţii,frauduloase; în astfel de situaţii, el va fi el va fi descărcat de obligaţii numai în măsura în care descărcat de obligaţii numai în măsura în care acestea au fostacestea au fost plătite în cadrul proceduriiplătite în cadrul procedurii..

La data confirmării unui plan de reorganizare, La data confirmării unui plan de reorganizare, debitorul estedebitorul este descărcat de diferenţa dintre descărcat de diferenţa dintre valoarea obligaţiilor pe care le avea înaintevaloarea obligaţiilor pe care le avea înainte

de confirmarea planului şi cea prevăzută în plan.de confirmarea planului şi cea prevăzută în plan. Descărcarea de obligaţii a debitorului nu atrage Descărcarea de obligaţii a debitorului nu atrage

descărcareadescărcarea de obligaţii a fidejusorului sau a de obligaţii a fidejusorului sau a codebitorului principal.codebitorului principal.

211211


Răspunderea membrilor organelor de conducere La cererea administratorului judiciar sau a lichidatorului,

judecătorul-sindic poate dispune ca o parte a pasivului debitorului, persoană juridică, ajuns în stare de insolvenţă, să fie suportată de membrii organelor de supraveghere din cadrul societăţii sau de conducere precum şi de orice altă persoană care a cauzat starea de insolvenţă a debitorului, prin una dintre următoarele fapte:

a) au folosit bunurile sau creditele persoanei juridice în folosul propriu sau în cel al unei alte persoane;

b) au făcut acte de comerţ în interes personal, sub acoperirea persoanei juridice;

c) au dispus, în interes personal, continuarea unei activităţi care ducea, în mod vădit, persoana juridică la încetarea de plăţi;

d) au ţinut o contabilitate fictivă, au făcut să dispară unele documente contabile sau nu au ţinut contabilitatea în conformitate cu legea;

e) au deturnat sau au ascuns o parte din activul persoanei juridice ori au mărit în mod fictiv pasivul acesteia;

f) au folosit mijloace ruinătoare pentru a procura persoanei juridice fonduri, în scopul întârzierii încetării de plăţi;

g) în luna precedentă încetării plăţilor, au plătit sau au dispus să se plătească cu preferinţă unui creditor, în dauna celorlalţi creditori.

212212

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 1 Operaţiunile care se efectuează în situaţia 1 Operaţiunile care se efectuează în situaţia

dizolvării societăţii comercialedizolvării societăţii comerciale sunt prezentate sunt prezentate în Norme metodologice aprobate prin ordinul în Norme metodologice aprobate prin ordinul Ministerului Finanţelor Publice 1376/ 17 Ministerului Finanţelor Publice 1376/ 17 septembrie 2004.septembrie 2004.

În succesiunea lor aceste operaţiuni sunt:În succesiunea lor aceste operaţiuni sunt: 1) Inventarierea şi evaluarea elementelor de 1) Inventarierea şi evaluarea elementelor de

activ şi pasiv ale societăţilor comerciale care activ şi pasiv ale societăţilor comerciale care urmăresc să se lichideze potrivit Legii urmăresc să se lichideze potrivit Legii contabilităţii nr.82/1991 republicată a normelor şi contabilităţii nr.82/1991 republicată a normelor şi reglementărilor contabile , urmată de reglementărilor contabile , urmată de înregistrarea rezultatele inventarierii şi ale înregistrarea rezultatele inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie;.evaluării efectuate cu această ocazie;.

213213

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 2.a) Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea comercială 2.a) Întocmirea situaţiilor financiare de către societatea comercială

care urmăreşte să se lichideze şi care aplică Reglementările care urmăreşte să se lichideze şi care aplică Reglementările contabile nr. 1752, din 17 noiembrie 2005 , conforme cu Directivele contabile nr. 1752, din 17 noiembrie 2005 , conforme cu Directivele Europene care depăşesc limitele a două din criteriile de mărime Europene care depăşesc limitele a două din criteriile de mărime fixate prin acest ordin, şi anume: total active: 3.650.000€ ,cifra de fixate prin acest ordin, şi anume: total active: 3.650.000€ ,cifra de afaceri: 7.300.000€, nr.mediu de salariaţi în cursul exerciţiului afaceri: 7.300.000€, nr.mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar :50;financiar :50;

2.b) Întocmirea situaţiilor financiare simplificate de către societăţile 2.b) Întocmirea situaţiilor financiare simplificate de către societăţile comerciale care urmează să se lichideze şi care nu depăşesc comerciale care urmează să se lichideze şi care nu depăşesc limitele a două dintre criteriile de mărime prevăzute în limitele a două dintre criteriile de mărime prevăzute în reglementările contabile aprobate prin OMFP 1752/2005 şi reglementările contabile aprobate prin OMFP 1752/2005 şi prezentate mai sus;prezentate mai sus;

3). Stabilirea de către Adunarea generală a acţionarilor sau a 3). Stabilirea de către Adunarea generală a acţionarilor sau a asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către asociaţilor a operaţiunilor care urmează să fie efectuate de către lichidator în numele societăţii comerciale;lichidator în numele societăţii comerciale;

4) Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a 4) Valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor şi a stocurilor , încasarea creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen stocurilor , încasarea creanţelor, a investiţiilor financiare pe termen scurt etc.);scurt etc.);

214214

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 5) Achitarea datoriilor societăţii comerciale 5) Achitarea datoriilor societăţii comerciale

către bugetul de stat , bugetul asigurărilor către bugetul de stat , bugetul asigurărilor sociale de stat precum şi a celorlalte sociale de stat precum şi a celorlalte obligaţii sociale către alte fonduri, salariaţi obligaţii sociale către alte fonduri, salariaţi şi alţi terţi.şi alţi terţi.

6) Stabilirea rezultatului lichidării ( profit 6) Stabilirea rezultatului lichidării ( profit sau pierdere );sau pierdere );

7) Calcularea , reţinerea şi virarea 7) Calcularea , reţinerea şi virarea impozitului pe profit / venit şi a impozitului impozitului pe profit / venit şi a impozitului pe dividende în urma acţiunii de pe dividende în urma acţiunii de dizolvare/lichidare;dizolvare/lichidare;

215215

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 7.1) 7.1) Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit.Calcularea şi virarea impozitului pe profit/venit.

Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile calculează ca diferenţă între veniturile şi cheltuielile efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat efectuate pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal luându-se în calcul profitul de la începutul anului fiscal luându-se în calcul profitul din lichidarea patrimoniului , sumele din anularea din lichidarea patrimoniului , sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii , constituite din profitul brut şi care nu a capitaluri proprii , constituite din profitul brut şi care nu a fost impozitat la data constituirii.fost impozitat la data constituirii.

În cazul micro- intreprinderilor plătitoare de impozit pe În cazul micro- intreprinderilor plătitoare de impozit pe venit, la momentul începerii acţiunii de venit, la momentul începerii acţiunii de dizolvare/lichidare , impozitul pe venit se calculează dizolvare/lichidare , impozitul pe venit se calculează luându-se în seamă veniturile evidenţiate în creditul luându-se în seamă veniturile evidenţiate în creditul conturilor din clasa a 7-a ,,conturi de venituri” cu conturilor din clasa a 7-a ,,conturi de venituri” cu excepţia celor înregistrate în grupa 78,, venituri din excepţia celor înregistrate în grupa 78,, venituri din provizioane,, şi veniturile rezultate din anularea datoriilor provizioane,, şi veniturile rezultate din anularea datoriilor şi majorărilor la bugetul de stat, luându-se în calcul şi şi majorărilor la bugetul de stat, luându-se în calcul şi veniturile din lichidarea patrimoniului.veniturile din lichidarea patrimoniului.

216216

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. ((continuarecontinuare 7.1) 7.1) La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care îşi

încetează existenţa, în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare încetează existenţa, în urma operaţiunilor de dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net , inclusiv nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net , inclusiv sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozitare repartizate ca sumele aferente unor reduceri ale cotei de impozitare repartizate ca surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare surse proprii de finanţare pe parcursul perioadei de funcţionare acestea fiind tratate potrivit impozitului pe dividende. Acelaşi acestea fiind tratate potrivit impozitului pe dividende. Acelaşi tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs tratament se aplică şi rezervelor constituite din diferenţe de curs valutar favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea, în valutar favorabile capitalului social în devize sau din evaluarea, în conformitate cu actele normative în vigoare, a disponibilului în conformitate cu actele normative în vigoare, a disponibilului în devize, dacă legea nu prevede altfel.devize, dacă legea nu prevede altfel.

În cazul divizării şi fuziunii societăţii comerciale ,precum şi a În cazul divizării şi fuziunii societăţii comerciale ,precum şi a dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage dizolvării unei societăţi comerciale cu asociat unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale transmiterea universală a elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii către asociatul unic , fără lichidare , nu sunt impozitate societăţii către asociatul unic , fără lichidare , nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut, rezervele constituite din profitul brut, dacă sunt înregistrate în dacă sunt înregistrate în aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective.aceleaşi conturi la societatea care preia elementele respective.

217217

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 7.2) 7.2) Calculul , reţinerea şi virarea impozitelor pe dividendeCalculul , reţinerea şi virarea impozitelor pe dividende . . Se determină, se Se determină, se

reţine şi se virează impozitul pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe reţine şi se virează impozitul pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit sau pe venit pentru următoarele elemente:.profit sau pe venit pentru următoarele elemente:.

profit obţinut în urma operaţiunilor de lichidare a societăţilor comerciale;profit obţinut în urma operaţiunilor de lichidare a societăţilor comerciale; capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii

(diferenţe provenite din evaluarea imobilizărilor şi a stocurilor, potrivit legii, (diferenţe provenite din evaluarea imobilizărilor şi a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar, etc.);sume înregistrate la rezerve din diferenţe de curs valutar, etc.);

capitaluri proprii (activ net) constituite din profitul brut , potrivit prevederilor capitaluri proprii (activ net) constituite din profitul brut , potrivit prevederilor legale(rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul legale(rezerve legale, reduceri sau scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);reinvestit etc.);

capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri fără ca sumele cuprinse în capitaluri să fie evidenţiate în prealabil la venituri (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor, diferenţe de curs valutar (diferenţe provenite din reevaluarea imobilizărilor, diferenţe de curs valutar pentru subvenţii pentru investiţii).pentru subvenţii pentru investiţii).

Pentru elementele de capital propriu (activul net) constituite din profitul net Pentru elementele de capital propriu (activul net) constituite din profitul net (rezerva statutară, alte rezerve , profit net realizat în exerciţiile precedente a (rezerva statutară, alte rezerve , profit net realizat în exerciţiile precedente a cărui repartizare a fost amânată, etc.) se calculează şi se virează numai cărui repartizare a fost amânată, etc.) se calculează şi se virează numai impozitul pe dividende.impozitul pe dividende.

Înaintea de încheierea lichidării societăţii comerciale, repartizarea capitalului Înaintea de încheierea lichidării societăţii comerciale, repartizarea capitalului propriu (activului net) între asociaţi sau acţionari reprezintă livrarea de bunuri propriu (activului net) între asociaţi sau acţionari reprezintă livrarea de bunuri pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată, în pentru activele în natură şi este supusă taxei pe valoarea adăugată, în conformitate cu prevederile legii, iar din punct de vedere al impozitului pe conformitate cu prevederile legii, iar din punct de vedere al impozitului pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ.r întregi.elementelor de activ.r întregi.

218218

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. (continuare)(continuare) 8). Întocmirea bilanţului de partaj în conformitate 8). Întocmirea bilanţului de partaj în conformitate

cu situaţiile prevăzute la punctul 2.cu situaţiile prevăzute la punctul 2. 9). Efectuarea partajului capitalului propriu 9). Efectuarea partajului capitalului propriu

(activului net) a societăţii comerciale rezultat din (activului net) a societăţii comerciale rezultat din lichidarea societăţii comerciale în funcţie de:lichidarea societăţii comerciale în funcţie de:

a).prevederea statutului şi /sau a contractului de a).prevederea statutului şi /sau a contractului de societate societate

b). hotărârea AGA sau asociaţilor consemnaţi în b). hotărârea AGA sau asociaţilor consemnaţi în registrul şedinţelorregistrul şedinţelor

c).cota de participare a capitalului socialc).cota de participare a capitalului social Partajul constă în înpărţirea capitalului propriu Partajul constă în înpărţirea capitalului propriu

(activului net) rezultat din lichidare între (activului net) rezultat din lichidare între acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.

219219

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 3.2 Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea 3.2 Operaţiunile care se efectuează în cazul în care societatea

comercială intră în faliment sunt:comercială intră în faliment sunt: 1).sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea 1).sigilarea şi conservarea bunurilor care fac parte din averea

societăţii comerciale;societăţii comerciale; 2).inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale 2).inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale

societăţii comerciale, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale societăţii comerciale, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie ;evaluării efectuate cu această ocazie ;

3).întocmirea situaţiei financiare detaliate sau simplificate după caz 3).întocmirea situaţiei financiare detaliate sau simplificate după caz în funcţie de mărimea intreprinderii;.în funcţie de mărimea intreprinderii;.

4).vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierilor iminente;4).vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierilor iminente; 5).vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, 5).vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri,

instalaţii, fabrici) cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor; instalaţii, fabrici) cât mai repede, cu acordul prealabil al creditorilor; 6).depunerea la bancă în contul debitorului a sumelor realizate din 6).depunerea la bancă în contul debitorului a sumelor realizate din

vânzarea bunurilor;vânzarea bunurilor; 7).stabilirea , potrivit legii, a masei pasive;7).stabilirea , potrivit legii, a masei pasive; 8). Distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de 8). Distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de

distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege;distribuire între creditori, în ordinea prevăzută de lege; 9).întocmirea şi aprobarea raportului final;9).întocmirea şi aprobarea raportului final; 11). întocmirea situaţiilor financiare finale.11). întocmirea situaţiilor financiare finale.

220220

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata Dacă lichidarea se prelungeşte peste durata

unui exerciţiu financiar , lichidatorii sunt obligaţi unui exerciţiu financiar , lichidatorii sunt obligaţi să întocmească situaţii finale anuale ale să întocmească situaţii finale anuale ale societăţii comerciale aflate în proces de lichidare societăţii comerciale aflate în proces de lichidare ..

În optica normalizatorilor români , operaţiunile În optica normalizatorilor români , operaţiunile ocazionate de lichidarea unei societăţii ocazionate de lichidarea unei societăţii comerciale sunt contabilizate ca şi în ipoteza comerciale sunt contabilizate ca şi în ipoteza continuităţii activităţii.continuităţii activităţii.

Rezultatul lichidării profit sau pierdere este Rezultatul lichidării profit sau pierdere este determinat prin preluarea veniturilor şi pierderilor determinat prin preluarea veniturilor şi pierderilor aferente lichidării de către contul 121 (Profit şi aferente lichidării de către contul 121 (Profit şi pierdere)pierdere)

221221

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. Principalele legături de corespondenţă Principalele legături de corespondenţă

între conturile care intră în funcţiune în între conturile care intră în funcţiune în situaţia dizolvării şi lichidării unei situaţia dizolvării şi lichidării unei societăţi comerciale se prezintă astfel:societăţi comerciale se prezintă astfel:

3.3 Studiu de caz nr.13.3 Studiu de caz nr.1. lichidare hotărâtă . lichidare hotărâtă de adunarea generală a acţionarilor sau de adunarea generală a acţionarilor sau asociaţilor, în situaţia în care se obţine asociaţilor, în situaţia în care se obţine profit din lichidare. profit din lichidare.

Să considerăm că situaţia SC ,,X'‘ s.a. la Să considerăm că situaţia SC ,,X'‘ s.a. la începerea lichidării se prezintă astfel:începerea lichidării se prezintă astfel:

222222

Bilanţ

NR CRT

DENUMIREA ELEMENTELOR

DE ACTIV

SUME NR.CT

T

DENUMIREA ELEMENTELOR DE

PASIV

SUME

1 Construcţii 3.000.000 1 Capital subscris vărsat 9.000.000

2Instalaţii tehnice şi

maşini 5.000.000

2Rezerve legale 800.000

3Mărfuri 4.000.000

3Provizioane pt

cheltuieli1.000.000

4 Clienţi 2.500.000 4 Furnizori 5.200.000

5

Clienţi incerţi 500.000

6

Cont la bănci 1.000.000

TOTAL 16.000.000 TOTAL 16.000.000

223223

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale efectuate de Operaţiunile de lichidare a societăţii comerciale efectuate de

lichidator sunt:lichidator sunt: a). Construcţiile având valoarea contabilă de 7.000.000 lei şi a). Construcţiile având valoarea contabilă de 7.000.000 lei şi

amortizarea înregistrată de 4.000.000 lei, au fost vândute cu amortizarea înregistrată de 4.000.000 lei, au fost vândute cu 5.000.000 lei;5.000.000 lei;

b). Instalaţii tehnice au fost valorificate cu 6.500.000 lei: valoarea b). Instalaţii tehnice au fost valorificate cu 6.500.000 lei: valoarea contabilă 10.000.000 lei, amortizarea 5.000.000 lei ;contabilă 10.000.000 lei, amortizarea 5.000.000 lei ;

c). Mărfurile au fost vândute cu 3.500.000 lei faţă de preţul de c). Mărfurile au fost vândute cu 3.500.000 lei faţă de preţul de aprovizionare de 4.000.000 lei;aprovizionare de 4.000.000 lei;

d). Clienţii cerţi sunt de 2.500.000 lei iar pentru încasarea înainte de d). Clienţii cerţi sunt de 2.500.000 lei iar pentru încasarea înainte de termen s-a acordat un spor de 100.000 lei; termen s-a acordat un spor de 100.000 lei;

e). De la clienţii incerţi în suma de 500.000 lei s-au încasat 400.000 e). De la clienţii incerţi în suma de 500.000 lei s-au încasat 400.000 lei;lei;

f). Pentru plata înainte de termen a datoriilor faţă de furnizori , f). Pentru plata înainte de termen a datoriilor faţă de furnizori , aceştia au acordat un scont de 200.000 lei;aceştia au acordat un scont de 200.000 lei;

g). Cheltuielile efectuate cu lichidarea SC „X”s.a. se ridică la g). Cheltuielile efectuate cu lichidarea SC „X”s.a. se ridică la 450.000 lei450.000 lei

224224

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale..Prezentarea în jurnal a operaţiunilor de lichidare se prezintă astfel:

461

Înregistrarea facturii

%

7583

4427

5 950 000 -

5 000 000

950 000

%

6583

2812

descărcarea gestiunii

212 -

3 000 000

4 000 000

7 000 000

5121

Încasarea banilor

461 5 950 000 5 950 000

461


%

7583”Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital” 4427

7 773 500 -

6 500 000

1 235 000

%

2813

6583”Cheltuieli privind

activele cedate şi alte operaţii de

capital”

Descărcarea gestiunii

213

-

5 000 000

5 000 000

10 000 000

225225

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale..

5121

Încasarea facturii

461 7 773 500 7 773 500

121

închiderea contului de cheltuieli

6583 8 000 000 8 000 000

7583

închiderea contului de venituri

121 11 500 000 11 500 000

4111


%

707

4427

4 165 000 -

3 500 000

665 000

607

Descarea gestiunii

371 4 000 000 4 000 000

5121

Încasarea facturii

4111 4 165 000 4 165 000

226226

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale..121

Închiderea contului de cheltuieli

607 4 000 000 4 000 000

707


121 3 500 000 3 500 000

%

5121

667

încasarea creanţei de la clienti

înainte de scadenţă

4111 -

2 400 000

100 000

2 500 000

%

5121

654

încasarea creanţei de la clienţii

incerţi

4118

-

400 000

100 000

500 000

227227


121

închiderea contului de cheltuială

121

închiderea contului de cheltuială

667

654

100 000

100.000

100 000

100.000

401

Plata datoriilor faţă de furnizori

înainte de scadenţă

%

5121

767

5 200 000 -

5 000 000

200 000

767

Închidere contului de venituri

121 200 000 200 000

628

înregistrarea cheltuielilor cu

lichidarea

5121 450 000 450 000

228228


121

Închiderea conturilor de cheltuieli

628 450 000 450 000

151

Anularea provizionului

7812 1 000 000 1 000 000

7812

închiderea conturilor de venituri

121 1 000 000 1 000 000

4427

Înregistrarea decontului de TVA

4423 2 850 000 2 850 000

4423

Achitarea TVA

5121 2 850 000 2 850 000

229229


691

Înregistrare impozitului pe

imobil(16%)

3 550 000 x 16%=568 000

441 568 000 568 000

441

Achitarea impozitului pe profit

5121 568 000 568 000

121

închiderea contul de cheltuieli

691 568 000 568 000

230230


Operaţiunile de partajOperaţiunile de partaj:: Înainte de efectarea partajului situaţia din conturile 121 „Profit şi pierdere” Înainte de efectarea partajului situaţia din conturile 121 „Profit şi pierdere”

şi 5121 „Conturi la bănci în lei” se prezintă în lei.şi 5121 „Conturi la bănci în lei” se prezintă în lei.

D 121 C

8 000 000

4 000 000

100 000

100.000

450 000

11 500 000

3 500 000

200 000

1 000 000

12 650 000

16 200 000

Sfc: 3 550 000

231231

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. D 5121 C

1 000 000

5 950 000

7 735 000

4 165 000

2 400 000

400 000

5 000 000

450 000

2 850 000

568 000

21.650.000 8 868 000

Sfd:

12 782 000

232232


D 121 C

568 000

12 650 000

16 200 000

13 218 000 16 200 000

Sfc:2 982 000

233233


Bilanţul contabil înainte de efectuarea partajului se prezintă astfel:

Bilanţ închiderea contului de cheltuială

Nr.crt ACTIV Suma Nr.crt. PASIV Suma

1 Cont în bancă 12 782 000 1 Capital subscris vărsat 9 000 000

2 Rezerve legale 800 000

3 Profit din lichidare 2 982 000

TOTAL 12 782 000 TOTAL 12 782 000

234234


Înregistrări contabile privind operaţiunile de partaj între asociaţi sau acţionari , persoane fizice

1012

restituire capital social

456 9 000 000 9 000 000

456

achitarea capitalului social

5121 9 000 000 9 000 000

1061

decontarea rezervelor legale

456 800 000 800 000

456

impozitul pe profit(16%)

aferent rezervelor legale

441 128 000 128 000

235235


virarea impozitului pe profit

5121 128 000 128 000

121

închiderea contului 456

456 2 982 000 2 982 000

456

înregistrarea impozitului pe dividende

aferent rezervelor legale

800000-128000=672000 x10%=67200

Înregistrarea impozitului pe dividente din

profit 2982000 x 10% = 298200

446 365 400 365 400

446

plata impozitului pe

dividende

5121 3 650 000 3 650 000

236236


456

achitarea dividendelor

asociaţilor

5121 3 288 600 3 288 600

237237


Situaţia conturilor 456 şi 5121 după efectuarea partajului

D 456 C

9 000 000

128 000

365 400

3 288 600

9 000 000

800 000

2 982 000

12 782 000 12 782 000

238238


D 5121 C

12 782 000 9 000 000

128 000

3 650 000

3 288 600

12 782 000 12 782 000

239239

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. 3.4 Studiu de caz nr.2 3.4 Studiu de caz nr.2 Falimentul unei societăţi comerciale, în Falimentul unei societăţi comerciale, în

situaţia în care disponibilităţile băneşti situaţia în care disponibilităţile băneşti rezultate în urma lichidării asigură rezultate în urma lichidării asigură achitarea datoriilor.achitarea datoriilor.

Situaţia patrimoniului Societăţii Situaţia patrimoniului Societăţii comerciale „A”, conform bilanţului contabil comerciale „A”, conform bilanţului contabil de începere a lichidării se prezintă astfel de începere a lichidării se prezintă astfel (bilanţul a fost întocmit pe baza datelor de (bilanţul a fost întocmit pe baza datelor de contabilitate puse de acord cu datele contabilitate puse de acord cu datele inventarierii).inventarierii).

240240

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. Bilanţul societăţii comerciale „A”

Denumirea contului Nr. crt. Sold

II. Imobilizări corporale

(212-281)(10 000 000-2 500 000)= 7 500 000

02 7 500 000

Active imobilizate+ total 04 7 500 000

I. Stocuri(371) 03 5 000 000

II. Creanţe (411) 06 2 000 00

III. Active circulante + total 09 7 000 000

D. Datorii (suma încasată care trebuie plătită până la 1 an)

(401+404)(4 500 000+3 500 000)

11 8 000 000

E. Active circulante nete /datorii curente nete 12 -1 000 000

F. Total active – datorii curente nete 13 6 500 000

G. Datorii ce trebuie plătite într-o perioadă >1 an (162) 14 500 000

I. Capital: din care 19 5 000 000

Capital subscris vărsat 500acţx10 000 20 5 000 000

IV. Rezerve(1068) 25 1 000 000

Capital total 83 6 000 000

241241

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale.. Operaţiunile efectuate de lichidator şi aprobate de Operaţiunile efectuate de lichidator şi aprobate de

judecătorul sindic pentru a asigura disponibilităţile judecătorul sindic pentru a asigura disponibilităţile băneşti în vederea achitării datoriilor sunt:băneşti în vederea achitării datoriilor sunt:

1. au fost vândute active cu 6 000 000 lei faţă de 1. au fost vândute active cu 6 000 000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 7 500 000 leivaloarea contabilă netă de 7 500 000 lei

2. mărfurile au fost vândute cu 6 000 000 lei faţă de 2. mărfurile au fost vândute cu 6 000 000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 5 000 000 leivaloarea contabilă netă de 5 000 000 lei

3. s-au încasat de la clienţi 1 900 000 lei , acordându-se 3. s-au încasat de la clienţi 1 900 000 lei , acordându-se un scont de 5%un scont de 5%

4. s-a rambursat împrumutul de 500 000 lei şi s-a 4. s-a rambursat împrumutul de 500 000 lei şi s-a achitat dobânda de 60 000 lei.achitat dobânda de 60 000 lei.

5. au fost achitaţi furnizorii în sumă de 4 500 000 lei5. au fost achitaţi furnizorii în sumă de 4 500 000 lei 6. au fost achitaţi furnizorii de imobilizări de 3 500 000 lei 6. au fost achitaţi furnizorii de imobilizări de 3 500 000 lei

obţinând un scont de 175 000 leiobţinând un scont de 175 000 lei 7. pentru efectuarea operaţiunilor de lichidare s-au făcut 7. pentru efectuarea operaţiunilor de lichidare s-au făcut

cheltuieli în sumă de 600 000 lei, reprezentând cheltuieli în sumă de 600 000 lei, reprezentând cheltuielile cu licitaţiile.cheltuielile cu licitaţiile.

242242


II. Înregistrarea contabilă privind operaţiunile de lichidare

461

valorificarea imobilizărilor corporale

%

7583

4427

7 140 000 -

6 000 000

1 140 000

%

281

6583

scăderea din gestiune a clădirilor

vândute

212 -

2 500 000

7 500 000

10 000 000

5121

încasarea c/val clădirii vândute

461 7 140 000 7 140 000

7583


121 6 000 000

6 000 000

243243



6583 7 500 000 7 500 000

411

vânzarea mărfurilor

%

707

4427

7 140 000 -

6 000 000

1 140 000

607

scăderea din gestiune a mărfurilor

vândute

371 5 000 000 5 000 000

5121

încasarea c/val mărfurilor vândute

411 7 140 000 7 140 000

707


121 6 000 000

6 000 000

244244


121


607 5 000 000 5 000 000

%

5121

667

încasarea creanţei de la client(se

acordă scont 5%)

411

-

1 900 000

100 000

2 000 000

121


667 100 000 100 000

245245


162

rambursarea împrumutului

5121 500 000 500 000

666

achitarea dobânzii

5121 60 000 60 000

121


666 60 000 60 000

401

achitarea datoriei fată de furnizor

5121 4 500 000 4 500 000

404

achitarea furnizorilor imobiliari ( scont

primit 5%)

%

5121

767

3 500 000 -

3 325 000

175 000

246246


767


121 175 000 175 000

628

înregistrarea cheltuielilor de licitaţie

5121 600 000 600 000

121


628 600 000 600 000

4427

stabilirea TVA de plată

4423 2 280 000 2 280 000

4423

virarea banilor reprezentând TVA de

plată

5121 2 280 000 2 280 000

247247


III. Situaţia conturilor 121 şi 5121 înainte de efectuarea partajului

D 121 C

7 500 000

5 000 000

100 000

60 000

600 000

6 000 000

6 000 000

175 000

13 260 000 12 175 000

Sfd:1 085 000

248248


D 5121 C

7 140 000

7 140 000

1 900 000

500 000

60 000

4 500 000

3 325 000

600 000

2 280 000

16 180 000 11 265 000

Sfd: 4 915 000

249249


IV .Bilanţul înainte de efectuarea partajului

DENUMIRE NUMĂR SOLD

5121. Casa în lei 08 4 915 000

Active circulante 09 4 915 000

E. Active circulante nete respectiv datoriile curente nete 12 4 915 000

F. Total active datorii curente 13 4 915 000

J. Capital 19 5 000 000

1012.Capital subscris vărsat 20 5 000 000

IV. Rezerve 106 25 1 000 000

VI. Profit sau pierdere 121 sold debitor 30 1 085 000

Capital propriu= Total 22 4 915 000

Capitaluri Total 34 4 915 000

250250

3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale3. Contabilizarea lichidării societăţii comerciale..V. Înregistrări contabile privind operaţiunile de partaj

%

1012

1068

456 -

5 000 000

1 000 000

6 000 000

456

înregistrarea pierderii

121 1 085 000 1 085 000

456

Înregistrarea impozitului pe dividende

446 100 000 100 000

446

Virarea la buget a impozitului pe

dividende

5121 100 000 100 000

456

Plata către acţionari sau asociaţi

5121 4 815 000 4 815 000

251251

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor

comercialecomerciale

1.1 Reglementări privind fuziunea şi diviziunea societăţilor comerciale

1.2 Fuziunea prin absorbţie;

1.3 Fuziunea prin contopire;

1.4 Divizarea societăţilor comerciale

252252

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

Fuziunea este operatiunea prin careFuziunea este operatiunea prin care: : a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate

fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi, în schimbul patrimoniului lor unei alte societăţi, în schimbul repartizării de acţiuni la societatile beneficiare si, repartizării de acţiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plăti în numerar de maximum eventual, al unei plăti în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau repartizate; sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către actionarii acţiunilor astfel repartizate către actionarii societăţii divizate. societăţii divizate.

253253


Divizarea este operatiunea prin care:Divizarea este operatiunea prin care: a) o societate, după ce este dizolvată fară a intra a) o societate, după ce este dizolvată fară a intra

în lichidare, transferă mai multor societăţi în lichidare, transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului sau, în schimbul totalitatea patrimoniului sau, în schimbul repartizarii de acţiuni la societatile beneficiare şi, repartizarii de acţiuni la societatile beneficiare şi, eventual, al unei pleventual, al unei plăăţi în numerar de maximum ţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către actionarii societăţii divizate; repartizate către actionarii societăţii divizate;

b) o societate, dupa ce este dizolvată fară a intra b) o societate, dupa ce este dizolvată fară a intra în lichidare, transferă toate activele şi pasivele în lichidare, transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite, în sale mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. societăţii divizate.

254254


Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite. de forme diferite.

Fuziunea sau divizarea, astfel cum sunt definite mai sus Fuziunea sau divizarea, astfel cum sunt definite mai sus pot fi efectuate chiar daca societăţile dizolvate sunt în pot fi efectuate chiar daca societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă lichidare, cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidarii. urma lichidarii.

Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite pentru societate în parte, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. modificarea actului constitutiv al societăţii.

Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii/divizării este subordonata rezultatului asupra fuziunii/divizării este subordonata rezultatului votului pe categorii. votului pe categorii.

Dacă, prin fuziune sau divizare, se infiinţează o nouă Dacă, prin fuziune sau divizare, se infiinţează o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevazute de societate, aceasta se constituie în condiţiile prevazute de Legea societăţilor comerciale pentru forma de societate Legea societăţilor comerciale pentru forma de societate convenităconvenită

255255


Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau Administratorii societăţilor care urmează a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde: cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate in fuziune sau divizare; in fuziune sau divizare;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării; c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la

societăţile beneficiare; societăţile beneficiare; d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevazute la lit. c) dau d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevazute la lit. c) dau

detinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii detinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afecteaza acest drept; speciale care afecteaza acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar; eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare; g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau

beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinta acestora; propuse în privinta acestora; (continuare pe slide-ul următor)(continuare pe slide-ul următor)

256256


(continuare de pe slide-ul precedent)(continuare de pe slide-ul precedent) h) orice avantaj special acordat experţilor şi h) orice avantaj special acordat experţilor şi

membrilor organelor administrative sau de membrilor organelor administrative sau de control ale societătilor implicate în fuziune sau in control ale societătilor implicate în fuziune sau in divizare; divizare;

i) data la care au fost aprobate situaţiile i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizarii; sau ale divizarii;

j) data de la care tranzacţiile societătii absorbite j) data de la care tranzacţiile societătii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile beneficiare; beneficiare;

257257


k) în cazul divizarii: k) în cazul divizarii: - descrierea şi repartizarea exactă a - descrierea şi repartizarea exactă a

activelor şi pasivelor care urmează a fi activelor şi pasivelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare; beneficiare;

- repartizarea către acţionarii sau asociaţii - repartizarea către acţionarii sau asociaţii societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi societăţii divizate de acţiuni, respectiv părţi sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul sociale, la societăţile beneficiare şi criteriul pe baza caruia se face repartizarea. pe baza caruia se face repartizarea.

258258


Daca un element de activ nu este repartizat în Daca un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectul de divizare şi dacă interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau repartizarea sa, elementul de activ în cauză sau contravaloarea acestuia se repartizează între contravaloarea acestuia se repartizează între toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota toate societăţile beneficiare, proporţional cu cota din activul net alocat societăţilor în cauza, în din activul net alocat societăţilor în cauza, în conformitate cu proiectul de divizare. conformitate cu proiectul de divizare.

Dacă un element de pasiv nu este repartizat în Dacă un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare şi daca interpretarea proiectul de divizare şi daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund repartizarea sa, societăţile beneficiare răspund solidar pentru elementul de pasiv în cauză. solidar pentru elementul de pasiv în cauză.

259259


Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde este depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însotit de o înmatriculată fiecare societate, însotit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista în declaraţie a societăţii care încetează a exista în urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a urma fuziunii sau divizării, despre modul cum a hotarât să stingă pasivul său. hotarât să stingă pasivul său.

Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se publică în Monitorul judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau cererii părtilor, cu cel judecătorului delegat sau cererii părtilor, cu cel putin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în putin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunarile generale extraordinare urmează care adunarile generale extraordinare urmează a hotarî asupra fuziunii/divizării. a hotarî asupra fuziunii/divizării.

260260


Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a cărui creantă este anterioară datei publicării creantă este anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare şi care nu proiectului de fuziune sau de divizare şi care nu este scadenta la data publicării, poate face este scadenta la data publicării, poate face opozitie.. opozitie..

Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a Opoziţia suspendă executarea fuziunii sau a divizării până la data la care hotarârea divizării până la data la care hotarârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazurile în care societatea debitoare face cazurile în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor. acord pentru plata datoriilor.

261261


In cazul divizării, dacă un creditor al societăţii căreia ii In cazul divizării, dacă un creditor al societăţii căreia ii este transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de este transferată obligaţia în conformitate cu proiectul de divizare nu a obţinut realizarea creanţei sale, toate divizare nu a obţinut realizarea creanţei sale, toate societăţile beneficiare sunt răspunzatoare pentru societăţile beneficiare sunt răspunzatoare pentru obligaţia în cauză, în limita activelor nete care le-au fost obligaţia în cauză, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu exceptia societăţii careia i-a transferate prin divizare, cu exceptia societăţii careia i-a fost transferată obligaţia respectivă, care raspunde fost transferată obligaţia respectivă, care raspunde nelimitat. nelimitat.

In cazul unei fuziuni, detinătorilor de valori mobiliare, In cazul unei fuziuni, detinătorilor de valori mobiliare, altele decat acţiuni, care conferă drepturi speciale, altele decat acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde in cadrul societăţii absorbante trebuie să li se acorde in cadrul societăţii absorbante drepturi cel putin echivalente cu cele pe care le deţineau drepturi cel putin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită, cu exceptia cazului în care la societatea absorbită, cu exceptia cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobată de o modificarea drepturilor în cauza este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de adunare a deţinătorilor de astfel de titluri ori individual de către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care către deţinătorii de astfel de titluri sau a cazului în care detinătorii au dreptul de a obţine răscumpararea titlurilor detinătorii au dreptul de a obţine răscumpararea titlurilor lor. -lor. -

262262


In cazul unei divizări, deţinătorilor de valori In cazul unei divizări, deţinătorilor de valori mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă mobiliare, altele decât acţiuni, care conferă drepturi speciale, trebuie să li se acorde în drepturi speciale, trebuie să li se acorde în cadrul societăţilor beneficiare carora li se pot cadrul societăţilor beneficiare carora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de divizare, drepturi cel puţin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizată, cu care beneficiau în societatea divizată, cu excepţia cazului în care modificarea drepturilor excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauză este aprobată de o adunare a în cauză este aprobată de o adunare a deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de deţinătorilor de astfel de valori mobiliare ori de către aceştia în mod individual sau a cazului în către aceştia în mod individual sau a cazului în care deţinătorii au dreptul de a obţine care deţinătorii au dreptul de a obţine răscumpararea valorilor mobiliare deţinute. răscumpararea valorilor mobiliare deţinute.

263263


Administratorii societăţilor care participă la Administratorii societăţilor care participă la fuziune sau la divizare trebuie să întocmească fuziune sau la divizare trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune sau de divizare şi să proiectul de fuziune sau de divizare şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic, precizeze fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor. In cazul divizării, raportul va include, acţiunilor. In cazul divizării, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a de asemenea, criteriul de repartizare a acţiunilor. acţiunilor.

Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice Raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluarii. dificultăţi speciale apărute în realizarea evaluarii.

In cazul divizării, raportul administratorilor va In cazul divizării, raportul administratorilor va include şi informaţii referitoare la întocmirea include şi informaţii referitoare la întocmirea raportului de evaluare, pentru societăţile raportului de evaluare, pentru societăţile beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie beneficiare, şi registrul la care acesta trebuie depus. depus.

264264


Administratorii societăţii divizate trebuie Administratorii societăţii divizate trebuie să informeze adunarea generala a să informeze adunarea generala a societatii divizate, precum şi pe societatii divizate, precum şi pe administratorii societăţilor beneficiare, administratorii societăţilor beneficiare, astfel încât aceştia să poata informa, la astfel încât aceştia să poata informa, la rândul lor, adunările generale ale rândul lor, adunările generale ale societăţilor respective asupra oricărei societăţilor respective asupra oricărei modificări substanţiale a activelor şi modificări substanţiale a activelor şi pasivelor, intervenită între data întocmirii pasivelor, intervenită între data întocmirii proiectului de divizare şi data adunării proiectului de divizare şi data adunării generale a societăţii divizate care urmează generale a societăţii divizate care urmează să decidă asupra proiectului de divizare. să decidă asupra proiectului de divizare.

265265


Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionand pe seama fiecăreia dintre societăţile care acţionand pe seama fiecăreia dintre societăţile care participă la fuziune sau divizare, dar independent de participă la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnaţi de către judecatorul-delegat acestea, vor fi desemnaţi de către judecatorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare şi a întocmi un raport scris către acţionari. Acest raport va a întocmi un raport scris către acţionari. Acest raport va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părtilor preciza dacă rata de schimb a acţiunilor sau părtilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode şi va conţine opinia fiecareia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării. realizarea evaluării.

266266


La cererea comună a societăţilor care La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune sau la divizare, participă la fuziune sau la divizare, judecatorul-delegat desemnează unul sau judecatorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionand pentru toate mai mulţi experţi acţionand pentru toate societăţile implicate, dar independent de societăţile implicate, dar independent de acestea. acestea.

Fiecare dintre experţii desemnaţi are Fiecare dintre experţii desemnaţi are dreptul de a obţine de la oricare dintre dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune sau la societăţile care participă la fuziune sau la divizare toate informaţiile şi documentele divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile relevante şi de a face toate investigaţiile necesare. necesare.

267267

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale Cu cel puţin o luna înainte de data adunării generale extraordinare Cu cel puţin o luna înainte de data adunării generale extraordinare

care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de care urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societatilor care iau parte la divizare, organele de conducere ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispozitia acţionarilor/asociaţilor, la fuziune sau la divizare vor pune la dispozitia acţionarilor/asociaţilor, la sediul societăţii, urmatoarele documente: sediul societăţii, urmatoarele documente:

a) proiectul de fuziune sau de divizare; a) proiectul de fuziune sau de divizare; b) raportul intocmit de catre organele de conducere ;b) raportul intocmit de catre organele de conducere ; c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele

3 exercitii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la 3 exercitii financiare ale societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare; divizare;

d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un dacă ultimele situaţii financiare anuale au fost întocmite pentru un exercitiu financiar incheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această exercitiu financiar incheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată; dată;

e) raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorului financiar; e) raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorului financiar; f) raportul scris întocmit de expertul sau experţii desemnaţi de f) raportul scris întocmit de expertul sau experţii desemnaţi de

judecătorul – delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de judecătorul – delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare; divizare;

g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate g) evidenţa contractelor cu valori depăşind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a în curs de executare, precum şi repartizarea lor în caz de divizare a societăţii. Actionarii sau asociatii vor putea obţine gratuit copii de pe societăţii. Actionarii sau asociatii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerateactele enumerate mai sus sau extrase din ele. mai sus sau extrase din ele.

268268


Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată Administratorii societăţii absorbite sau ai societăţii care este divizată răspund civil fată de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru răspund civil fată de acţionarii sau asociaţii acelei societăţi pentru neregularităţile comise în pregatirea şi realizarea fuziunii sau neregularităţile comise în pregatirea şi realizarea fuziunii sau divizării. divizării.

Expertii care intocmesc raportul pe seama societăţii absorbite sau Expertii care intocmesc raportul pe seama societăţii absorbite sau divizate, răspund civil faţa de acţionarii/asociaţii acestor societăţi divizate, răspund civil faţa de acţionarii/asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor. pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziţie sau, În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziţie sau, după caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi după caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuată adunarea generală a fiecărei societăţi participante va efectuată adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotări asupra fuziunii sau divizării. hotări asupra fuziunii sau divizării.

In cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei In cazul unei fuziuni prin înfiinţarea unei noi societăţi sau al unei divizări prin înfiintarea unor noi societăti, proiectul de fuziune sau de divizări prin înfiintarea unor noi societăti, proiectul de fuziune sau de divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul divizare şi, dacă sunt conţinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăti vor fi constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societăti vor fi aprobate de către adunarea generală a fiecareia dintre societăţile aprobate de către adunarea generală a fiecareia dintre societăţile care urmează să îşi înceteze existenţa. care urmează să îşi înceteze existenţa.

269269


Atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect Atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre mărirea obligaţiilor asociaţilor uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. unanimitate de voturi.

Actul modificator al actului constitutiv al Actul modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante se înregistrează în registrul societăţii absorbante se înregistrează în registrul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul comerţului în a cărui circumscripţie îşi are sediul societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se societatea şi, vizat de judecătorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al Romaniei, spre publicare în Partea a IV-a, pe Romaniei, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii. Publicitatea pentru cheltuiala societăţii. Publicitatea pentru societăţile absorbite poate fi efectuată de societăţile absorbite poate fi efectuată de societatea absorbantă, în cazurile în care acele societatea absorbantă, în cazurile în care acele societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile societăţi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante de către constitutiv al societăţii absorbante de către judecatorul delegat. judecatorul delegat.

270270


Fuziunea/divizarea produce efecte: Fuziunea/divizarea produce efecte: a) în cazul constituirii uneia sau mai multor a) în cazul constituirii uneia sau mai multor

societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele; ele;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunari generale care a aprobat ultimei adunari generale care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează ca operaţiunea va acordul părţilor, se stipulează ca operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercitiului financiar curent ulterioară încheierii exercitiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercitiu financiar încheiat al societăţii sau exercitiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniulsocietăţilor ce îşi transferă patrimoniul

271271


Fuziunea sau divizarea are urmatoarele consecinte: Fuziunea sau divizarea are urmatoarele consecinte: a) transferul, atât în raporturile dintre societatea a) transferul, atât în raporturile dintre societatea

absorbită sau divizată şi societatea absorbită sau divizată şi societatea absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu absorbantă/societăţile beneficiare, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre terţii, către societatea absorbantă sau fiecare dintre societătile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societătile beneficiare al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat societăţii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; proiectul de fuziune/divizare;

b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate devin acţionari, respectiv asociaţi ai societătii devin acţionari, respectiv asociaţi ai societătii absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în absorbante, respectiv ai societăţilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare; proiectul de fuziune/divizare;

c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe. c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe.

272272


Nici o acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi Nici o acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită schimbată pentru acţiuni/părţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute: şi care sunt deţinute:

a) de catre societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei a) de catre societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei persoane acţionand în nume propriu, dar în contul societăţii; sau persoane acţionand în nume propriu, dar în contul societăţii; sau

b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei b) de către societatea absorbită, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii. persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii.

Nici o acţiune sau parte socială la una dintre societatile beneficiare Nici o acţiune sau parte socială la una dintre societatile beneficiare nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute: nu poate fi schimbată pentru acţiuni la societatea divizată, deţinute:

a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin a) de către societatea beneficiară în cauză, direct sau prin intermediul unei persoane acţionand în nume propriu, dar pe seama intermediul unei persoane acţionand în nume propriu, dar pe seama societăţii; sau societăţii; sau

b) de catre societatea divizată, direct sau prin intermediul unei b) de catre societatea divizată, direct sau prin intermediul unei persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii persoane acţionând în nume propriu, dar pe seama societăţii

273273


Prevederile referitoare la divizare se aplica şi atunci când o parte Prevederile referitoare la divizare se aplica şi atunci când o parte din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca din patrimoniul unei societăţi se desprinde şi este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care întreg uneia sau mai multor societăţi existente ori unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi sociale ale societăţilor beneficiare către: sociale ale societăţilor beneficiare către:

a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele a) acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă activele (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau (desprindere în interesul acţionarilor ori asociaţilor); sau

b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul b) societatea care transferă activele (desprindere în interesul societăţii)societăţii)

Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin Nulitatea unei fuziuni sau divizări poate fi declarată numai prin hotarare judecatorească. hotarare judecatorească.

De la data realizării sale fuziunea, respectiv divizarea, poate fi De la data realizării sale fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar sau declarată nulă doar dacă nu a fost supusă unui control judiciar sau dacă hotărârea uneia dintre adunarile generale care au votat dacă hotărârea uneia dintre adunarile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă. proiectul fuziunii sau al divizării este nulă ori anulabilă.

Procedurile de anulare nu pot fi iniţiate dupa expirarea unui termen Procedurile de anulare nu pot fi iniţiate dupa expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă sau dacă situaţia a fost rectificată. sau dacă situaţia a fost rectificată.

Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competenta acorda fuziuni sau divizări poate fi remediată, instanţa competenta acorda societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia. societăţilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

274274


Hotararea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări Hotararea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni sau divizări va fi înaintată din oficiu de către instantă oficiilor registrului va fi înaintată din oficiu de către instantă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziunea sau divizarea respectivă. divizarea respectivă.

Hotararea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări Hotararea definitivă de declarare a nulităţii unei fuziuni ori divizări nu aduce atingere prin ea insăşi valabilităţii obligaţiilor născute în nu aduce atingere prin ea insăşi valabilităţii obligaţiilor născute în sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor sarcina sau în beneficiul societăţii absorbante ori societăţilor beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit beneficiare, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie efective şi înainte ca hotărârea de declarare a nulităţii să fie publicată. publicată.

În cazul declarării În cazul declarării nulităţii unei fuziuninulităţii unei fuziuni, societăţile participante la , societăţile participante la fuziunea respectivă raspund solidar pentru obligaţiile societăţii fuziunea respectivă raspund solidar pentru obligaţiile societăţii absorbante, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit absorbante, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective. În cazul declarării efective. În cazul declarării nulităţii unei divizărinulităţii unei divizări, fiecare dintre , fiecare dintre societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate societăţile beneficiare răspunde pentru propriile obligaţii, angajate după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective. Societatea după ce fuziunea sau divizarea au devenit efective. Societatea divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita divizată răspunde, de asemenea, pentru aceste obligaţii, în limita cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia cotei de active nete transferate societăţii beneficiare în contul căreia au luat naştere obligaţiile respectiveau luat naştere obligaţiile respective

275275


Fuziunea societăţii comerciale se realizează prin Fuziunea societăţii comerciale se realizează prin două modalităţi : fuziunea pri absorbţie şi fuziunea două modalităţi : fuziunea pri absorbţie şi fuziunea pri contopirepri contopire

3.2 Fuziunea prin absorbţie. 3.2 Fuziunea prin absorbţie. Potrivit fuziunii prin absorbţie o societate absoarbe, Potrivit fuziunii prin absorbţie o societate absoarbe,

adică dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile adică dobândeşte drepturile şi este ţinută de obligaţiile uneia sau mai multor societăţi comerciale care se uneia sau mai multor societăţi comerciale care se dizolvădizolvă

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:absorbţie sunt:

11. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de . Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării;înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării;

22. Întocmirea situaţiilor financiare detaliate sau . Întocmirea situaţiilor financiare detaliate sau simplificate ,după caz, potrivit Reglementărilor contabile simplificate ,după caz, potrivit Reglementărilor contabile conforme cu Directivele Europene aprobate prin OMFP conforme cu Directivele Europene aprobate prin OMFP nr.1752/2005;nr.1752/2005;

276276

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale 3. Evaluarea globală a societăţilor (determinarea aportului net)3. Evaluarea globală a societăţilor (determinarea aportului net) Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una din Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una din

următoarele metode:următoarele metode: metoda patrimoniului sau metoda activului net ;metoda patrimoniului sau metoda activului net ; metoda bursieră;metoda bursieră; metoda bazată pe rezultate;metoda bazată pe rezultate; metode mixte ;metode mixte ; metode bazate pe fluxul financiar sau cash-flow- ului .metode bazate pe fluxul financiar sau cash-flow- ului . Valoarea globală a societăţii stabilită prin una din metodele menţionate , Valoarea globală a societăţii stabilită prin una din metodele menţionate ,

reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi întrate în reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi întrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb.fuziune. Pe baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb.

Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii.cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii.

În cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau În cazul în care cele două valori nu sunt egale, la societatea absorbită sau intrată în contopire diferenţele sunt recunoscute ca elemente de câştiguri sau intrată în contopire diferenţele sunt recunoscute ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune astfel:pierderi din fuziune astfel:

dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil , diferenţa este dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil , diferenţa este recunoscută ca profit.recunoscută ca profit.

în situaţia inversă situaţia este recunoscută ca pierdere.în situaţia inversă situaţia este recunoscută ca pierdere. Recunoaşterea se poate face fie prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele Recunoaşterea se poate face fie prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele

cedate şi alte operaţiuni de capital” respectiv 7583” Venituri din cedarea cedate şi alte operaţiuni de capital” respectiv 7583” Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital „, iar pe această bază în contul 121 „Profit şi activelor şi alte operaţii de capital „, iar pe această bază în contul 121 „Profit şi pierdere”,fie la rezultat reportat , contul 117”Rezultatul reportat”.pierdere”,fie la rezultat reportat , contul 117”Rezultatul reportat”.

Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului , recunoaşterea Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului , recunoaşterea câştigurilor şi pierderilor aferente perioadei anterioare se va reflecta în contul câştigurilor şi pierderilor aferente perioadei anterioare se va reflecta în contul 117 „Rezultatul reportat” cu identificarea acestora pe exemplu financiar dacă 117 „Rezultatul reportat” cu identificarea acestora pe exemplu financiar dacă acesta este posibilă ;acesta este posibilă ;

277277


4. Determinarea raportului de schimb a unei acţiuni sau 4. Determinarea raportului de schimb a unei acţiuni sau părţi sociale pentru a acoperi capitalul social al părţi sociale pentru a acoperi capitalul social al societăţilor comerciale absorbite.societăţilor comerciale absorbite.

În cazul acestei etape se efectuează:În cazul acestei etape se efectuează: a). determinarea valorii contabile a acţiunilor sau părţilor a). determinarea valorii contabile a acţiunilor sau părţilor

sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează, prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. Valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale emise. Valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea activului părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea activului net contabil la numărul de acţiuni sau părţi sociale.net contabil la numărul de acţiuni sau părţi sociale.

b). stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al b). stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbite de acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbite de valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante, raport verificat şi aprobat de societăţii absorbante, raport verificat şi aprobat de experţi ;experţi ;

278278


5. Determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis 5. Determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune.pentru remunerarea aportului net de fuziune.

a). determinarea numărului de acţiuni sau părţi sociale ce trebuie a). determinarea numărului de acţiuni sau părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea emise de societatea comercială care absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu ( activului net ) al societăţilor comerciale capitalului propriu ( activului net ) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni/ părţi sociale ale societăţii comerciale absorbite cu raportul acţiuni/ părţi sociale ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb;de schimb;

b). majorarea capitalului social la societatea comercială care b). majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni/ părţi sociale care absoarbe, prin înmulţirea numărului de acţiuni/ părţi sociale care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la aceasta nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la aceasta societate comercială;societate comercială;

c). calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea c). calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau părţilor sociale şi valoarea nominală a contabilă a acţiunilor sau părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.acestora.

Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierde Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierde personalitatea juridică, o dată cu înregistrarea în registrul personalitatea juridică, o dată cu înregistrarea în registrul comerţului a situaţiei de încetare a existenţei..comerţului a situaţiei de încetare a existenţei..

279279


Societăţile comerciale care au aplicat reglementările contabile Societăţile comerciale care au aplicat reglementările contabile conforme cu directivele europene şi întocmesc situaţii financiare conforme cu directivele europene şi întocmesc situaţii financiare detaliate , iar în urma divizării nu mai îndeplinesc criteriile de detaliate , iar în urma divizării nu mai îndeplinesc criteriile de mărime stabilite prin Ordinul ministerului finanţelor publice mărime stabilite prin Ordinul ministerului finanţelor publice 1752/2005, au obligaţia să continue aplicarea acestei reglementări 1752/2005, au obligaţia să continue aplicarea acestei reglementări pentru a se putea realiza comparabilitatea situaţiei financiare .pentru a se putea realiza comparabilitatea situaţiei financiare .

Situaţiile financiare detaliate sunt supuse auditului financiar. Ele se Situaţiile financiare detaliate sunt supuse auditului financiar. Ele se audiază de către auditorii financiari persoanele fizice sau audiază de către auditorii financiari persoanele fizice sau persoanele juridice, autorizate potrivit legii.persoanele juridice, autorizate potrivit legii.

În conformitate cu prevederile Codului fiscal, în cazul operaţiunilor În conformitate cu prevederile Codului fiscal, în cazul operaţiunilor de fuziune între două sau mai multe persoane juridice române în de fuziune între două sau mai multe persoane juridice române în care participanţii la oricare persoană juridică care fuzionează care participanţii la oricare persoană juridică care fuzionează primesc titluri de participare la persoana juridică succesoare, primesc titluri de participare la persoana juridică succesoare, transferul activelor şi pasivelor nu se tratează ca un transfer transferul activelor şi pasivelor nu se tratează ca un transfer impozabil. Ca atare , veniturile provenite din transferul activelor (ct impozabil. Ca atare , veniturile provenite din transferul activelor (ct 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital” 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital” sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate (Ct. 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte activele cedate (Ct. 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.operaţii de capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.

280280


Schimbul unor titluri de participare deţinute de o persoană juridică Schimbul unor titluri de participare deţinute de o persoană juridică română cu titluri de participare la o altă persoană juridică română nu română cu titluri de participare la o altă persoană juridică română nu se tratează ca transfer impozabil.se tratează ca transfer impozabil.

Distribuirea de titluri de participare în legătură cu fuziunea ori Distribuirea de titluri de participare în legătură cu fuziunea ori divizarea unei persoane juridice nu se tratează ca dividend; divizarea unei persoane juridice nu se tratează ca dividend;

Valoarea fiscală a unui activ este egală pentru societatea Valoarea fiscală a unui activ este egală pentru societatea comercială care primeşte un astfel de activ , cu valoare fiscală pe comercială care primeşte un astfel de activ , cu valoare fiscală pe care respectivul activ a avut-o la societatea care l-a transferat. care respectivul activ a avut-o la societatea care l-a transferat. Valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui titlu de Valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv sau a unui titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării şi al participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării şi al câştigului sau pierderii.câştigului sau pierderii.

Transferul unui provizion sau al unei rezerve nu se consideră o Transferul unui provizion sau al unei rezerve nu se consideră o reducere sau anulare a provizionului sau rezervei , dacă celălalt reducere sau anulare a provizionului sau rezervei , dacă celălalt contribuabil le preia şi le menţine la valoarea avută înainte de contribuabil le preia şi le menţine la valoarea avută înainte de transfer;transfer;

Cu ocazia operaţiunii de fuziune sau divizare elementele de activ Cu ocazia operaţiunii de fuziune sau divizare elementele de activ primite de persoane juridice implicate în astfel de operaţiuni vor fi primite de persoane juridice implicate în astfel de operaţiuni vor fi recunoscute sau amortizate fiscal la valoarea acceptată ca recunoscute sau amortizate fiscal la valoarea acceptată ca deducere fiscală pentru acel activ , la persoana care a cedat activul deducere fiscală pentru acel activ , la persoana care a cedat activul înaintea evaluării acesteia.înaintea evaluării acesteia.

281281


Societăţile comerciale absorbante sau absorbite Societăţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de participare la societăţile care deţin titluri de participare la societăţile comerciale absorbite sau absorbante vor anula comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective la valoarea contabilă prin titlurile respective la valoarea contabilă prin diminuarea altor rezerve , a primei de fuziune diminuarea altor rezerve , a primei de fuziune sau a capitalului social cuantumuri care vor fi sau a capitalului social cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generalăa acţionarilor.aprobate de adunarea generalăa acţionarilor.

La data întocmirii bilanţului de fuziune , divizarea La data întocmirii bilanţului de fuziune , divizarea sau încetarea activităţii , diferenţele de curs sau încetarea activităţii , diferenţele de curs valutar dintre cursul de schimb de la această valutar dintre cursul de schimb de la această dată şi cursul de schimb de la data înregistrată dată şi cursul de schimb de la data înregistrată în contabilitate , diferenţe rezultate din evaluarea în contabilitate , diferenţe rezultate din evaluarea disponibilităţilor în valută şi a altor valori de disponibilităţilor în valută şi a altor valori de trezorerie cum sunt titlurile de stat în valută , trezorerie cum sunt titlurile de stat în valută , acreditivele pe termen scurt în valută , se acreditivele pe termen scurt în valută , se înregistrează la veniturile sau cheltuielile din înregistrează la veniturile sau cheltuielile din diferenţe de curs valutar după caz.diferenţe de curs valutar după caz.

282282


Operaţiunile care au loc după întocmirea bilanţului de fuziune sau Operaţiunile care au loc după întocmirea bilanţului de fuziune sau de divizare se efectuează numai cu aprobarea acestora de către de divizare se efectuează numai cu aprobarea acestora de către societatea absorbantă sau de către societăţile care primesc prin societatea absorbantă sau de către societăţile care primesc prin divizare elementele de activ si pasiv.divizare elementele de activ si pasiv.

Activităţile respective vor fi evidenţiate în contabilitate societăţii Activităţile respective vor fi evidenţiate în contabilitate societăţii absorbite sau care se divizează şi vor fi avute în vedere la absorbite sau care se divizează şi vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare primire şi întocmirea documentelor privind protocolul de predare primire şi balanţa de verificare.balanţa de verificare.

Înregistrarea preluării elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii Înregistrarea preluării elementelor de activ şi de pasiv ale societăţii absorbite la societatea absorbantă se face înainte de radierea absorbite la societatea absorbantă se face înainte de radierea societăţii comerciale absorbite de la Registrul Comerţului.societăţii comerciale absorbite de la Registrul Comerţului.

Societăţile comerciale care fuzionează ori care se divizează şi care Societăţile comerciale care fuzionează ori care se divizează şi care are înregistrat pierdere contabilă vor stipula în documentele de are înregistrat pierdere contabilă vor stipula în documentele de fuziune sau divizare încheiate între părţi , modalităţile de acoperirea fuziune sau divizare încheiate între părţi , modalităţile de acoperirea pierderii. Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care îşi pierderii. Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care îşi încetează existenţa prin divizare sau fuziune , nu se recuperează de încetează existenţa prin divizare sau fuziune , nu se recuperează de la contribuabilii nou înfiinţaţi sau de către cei care preiau activele la contribuabilii nou înfiinţaţi sau de către cei care preiau activele sociale absorbite după caz.sociale absorbite după caz.

283283


Societăţile comerciale care îţi încetează Societăţile comerciale care îţi încetează existenţa prin fuziune sau divizare şi care au existenţa prin fuziune sau divizare şi care au activul net şi capitaluri proprii negative , li se activul net şi capitaluri proprii negative , li se preiau elementele de activ şi de pasiv fără preiau elementele de activ şi de pasiv fără emisiune de acţiuni.emisiune de acţiuni.

Determinarea activului net pe baza bilanţului Determinarea activului net pe baza bilanţului întocmit înainte de începerea fuziunii se face în întocmit înainte de începerea fuziunii se face în baza următoarei formule.baza următoarei formule.

Activul net =Total active minus datorii Activul net =Total active minus datorii curente((F) - Datorii( sumele ce trebuie plătite curente((F) - Datorii( sumele ce trebuie plătite într-o perioadă mai mare de 1 an )(G) - într-o perioadă mai mare de 1 an )(G) - Provizioane (H) - Venituri în avans(I). Provizioane (H) - Venituri în avans(I). (sau)(sau)

Activul net = Capital (I)+Prime de capital(II)Activul net = Capital (I)+Prime de capital(II)+Rezerve din reevaluare (III)+Rezerve (IV) +Rezerve din reevaluare (III)+Rezerve (IV) Profitul sau pierderea reportată (V) Profitul sau Profitul sau pierderea reportată (V) Profitul sau pierderea exerciţiului financiar (VI).pierderea exerciţiului financiar (VI).

284284


Reflectarea în contabilitate a Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziuneoperaţiunilor de fuziune

Studiu de caz nr.1 Studiu de caz nr.1 . . Fuziunea prin Fuziunea prin absorbţieabsorbţie – model general – model general

Societatea comercială „X”- absorbantă Societatea comercială „X”- absorbantă Societatea comercială „Y” absorbităSocietatea comercială „Y” absorbită

285285


1 Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ 1 Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea X- absorbantă şi fuzionează (Societatea X- absorbantă şi societatea Y – absorbită):societatea Y – absorbită):

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale Reevaluarea imobilizărilor corporale ale Societăţii X, efectuată de evaluatori autorizaţi, Societăţii X, efectuată de evaluatori autorizaţi, înregistrază un plus de 3.125.000 lei ( valoarea înregistrază un plus de 3.125.000 lei ( valoarea justă este de 8.500.000 lei faţă de valoarea netă justă este de 8.500.000 lei faţă de valoarea netă contabilă de 5.375 .000 lei).contabilă de 5.375 .000 lei).

Regularizarea diferenţelor din reevaluare la Regularizarea diferenţelor din reevaluare la Societatea XSocietatea X

212 = 105 3.125.000212 = 105 3.125.000 La societatea Y diferenţa de evaluare se va La societatea Y diferenţa de evaluare se va

regăsi în venituri cu prilejul formulării articolului regăsi în venituri cu prilejul formulării articolului 461=7583461=7583

286286


2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi

comerciale care fuzionează, ăn baza datelor din contabilitate, date care au fost puse de acord cu

rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:

Bilanţul societăţii „ X”

Nr.

crt.

ACTIV SUMA Nr.

crt.

PASIV SUMA

1 Imobilizări corporale (211-281)

(11 425 000- 2 925 000)

8 500 000 1 Capital subscris vărsat

(200000 acţx10 lei)

2 000 000

2 Mărfuri(371-397)

(1 100 000-100 000)

1 000 000 2

3

Rezerve din reevaluare

Rezerve(ct 106)

3 125 000

2 875 000

3 Clienţi (4111-491)

(2 200 000-75 000 )

2 125 000 4 Furnizori 401 3 875 000

4 Conturi la bănci în lei (5121) 250 000

TOTAL 11 875 000

TOTAL

11 875 000

287287


Bilanţul societăţii „Y”

Nr. crt. ACTIV SUMA Nr.

crt.

PASIV SUMA

1 Imobilizări corporale (211-281)

(2 125 000- 975 000)

1 150 000 1 Capital subscris vărsat

(120000 acţx10 lei)

1 200 000

2 Materii prime 301 825 000 2 Alte rezerve(ct.1061+1068)

(150000 +1050000)

1 200 000

3 Clienţi (4111-491)

(1 875 000-275 000 )

1 600 000 3 Clienţi creditori(419) 1 225 000

4 Conturi la bănci în lei ( 5121) 50 000

TOTAL 3 625 000

TOTAL 3 625 000

288288


3.Evaluarea globală a societăţilor:3.Evaluarea globală a societăţilor: Valoarea globală a Societăţii Y rezultată în Valoarea globală a Societăţii Y rezultată în

urma evaluării înregistrează o creştere de urma evaluării înregistrează o creştere de 1 350 000 lei faţă de activul net contabil.1 350 000 lei faţă de activul net contabil.

Societatea XSocietatea X Activ net contabil rezultat în urma evaluării = Activ net contabil rezultat în urma evaluării =

11 875 000 – 3 875 000 = 8 000 00011 875 000 – 3 875 000 = 8 000 000 Aport net = Activ net contabilAport net = Activ net contabil

Societatea Y Societatea Y Activ net contabil = 3 625 000 – 1 225 000 = Activ net contabil = 3 625 000 – 1 225 000 =

2 400 0002 400 000 Aport net = 2 400 000 + 1 200 000 = 3 600 000Aport net = 2 400 000 + 1 200 000 = 3 600 000

289289


Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţii absorbite:pentru a acoperi aportul societăţii absorbite:

Stabilirea valorii contabile a acţiunilor Societăţilor X şi YStabilirea valorii contabile a acţiunilor Societăţilor X şi Y

Societatea XSocietatea X 8 000 000 : 200 000 acţiuni = 40 lei8 000 000 : 200 000 acţiuni = 40 lei Societatea YcSocietatea Yc 3 600 000 : 120 000 = 30 lei3 600 000 : 120 000 = 30 lei Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor, prin Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor, prin

raportarea valorii contabile a unei acţiuni a raportarea valorii contabile a unei acţiuni a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii absorbante:acţiuni a societăţii absorbante:

30 : 40 = ¾, adică se schimbă 4 acţiuni ale 30 : 40 = ¾, adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii Y pentru 3 acţiuni ale Societăţii X.Societăţii Y pentru 3 acţiuni ale Societăţii X.

290290


5. Determinarea numărului de acţiuni de emis 5. Determinarea numărului de acţiuni de emis de Societatea X , fie prin raportarea aportului de Societatea X , fie prin raportarea aportului net al societăţilor comerciale absorbite la net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii comerciale absorbante, fie prin înmulţirea comerciale absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii absorbite numărului de acţiuni ale societăţii absorbite cu raportul de schimb:cu raportul de schimb:

Valoarea aportului net al Societăţii Y este de Valoarea aportului net al Societăţii Y este de 3 600 000 lei3 600 000 lei

Valoarea contabilă a unei acţiuni la Valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea X este de 40 lei;Societatea X este de 40 lei;

3 600 000 : 40 = 90 000 acţiuni.3 600 000 : 40 = 90 000 acţiuni. sausau 120 000 x ¾ = 90.000 acţiuni120 000 x ¾ = 90.000 acţiuni

291291


●●Determinarea creşterii capitalului social la Determinarea creşterii capitalului social la Societatea X, prin înmulţirea numărului de acţiuni Societatea X, prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de Societatea X cu valoarea care trebuie emise de Societatea X cu valoarea nominală a unei acţiuni de la această societate nominală a unei acţiuni de la această societate comercială:comercială:

90 000 acţiuni x 10 lei (valoarea nominală a unei 90 000 acţiuni x 10 lei (valoarea nominală a unei acţiuni ) = 900 000 lei- capital social;acţiuni ) = 900 000 lei- capital social;

●●Calcularea prime de fuziune, ca diferenţă între Calcularea prime de fuziune, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţunilor şi valoarea nominală a valoarea contabilă a acţunilor şi valoarea nominală a acestora:acestora:

3 600 000 – 900 000 = 2.700.000 primă de fuziue;3 600 000 – 900 000 = 2.700.000 primă de fuziue; sausau ● ● Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între Calcularea primei de fuziune, ca diferenţă între

valoarea contabilă a acţiunilor şi suma dată de valoarea contabilă a acţiunilor şi suma dată de valoarea nominală a acţiunilor şi valoarea rezervlor:valoarea nominală a acţiunilor şi valoarea rezervlor:

3.600.000 – (900.000 +1.200.000) = 1.500.0003.600.000 – (900.000 +1.200.000) = 1.500.000 Acţionarii de la Societatea Y vor primi, ca urmare a Acţionarii de la Societatea Y vor primi, ca urmare a

fuziunii 90.000 de acţiuni a 10 lei- valoare nominală.fuziunii 90.000 de acţiuni a 10 lei- valoare nominală.

292292


6. Reflectarea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu

ocazia fuziunii se prezintă astfel:

6.1 Contabilitatea fuziunii la Societatea Y – absorbită

●reflectarea valorii actvului transferat ( tota active identificate în bilanţ

plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea globală:

461 = 7583 4 825 000

●scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate:

6583 = % 3.625.000

212 1.150.000

301 825.000

411 1.600.000

5121 50.000

●închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli

121 = 6583 3.625.000

7583 = 121 4.825.000

293293


●transmiterea elementelor de pasiv

419 = 461 1.225.000

% = 456 3.600.000

1012 1.200.000

1061 150.000

1068 1.050.000

121 1.200.000

● regularizarea conturilor 456 şi 461

456 = 461 3.600.000

294294


6.2 Contabilitatea fuziunii la Societatea 6.2 Contabilitatea fuziunii la Societatea X – absorbantăX – absorbantă

●●înregistrarea majorării capitalului înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de fuziune:social şi a primei de fuziune:

456456 == %% 3.600.000 3.600.00010121012 900.000 900.0001o42 2.700.0001o42 2.700.000

Notă: În cadrul contului 1042 se vor ţine Notă: În cadrul contului 1042 se vor ţine analitice distincte cu sumele analitice distincte cu sumele reprezentând rezerva legală şi alte reprezentând rezerva legală şi alte rezerve formate cu facilităţi fiscale.rezerve formate cu facilităţi fiscale.

295295


● Preluarea elementelor de activ de la Societatea Y

% = 456 4.825.000

207 1.200.000

212 1.150.000

301 825.000

411 1.600.000

5121 50.000

296296


● Preluarea elementelor de pasiv de la Societatea Y

456 = 419 1.225.000

Sau

456 = % 1.500.000

419 1.225.000

491 275.000

297297


●●După înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului După înregistrarea fuziunii la Oficiul registrului comerţului se efectuează înregistrarea contabilă comerţului se efectuează înregistrarea contabilă pentru rezervele care au fost deduse fiscal şi se pentru rezervele care au fost deduse fiscal şi se doreşte menţinerea lor în contabilitatea societăţii doreşte menţinerea lor în contabilitatea societăţii absorbante:absorbante:

1042/ analitic- rezerva legală 1042/ analitic- rezerva legală =1061=1061 150.000 150.000 1042/ analitic- alte rezerve1042/ analitic- alte rezerve =1068=1068 1.000.0001.000.000 Notă: În cazul în care prima de fuziune nu acoperă Notă: În cazul în care prima de fuziune nu acoperă

rezervele constituite cu facilităţi fiscale, transfeul se rezervele constituite cu facilităţi fiscale, transfeul se va face în limitaprimei de fuziune, iar diferenţa până va face în limitaprimei de fuziune, iar diferenţa până la nivelul rezervei respective se impozitează.la nivelul rezervei respective se impozitează.

298298


Bilanţul întocmit de a Societatea X după fuziunea prin absorbţie a Societăţii Y se prezintă

asfel: Bilanţul Societăţii X, după fuziune

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1

A. ACTIVE IMOBILIZATE

I.IMOBILIZĂRI NECORPORALE (ct. 207) 01 1.200.000

II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct.212-2812)

(11.425.000+ 1.150.000 – 2.925.000)

02

9.650.000

ACTIVE IMOBILIZATE- TOTAL (rd. 01 la 03) 04 10.850.000

B. ACTIVE CIRCULANTE

I. STOCURI ( ct. 301 + 371 – 378)(825000+1100000-100000) 05 1.825.000

II. CREANŢE ( Sumele care urmează să fie încasată după o perioadă

Mai mare de un an trebuie prezentate separat pentru fiecare element).

(ct. 411-491) (2200000+1875000-75000 - 275000)

06 3.725.000

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI ( ct.5121) 08 300.000

ACTIVE CIRCULANTE – TOTAL ( rd. 05 la 08 ) 09 5.850.000

299299


D.DATORII: SUMELE CARE TREBUIE PLĂTITE ÎNTR-O PERIOADĂ DE PÂNĂ LA

UN AN ( CT. 401 + 419) (3 875 000 + 1 225 000)

11 5.100.000

E. ACTIVE CIRCULANTE NETE,RESPECTIV DATORII

CIRCULANTE NETE (rd. 09 + 10 – 11 – 18)

12 750.000

F. TOTAL ACTIVE MINUS DATORII CURENTE (rd. 04+12-18) 13 11.600.000

J. CAPITAL ŞI REZERVE

I. CAPITAL ( rd. 20 la 22 ), din care:

Capital subscris vărsat (ct.1012) 294000acţiuni x 10

19

21

2.900.000

2.900.000

II. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042) 23 2.700.000

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct 105) 24 3.125.000

IV. REZERVE (106) 26 2.875.000

TOTAL CAPITALURI PROPRII (rd. 19+23+24-25+26+27-28+29-30-31) 32 11.600.000

TOTAL CAPITALURI 34 11.600.000

300300


Implicaţii fiscaleImplicaţii fiscale Societatea absorbită YSocietatea absorbită Y 1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 „ Venituri 1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 „ Venituri

din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de 4.825.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar , cheltuielile 4.825.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar , cheltuielile privind activele cedate ( contul 6583 „Cheluieli privind activele privind activele cedate ( contul 6583 „Cheluieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 3.625.000 lei sunt cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 3.625.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.cheltuieli nedeductibile.

2. Situaţia imobilizărilorcorporale se prezintă astfel: Societatea Y 2. Situaţia imobilizărilorcorporale se prezintă astfel: Societatea Y deţine o clădire având valoarea de intrare de 2.125.000 lei; deţine o clădire având valoarea de intrare de 2.125.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este de 1.025.000 amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este de 1.025.000 lei.Rezultă, deci, o valoare fiscală a clădirii de 1.100.000 lei. lei.Rezultă, deci, o valoare fiscală a clădirii de 1.100.000 lei. Societatea Y comunică Societăţii X valoarea fiscală a clădirii..Societatea Y comunică Societăţii X valoarea fiscală a clădirii..

3. Faptul că rezerva legală de 150.000 lei şi alte rezerve de 3. Faptul că rezerva legală de 150.000 lei şi alte rezerve de 1.000.000 lei , pentru care Societatea Y a beneficiat de facilităţi 1.000.000 lei , pentru care Societatea Y a beneficiat de facilităţi fiscale, au fost preluate de Societatea X în aceleaşi conturi face ca fiscale, au fost preluate de Societatea X în aceleaşi conturi face ca Societatea Y să nu fie obligată la impunere.Societatea Y să nu fie obligată la impunere.

301301


Societatea absorbantă XSocietatea absorbantă X Societatea absorbantă X va amortiza din Societatea absorbantă X va amortiza din

punct de vedere fiscal clădirea primită punct de vedere fiscal clădirea primită respectând aceleaşi reguli ca şi cele care s-respectând aceleaşi reguli ca şi cele care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită. Ea ar fi aplicat de către societatea absorbită. Ea va amortiza valoarea de 1.100.000 lei, pe va amortiza valoarea de 1.100.000 lei, pe perioada de amortizare rămasă şi prin perioada de amortizare rămasă şi prin aceeaşi metodă de amortizare;aceeaşi metodă de amortizare;

Fondul comercial de 1.200.000 lei nu se Fondul comercial de 1.200.000 lei nu se amortizează din punct de vedere fiscal;amortizează din punct de vedere fiscal;

Diferenţa din reevaluarea imobilizărilor Diferenţa din reevaluarea imobilizărilor corporale stabilită în procesul de fuziune , de corporale stabilită în procesul de fuziune , de 3.125.000 lei nu sunt luate în calcul la 3.125.000 lei nu sunt luate în calcul la determinarea deducerilor de amortizare.determinarea deducerilor de amortizare.

302302


3.3 Fuziunea prin contopire3.3 Fuziunea prin contopire 1. Situaţia elementelor de activ şi de 1. Situaţia elementelor de activ şi de

pasiv, conform bilanţurilor celor două pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi care se dizolvă ( Societatea A societăţi care se dizolvă ( Societatea A şi Societatea B ), în baza datelor din şi Societatea B ), în baza datelor din contabilitate , date care au fost puse de contabilitate , date care au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:astfel:

303303


Bilanţul societăţii A

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1


I.IMOBILIZĂRI NECORPORALE 01


(3.560.000 – 1.480.000)

02

2.080.000



I. STOCURI ( ct. 371 – 378)(440.000 – 40.000) 05 400.000



(ct. 411-491) (1.380.000 -100.000)

06 1.280.000




UN AN ( CT. 401) (2.440.000)

11 2.440.000

304304




12 -640.000




Capital subscris vărsat (ct.1012)(100.000acţiun x 10 lei/ acţiune)

19

21

1.000.000

1.000.000

II. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042) 23

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct 105) 24

IV. REZERVE (ct.1061 + 1068 )(200.000 + 240.000) 26 440.000



Notă: Rezerva legală a fost dedusă la constituire.

Alte rezerve sunt formate cu facilităţi fiscale.

305305


Bilanţul Societăţii B

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1




(2.920.000 – 1.320.000)

02

1.600.000



I. STOCURI (371 – 378)(1.520.000 – 80.000) 05 1.440.000



(ct. 411-491) (3.820.000 -500.000)

06 3.320.000



306306



UN AN ( CT. 404) (3680.000)

11 3.680.000



12 1.120.000




Capital subscris vărsat (ct.1012) 160.000acţiuni x 10lei/acţiune

19

21

1.600.000

1.600.000



IV.REZERVE ( ct.1061 + 1068 )(320.000 + 800.000) 26 1.120.000



Notă: Rezerva legală a fost dedusă la constituire.

Alte rezerve sunt formate cu facilităţi fiscale.

307307


2.Evaluarea globală a societăţilor :2.Evaluarea globală a societăţilor : Valoarea globală a societăţilor care fuzionează, aşa cum Valoarea globală a societăţilor care fuzionează, aşa cum

se prezintă ea în urma evaluării, înregistrază creşteri faţă se prezintă ea în urma evaluării, înregistrază creşteri faţă de activul net, după cum urmează: Societatea A = de activul net, după cum urmează: Societatea A = 160.000 lei; Societatea B = 900.000 lei160.000 lei; Societatea B = 900.000 lei

Societatea ASocietatea AActiv net contabil = 3.880.000 lei – 2.440.000 lei = Activ net contabil = 3.880.000 lei – 2.440.000 lei = 1.440.000 lei;1.440.000 lei;Aport net = 1.440.000 lei + 160.000 lei = 1.600.000 lei.Aport net = 1.440.000 lei + 160.000 lei = 1.600.000 lei.

Societatea BSocietatea BActiv net contabil = 6.400.000 lei – 3.680.000 lei = Activ net contabil = 6.400.000 lei – 3.680.000 lei = 2.720.000 lei;2.720.000 lei;Aport net = 2.720.000 lei + 900.000 lei = 3.620.000 lei.Aport net = 2.720.000 lei + 900.000 lei = 3.620.000 lei.

308308


3.Determinarea raportului de schimb al 3.Determinarea raportului de schimb al acţiunilor, pentru a acoperi aportul acţiunilor, pentru a acoperi aportul societăţilor contopite:societăţilor contopite:

Determinarea numărului de acţiuni noi Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe care trebuie emise de noua societate pe baza aportului net al Societăţilor A şi B , baza aportului net al Societăţilor A şi B , valoarea nominală a unei acţiuni fiind de valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10 lei:10 lei:

Pentru Societatea A: 1.600.000 : 10 = Pentru Societatea A: 1.600.000 : 10 = 160.000 acţiuni;160.000 acţiuni;

Pentru Societatea B: 3.620.000 : 10 = Pentru Societatea B: 3.620.000 : 10 = 262.000 acţiuni.262.000 acţiuni.

309309


1. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor A, B şi C a operaţiunilor efectuate cu ocazia

fuziunii prin contopire:

Contabilitatea fuziunii la societăţile care se dizolvă:

Societatea A

Varianta fără conturi rectificative Varianta cu conturi rectificative

a) înregistrat valoarea activului transferat

461 = 7583 4.040.000

b) scăderea din contabilitate a elementelor de

activ:

6583 = % 3.880.000

212 2.080.000

371 400.000

411 1.280.000

5121 120.000

c) închiderea conturilor de cheltuiel şi de

venituri:

121 = 6583 3.880.000

7583 = 121 4.040.000

d) transmiterea elementeloe de pasiv:

401 = 461 2.440.000

% = 456 1.600.000

1012 1.000.000

1061 200.000

1068 240.000

121 160.000

e) regularizarea conturilor 456 şi 461 :

456 = 461 1.600.000


461 = 7583 4.040.000


activ:

6583 = % 3.980.000

212 2.080.000

371 400.000

411 1.380.000

5121 120.000


venituri:

121 = 6583 3.980.000

7583 = 121 4.040.000


% = 461 2.540.000

401 2.440.000

491 100.000

% = 456 1.500.000

1012 1.000.000

1061 200.000

1068 240.000

121 60.000


456 = 461 1.600.000

310310

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialeSocietatea B

Varianta fără conturi rectificative Varianta cu conturi rectificative


461 = 7583 7.300.000


activ:

6583 = % 6.400.000

212 1.600.000

371 1.440.000

411 3.320.000

5121 40.000


venituri:

121 = 6583 6.400.000

7583 = 121 7.300.000


404 = 461 3.680.000

% = 456 3.620.000

1012 1.600.000

1061 320.000

1068 800.000

121 900.000


456 = 461 3.620.000


461 = 7583 7.300.000


activ:

6583 = % 6.900.000

212 1.600.000

371 1.440.000

411 3.820.000

5121 40.000


venituri:

121 = 6583 6.900.000

7583 = 121 7.300.000


% = 461 4.180.000

404 3.680.000

491 500.000

% = 456 3.120.000

1012 1.600.000

1061 320.000

1068 800.000

121 400.000


456 = 461 3.120.000

311311


Contabilitatea fuziunii la societatea nou înfiinţată, Societatea C

Varianta făra conturi rectificative Varianta cu conturi rectificative

a) preluarea elementelor de activ;

% = 456 11.340.000

212 4.740.000

371 1.840.000

411 4.600.000

5121 160.000

b) preluarea elementelor de pasiv:

456 = % 6.120.000

401 2.440.000

404 3.680.000

c) înregistrarea preluării capitalului

propriu:

456 = % 5.220.000

1012 2.600.000

1061 520.000

1068 1.040.000

117 1060.000

a)preluarea elementelor de activ;

% = 456 11.940.000

212 4.740.000

372 1.840.000

412 5.200.000

5121 160.000

c) preluarea elementelor de pasiv:

456 = % 6.720.000

401 2.440.000

404 3.680.000

491 600.000

c) înregistrarea preluării capitalului

propriu:

456 = % 5.220.000

1012 2.600.000

1061 520.000

1068 1.040.000

117 1060.000

312312


Am presupus că în studiul de caz Am presupus că în studiul de caz prezentat , protocolul de predare – prezentat , protocolul de predare – primire prevede ca elementele primire prevede ca elementele capitalului propriu să fie preluate în capitalului propriu să fie preluate în aceaşi structură ca şi aceea existentă la aceaşi structură ca şi aceea existentă la fiecare societate care fuzionează. fiecare societate care fuzionează.

De asemenea am considerat că în De asemenea am considerat că în totalitate creşterea de valoare poate fi totalitate creşterea de valoare poate fi identificată pe active corporale.identificată pe active corporale.

313313


Bilanţul întocmit de Societatea C rezultată prin contopirea Societăţilor A şi B se prezintă

astfel:

: Bilanţul Societăţii C

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1



II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct.212)

(2.240.000 + 2.500.000)

02

4.740.000



I. STOCURI ( ct.371)(400.000 + 1.440.000) 05 1.840.000



(ct. 411-491) ( 1.380.000 +3.820.000 -100.00 -500.000)

06 4.600.000

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI ( ct.5121)(120.000+40.000) 08 160.000


314314



UN AN ( ct. 401+ 404) ( 2.440.000 +3680.000)

11 6.120.000



12 480.000





19

21

2.600.000

2.600.000



IV.REZERVE ( ct.1061 + 1068 )(520.000 + 1.040.000) 26 1.560.000

V. REZULTATUL REPORTAT (ct. 117) sold C 27 1.060.000



315315


I mplicaţii fiscaleI mplicaţii fiscale Societatea ASocietatea A 1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 „ Venituri 1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 „ Venituri

din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de 4.040.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar , cheltuielile 4.040.000 lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar , cheltuielile privind activele cedate ( contul 6583 „Cheluieli privind activele privind activele cedate ( contul 6583 „Cheluieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 3.880.000 lei sunt cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 3.880.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.cheltuieli nedeductibile.

2. Situaţia imobilizărilorcorporale se prezintă astfel: Societatea A 2. Situaţia imobilizărilorcorporale se prezintă astfel: Societatea A deţine o clădire având valoarea de intrare de 3.560.000 lei; deţine o clădire având valoarea de intrare de 3.560.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este de 2.560.000 amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este de 2.560.000 lei.Rezultă, deci, o valoare fiscală a clădirii de 1.000.000 lei. lei.Rezultă, deci, o valoare fiscală a clădirii de 1.000.000 lei. Societatea A comunică Societăţii C valoarea fiscală a clădirii..Societatea A comunică Societăţii C valoarea fiscală a clădirii..

3. Faptul că rezerva legală de 200.000 lei şi alte rezerve de 3. Faptul că rezerva legală de 200.000 lei şi alte rezerve de 240.000 lei , pentru care Societatea A a beneficiat de facilităţi 240.000 lei , pentru care Societatea A a beneficiat de facilităţi fiscale, au fost preluate de Societatea C în aceleaşi conturi face ca fiscale, au fost preluate de Societatea C în aceleaşi conturi face ca Societatea A să nu fie obligată la impunere.Societatea A să nu fie obligată la impunere.

316316

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale Societatea BSocietatea B 1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583 1.Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583

„ Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) „ Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”) în sumă de 7.300.000lei sunt venituri neimpozabile. În în sumă de 7.300.000lei sunt venituri neimpozabile. În mod similar , cheltuielile privind activele cedate ( contul mod similar , cheltuielile privind activele cedate ( contul 6583 „Cheluieli privind activele cedate şi alte operaţii de 6583 „Cheluieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital”) în sumă de 6.400.000 lei sunt cheltuieli capital”) în sumă de 6.400.000 lei sunt cheltuieli nedeductibile.nedeductibile.

2. Situaţia imobilizărilorcorporale se prezintă astfel: 2. Situaţia imobilizărilorcorporale se prezintă astfel: Societatea B deţine o clădire având valoarea de intrare Societatea B deţine o clădire având valoarea de intrare de 2.920.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la de 2.920.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este de 1.920.000 lei.Rezultă, deci, o data fuziunii este de 1.920.000 lei.Rezultă, deci, o valoare fiscală a clădirii de 1.000.000 lei. Societatea B valoare fiscală a clădirii de 1.000.000 lei. Societatea B comunică Societăţii C valoarea fiscală a clădirii..comunică Societăţii C valoarea fiscală a clădirii..

3. Faptul că rezerva legală de 320.000 lei şi alte rezerve 3. Faptul că rezerva legală de 320.000 lei şi alte rezerve de 800.000.000 lei , pentru care Societatea B a de 800.000.000 lei , pentru care Societatea B a beneficiat de facilităţi fiscale, au fost preluate de beneficiat de facilităţi fiscale, au fost preluate de Societatea C în aceleaşi conturi face ca Societatea B să Societatea C în aceleaşi conturi face ca Societatea B să nu fie obligată la impunere.nu fie obligată la impunere.

317317


Societatea CSocietatea C În cazul în care surplusul rezultat ( ct, 117) În cazul în care surplusul rezultat ( ct, 117)

este distribuit sub formă de dividende, acesta este distribuit sub formă de dividende, acesta va fi impus cu impozitul pe dividende.va fi impus cu impozitul pe dividende.

318318


Divizarea societăţilor comercialeDivizarea societăţilor comerciale Divizarea unei societăţi comerciale se poate face, fie Divizarea unei societăţi comerciale se poate face, fie

prin împărţirea integrală a patrimoniului unei societăţi prin împărţirea integrală a patrimoniului unei societăţi comerciale între două sau mai multe societăţi existente comerciale între două sau mai multe societăţi existente sau care iau fiinţă , fie prin împărţirea parţială a sau care iau fiinţă , fie prin împărţirea parţială a patrimoniului unei societăţi între două sau mai multe patrimoniului unei societăţi între două sau mai multe societăţi existente sau care iau fiinţă.societăţi existente sau care iau fiinţă.

Divizarea societăţilor comerciale, la nivel european Divizarea societăţilor comerciale, la nivel european este reglementată prin directiva a 6-a nr.82/891 din 17 este reglementată prin directiva a 6-a nr.82/891 din 17 decembrie 1982. La noi în ţară ea este reglementată decembrie 1982. La noi în ţară ea este reglementată prin Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, prin Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu modificările şi completările ulterioare,.cu modificările şi completările ulterioare,.

Divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte în Divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte în condiţiile stabilite pentru modificarea actului condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv ,iar dacă prin divizare se înfiinţează noi constitutiv ,iar dacă prin divizare se înfiinţează noi societăţi acestea se constituie în condiţiile prevăzute societăţi acestea se constituie în condiţiile prevăzute prin Legea societăţilor comerciale.prin Legea societăţilor comerciale.

319319


Întreaga esenţă a unei operaţiuni de divizare Întreaga esenţă a unei operaţiuni de divizare constă în aceea că divizarea are ca efect constă în aceea că divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare a societăţii , care îşi dizolvarea fără lichidare a societăţii , care îşi incetează existenţa şi transmiterea universală a incetează existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului său către societatea sau către patrimoniului său către societatea sau către societăţile beneficiare , în starea în care se societăţile beneficiare , în starea în care se găsesc la data divizării în schimbul atribuirii de găsesc la data divizării în schimbul atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către acţionarii sau asociaţii societăţii care încetează acţionarii sau asociaţii societăţii care încetează activitatea şi eventual a unei sume de bani care activitatea şi eventual a unei sume de bani care nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a nu poate depăşi 10% din valoarea nominală a acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.acţiunilor sau părţilor sociale atribuite.

320320


Proiectul de divizare .Proiectul de divizare .În baza hotărârii adunării generale a În baza hotărârii adunării generale a acţionarilor sau asociaţilor din fiecare societate care participă la acţionarilor sau asociaţilor din fiecare societate care participă la divizare , administratorii acestora întocmesc un proiect de divizare divizare , administratorii acestora întocmesc un proiect de divizare care va cuprinde :care va cuprinde :

forma , denumireaă şi sediul social al tuturor societăţilor forma , denumireaă şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;participante la operaţiune;

Fundamentarea şi condiţiile divizării;Fundamentarea şi condiţiile divizării; Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit Stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit

societăţilor beneficiare;societăţilor beneficiare; Modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de Modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de

la care acestea dau dreptul la dividende;la care acestea dau dreptul la dividende; Raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este Raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este

cazul, cuantumul sultei.;cazul, cuantumul sultei.; Cuantumul primei de divizare; Cuantumul primei de divizare; Drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale Drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avantaje speciale Data bilanţului contabil de divizare, dată care va fi aceeaşi pentru Data bilanţului contabil de divizare, dată care va fi aceeaşi pentru

toate societăţile participantetoate societăţile participante

321321


Studiu de caz:Studiu de caz: Să presupunem că Societatea comercială X se Să presupunem că Societatea comercială X se

divizează. Societatea comercială A, care este deja divizează. Societatea comercială A, care este deja înfiinţată , preia 40% din patrimoniu, iar Societatea înfiinţată , preia 40% din patrimoniu, iar Societatea comercială B care se înfiinţează preia comercială B care se înfiinţează preia 6060%%

1.1.Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care participă la de pasiv ale societăţilor comerciale care participă la divizare: divizare:

Reevaluarea imobilizărilor corporale ale Societăţii A , pe Reevaluarea imobilizărilor corporale ale Societăţii A , pe baza evaluării efectuate de evaluatori autorizaţi, baza evaluării efectuate de evaluatori autorizaţi, înregistrează un plus de 400.000 .(Valoarea justă este înregistrează un plus de 400.000 .(Valoarea justă este de 2.400.000 lei, faţă de valoarea contabilă netă de de 2.400.000 lei, faţă de valoarea contabilă netă de 2.000.000 lei).2.000.000 lei).

Regularizarea diferenţelor din reevaluare la Societatea Regularizarea diferenţelor din reevaluare la Societatea A seprezintă, în conturi , astfel:A seprezintă, în conturi , astfel:

213 = 105 400.000213 = 105 400.000 Rezultatele evaluării Societăţii X sunt reflectate la Rezultatele evaluării Societăţii X sunt reflectate la

veniturivenituri

322322


Situaţia elementelor de activ şi de Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două pasiv, conform bilanţurilor celor două societăţi comerciale existente care societăţi comerciale existente care participă la divizare, în baza datelor participă la divizare, în baza datelor din contabilitate, date care au fost din contabilitate, date care au fost puse de acord cu rezultatele puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuate cu această inventarierii efectuate cu această ocazie, se prezintă astfel:ocazie, se prezintă astfel:

323323

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale: Bilanţul Societăţii A

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1



II. IMOBILIZĂRI CORPORALE (ct.213 -2813)

(3.400.000 – 1.000.000)

02

2.400.000



I. STOCURI ( ct.301)( 1.412.500) 05 1.412.500



(ct. 411-491) (987.500 -50.000)

06 937.500

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI ( ct.5121)(450.000) 08 450.000



UN AN ( ct. 401+419) (2.000.000 + 1 .258. 000 )

11 3.258.000



12 - 458.000




Capital subscris vărsat (ct.1012) 3500acţiuni x 10lei/acţiune

19

21

35.000

35.000


III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct 105) 24 400.000

IV.REZERVE ( ct.1061)(1.532.000) 26 1.532.000

VI. REZULTATUL EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold D 30 25.000



324324

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale: Bilanţul Societăţii X

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1




(2.000.000 -675.000)

02

1.325.000



I. STOCURI ( ct.371)(1.580.000) 05 1.580.000



(ct. 411-491) (1.050.000 - 76650)

06 973.350




UN AN ( ct. 401+419) (2.310.000 + 383.350)

11 2.693.350



12 285.000





19

21

50.000

50.000



IV.REZERVE ( ct.1068)(10.000) 26 10.000

VI. REZULTATUL EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold C 30 50.000



325325


Evaluarea globală a societăţilor:Evaluarea globală a societăţilor: Valoarea globală a societăţilor rezultată în urma Valoarea globală a societăţilor rezultată în urma

evaluării ( de exemplu, a mijloacelor de transport) evaluării ( de exemplu, a mijloacelor de transport) înregistrează urmtoarele creşteri faţă de activul net înregistrează urmtoarele creşteri faţă de activul net contabil:contabil:

Societatea X : 175.000 lei;Societatea X : 175.000 lei; Societăţile A şi B preiau, prin divizare, cota-parte din Societăţile A şi B preiau, prin divizare, cota-parte din

valoarea globală a societăţii X evaluate.valoarea globală a societăţii X evaluate. Determinarea cotei-părţi din aportul net după evaluare Determinarea cotei-părţi din aportul net după evaluare

al Societăţii X care se divizează, preluat de al Societăţii X care se divizează, preluat de Societatea A: 175.000 x 40% = 70.000 lei.Societatea A: 175.000 x 40% = 70.000 lei.

Aportul net după evaluare = (4.303.350 – Aportul net după evaluare = (4.303.350 – 2.693.350) x40 % + 70.000 = 714.000 lei2.693.350) x40 % + 70.000 = 714.000 lei

Determinarea activului net contabil al Societăţii A: Determinarea activului net contabil al Societăţii A: Activ net contabil = 5.200.000 lei – 3.258.000 lei = Activ net contabil = 5.200.000 lei – 3.258.000 lei =

1.942.000 lei.1.942.000 lei.

326326


4.4.Determinarea raportului de schmb al părţilor sociale, pentru a Determinarea raportului de schmb al părţilor sociale, pentru a acoperi aportul Societăţii comerciale X :acoperi aportul Societăţii comerciale X :

Stabilirea valorii contabile a părţilor sociale ale Societăţilor X Stabilirea valorii contabile a părţilor sociale ale Societăţilor X şi A:şi A:

Societatea XSocietatea X 714.00 lei : 2 000 părţi sociale = 357,000 lei714.00 lei : 2 000 părţi sociale = 357,000 lei Societatea ASocietatea A 1.942.000 lei : 3.500 = 554,857 lei1.942.000 lei : 3.500 = 554,857 lei Stabilirea raportului de schimb al părţilor sociale, prin Stabilirea raportului de schimb al părţilor sociale, prin

raportarea valorii contabile a unei părţi sociale a Societăţii X la raportarea valorii contabile a unei părţi sociale a Societăţii X la valoarea contabilă a unei părţi sociale a Societăţii A:valoarea contabilă a unei părţi sociale a Societăţii A:

357,000 : 554,857 = 0,6434, adică se schimbă o parte a 357,000 : 554,857 = 0,6434, adică se schimbă o parte a societăţii X pentru 0,6434 părţi ale Societăţii A.societăţii X pentru 0,6434 părţi ale Societăţii A.

327327


5. Determinarea numărului de părţi sociale ce trebuie emise de 5. Determinarea numărului de părţi sociale ce trebuie emise de Societatea comercială A, fie prin raportarea aportului net după Societatea comercială A, fie prin raportarea aportului net după evaluare al Societăţii comerciale X la valoarea contabilă a unei părţi evaluare al Societăţii comerciale X la valoarea contabilă a unei părţi sociale a Societăţii comerciale A, fie prin înmulţirea numărului de părţi sociale a Societăţii comerciale A, fie prin înmulţirea numărului de părţi sociale ale Societăţii comerciale X cu raportul de schimb:sociale ale Societăţii comerciale X cu raportul de schimb:

Valoarea aportului net după evaluare al Societăţii X este de 714.000 lei;Valoarea aportului net după evaluare al Societăţii X este de 714.000 lei; Valoarea contabilă a unei părţi sociale la Societatea A este de 554.857 lei.Valoarea contabilă a unei părţi sociale la Societatea A este de 554.857 lei. 714.000 lei : 554,857 lei = 1287 părţi sociale ( cifra exactă 1 286,818 părţi 714.000 lei : 554,857 lei = 1287 părţi sociale ( cifra exactă 1 286,818 părţi

sociale);sociale); sausau 2.000 2.000 părţi sociale x 0,6434 (raportul de schimb) = 1287 părţi socale.părţi sociale x 0,6434 (raportul de schimb) = 1287 părţi socale. Determinarea creşterii capitalului social la Societatea A, prin înmulţirea Determinarea creşterii capitalului social la Societatea A, prin înmulţirea

numărului de părţi socale care trebuie emise de Societatea A cu valoarea numărului de părţi socale care trebuie emise de Societatea A cu valoarea nominală a unei părţi sociale de la această societate:nominală a unei părţi sociale de la această societate:

1.287 părţi sociale x 10 lei / valoarea nominală a unei părţi sociale = 1.287 părţi sociale x 10 lei / valoarea nominală a unei părţi sociale = 12.870 lei.12.870 lei.

Calcularea primei de divizare, ca diferenţă între valoarea contabilă Calcularea primei de divizare, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea nominală a acestora: 714.000 – 12.870 = 701.130 a acţiunilor şi valoarea nominală a acestora: 714.000 – 12.870 = 701.130 lei.lei.

Asociaţii Societăţii X vor primi , ca urmare a divizării , 1.287 părţi sociale a Asociaţii Societăţii X vor primi , ca urmare a divizării , 1.287 părţi sociale a 10 lei ( valoarea nominală a unei părţi sociale).10 lei ( valoarea nominală a unei părţi sociale).

328328


6.6.Reflectarea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia Reflectarea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia divizării:divizării:

Contabilizarea la Societatea XContabilizarea la Societatea Xa) Contabilizarea activului transferat la Societăţile A şi B:a) Contabilizarea activului transferat la Societăţile A şi B: 461/ A = 7583 1.791.340 calculat (4.303.350+ 175.000) x 40%461/ A = 7583 1.791.340 calculat (4.303.350+ 175.000) x 40% 461/ B = 7583 2.687.010 calculat (4.303.350+ 175.000) x 60%461/ B = 7583 2.687.010 calculat (4.303.350+ 175.000) x 60% b) scăderea din contabilitate a elementelor de activ transferate Societăţilor A şi B:b) scăderea din contabilitate a elementelor de activ transferate Societăţilor A şi B:

Soc.A Soc. BSoc.A Soc. B 6583 = % 6583 = % 4.303.3504.303.350 1 721 3401 721 340 2 582 0102 582 010 213 1.325.000 530.000 795 000213 1.325.000 530.000 795 000 371 1.580.000 632 000 948 000371 1.580.000 632 000 948 000 411 973.350 389.340 584 010411 973.350 389.340 584 010 5121 425.000 170.000 255 0005121 425.000 170.000 255 000 c) închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli:c) închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli: 121 = 6583 4.303.350121 = 6583 4.303.350 7583 = 121 4.478.3507583 = 121 4.478.350

329329


d) transmiterea elementelor de pasiv la Societăţile A şi Bd) transmiterea elementelor de pasiv la Societăţile A şi B % = 461/A % = 461/A 1.077.3401.077.340 401 924.000401 924.000 419 153.340419 153.340

% = 461/B % = 461/B 1.616.0101.616.010• 401401 1.386.0001.386.000• 419419 230.010 230.010

% = 456 % = 456 1.785.0001.785.000 1012 1012 50.00050.000 1068 1068 10.00010.000 121 121 225.000225.000 105 105 1.500.0001.500.000 regularizarea conturilor 456 şi 461regularizarea conturilor 456 şi 461 456 = 461 /A 714.000456 = 461 /A 714.000 456 = 461/ B 1.071.000456 = 461/ B 1.071.000

330330


aa) Contabilizarea la Societatea A) Contabilizarea la Societatea A înregistrarea majorării capitalului social şi a înregistrarea majorării capitalului social şi a

primei de divizare:primei de divizare: 456 = % 456 = % 714.000714.000 1012 12.8701012 12.870 1042 701.1301042 701.130

331331


b) preluarea elementelor de activ de la Societatea X:

Preluarea la valoarea netă Preluarea la valoarea brută

% = 456 1.791.340 % = 456 1822.000

213 600.000 213 600.000

371 632.000 371 632.000

411 389.340 411 420.000

5121 170.000 5121 170.000

Notă:

Valoarea la care au fost preluate activele în contul 213 este alcătuită din 530.000 lei, valoare netă

înainte de evaluare ,70.000 lei , diferenă din evaluare;

332332


c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea X:

456 = % 1.077.340 456 = % 1.108.000

401 924.000 401 924.000

419 153.340 sau 419 153.340

491 30.660

ontabilizarea la Societatea B:

a) înregistrarea capitalului propriu (activului net):

456 = % 1.071.000

1012 30.000

105 1.005.000

1068 6.000

117 30.000

333333


b) preluarea elementelor de activ de la Societatea X:

% = 456 2.687. 010 % = 456 2.733.000

213 900.000 213 900.000

371 948.000 371 948.000

411 584.010 sau 411 630.000

5121 255.000 5121 255.000

c) preluarea elementelor de pasiv de la Societatea X

456 = % 1.616.010 456 = % 1.662.000

401 1.386.000 sau 401 1.386.000

419 230.010 419 230.010

491 45.990

334334

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale Bilanţurile societăţilor comerciale rezultate în urma dizolvării se prezintă asfel:

: Bilanţul Societăţii A

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1




(3 400 000 + 600 000 – 1 000 000)

02

3.000.000



I. STOCURI ( ct. 301 + 371)(1 412 500 + 632.000) 05 2.044.500



(ct. 411-491) (987 500 + 420.000 – 50.000 -30 660)

06 1.326.840

IV. CASA ŞI CONTURI LA BĂNCI ( ct.5121)(450.000+170.000) 08 620.000



UN AN ( ct. 401+419)2000000+924000+1258000+153340)

11 4.335.340



12 - 344.000




Capital subscris vărsat (ct.1012) 4.787 părţi sociale x 10lei/parte soc.

19

21

47.870

47.870

II. PRIME DE CAPITAL (ct. 1042) 23 701.130

III. REZERVE DIN REEVALUARE (ct 105) 24 400.000

IV.REZERVE ( ct.1068) 26 1.532.000

VI. REZULTATUL EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold D 30 25.000


TOTAL CAPITALURI (rd.32 +33) 34 2.656.000

335335

Partea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comercialePartea a III-a Fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale: Bilanţul Societăţii B

I n d i c a t o r i

Nr. S o l d

A B 1




(1 305 000 – 405.000)

02

900.000

ACTIVE IMOBILIZATE- TOTAL (rd. 01 la 03) 04 900.000


I. STOCURI ( ct.371)(948.000) 05 948.000



(ct. 411-491) (630.000 – 45.990)

06 584.010




UN AN ( ct. 401+419) (1.386.000 + 230.010)

11 1.616.010



12 171.000




Capital subscris vărsat (ct.1012) 3.000 părţi sociale x 10lei/parte soc.

19

21

30.000

30.000



IV.REZERVE ( ct.1068)(6.000) 26 6.000

VI. REZULTATUL EXERCIŢIULUI FINANCIAR (ct. 121) Sold C 30 30.000



336336


Implicaţii fiscaleImplicaţii fiscale Veniturile provenite din transferul activelor Veniturile provenite din transferul activelor

(contul 7583 „Venituri din cedarea activelor şi (contul 7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital”) în sumă de alte operaţiuni de capital”) în sumă de 4.478.350 sunt venituri neimpozabile. În mod 4.478.350 sunt venituri neimpozabile. În mod similar, cheltuielile privind activele cedate similar, cheltuielile privind activele cedate ( contul 6583 „Cheltuiel i privind activele ( contul 6583 „Cheltuiel i privind activele cedate şi alte operaţii de capital „) în sumă de cedate şi alte operaţii de capital „) în sumă de 4.303.350 lei sunt cheltuieli nedeductibile.4.303.350 lei sunt cheltuieli nedeductibile.

337337


2. Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel:2. Situaţia imobilizărilor corporale se prezintă astfel: Mijlocul de transport A are o valoare de intrare de800.000 lei; Mijlocul de transport A are o valoare de intrare de800.000 lei;

amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este în amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este în sumă de 300.000 lei (prin diferenţă ; valoarea fiscală a sumă de 300.000 lei (prin diferenţă ; valoarea fiscală a imobilizării corporale este de 500.000 lei. Societatea X imobilizării corporale este de 500.000 lei. Societatea X comunică Societăţii A ( către care se transferă mijlocul de comunică Societăţii A ( către care se transferă mijlocul de transport) valoarea fiscală a imobilizării;transport) valoarea fiscală a imobilizării;

Mijlocul de transport B are o valoare de intrare de 1.200.000 Mijlocul de transport B are o valoare de intrare de 1.200.000 lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este în lei; amortizarea fiscală cumulată până la data fuziunii este în sumă de 700.000 lei (prin diferenţă ; valoarea fiscală a sumă de 700.000 lei (prin diferenţă ; valoarea fiscală a imobilizării corporale este de 500.000 lei. Societatea X imobilizării corporale este de 500.000 lei. Societatea X comunică Societăţii B ( către care se transferă mijlocul de comunică Societăţii B ( către care se transferă mijlocul de transport) valoarea fiscală a imobilizării;transport) valoarea fiscală a imobilizării;

3.Societatea X are obligaţia să depună declaraţia de 3.Societatea X are obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la înainte de data înregistrării încetării existenţei la registrul comerţului.registrul comerţului.

conabilitate aprofundată

Documents