Ce este Guvernanţa Corporativă?

Despre Guvernanţa Corporativă

Mottoul nostru: ,,O Companie fără Guvernanţă Corporativă este precum un Stat fără Democraţie” – ROCG

Conceptul de Guvernanţă Corporativă a apărut şi s-a dezvoltat în secolul trecut, fiind influenţat pe rând de medii economice bazate pe proprietate familială, capital bancar, investitori instituţionali sau societăţi anonime, medii dinamizate de scandalurile de răsunet care au avut loc în timp. În mod surprinzător, aceleaşi momente de criză au avut un efect benefic în privinţa identificării căilor de îmbunătăţire a conceptului de guvernanţă corporativă, care să corespundă noii etape în evoluţia economiei.

Conceptul de Guvernanţă Corporativă continuă să fie într-un proces de adaptare la cerinţele unei economii moderne, la globalizarea tot mai evidentă a vieţii sociale şi totodată la necesităţile de informare a investitorilor şi a terţelor părţi interesate în activitatea companiilor.

Într-o opinie, guvernanţa corporativă desemnează mecanismele după care o companie este condusă şi controlată, sau într-o altă definiţie, guvernanţa corporativă este totalitatea sistemelor şi proceselor implementate pentru a conduce şi a controla o companie cu scopul de a-i creşte performanţa şi valoarea.

Din punctul nostru de vedere, Guvernanţa Corporativă este pentru companiile moderne ceea ce democraţia a fost pentru statele antice. Guvernanţa corporativă nu este nimic altceva decât aplicarea unor principii democratice fundamentale în cadrul unei tipologii organizaţionale, aşa cum este o companie.

Definiţia democraţiei spune că aceasta este o formă de organizare şi conducere politică a societăţii prin consultarea cetăţenilor, ţinând cont de voinţa acestora, de interesele şi aspiraţiile de progres ale ţării. Este guvernarea de către popor, puterea supremă revenind poporului şi fiind exercitată direct de el sau de către reprezentanţii aleşi conform unui sistem electoral liber.

Plecând de la aceasta, putem spune că Guvernanţa Corporativă este o formă de organizare şi conducere a unei Companii, în care decizia este luată pe baza consultării acţionarilor acesteia, ţinânt cont de voinţa acestora şi de interesele lor. Este guvernarea de către acţionari, puterea supremă aparţinând acestora şi fiind exercitată direct de către ei în cadrul Adunărilor Generale sau indirect, prin intermediul reprezentanţilor aleşi, Consiliul de Administraţie sau de Supraveghere, cu scopul de a urmări îndeplinirea intereselor şi aspiraţiilor acţionarilor.

Dar guvernanţa corporativă nu este doar atât. Ea se mai referă la eficienţa sistemelor de management, cu preponderenţă la rolul Consiliului de Administraţie şi al Directorilor, la responsabilitatea şi remunerarea acestora, la credibilitatea informaţiilor furnizate şi la eficienţa sistemelor de management al riscului.

Guvernanţa Corporativă se mai referă şi la setul de reguli şi proceduri formale şi informale, interne sau externe, ce sunt impuse de către organismele competente, sau de către legislaţia internă sau internaţională, implementate la nivel strategic şi operaţional.

Guvernanţa Corporativă nu se referă doar la maximizarea valorii companiei, deşi acesta este scopul său primordial, ci se mai referă şi la acea latură etică şi la gradul de transparenţă, de  responsabilitate socială (CSR), în special în condiţiile în care fenomenul de globalizare face ca anumite companii să fie entităţi suprastatale care de multe ori sunt supuse mai multor jurisdicţii sau îşi pot alege acea jurisdicţie care le este mai favorabilă. În aceste condiţii, principiile şi regulile guvernanţei corporative, aşa cum vor fi acestea, edictate la o anumită dată, vor trebui să fie general valabile şi universal aplicabile, iar valorile şi principiile care le vor călăuzi nu vor putea fi în afara scopului şi valorilor democratice.

Guvernanţa Corporativă este modul de guvernare a Companiilor moderne

Studii recente fac legătura între performanţa companiilor şi eficienţa modelului de guvernanţă corporativă. Acţionarii acordă o mare importanţă sistemelor de guvernanţă corporativă, implementate într-o companie, fiind dispuşi să plătească în plus pentru rezultate bune în acest domeniu, deoarece doar acestea reprezintă garanţia unui tratament echitabil, egal şi corect.

Companiile sunt perfect conştiente de această realitate şi îi acordă considerabil mai multă importanţă faţă de anii trecuţi. Exemplele bune şi rele de pe piaţa internaţională sunt dovezi în acest sens. Astfel, pe de o parte, sunt companii care au depus mult efort şi timp pentru a atinge standarde înalte de guvernanţă corporativă. Acestea sunt percepute ca exponenţi ai guvernanţei bazate pe valoare adăugată, fiind capabile să maximizeze valoarea companiei prin sisteme şi procese care permit organelor de conducere ale acestora să performeze.

De cealaltă parte a baricadei sunt companiile care nu au reuşit sau care nu au dorit să aplice principiile guvernanţei corporative şi să aibă abordarea corespunzatoare faţă de diferitele părţi interesate. Astfel, carenţele sistemelor organizaţiilor în cauză ies la suprafaţă şi se dovedesc a fi mai mult decât nepotrivite, uneori cu rezultate dezastruoase.

În final, testul eficienţei modelului de guvernanţă al unei companii este măsura în care reuşeşte să-şi atingă obiectivul principal, şi anume acela de a îndeplini misiunea şi strategia unei companii din perspectiva intereselor acţionarilor.

Având în vedere tendinţele de pe piaţa internaţională, o concluzie firească este faptul că guvernanţa corporativă va rămâne pe lista managementului şi a investitorilor mult timp de acum înainte. Totul se reduce la o realitate simplă: companiile care vor adopta o cultură transparentă şi un model eficient de guvernanţă corporativă vor avea o performanţă mult mai bună şi cele care vor refuza să accepte această realitate şi, mai nou, necesitate vor înregistra rezultate mai slabe.

Criza mondială, combinată cu alţi factori precum volatilitatea pieţei, presiunea din partea acţionarilor şi nesiguranţa economică vor crea premisele ca organele de conducere sau alţi actori să acţioneze incorect din punct de vedere etic. Prin urmare, importanţa unui model eficient de guvernanţă corporativă care controlează şi evaluează performanţa companiei, satisfăcând în acelaşi timp nevoile tuturor părţilor interesate şi, implicit, creând valoare adăugată va creşte şi mai mult.

În România, conceptul de guvernanţă corporativă este o noţiune mai puţin cunoscută. Guvernanţa corporativă este combinaţia elementelor de control care operează împreună pentru a reglementa relaţia dintre toţi cei care au un interes în companie:

• acţionarii;

• managementul;

• angajaţii;

• clienţii;

• furnizorii etc.

Sursele legale care reglementează acest tip de relaţii se regăsesc în legislaţia referitoare la societăţile comerciale, la insolvenţă, diverse reglementări financiare etc.

Una dintre prevederile specifice conceptului este necesitatea separării Consiliului de Administraţie de managementul firmei. Consiliul de Administraţie ar trebui să urmărească activitatea managementului şi să se asigure că acesta face o raportare corectă către acţionari. Acest lucru nu se poate întâmpla atunci când Consiliul de Administraţie este alcătuit din aceeaşi persoană care este şi director al unei companii.

Prin guvernanţa corporativă se urmăreşte creşterea performanţei companiei şi armonizarea diferitelor grupuri de interese. În special, după marile scandaluri care au zguduit companii precum WorldCom sau Enron, guvernele şi autorităţile de control şi-au canalizat atenţia pe stabilirea unui sistem mai eficient de guvernare a companiilor.

Una dintre organizaţiile care s-a concentrat asupra implementării unui regim de guvernanţă corporativă este OECD. Principiile OECD vizează asigurarea unui cadru transparent şi care să respecte legislaţia în vigoare, specificarea clară a drepturilor acţionarilor (în cele din urmă, guvernanţa corporativă trebuie să apere drepturile acţionarilor), transparenţa informaţiei, stabilirea rolului Consiliului de Administraţie astfel încât acesta să ţină cont de interesele diferitelor grupuri de acţionari etc.

Principiile guvernanţei corporatiste sunt:

1)    Respectarea drepturilor şi tratamentul echitabil al acţionarilor;

2)    Respectarea drepturilor şi intereselor tuturor stakeholderilor (deţinătorilor de interese);

3)    Definirea de roluri şi responsabilităţi clare pentru Consiliul de Administraţie;

4)    Integritatea şi comportamentul etic  al echipei de management;

5)    Transparenţa şi prezentarea corectă a rezultatelor şi perspectivelor viitoare.Alte interpretări:

·   Guvernarea corporativă reprezintă modalitățile prin care furnizorii de resurse financiare ai unei companii se asigură că vor primi beneficiile la care se așteaptă făcând această investiție. [”The Journal of Finance", Shleifer and Vishny, 1997, pag. 737]

·    Guvernarea corporativă poate fi definită ca ansamblul relațiilor unei companii cu acționarii săi, sau mai pe larg, cu societatea pe ansamblu. [Financial Times, 1997]

·     Guvernarea corporativă specifică distribuția drepturilor și responsabilităților dintre diferitele categorii de persoane implicate în companie, cum ar fi: Consiliul de Administrație, directorii, acționarii și alte categorii, și stabilește regulile și procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii. [OECD aprilie 1999 preluată din Cadbury Cod, 1992, pagina 15]

·  Guvernarea corporativă este un set de reguli conform cărora firmele sunt conduse și controlate, este rezultatul unor norme, tradiții și modele comportamentale, dezvoltate de fiecare sistem legislativ. [Preda Report, Italia, 1999]

· Guvernarea corporativă se referă la promovarea corectitudinii, transparenței și responsabilității la nivel de companie. [J. Wolfensohn, președinte al World Bank, citat dintr-un articol din Financial Times, 21 Iunie 1999]

·      Guvernarea corporativă este ramura economiei care studiază modul în care companiile pot deveni mai eficiente prin folosirea unor structuri instituționale, cum ar fi actele constitutive, organigramele și cadrul legislativ. Această ramură se limitează, în cele mai multe cazuri, la studii privind modul în care deținătorii de acțiuni pot să asigure și să motiveze directorii companiilor, astfel încât să primească beneficiile așteptate de pe urma investițiilor lor. www.encycogov.com, Mathiesen, 2002.