1

STATUTUL DE GUVERNANŢĂ CORPORATIVĂ

AL OMV PETROM

începând cu 14 martie 2012

1. Preambul

S.C. OMV Petrom S.A. (denumită în continuare "OMV Petrom" sau “Societatea”), în calitate de societate listată, cu un istoric remarcabil al prezenţei şi al angajamentului la Bursa de Valori Bucureşti, ţinteşte în mod constant să aplice cele mai adecvate standarde privind structurile şi practicile de guvernanţă corporativă. Făcând parte dintr-un grup internaţional, standardele sale au scopul de a asigura conformitatea cu legislaţia şi reglementările locale ce guvernează principiile de guvernanţă corporativă, precum şi adoptarea bunelor practici din acest domeniu instituite la nivel internaţional. Pentru a construi o relaţie pe termen lung cu investitorii săi, OMV Petrom îşi îmbunătăţeşte permanent standardele privind responsabilitatea şi sustenabilitatea corporativă.

Prezentul Statut de Guvernanţă Corporativă a fost conceput ca un instrument care să îi ajute pe investitori să se familiarizeze cu valorile corporative ale OMV Petrom, gravitând în jurul convingerii că buna guvernanță corporativă are un rol important în protejarea drepturilor acționarilor şi contribuie la buna funcționare, sănătatea şi transparenţa pieţei de capital. De asemenea ajută la prevenirea scandalurilor, a fraudelor şi a atragerii răspunderii potenţiale a Societăţii, fiind unul din pilonii principali ai Societăţii, cu accent pe sustenabilitate.

Prezentul Statut de Guvernanţă Corporativă are în special scopul de a reuni într-un singur document regulile şi reglementările deja instituite si implementate de OMV Petrom. Cu toate acestea, pentru a-şi păstra funcţionalitatea, acesta reprezintă un rezumat al principalelor caracteristici ale guvernanţei corporative a OMV Petrom, orice proceduri sau informaţii detaliate fiind implementate în OMV Petrom prin intermediul Actului Constitutiv al Societăţii (“Actul Constitutiv”) şi al altor reglementări interne ale Societăţii.

Prezentul Statut de Guvernanţă Corporativă este instituit în vederea alinierii la principiile stabilite în Codul de Guvernanţă Corporativă din 2008 al Bursei de Valori Bucureşti, luând în considerare şi cele mai bune practici internaţionale.

OMV PETROM SA

2

2. Organisme Corporative

2.1. Organismele corporative ale OMV Petrom sunt structurate după cum urmează: adunarea generală a acţionarilor, care este cel mai înalt forum decizional al Societăţii, consiliul de supraveghere, comitetul de audit şi directoratul. OMV Petrom este o societate administrată în sistem dualist, de către directorat sub supravegherea consiliului de supraveghere.

2.2. Adunarea Generală a Acţionarilor (“AGA”)

OMV Petrom a stabilit şi implementat proceduri interne solide privind organizarea şi desfăşurarea AGA, precum şi reguli care guvernează activitatea legală şi statutară a acesteia, în conformitate cu Actul Constitutiv şi cu legislaţia aplicabilă.

Din punct de vedere al structurii sale, în funcţie de aspectele ce necesită aprobarea acţionarilor, Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinară sau extraordinară.

2.2.1. Printre atribuţiile Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (AGOA) se numără:

(a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale după analizarea rapoartelor directoratului, consiliului de supraveghere, auditorului financiar;

(b) repartizează profitul şi stabileşte dividendele;

(c) numeşte membrii consiliului de supraveghere şi auditorul financiar şi revoca pe oricare dintre aceştia; aprobă durata minimă a contractului de audit;

(d) stabileşte nivelul remuneraţiilor membrilor consiliului de supraveghere şi ale auditorului financiar pentru exerciţiul financiar curent;

(e) se pronunţă asupra gestiunii membrilor directoratului şi activităţii membrilor consiliului de supraveghere, le evaluează performanţele şi îi descarcă de gestiune în condiţiile legii;

(f) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a membrilor directoratului, a membrilor consiliului de supraveghere, după caz, pentru pagube pricinuite Societăţii;

(g) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli, şi după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;

(h) aprobă rapoartele consiliului de supraveghere cu privire la activitatea de supraveghere desfăşurată de acesta;

(i) hotărăşte în orice alte probleme privind OMV Petrom, conform atribuţiilor legale, cu condiţia ca aceste probleme să se afle pe ordinea de zi a AGOA.

2.2.2. Principalele atribuţii ale Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor („AGEA”) sunt:

(a) schimbarea formei juridice a Societăţii;

3

(b) modificarea obiectul de activitate al Societăţii;

(c) majorarea capitalului social al Societăţii;

(d) reducerea capitalului social al Societăţii;

(e) fuziunea Societăţii cu alte societăţi;

(f) divizarea Societăţii;

(g) hotărăşte cu privire la dizolvarea anticipată a Societăţii;

(h) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;

(i) conversia obligaţiunilor dintr-o categorie în altă categorie sau în acţiuni;

(j) emisiunea de obligaţiuni;

(k) încheierea de acte de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active ale Societăţii, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul valorii contabile a activelor imobilizate ale Societăţii minus creanţele;

(l) modificarea Actului Constitutiv;

(m) reconfirmarea şi orice modificare a regulamentului intern al consiliului de supraveghere al Societăţii;

(n) hotărăşte în orice alte probleme care necesită aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.

2.2.3. Cerinţele de cvorum şi majoritate

(a) AGOA

Pentru prima convocare a adunării, cerinţele de cvorum sunt îndeplinite daca la adunare sunt prezenţi acţionarii reprezentând mai mult de ½ din capital social al Societăţii. Această cerinţă de cvorum minim nu este aplicabilă pentru desemnarea preşedintelui şi a secretarului şedinţei respective, precum şi a unuia sau mai multor secretari tehnici, după caz. Hotărârile pot fi luate în mod valid cu votul „pentru” al acţionarilor reprezentând majoritatea din capitalului social al Societăţii.

Dacă, în termen de 30 (treizeci) de minute de la ora stabilită pentru prima convocare (sau orice alt termen acordat de preşedintele adunării) nu se întruneşte cvorumul sau dacă, pe parcursul şedinţei, cvorumul nu mai este întrunit, şedinţa se va ţine într-o altă zi, la o oră şi într-un loc specificat în acest sens în convocare. Pentru cea de-a doua convocare, adunarea poate lua hotărâri în mod valid indiferent de numărul acţionarilor prezenţi, prin votul acţionarilor reprezentând majoritatea voturilor exprimate.

(b) AGEA

4

Pentru prima convocare a adunării, cerinţele de cvorum sunt îndeplinite daca la adunare sunt prezenţi acţionarii reprezentând mai mult de ½ din capital social al Societăţii. Această cerinţă de cvorum minim nu este aplicabilă pentru desemnarea preşedintelui şi a secretarului şedinţei respective, precum şi a unuia sau mai multor secretari tehnici, după caz. Hotărârile pot fi luate în mod valid cu votul „pentru” al acţionarilor reprezentând majoritatea din capitalului social al Societăţii.

Dacă, în termen de 30 (treizeci) de minute de la ora stabilită pentru prima convocare (sau orice alt termen acordat de preşedintele adunării) nu se întruneşte cvorumul sau dacă, pe parcursul şedinţei, cvorumul nu mai este întrunit, şedinţa se va ţine într-o altă zi, la o oră şi într-un loc specificat în acest sens în convocare. Pentru cea de-a doua convocare, adunarea poate lua hotărâri în mod valid daca sunt prezenţi acţionarii reprezentând mai mult de ½ din capitalul social al OMV Petrom, cu votul „pentru” al acţionarilor reprezentând majoritatea capitalului social al Societăţii.

În cazul în care prevederile legale aplicabile impun alte condiţii, cerinţele privind cvorumul şi majoritatea se vor respecta în conformitate cu respectivele prevederi legale.

2.2.4. Procesul de convocare

Adunările Generale ale Acţionarilor sunt convocate de către directorat ori de cate ori este necesar. Termenul de întrunire nu poate fi stabilit mai devreme de treizeci de zile de data publicării convocării în Monitorul oficial al României, Partea a IV –a (termenul este calculat prin excluderea zilei publicării convocării şi a zilei în care are loc şedinţa). Convocarea se publica in Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, şi în unul din ziarele de largă răspândire din România.

Convocare va cuprinde data şi ora la care va avea loc adunarea la prima convocare, faptul că aceasta se va ţine la sediul social al Societăţii (dacă membrii directoratului nu hotărăsc că aceasta se va ţine în alt loc, în care caz în convocare se va menţiona în mod expres şi adresa), precum si data, ora si locul celei de-a doua convocări a adunării. Convocarea va menţiona toate propunerile supuse spre aprobare adunării.

Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va cuprinde textul integral al propunerilor.

Adunarea acţionarilor va fi ţinută în limba română, iar OMV Petrom va pune la dispoziţie, pe cheltuiala sa, un traducător pentru traducerea simultană în limba engleză.

În cazuri excepţionale, când interesul OMV Petrom o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea acţionarilor.

5

În conformitate cu reglementările privind piaţa de capital, proiectele hotărârilor supuse aprobării AGA, împreună cu celelalte materiale suport sunt publicate de website-ul Societăţii începând cu data publicării convocării.

2.2.5. Procedura

OMV Petrom a stabilit şi implementează regulamente interne pentru organizarea şi desfăşurarea şedinţelor, care impun atribuţii specifice pentru diferite structuri şi departamente ale Societăţii în cadrul organizării AGA. Aceste regulamente au scopul de a reglementa întregul fluxul intern al documentelor şi informaţilor, procedurile şi logistica precum şi procesul extern ce constă în informarea corectă a acţionarilor Societăţii cu privire la aspectele legate de adunările convocate.

Societatea are un departament destinat relaţiilor cu investitorii, responsabil cu aplicarea procedurii de informare a investitorilor /acţionarilor şi de interacţionare cu aceştia. Departamentul pentru de Relaţia cu Investitorii poate fi contactat la numărul de telefon +40 372 868 930 sau pe e-mail la adresa investor.relations.petrom@petrom.com.

Suplimentar fata de regulamentul intern strict, OMV Petrom se conformează pe deplin prevederilor legale ce reglementează procesul de desfăşurare a AGA al societăţilor listate.

2.3. Consiliul de Supraveghere (“CS”)

2.3.1. Printre atribuțiile CS se număra:

(a) să exercite controlul asupra modului în care directoratul conduce Societatea;

(b) să determine structura şi numărul membrilor directoratului; să numească şi să revoce membrii directoratului;

(c) să creeze, daca este cazul, un comitet de audit şi alte comitete specializate, care să cuprindă nu mai puţin de doi dintre membrii săi;

(d) să verifice că activitatea desfăşurata in numele si pe seama Societăţii este conforma cu legea, cu Actul Constitutiv şi cu orice hotărâre relevantă a AGA;

(e) să prezinte AGA un raport privind activitatea de supraveghere desfăşurată;

(f) să reprezinte Societatea în raporturile cu directoratul;

(g) să aprobe regulamentul intern al directoratului;

(h) să verifice situaţiile financiare ale Societăţii;

(i) să verifice raportul membrilor directoratului;

6

(j) să propună Adunării Generale a Acţionarilor numirea şi revocarea auditorului financiar, precum şi durata minimă a contractului de audit;

2.3.2. Structura

CS este format din nouă membri care nu pot fi membri ai Directoratului. Structura CS respectă prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale în ceea ce priveşte numărul de membri independenţi ai CS. Prin urmare, cel puţin un membru al CS este independent. Revocarea membrilor CS se face de AGA. Preşedintele CS este ales de către membrii săi.

Mandatul membrilor CS este acordat pentru o perioada de 4 (patru) ani. În cazul în care vreuna dintre poziţiile din CS devine vacantă, CS poate desemna un membru interim până la următoarea convocare a Adunării Generale sau va cere Directoratului să convoace Adunarea Generală pentru a alege un alt membru. Daca noul membru e numit de Adunarea Generală, durata pentru care este numit noul membru pentru a ocupa locul vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea în mod normal a mandatului predecesorului său, cu excepţia cazului în care întregul CS este reconfirmat pentru un nou mandat de patru ani.

2.3.3. Cvorum şi majoritate

CS poate lua în mod valabil hotărâri în prezenţa a cel puţin cinci membri, cu majoritatea voturilor membrilor CS care participa la şedinţa sau care sunt reprezentaţi în cadrul acesteia. În cazul unui balotaj, Preşedintele CS sau persoana împuternicită de acesta să prezideze şedinţa va avea votul decisiv.

2.3.4. Şedinţele CS

Şedinţele CS pot fi convocate oricând - dar, în orice caz, se vor tine cel puţin trimestrial - de către:

(a) Preşedintele CS (sau un membru al CS în baza unei autorizări a Preşedintelui);

(b) Preşedintele CS la cererea motivată a oricăror doi membri ai CS sau a întregului Directorat, cu condiţia ca punctele incluse in cerere să includă numai aspectele ce se regăsesc în îndatoririle CS;

(c) doi membri ai CS sau de Directorat, dacă Preşedintele nu convoacă şedinţa conform procedurii descrise mai sus.

În general, şedinţele CS vor fi convocate prin intermediul unei înștiințări trimisă cu cel puţin trei zile înainte de data propusa pentru tinerea şedinţei. Dacă CS este convocat la cererea a doi dintre membrii săi sau la cererea Directoratului, şedinţa va avea loc în termen de cel mult şapte zile de la primirea respectivei cereri însoţite de ordinea de zi.

7

Procedura detaliată de organizare şi desfăşurare a şedinţelor CS este prezentată în regulamentul intern al CS. Printre altele, regulamentul stabileşte:

(a) îndatoririle Preşedintelui şi ale secretarului de şedinţă al CS;

(b) detaliile cerinţelor procedurale privind convocarea şedinţei;

(c) documentele justificative aferente punctelor de pe ordinea de zi a convocării;

(d) cerinţele de confidenţialitate şi regulile ce guvernează conflictul de interese.

Conform regulamentului intern mai sus menţionat şi în conformitate cu legislaţia aplicabilă, membrii CS au datoria de diligenţă şi loialitate faţă de OMV Petrom, care va fi exercitată ţinând seama de intereselor acţionarilor.

2.4. Comitetul de Audit (“CA”)

CA este format din patru membri neexecutivi (unul dintre ei fiind independent), care sunt totodată membri ai CS şi care sunt numiţi de acesta din urmă.

Principalele atribuţii ale CA includ sunt analizarea şi pregătirea adoptării situaţiilor financiare anuale si a celor consolidate, a propunerii de distribuire a profiturilor, totodată fiind responsabil cu orice alte probleme contabile ale Societăţii. CA analizează situaţiile financiare anuale ale Societăţii propune toate măsurile necesare pentru adoptarea acestor situaţii. De asemenea, CA va superviza măsurile de management de risc al Societăţii şi rezultatele financiare ale acesteia şi va monitoriza informaţiile raportate de auditorii interni ai acesteia.

CA poate propune CS numirea unui auditor financiar independent, propunere ce va trebui sa fie supusă aprobării AGOA. In acest scop, orice relaţii de afaceri sau de altă natură dintre un potenţial auditor şi Societate şi directorii ei, precum şi orice servicii de consultanţă prestate Societăţii de către un potenţial auditor, vor fi făcute cunoscute.

De asemenea, CA va obţine de la fiecare auditor potenţial, înainte de transmiterea propunerii de numire a auditorului financiar, o declaraţie scrisă care să confirme că acesta are autorizaţiile necesare pentru auditarea societăţilor pe acţiuni şi că nu există nici un motiv de excludere din raţiuni de legislaţie sau reglementări naţionale sau internaţionale şi o listă grupată pe categorii de servicii pentru veniturile totale încasate de auditorul potenţial în anul financiar anterior de la Societate. Potenţialii auditori trebuie sa confirme ca sunt incluşi într-un sistem de asigurare a calităţii.

8

2.5. Directoratul („Directoratul”)

2.5.1. Printre îndatoririle Directoratului se numără:

:(a) aproba încheierea de contracte de închiriere importante (indiferent daca Societatea are calitatea de locator sau chiriaş);(b) negociază contractul colectiv de munca împreună cu reprezentanţii salariaţilor; (c) stabileşte strategia şi politicile de dezvoltare a Societăţii, inclusiv organigrama Societăţii şi stabileşte departamentele operaţionale;

(d) aproba deschiderea sau închiderea de unităţi teritoriale (sucursale, agenţii, reprezentanţe);

(e) supune anual Adunării Generale a Acţionarilor spre aprobare, în termen de patru luni de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea Societăţii, situaţiile financiare pe anul precedent, precum si proiectul de program de activitate si proiectul de buget al Societăţii pe anul in curs;

(f) încheie acte juridice cu terţii în numele şi pe seama Societăţii, cu respectarea dispoziţiilor Actului Constitutiv referitoare la dubla semnătură si cu respectarea aspectelor rezervate competenţei Adunării Generale a Acţionarilor sau CS;

(g) angajează şi concediază, stabileşte sarcinile şi responsabilităţile personalului Societăţii, in conformitate cu politica de personal a Societăţii;

(h) ia toate măsurile necesare şi utile pentru conducerea Societăţii, aferente administrării zilnice a fiecărui departament sau delegate de către Adunarea Generală sau de către CS, cu excepţia celor rezervate Adunării Generale a Acţionarilor sau CS prin lege sau prin Actul Constitutiv;

( i ) să facă recomandări acţionari lor cu priv ire la distr ibuirea profitului ;

(j) să exercite orice competenţă delegată de către AGEA, incluzând competenţa cu privire la majorarea capitalului social al Societăţii.

În conformitate cu Actul Constitutiv al Societăţii, exercitarea competenţei de a majora capitalul social al acesteia poate fi delegată Directoratului pentru o perioadă de un an, care poate fi prelungită în baza hotărârilor acţionarilor.

În afară de îndatoririle care îi revin Directoratului în baza Actului Constitutiv si legislaţiei aplicabile, există un regulament intern al Directoratului stabilit de CS , care trasează responsabilităţile specifice suplimentare ale acestuia, precum: (i) accesarea facilităţilor de finanţare şi angajarea răspunderii până la o anumită valoare; (ii) efectuarea de plasamente în fonduri de investiţii, în acţiuni, obligaţiuni şi alte produse financiare în măsura în care scopul acestora este de a optimiza randamentul investiţiilor sau al acoperirii angajamentelor în curs legate de pensii, plăţilor compensatorii sau a altor angajamente sociale; (iii) achiziţia şi/sau înfiinţarea de societăţi cu anumite limite.

9

2.5.2. Structura

Membrii Directoratului sunt numiţi şi revocaţi din funcţie de către CS. Numărul membrilor este stabilit de CS, cu condiţia ca acesta să nu fie mai mic de trei şi mai mare de şapte.

Un membru al Directoratului va fi numit Preşedintele al Directoratului (denumit în continuare Director General Executiv „CEO” al Societăţii).

Mandatul membrilor Directoratului este acordat pentru o perioadă de patru ani. Dacă o poziţie de membru al Directoratului devine vacantă, CS poate numi un nou membru pentru durata rămasă din mandatul predecesorului său. Membrii Directoratului nu pot fi în acelaşi timp şi membri ai CS.

2.5.3. Cvorum şi majoritate

In conformitate cu prevederile Actului Constitutiv, cel puţin jumătate dintre membrii Directoratului trebuie să fie prezenţi pentru ca deciziile să fie valabile, cu excepţia cazului în care regulamentul intern al Directoratului prevede un cvorum mai mare. Un membru al Directoratului care nu poate participa îi poate cere unui alt membru să-i exercite dreptul de vot în baza unei procuri scrise.

Fiecare membru al Directoratului va avea dreptul la un vot şi, dacă este cazul, la voturi suplimentare pentru membrii Directoratului reprezentaţi de către acesta în baza unei procuri speciale. În caz de egalitate de voturi, CEO sau persoana care va prezida şedinţa în absenţa CEO, va exprima votul decisiv.

Hotărârile Directoratului vor fi luate în mod valabil în baza votului „pentru” al majorităţii membrilor prezenţi sau reprezentaţi la respectiva şedinţă a Directoratului.

Şedinţele Directoratului pot avea loc prin telefon sau prin video-conferinţă sau prin alte mijloace de comunicare, iar participarea la o astfel de şedinţă se consideră participare în persoană în scopul îndeplinirii cerinţelor cu privire la cvorum şi condiţii de vot.

2.5.4. Şedinţele Directoratului

Directoratul se va întruni la intervale regulate (de regula săptămânal) si ori de cate ori este necesar pentru rezolvarea operativa a problemelor curente ale Societăţii. Şedinţele Directoratului vor fi convocate de Preşedintele Directoratului (CEO) fie din proprie iniţiativă fie la cererea unui alt membru al Directoratului. Convocarea, care poate trimisă fie prin email, fax sau alte mijloace scrise de comunicare, va fi însoţită de ordinea de zi a respectivei şedinţe.

10

2.6. Reprezentanţii legali ai OMV Petrom şi delegarea puterilor

În relaţiile cu terţii, OMV Petrom este reprezentată şi angajată prin semnătura a două persoane, după cum urmează:

(a) Oricare membru al Directoratului (inclusiv Preşedintele) împreună cu un alt membru al Directoratului;

(b) Oricare membru al Directoratului (inclusiv Preşedintele) împreună cu o persoană împuternicită de către un alt membru al Directoratului;

(c) O persoană împuternicită de către un membru al Directoratului împreună cu o altă persoană împuternicită de către un alt membru al Directoratului.

Cerinţa existenţei a două semnături pentru ca un act să fie angajant pentru Societate va fi respectată, cu excepţia cazului în care, printr-o procură specială, doi reprezentanţi autorizaţi ai Societăţii, acţionând împreună, au acordat în mod expres unei singure persoane, ce acţionează în mod individual, capacitatea de a reprezenta Societatea în privinţa unui anume act. Conducătorii sucursalelor sau ai altor subunităţi ale Societăţii nu vor avea capacitatea de a reprezenta Societatea în tranzacţii comerciale, cu excepţia cazului în care o asemenea capacitate le-a fost acordată în mod expres printr-o procură, in conformitate cu Actul Constitutiv.

3. Transparenţă

Fiind o societate admisa la tranzationare, OMV Petrom se supune în mod continuu cerinţelor de informare reglementate de regulile pieţei de capital. Pentru a face procesul de informare mai eficient şi mai accesibil pentru investitori, OMV Petrom a stabilit reguli şi proceduri interne stricte. Mai mult, pe website-ul său (www.petrom.com), OMV Petrom a creat o secţiune specială (Relaţia cu investitorii) unde orice investitor poate accesa cu uşurinţă informaţii despre: (i) strategia Societăţii, (ii) ştiri, informaţii şi evenimente, (iii) guvernanţă corporativă, (iv) drepturile acţionarilor, (v) rapoarte şi prezentări şi (vi) o sub-secţiune de întrebări şi răspunsuri. În plus, OMV Petrom a înfiinţat un departament dedicat relaţiei cu investitorii. Astfel, Societatea elaborează şi implementează o politică eficientă şi transparentă în relaţia sa cu investitorii.

4. Drepturile acţionarilor

OMV Petrom este ferm angajată să asigure un tratament egal tuturor acţionarilor. Principalele drepturi ale acţionarilor în legătură cu Adunarea Generală a Acţionarilor sunt prezentate mai jos.

11

(a) Dreptul la o perioadă minimă de notificare: Acţionarii Societăţii sunt informaţi despre o viitoare adunare a acţionarilor prin intermediul convocării publicate în Monitorul Oficial al României şi într-un ziar de tiraj naţional cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării; de asemenea, convocarea se publică pe website-ul Societăţii, în cadrul secţiunii Relaţia cu investitorii şi se depune la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare şi la Bursa de Valori Bucureşti sub forma unui raport curent;

(b) Dreptul de acces la informaţie: OMV Petrom publică documentele şi informaţiile necesare pe website-ul său pentru a se asigura că toţi acţionarii săi îşi exercită drepturile în cunoştinţă de cauză;

(c) Dreptul de a suplimenta ordinea de zi a adunării: Acţionarii OMV Petrom care reprezintă individual sau împreună cu alţi acţionari cel puţin 5% din capitalul social pot solicita adăugarea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi în limitele şi în conformitate cu prevederile legislaţiei aplicabile;

(d) Dreptul de a participa la adunare: Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au dreptul de a participa personal sau prin reprezentant la Adunările Generale ale Acţionarilor Societăţii;

(e) Drepturi de vot: Capitalul social al Societăţii este reprezentat de acţiuni ordinare care conferă un drept de vot pentru fiecare acţiune înregistrată pe numele acţionarului la data de referinţă;

(f) Dreptul de a adresa întrebări: Orice acţionar al Societăţii poate adresa întrebări scrise referitoare punctele de pe ordinea de zi a Adunări Generale a Acţionarilor şi are dreptul de a primi răspunsuri din partea OMV Petrom.

5. Prevenirea abuzului de piaţă

Membrii CS şi cei ai Directoratului Societăţii şi persoanele aflate în relaţii apropiate cu aceştia (cel din urmă termen aşa cum este definit de reglementările pieţei de capital drept “persoană aflată în relaţii apropiate cu persoane exercitând funcţii de conducere”) trebuie să raporteze către Directorat, CS şi Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare (CNVM), în termen de 5 zile lucrătoare de la data oricărei şi tuturor tranzacţiilor/afacerilor derulate în nume propriu cu (i) acţiuni sau alte valori mobiliare emise de OMV Petrom şi acceptate la tranzacţionare pe pieţele reglementate; şi /sau (ii) instrumente financiare derivate ale căror active subiacente sunt valorile mobiliare emise de OMV Petrom şi/sau (iii) orice alte instrumente legate de acestea. Această regulă se aplică şi membrilor CS sau persoanelor aflate în relaţii apropiate cu aceştia. În plus, membrii CS şi ai Directoratului trebuie să păstreze confidenţialitatea faţă de terţi în legătură cu deliberările CS şi ale Directoratului, precum şi cu toate aspectele legate de OMV Petrom şi de grupul înregistrat la CNVM din care face parte Societatea şi despre care au cunoştinţă în calitatea lor de membri ai CS, respectiv ai Directoratului.

Membrii CS şi ai Directoratului precum şi orice persoană aflată în relaţii apropiate cu aceştia au obligaţia de a respecta legile şi reglementările ce guvernează tranzacţiile la bursa de valori şi

12

reglementările corporative ale OMV Petrom, inclusiv în ceea ce priveşte modul în care sunt tratate tranzacţiile efectuate de persoanele iniţiate şi cele efectuate de organele de conducere.

În acest sens, directorii departamentelor ce desfăşoară activităţi aflate in sfera de confidenţialitate (“sfera de confidenţialitate”) trebuie să se asigure că membrii acestor departamente acceptă în scris îndatoririle şi responsabilităţile decurgând din prevederile statutare şi legale şi că declară în scris că au cunoştinţă de sancţiunile ce vor fi aplicate în cazul utilizării eronate sau al diseminării improprii a informaţiilor confidenţiale.

Mai mult, conform regulamentului intern al Societăţii, contractele încheiate cu persoane fizice sau cu persoane juridice care prestează servicii către OMV Petrom şi care ar putea avea acces la informaţiile confidenţiale trebuie să includă o declaraţie a acestora cu scopul de a asigura cunoaşterea de către respectivii contractanţi a restricţiilor impuse de legislaţia privind pieţele de capital din România referitoare la utilizarea şi diseminarea informaţiilor confidenţiale şi vor respecta respectivele restricţii.

Regulamentul intern al Societăţii detaliază şi mai mult procedura de utilizare, stocare şi comunicare a informaţiilor confidenţiale.

Mai mult, OMV Petrom acordă o atenţie deosebită perioadelor de tranzacţionare restricţionate şi restricţiilor legate de tranzacţionate. Astfel, indiferent dacă se află sau nu în posesia efectivă a informaţiilor confidenţiale, persoanele iniţiate nu se pot implica în tranzacţii cu instrumente financiare emise de OMV Petrom (de exemplu valori mobiliare şi/sau instrumente derivate) în următoarele perioade: (i) în termen de cel puţin trei săptămâni de la data planificată pentru publicarea rapoartelor trimestriale sau (ii) în termen de cel puţin şase săptămâni de la data planificată pentru publicarea raportului anual. Datele respective sunt publicate în calendarul financiar postat pe website-ul OMV Petrom (www.petrom.com) în cadrul secţiunii Relaţia cu investitorii/Noutati Investitori/Calendar financiar. Ofiţerii de conformitate trebuie totodată, să supună atenţiei directorilor departamentelor care desfăşoară activităţi confidenţiale perioadele de tranzacţionare restricţionate; directorii au responsabilitatea de a informa persoanele aflate in sfera de confidenţialitate despre perioadele de restricţie. Printre principalele îndatoriri ale ofiţerului de conformitate este şi aceea de a fi la curent cu toate proiectele ce pot necesita impunerea confidenţialităţii specifice atunci când respectivele proiecte se află în etapa de planificare.

6. Conflict de interese

OMV Petrom a stabilit şi implementează politici interne ce reglementează identificarea conflictelor de interese existente sau potenţiale precum şi luarea oricăror măsuri preventive în acest sens. Conform acestor politici, un conflict de interese intervine în situaţia sau în circumstanţele în care interesul personal, direct sau indirect, al unui angajat sau al unei persoane care lucrează pentru OMV Petrom (inclusiv fără a se limita la membrii organismelor corporative) contravine intereselor OMV Petrom, iar această situaţie pune, prin urmare, în pericol capacitatea respectivelor persoane de a acţiona în mod corespunzător.

13

Practic, în conformitate cu regulamentele interne, membrii Directoratului trebuie să aducă imediat la cunoştinţa CS orice interes material personal pe care l-ar avea cu privire la tranzacţiile efectuate de OMV Petrom sau de orice societate din grup cu care OMV Petrom are relaţii de afaceri, precum şi orice alt conflict de interese. Un astfel de conflict de interese este, de asemenea, adus şi la cunoştinţa celorlalţi membri ai Directoratului.

Fără aprobarea CS, membrii Directoratului nu au voie să conducă o afacere sau să se implice, pe cont propriu sau pe seama altor terţi, în afaceri în acelaşi domeniu de activitate cu OMV Petrom, nu au voie să deţină alte societăţi sau entități juridice în calitate de partener cu răspundere individuală. Membrii Directoratului trebuie, de asemenea, să solicite aprobarea CS pentru angajamentele profesionale secundare. La adoptarea unei hotărâri în acest sens, CS va lua în considerare numărul angajamentelor profesionale secundare precum şi impactul acestora asupra funcţiei deţinute în cadrul Directoratului şi asupra imaginii Societăţii. Orice nou membru al Directoratului trebuie să depună spre aprobare la CS o listă cu angajamentele sale profesionale secundare.

Cât despre CS, membrii acestuia nu-şi pot asuma nicio funcţie în organismele decizionale ale altor societăţi decât cele din cadrul grupului din care OMV Petrom face parte. În cazul unui conflict de interese, membrii CS sunt obligaţi să divulge imediat acest lucru Preşedintelui CS. În cazul în care Preşedintele află despre existenţa unui conflict de interese, va informa imediat vicepreşedintele CS. Este strict interzisă acordarea de împrumuturi de către OMV Petrom membrilor CS.

În cazul unui conflict de interese legat de o anumită decizie, membrii Directoratului şi ai CS trebuie să se abţină de la participarea la deliberări şi de la votul aferent respectivei decizii.

Circumstanţele conflictelor de interese sunt monitorizate de ofiţerul de conformitate al OMV Petrom, care are responsabilitatea de a asigura buna cunoaştere, instruirea cu privire la şi interpretarea unitară a regulilor de etică în afaceri ale OMV Petrom în rândul societăţilor din grup cu care Societatea are relaţii de afaceri şi care asigură asistenţa pentru personalul şi conducerea Societăţii în conformitate cu cele mai bune practici internaţionale în domeniu. Ofiţerul de conformitate corporativă formulează recomandări privind orice cazuri de conflicte de interese la cererea persoanelor implicate.

7. Tranzacţii între afiliaţi. Tranzacţii majore

Conform Legii Pieţei de Capital, Directoratul unei societăţi listate la bursă trebuie să dezvăluie imediat orice tranzacţie încheiata de Societate cu membrii Directoratului sau ai CS, cu angajaţii, acţionarii majoritari precum şi cu alte persoane aflate în relaţii cu cele mai sus menţionate, dacă valoarea totală a acestor tranzacţii reprezintă cel puţin echivalentul în lei al sumei de 50.000 de euro. În plus, la încheierea de tranzacţii cu persoanele mai sus menţionate, se va respecta principiul egalităţii de tratament.

În afară de respectarea prevederilor legale cu caracter general, OMV Petrom a stabilit şi a implementat politici interne care reglementează mai detaliat procedura internă privind divulgarea tranzacţiilor dintre afiliaţi.

14

În plus, conform regulamentului intern al Directoratului, toate tranzacţiile încheiate între OMV Petrom sau societăţile din grup cu care OMV Petrom are relaţii de afaceri şi membrii Directoratului precum şi persoanele si societăţile aflate în relaţii apropiate cu aceştia, trebuie să respecte standardele din domeniu şi reglementările corporative aplicabile. Astfel de tranzacţii precum şi termenii şi condiţiile lor trebuie aprobate în prealabil de CS.

Mai mult, conform regulamentului intern al CS, încheierea unor contracte de către membrii CS în beneficiul OMV Petrom sau al unei societăţi din grup cu care OMV Petrom are relaţii de afaceri şi având ca obiect prestarea unor servicii aflate in afara sferei responsabilităţilor lor din cadrul CS vor necesita acordul CS. Aceasta regula se aplică, de asemenea, şi contractelor cu societăţi la care un membru al CS deţine o participaţie considerabilă.