agea 26.06.2018.pdf · numarul de inmatriculare la registrul comertului.” se modifica si va avea...
TRANSCRIPT
HOTARAREA NR.1/.
A ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR
CONTACTOARE S.A. BUZAU
INTRUNITA IN DATA DE 26/27.06.2018
Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor CONTACTOARE S.A, intrunita in sedinta din data
de …................, in baza prerogativelor conferite de Legea nr. 31/1990 cu modificarile si
completarile ulterioare si a actului constitutiv, in prezenta actionarilor societatii detinand ….......
actiuni, care reprezinta ….........% din capitalul social total,
HOTARASTE:
Art. 1. Cu …........voturi « pentru », reprezentand …...........% din capitalul social total si
respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, …....... voturi « impotriva »
reprezentand …........ % din capitalul social total si respectiv …........ % din capitalul social prezent si
reprezentat si cu …....... voturi « abtinere » reprezentand …........ % din capitalul social total si
respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, se aproba/nu se aproba completarea,
modificarea si actualizarea actului constituitiv al societatii Contactoare S.A., dupa cum urmeaza:
CAPITOLUL I - ASOCIATI, FORMA JURIDICA, DENUMIREA, SEDIUL,
DURATA, astfel:
Art. 1 „Asociați
Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului
act constitutiv, cu urmatorii asociati:
a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4,
jud.Neamt, persoana juridica romana;
b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str.
Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana;
c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de
manager;
d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa”
se modifica si va avea urmatorul continut:
“Societatea pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act
constitutiv, cu urmatorii asociati:
a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4,
jud.Neamt, persoana juridica romana;
b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str.
Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana;
c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de
manager;
d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa.”
Art.2 “Forma juridica a societatii
(1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand
forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile
romane si cu prezentul act constituitiv.
(2) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform
Legii nr. 297/2004.”
se modifica si va avea urmatorul continut:
“Forma juridica a societatii
(1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica
de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu
prezentul act constituitiv.
(2) Societatea “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr.
297/2004.”
Art.3 “Denumirea societatii
(1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau.
(2) In toate facturile, anunturile, publicatiile, emanand de la societate, denumirea societatii va fi
precedata sau urmata de cuvintele “societate pe actiuni” sau initialele S.A., capitalul social si
numarul de inmatriculare la registrul comertului.”
se modifica si va avea urmatorul continut:
“Denumirea societatii
(1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau.
sau
(1) Denumirea societatii este societatea CONTACTOARE S.A. Buzau.
(2) În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate,
denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele
S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat, sediul, codul
unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.”
sau
(2) In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte documente emanand de la societate,
denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele ‘societate pe actiuni’ sau de initialele
S.A., capitalul social subscris si cel efectiv varsat inregistrat la Oficiul Registrului Comertului,
sediul, codul unic de inregistrare si numarul de inmatriculare in Registrul comertului.
Art.4 “Sediul societatii
(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau. Sediul
societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor,
potrivit legii.
(2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet sau
din tara.”
se modifica si va fi de forma:
“(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau.
Sediul societății poate fi mutat in orice alta localitate cu respectarea prevederilor legale si ale
prezentului act constitutiv.
(2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate avea sucursale, filiale, agenţii,
reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea
cerinţelor legale privind autorizarea şi înființarea acestora.
(3) Societatea are următoarele puncte de lucru:
Punct de lucru în Plopiş, nr. 470A, jud. Sălaj”
CAPITOLUL II - OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETATII se modifica dupa
cum urmeaza:
Art.6 se completeaza cu urmatoarea prevedere:
Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia consiliului
de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin
hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect la
realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import – export,
reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activității.
CAPITOLUL III - CAPITALUL SOCIAL, ACTIUNI se modifica dupa cum urmeaza:
Din Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate:
“(2) Fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor.
Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar pentru
fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin declaratia scrisa a
cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin mentiunea facuta pe
actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face potrivit reglementarilor
legale in vigoare.
(3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de dobanditor.
(4) In caz de deces al unui actionar, mostenitorii celui in cauza dobandesc un drept de creanta
aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a detinut.
(5) Eventualele bunuri care ulterior pot constitui aport in natura la capital au regimul juridic
prevazut de Legea nr.31/1990.”
Prin urmare, art. 7 va fi de forma:
“(1) Capitalul social subscris si varsat este de 7.161.045 lei, aport in natura si numerar, care se
divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe actionari
astfel:
a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in natura si
1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din capital, in
valoare totala de 5.481.977,50 lei;
b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA - 324.098 actiuni in natura si
197.222 actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in valoare
totala de 1.303.300 lei
c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407 actiuni,
reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei”
Art.8 “Actiunile
(1) Actiunile sunt nominative sub forma dematerializata.
(2) Actiunile vor cuprinde toate elementele cerute de lege.
(3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de prestari
servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.
(4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate fi
schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.”
se modifica si va fi de forma:
„Actiunile
(1) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, liber
transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea
nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei.
(2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem Alternativ
de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC DEPOZITARUL
CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8, sector 2 sau de orice altă
entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar, va emite un certificat de
acționar.”
Art.9 “Marirea sau reducerea capitalului social
Capitalul social poate fi marit sau redus pe baza hotararii adunarii generale extraordinare a
actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii pevazute de lege”
se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza:
„Marirea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social al societății poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea
valorii nominale a acțiunilor existente, în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv.
(2) Capitalul social va putea fi majorat:
(i) în schimbul unor noi contribuții în numerar și/sau în natură;
(ii) prin capitalizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a
primelor de emisiune;
(iii) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile împotriva societății cu acțiuni;
(iv) prin alte surse, potrivit legii.
(3) Acționarii existenți își pot exercita dreptul de preferință, în cote proporționale cu capitalul
deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de 30
de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată în
Monitorul Oficial.
(4) Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a
acționarilor, luată în condițiile legii în vigoare.
(5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act Constitutiv,
prin:
(i) micșorarea numărului de acțiuni;
(ii) reducerea valorii nominale a acțiunilor;
(iii) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;
(iv) alte procedee prevăzute de lege.”
Art. 11 Cesiunea actiunilor si Art. 12 Pierderea actiunilor se elimina integral.
CAPITOLUL IV - CONDUCEREA SOCIETATII. ADUNAREA GENERALA A
ACTIONARILOR se modifica astfel:
Art. 13 Atributii devine art. 11 Atributii.
Art. 11 (fostul art. 13) alin. (3) lit e) “Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz,
programul de activitate pe exercitiul financiar urmator”
se completeaza si va fi de forma:
“e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate ș
ii, pe exercitiul financiar urmator”
Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este
necesar a se lua o hotarare pentru:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) prelungirea duratei societatii;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reantregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
h) dizolvarea anticipata a societatii;
i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
k) emisiunea de obligatiuni;
l) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta
aprobarea adunarii generale extraordinare;”
se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma:
“(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele:
a. ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate;
sau
a. limitarea sau ridicarea, in conditiile legii, a dreptului de preferinta al actionarilor la subscrierea de
actiuni noi emise de Societate;
b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active
din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau
cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin
creanţele;
c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare
individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în
mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data
încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi
valoare;
d. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui
sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor;
e. aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliul de administrație;
f. schimbarea formei juridice;
g. schimbarea obiectului principal de activitate;
h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni,
în condițiile legii și ale Actului constitutiv;
i. fuziunea și divizarea;
j. dizolvarea Societății;
k. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă
categorie sau în acțiuni;
l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile
legii;
m. orice altă modificare a Actului Constitutiv;
n. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de
guvernanță corporativă;
o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de dobândire;
p. orice altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a
acționarilor.
se completeaza alin (4) al art. 11 (fost art. 13) astfel:
“r. aproba infiintarea sau desfiintarea sediilor secundare, precum: sucursale, agentii, reprezentante
sau alte unitati similare fara personalitate juridica;
s. aproba schimbarea sediului Societatii;
t. aproba asocierea cu persoane fizice sau juridice, romane sau straine, in vederea constituirii de noi
persoane juridice (societati romane sau straine) sau de asociere fara personalitate juridical, pentru
realizarea unor obiective commune, in conditiile legii, in limitele prevazute de lege.”
Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea Adunarii
Generale a Actionarilor .
Art. 12 (fostul art. 14) Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor
“(1) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de administratori.
(2) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la
incheierea exercitiului financiar.
(3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din capitalul
social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani
consecutiv.
(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va
trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in
convocare.”
se completeaza si se actualizeaza urmand a fi de forma:
“(1) Adunarea generală a acționarilor este convocată de către Consiliul de administrație în
conformitate cu prevederile legale.
(2) Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită,
prin mijloace prevăzute de lege.
sau
(2) Termenul de intrunire al Adunarii Generale a Actionarilor nu va fi mai mic de 30 de zile de la
publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a acționarilor
cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții:
(i) prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima convocare;
(ii) pe ordinea de zi nu s-a adăugat niciun punct nou;
(iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare.
Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea
exercitiului financiar.
(3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a
introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta proiecte de
hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a
acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin mijloace electronice) și într-un
termen de 15 zile de la publicarea convocării.
(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va
trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare.
(7) Participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor se poate face personal sau prin
reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane, altele
decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48 ore inainte
de sedinta.
(8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice, conform
prevederilor legale aplicabile.
(9) Acționarii pot vota prin corespondență înainte de adunarea generală a acționarilor potrivit
procedurii care va fi pusă la dispoziția acționarilor prin convocator.”
Art.15 Organizarea adunarii generale a actionarilor devine art. 13
Art.13 (fostul art. 15) Organizarea adunarii generale a actionarilor
“(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara:
a) prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie
luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.”
se modifica astfel:
“a) prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din numarul total de drepturi de vot,
iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.”
(2) “Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara:
a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din
capitalul social;
se modifica astfel:
a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din numarul total de drepturi
de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti si
reprezentati.”
b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din
capitalul social”
se modifica astfel: b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din numarul total de
drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau
reprezentati.”
se introduce lit.c):
“c) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare
a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare a societatii se
ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau
reprezentati.”
se completeaza cu alin. (21):
“În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi
acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu
respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și
majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.”
Art.16 Exercitarea dreptului de vot devine art. 14.
Art. 14 (fostul art. 16) Exercitarea dreptului de vot alin. (3) si alin. (4)
“(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, pentru
revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.”
se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma:
“(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a
auditorului financiar, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea
administratorilor.
(4) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului Act
Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au
votat împotrivă.”
Art.17 Consiliul de administratie devine Art. 15 Consiliul de administratie.
Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c) si
alin. (12)
“(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si
gestionarea activitatii societatii comerciale unui consiliu de administratie, in conformitate cu
prevederile Legii nr.31/1990.
(2) Consiliul de administratie este format din 3 - 5 administratori alesi de adunarea generala a
actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de 4 ani.
(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege
un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege
ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada
care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile
consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi
necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de
administratie referitoare la situatiile financiare anuale.
(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui
bun administrator.
b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul luarii
unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul
societatii si pe baza unor informatii adecvate.
c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.
d) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele
comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le
revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de
administratie.
f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea
nr.31/1990.
g) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de
directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat
supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de
nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.
i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au
facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au
incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.”
se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma:
“(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si
gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii
nr.31/1990.
(2) Consiliul de administratie este format din 3 administratori alesi de adunarea generala a
actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi.
(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege
un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul
administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea
mandatului predecesorului sau.
(9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile
consiliului de administratie se pot lua prin votul exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi
necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de
administratie referitoare la situatiile financiare anuale.
(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui
bun administrator.
b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.
c) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele
comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le
revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de
administratie.
e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea
nr.31/1990.
f) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de
directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat
supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de
nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.”
Art.17¹ Administratorii societatii devine art. 15¹ Administratorii societatii.
Art.18 Atributiile consiliului de administratie devine Art. 16.
Art. 16 (fostul art. 18) Atributiile consiliului de administratie litera b)
“b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate
directorului general:
-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
-numirea si revocarea directorului general si stabilirea remuneratiei sale;
-supravegherea activitatii directorului general;
-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia.”
se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma:
“b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate
directorului general:
-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia;
- aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții, reprezentanțe sau
alte unități similare fără personalitate juridică;
- aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;
- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor;
- aproba schimbarea sediului Societății
- aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate
- aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de noi
persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică, pentru
realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege.
- aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate.
- aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți
directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
-supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în
conformitate cu legea;
-încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru
aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în
patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv;
-aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea
executării operațiunilor acesteia;
-face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale;
-împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute
de dispozițiile legale.”
sau
“b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate
directorului general:
-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia;
- aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;
- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor;
- aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate
- aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate.
- aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți
directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
-supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în
conformitate cu legea;
-încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru
aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în
patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv;
-aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea
executării operațiunilor acesteia;
-face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale;
-împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute
de dispozițiile legale.”
Art.18¹ devine art. 161.
Art. 161
(fostul art. 181) litera g)
“g) Directorul general reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.”
se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma:
“g) Directorul general va avea in principal urmatoarele atributii:
- reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie
- poate sub-delega puterile de decizie și reprezentare, pentru acte specifice, prin decizia sa, cu
aprobarea prealabilă a Consiliului de administrație;
- Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva a
societatii;
- aplică strategia și politicile de dezvoltare ale Societății, așa cum sunt stabilite de Consiliul de
administrație;
- înștiințează Consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii
atribuțiilor sale;
- angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii, inclusiv directorii
angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de administrație a
delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea tuturor directorilor
Societății;
- negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă ale personalului Societății;
- încheie acte juridice în numele și pe seama Societății în limitele împuternicirilor acordate de
Consiliul de administrație;
- supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii Consiliului
de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau
cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o
valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro.
- îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau adunarea
generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa;
- cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un raport
scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului său),
activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar
putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și perspectivele strategice ale
Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație, Directorul General va furniza
informații relevante cu privire la gestiunea Societății.”
Art. 182 se elimina integral.
CAPITOLUL V - AUDITUL FINANCIAR SI AUDITUL INTERN, se modifica astfel:
Art. 19 devine art. 17.
Art. 17 (fostul art. 19) alin. (4)
“Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator
______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.”
se completeaza, urmand a fi de forma:
“(4) Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin
administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______, cu un mandat valabil
pana la data de _______.”
CAPITOLUL VI - ACTIVITATEA SOCIETATII
Art.20 Exercitiul economico-financiar devine art. 18.
Art. 18 (fostul art. 20) Exercitiul economico-financiar
“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.
Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.”
Se actualizeaza si va fi de forma:
“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.”
Art.21 Personalul societatii devine art. 19.
Art.22 Amortizarea fondurilor fixe devine art. 20.
Art.23 Evidenta contabila si bilantul contabil devine art. 21.
Art.24 Calculul si repartizarea profitului devine art. 22.
Art.25 Registrele societatii devine art. 23.
CAPITOLUL VII - MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA,
LICHIDAREA SOCIETATII, LITIGII
Art.26 Modificarea formei juridice devine art. 24.
Art.27 Dizolvarea societatii devine art. 25.
Art.28 Lichidarea societatii devine art. 26.
Art.29 Litigii devine art. 27.
CAPITOLUL VIII - DISPOZITII FINALE, se modifica dupa cum urmeaza:
Art.30 devine art. 28.
Art. 31 devine art. 29.
Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala dupa
aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor.
(2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la societatile
comerciale.”
se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma:
“Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societati
si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.”
Art. 2. Cu …........voturi « pentru », reprezentand …...........% din capitalul social total si
respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, …....... voturi « impotriva »
reprezentand …........ % din capitalul social total si respectiv …........ % din capitalul social prezent si
reprezentat si cu …....... voturi « abtinere » reprezentand …........ % din capitalul social total si
respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, se aproba/nu se aproba data de
12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor asupra carora se rasfrang
efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conformitate cu dispozitiile art.
86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-date”.
Art. 3. Cu …........voturi « pentru », reprezentand …...........% din capitalul social total si
respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, …....... voturi « impotriva »
reprezentand …........ % din capitalul social total si respectiv …........ % din capitalul social prezent si
reprezentat si cu …....... voturi « abtinere » reprezentand …........ % din capitalul social total si
respectiv …........ % din capitalul social prezent si reprezentat, se aproba/nu se aproba imputernicirea
d-lui av. Cercel Claudiu George sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru inregistrare,
publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare documente).
Presedintele Consiliului de Administratie,
FORMULAR DE VOT PRIN CORESPONDENTA PENTRU ADUNAREA GENERALA EXTRAORDINARA
A ACTIONARILOR S.C. CONTACTOARE S.A. convocata pentru data de 26/27.06.2018
Subsemnatul………………. (nume si prenume intregi, conform actului de identitate) avand calitatea de Presedinte C.A. sau administrator unic (functia exacta inscrisa in registrul comertului) al SC …………………., cu sediul social situat in …………… ………………………………., inregistrata la Oficiul Registrului Comertului sub nr. ……………….., Cod Unic de Inregistrare ………………., atribut fiscal ……..., / Subsemnatul(a) ....................., domiciliat in ............................, posesor al C.I.(B.I.) seria .... nr......., CNP ......., detinatoare (detinator) la data de 15.06.2018 (data de referinta) a unui numar de ……………. actiuni nominative din totalul de 2.864.418 actiuni emise de catre S.C. CONTACTOARE S.A., cu sediul social in Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau, inregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe langa Tribunalul Buzau sub nr. J10/594/1991, atribut fiscal R, cod unic de inregistrare 1145395, reprezentand ……… % din capitalul social, avand cunostinta de Ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor S.C. CONTACTOARE S.A., convocata pentru data de 26.06.2018, ora 10.30 in Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau sau la data de 27.06.2018 ora 10.30 in Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau (data tinerii celei de-a doua adunari, in cazul in care cea dintai nu s-ar putea tine), in temeiul art.18 alin.(2) din Regulamentul C.N.V.M. nr.6/2009, prin prezentul formular ne exercitam dreptul de vot prin corespondenta aferent actiunilor pe care le detinem, dupa cum urmeaza: Ordinea de zi a Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor este urmatoarea: I. Aprobarea completarii, modificarii si actualizarii actului constituitiv al societatii Contactoare S.A., dupa cum urmeaza: Art. 1 „Asociați Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu urmatorii asociati: a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4, jud.Neamt, persoana juridica romana; b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str. Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana; c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de manager; d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa” se modifica si va avea urmatorul continut: “Societatea pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, cu urmatorii asociati: a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4, jud.Neamt, persoana juridica romana; b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str. Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana; c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de manager;
d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.2 “Forma juridica a societatii (1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prezentul act constituitiv. (2) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr. 297/2004.” se modifica si va avea urmatorul continut: “Forma juridica a societatii (1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu prezentul act constituitiv. (2) Societatea “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr. 297/2004.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.3 “Denumirea societatii (1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau. se modifica si va avea urmatorul continut: (1) Denumirea societatii este Societatea CONTACTOARE S.A. Buzau. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... (2) In toate facturile, anunturile, publicatiile, emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele “societate pe actiuni” sau initialele S.A., capitalul social si numarul de inmatriculare la registrul comertului.” se modifica si va avea urmatorul continut: (2) Propunerea nr.1 - În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni” sau de inițialele S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat, sediul, codul unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... sau (2) Propunerea nr.2 - In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte documente emanand de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele ‘societate pe actiuni’ sau de initialele S.A., capitalul social subscris si cel efectiv varsat inregistrat la Oficiul Registrului Comertului, sediul, codul unic de inregistrare si numarul de inmatriculare in Registrul comertului.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.4 “Sediul societatii (1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau. Sediul societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor, potrivit legii. (2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet sau din tara.” se modifica si va fi de forma: “(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau. Sediul societății poate fi mutat in orice alta localitate cu respectarea prevederilor legale si ale prezentului act constitutiv. (2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate avea sucursale, filiale, agenţii, reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor legale privind autorizarea şi înființarea acestora. (3) Societatea are următoarele puncte de lucru: Punct de lucru în Plopiş, nr. 470A, jud. Sălaj” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.6 se completeaza cu urmatoarea prevedere: Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia consiliului de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect la realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import – export, reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activității. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate: “(2) Fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor. Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar pentru fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin declaratia scrisa a cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin mentiunea facuta pe actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face potrivit reglementarilor legale in vigoare. (3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de dobanditor. (4) In caz de deces al unui actionar, mostenitorii celui in cauza dobandesc un drept de creanta aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a detinut. (5) Eventualele bunuri care ulterior pot constitui aport in natura la capital au regimul juridic prevazut de Legea nr.31/1990.” Prin urmare, art. 7 va fi de forma:
“(1) Capitalul social subscris si varsat este de 7.161.045 lei, aport in natura si numerar, care se divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe actionari astfel: a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in natura si 1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din capital, in valoare totala de 5.481.977,50 lei; b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA - 324.098 actiuni in natura si 197.222 actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in valoare totala de 1.303.300 lei c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407 actiuni, reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.8 “Actiunile (1) Actiunile sunt nominative sub forma dematerializata. (2) Actiunile vor cuprinde toate elementele cerute de lege. (3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de prestari servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A. (4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate fi schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.” se modifica si va fi de forma: „Actiunile (1) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, liber transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei. (2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem Alternativ de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC DEPOZITARUL CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8, sector 2 sau de orice altă entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar, va emite un certificat de acționar.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.9 “Marirea sau reducerea capitalului social Capitalul social poate fi marit sau redus pe baza hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii pevazute de lege” se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza: „Marirea sau reducerea capitalului social (1) Capitalul social al societății poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea valorii nominale a acțiunilor existente, în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv. (2) Capitalul social va putea fi majorat: (i) în schimbul unor noi contribuții în numerar și/sau în natură; (ii) prin capitalizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a primelor de emisiune; (iii) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile împotriva societății cu acțiuni;
(iv) prin alte surse, potrivit legii. (3) Acționarii existenți își pot exercita dreptul de preferință, în cote proporționale cu capitalul deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de 30 de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată în Monitorul Oficial. (4) Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, luată în condițiile legii în vigoare. (5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act Constitutiv, prin: (i) micșorarea numărului de acțiuni; (ii) reducerea valorii nominale a acțiunilor; (iii) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor; (iv) alte procedee prevăzute de lege.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 11 Cesiunea actiunilor si Art. 12 Pierderea actiunilor se elimina integral. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 13 Atributii devine art. 11 Atributii. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 11 (fostul art. 13) alin. (3) lit e) “Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate pe exercitiul financiar urmator” se completeaza si va fi de forma: “e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate
ii, pe exercitiul financiar urmator” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru: a) schimbarea formei juridice; b) mutarea sediului societatii; c) schimbarea obiectului de activitate; d) prelungirea duratei societatii; e) majorarea capitalului social; f) reducerea capitalului social sau reantregirea lui prin emisiune de noi actiuni; g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii; h) dizolvarea anticipata a societatii; i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta; j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni; k) emisiunea de obligatiuni;
l) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare;” se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma: “(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele: a. Propunerea nr.1 - ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni emise de Societate; Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... sau a. Propunerea nr.2 - limitarea sau ridicarea, in conditiile legii, a dreptului de preferinta al actionarilor la subscrierea de actiuni noi emise de Societate; Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele; c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an, depăşind aceeaşi valoare; d. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor; e. aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliul de administrație; f. schimbarea formei juridice; g. schimbarea obiectului principal de activitate; h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii și ale Actului constitutiv; i. fuziunea și divizarea; j. dizolvarea Societății; k. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă categorie sau în acțiuni; l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii; m. orice altă modificare a Actului Constitutiv; n. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de guvernanță corporativă; o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de dobândire; p. orice altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... se completeaza alin (4) al art. 11 (fost art. 13) astfel:
“r. aproba infiintarea sau desfiintarea sediilor secundare, precum: sucursale, agentii, reprezentante sau alte unitati similare fara personalitate juridica; s. aproba schimbarea sediului Societatii; t. aproba asocierea cu persoane fizice sau juridice, romane sau straine, in vederea constituirii de noi persoane juridice (societati romane sau straine) sau de asociere fara personalitate juridical, pentru realizarea unor obiective commune, in conditiile legii, in limitele prevazute de lege.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor . Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 12 (fostul art. 14) Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor “(1) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de administratori. (2) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar. (3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din capitalul social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani consecutiv. (4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. (5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare.” se completeaza si se actualizeaza urmand a fi de forma: “(1) Adunarea generală a acționarilor este convocată de către Consiliul de administrație în conformitate cu prevederile legale. (2) Propunerea nr.1 - Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte de data stabilită, prin mijloace prevăzute de lege. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... sau (2) Propunerea nr.2 - Termenul de intrunire al Adunarii Generale a Actionarilor nu va fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a acționarilor cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții: (i) prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima convocare;
(ii) pe ordinea de zi nu s-a adăugat niciun punct nou; (iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare. Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea exercitiului financiar. (3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin mijloace electronice) și într-un termen de 15 zile de la publicarea convocării. (4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. (5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor. (6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in convocare. (7) Participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor se poate face personal sau prin reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane, altele decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48 ore inainte de sedinta. (8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice, conform prevederilor legale aplicabile. (9) Acționarii pot vota prin corespondență înainte de adunarea generală a acționarilor potrivit procedurii care va fi pusă la dispoziția acționarilor prin convocator.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.15 Organizarea adunarii generale a actionarilor devine art. 13 Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.13 (fostul art. 15) Organizarea adunarii generale a actionarilor “(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara: a) prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.” se modifica astfel: “a) prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din numarul total de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... (2) “Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara: a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social; se modifica astfel:
a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din numarul total de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti si reprezentati.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din capitalul social” se modifica astfel: b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din numarul total de drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... se introduce lit.c): “c) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... se completeaza cu alin. (21): “În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de capital.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.16 Exercitarea dreptului de vot devine art. 14. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 14 (fostul art. 16) Exercitarea dreptului de vot alin. (3) si alin. (4) “(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor. (4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.” se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma: “(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a auditorului financiar, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(4) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului Act Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat împotrivă.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.17 Consiliul de administratie devine Art. 15 Consiliul de administratie. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c) si alin. (12) “(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si gestionarea activitatii societatii comerciale unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990. (2) Consiliul de administratie este format din 3 - 5 administratori alesi de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de 4 ani. (4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe predecesorul sau. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de administratie referitoare la situatiile financiare anuale. (12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul luarii unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate. c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii. d) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator. e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de administratie. f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea nr.31/1990. g) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar. i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.” se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma: “(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii nr.31/1990. (2) Consiliul de administratie este format din 3 administratori alesi de adunarea generala a actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi. (4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau. (9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie se pot lua prin votul exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de administratie referitoare la situatiile financiare anuale. (12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii. c) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator. d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de administratie. e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea nr.31/1990. f) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor. g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.17¹ Administratorii societatii devine art. 15¹ Administratorii societatii. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.18 Atributiile consiliului de administratie devine Art. 16. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 16 (fostul art. 18) Atributiile consiliului de administratie litera b) “b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorului general: -stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; -stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare; -numirea si revocarea directorului general si stabilirea remuneratiei sale; -supravegherea activitatii directorului general; -pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia.” se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma: “b) Propunerea nr.1 - Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorului general: -stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; -stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare; -pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia; - aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte unități similare fără personalitate juridică; - aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății; - aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor; - aproba schimbarea sediului Societății - aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate - aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de noi persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică, pentru realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege. - aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate. - aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți directori cărora li s-a delegat conducerea Societății; -supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii; -dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu legea; -încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv; -aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea executării operațiunilor acesteia; -face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului; -convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale; -împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de dispozițiile legale.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... sau b) Propunerea nr.2 - Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorului general: -stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii; -stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare; -pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia; - aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății; - aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor; - aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate - aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate. - aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți directori cărora li s-a delegat conducerea Societății; -supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii; -dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în conformitate cu legea; -încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate în patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv; -aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea executării operațiunilor acesteia; -face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului; -convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor legale; -împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă; -îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de dispozițiile legale. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.18¹ devine art. 161. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 161 (fostul art. 181) litera g) “g) Directorul general reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.” se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma:
“g) Directorul general va avea in principal urmatoarele atributii: - reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie - poate sub-delega puterile de decizie și reprezentare, pentru acte specifice, prin decizia sa, cu aprobarea prealabilă a Consiliului de administrație; - Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva a societatii; - aplică strategia și politicile de dezvoltare ale Societății, așa cum sunt stabilite de Consiliul de administrație; - înștiințează Consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor sale; - angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii, inclusiv directorii angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de administrație a delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea tuturor directorilor Societății; - negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă ale personalului Societății; - încheie acte juridice în numele și pe seama Societății în limitele împuternicirilor acordate de Consiliul de administrație; - supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii Consiliului de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro. - îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau adunarea generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa; - cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un raport scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului său), activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și perspectivele strategice ale Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație, Directorul General va furniza informații relevante cu privire la gestiunea Societății.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 182 se elimina integral. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 19 devine art. 17. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 17 (fostul art. 19) alin. (4) “Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.” se completeaza, urmand a fi de forma:
“(4) Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______, cu un mandat valabil pana la data de _______.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.20 Exercitiul economico-financiar devine art. 18. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 18 (fostul art. 20) Exercitiul economico-financiar “Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.” Se actualizeaza si va fi de forma: “Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.21 Personalul societatii devine art.19. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.22 Amortizarea fondurilor fixe devine art. 20. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.23 Evidenta contabila si bilantul contabil devine art. 21. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.24 Calculul si repartizarea profitului devine art. 22. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.25 Registrele societatii devine art. 23. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.26 Modificarea formei juridice devine art. 24. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.27 Dizolvarea societatii devine art. 25. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.28 Lichidarea societatii devine art. 26. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.29 Litigii devine art. 27. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art.30 devine art. 28. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 31 devine art. 29. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala dupa aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor. (2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la societatile comerciale.” se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma: “Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societati si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.” Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere............... II. Aprobarea datei de 12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conformitate cu dispozitiile art. 86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-date”. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............
III. Imputernicirea avocatului societatii sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru inregistrare, publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare documente). Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............
Nume si Prenume al actionarului persoana fizica/
Reprezentant legal al actionarului persoana juridica S.C. ………………………………………………..,
……………………….. ……………………..
(nume si prenume intregi, conform actului de identitate) …………………………. (calitatea sa : presedinte CA sau administrator unic sau director general) semnatura si stampila: ……………………………
IMPUTERNICIRE SPECIALA
Subscrisa......................................, cu sediul in ........................................................................,
inregistrata in Registrul Comertului ........................... sub nr. ................................., prin
reprezentantul sau legal ............................................................................/ Subsemnatul(a)
……………, domiciliat(a) in …………………, posesor al C.I. (B.I.) seria… nr…., CNP
………………, detinatoare (detinator) a unui numar de .......................... actiuni nominative
dematerializate ordinare emise de S.C. CONTACTOARE S.A., care confera dreptul la un numar de
.........................voturi in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor S.C. CONTACTOARE
S.A., in calitate de mandant, imputernicesc prin prezenta pe domnul .............................., identificat
cu C.I. Seria ....................., nr. .................., eliberata de ........................., cu domiciliul in
..............................................., in calitate de mandatar
Sa ma reprezinte in Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor S.C. CONTACTOARE
S.A., care va avea loc in data de 26.06.2018, ora 10.30, la sediul societatii situat in Buzau, str.
Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau, precum si la data tinerii celei de-a doua adunari, 27.06.2018, la
ora 10.30, in acelasi loc si cu aceiasi ordine de zi, in cazul in care cea dintai nu se va putea tine, si
sa exercite drepturile de vot aferente detinerilor de actiuni ordinare (ale societatii noastre),
inregistrate in Registrul actionarilor la data de 15.06.2018, dupa cum urmeaza (se vor bifa doar
acele puncte din ordinea de zi pentru care reprezentantul este imputernicit sa voteze):
I. Aprobarea completarii, modificarii si actualizarii actului constituitiv al societatii
Contactoare S.A., dupa cum urmeaza:
Art. 1 „Asociați
Societatea comerciala pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului
act constitutiv, cu urmatorii asociati:
a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4,
jud.Neamt, persoana juridica romana;
b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str.
Tufanele, nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana;
c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de
manager;
d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa”
se modifica si va avea urmatorul continut:
“Societatea pe actiuni isi continua activitatea in conformitate cu prevederile prezentului act
constitutiv, cu urmatorii asociati:
a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A., cu sediul in Piatra Neamt, str.Cuiejdi, nr.4,
jud.Neamt, persoana juridica romana;
b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA S.A., cu sediul in Craiova, str. Tufanele,
nr.1, jud. Dolj, persoana juridica romana;
c) Persoane care au dobandit actiuni prin contracte de cesiune cu F.P.S., ca urmare a calitatii de
manager;
d) Alti actionari rezultati in urma procesului de privatizare in masa.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.2 “Forma juridica a societatii
(1) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand
forma juridica de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile
romane si cu prezentul act constituitiv.
(2) Societatea comerciala “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform
Legii nr. 297/2004.”
se modifica si va avea urmatorul continut:
“Forma juridica a societatii
(1) Societatea “CONTACTOARE” S.A. Buzau este persoana juridica romana, avand forma juridica
de societate pe actiuni. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile romane si cu
prezentul act constituitiv.
(2) Societatea “CONTACTOARE” S.A. este de tipul “societate deschisa”, conform Legii nr.
297/2004.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.3 “Denumirea societatii
(1) Denumirea societatii este Societatea Comerciala CONTACTOARE S.A. Buzau.
se modifica si va avea urmatorul continut:
(1) Denumirea societatii este Societatea CONTACTOARE S.A. Buzau.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
(2) In toate facturile, anunturile, publicatiile, emanand de la societate, denumirea societatii va fi
precedata sau urmata de cuvintele “societate pe actiuni” sau initialele S.A., capitalul social si
numarul de inmatriculare la registrul comertului.”
se modifica si va avea urmatorul continut: (2) Propunerea nr.1 - În toate actele, facturile, anunțurile, publicațiile și alte documente emanând
de la societate, denumirea societății va fi precedată sau urmata de cuvintele “societate pe acțiuni”
sau de inițialele S.A., capitalul social subscris și cel efectiv vărsat conform ultimului bilanț aprobat,
sediul, codul unic de înregistrare și numărul de înmatriculare în Registrul comerțului.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
sau
(2) Propunerea nr.2 - In toate actele, facturile, anunturile, publicatiile si alte documente emanand
de la societate, denumirea societatii va fi precedata sau urmata de cuvintele ‘societate pe actiuni’
sau de initialele S.A., capitalul social subscris si cel efectiv varsat inregistrat la Oficiul Registrului
Comertului, sediul, codul unic de inregistrare si numarul de inmatriculare in Registrul comertului.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.4 “Sediul societatii
(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud.Buzau. Sediul
societatii poate fi schimbat in alt loc din Romania, pe baza hotararii adunarii generale a actionarilor,
potrivit legii.
(2) Activitatile societatii se pot desfasura la sediu, in alte locuri proprii sau inchiriate din judet sau
din tara.”
se modifica si va fi de forma:
“(1) Sediul societatii este in Romania, localitatea Buzau, str. Mesteacanului, nr.10, jud. Buzau.
Sediul societății poate fi mutat in orice alta localitate cu respectarea prevederilor legale si ale
prezentului act constitutiv.
(2) În funcţie de necesităţi şi oportunităţi societatea poate avea sucursale, filiale, agenţii,
reprezentanţe, precum şi puncte de lucru, atât în ţară cât şi în străinătate, cu respectarea cerinţelor
legale privind autorizarea şi înființarea acestora.
(3) Societatea are următoarele puncte de lucru:
Punct de lucru în Plopiş, nr. 470A, jud. Sălaj”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.6 se completeaza cu urmatoarea prevedere:
Obiectul de activitate poate fi schimbat, modificat, completat, restrans etc. prin decizia consiliului
de administraţie, cu excepţia domeniului şi activităţii principale, care nu pot fi schimbate decât prin
hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Societatea poate exercita orice altă activitate permisă de lege care contribuie direct sau indirect la
realizarea integral a obiectului său de activitate menționat, inclusiv activități de import – export,
reclamă, publicitate a produselor proprii, obținerea de finanțări pentru desfășurarea activității.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 7 Capitalul social - se elimina urmatoarele alineate:
“(2) Fiecare actiune confera proprietarului dreptul la un vot in adunarea generala a actionarilor.
Actiunile sunt individuale, iar societatea comerciala nu recunoaste decat un singur proprietar
pentru fiecare actiune. Dreptul de proprietate asupra actiunilor se transmite numai prin declaratia
scrisa a cedentului si cesionarului, transcrisa in registrul de actiuni al societatii si prin mentiunea
facuta pe actiuni. Transmiterea dreptului de proprietate asupra actiunilor se face potrivit
reglementarilor legale in vigoare.
(3) Pretul cesiunii este fixat de parti. Cheltuielile ocazionate de cesiune se suporta de dobanditor.
(4) In caz de deces al unui actionar, mostenitorii celui in cauza dobandesc un drept de creanta
aferent valorii nominale a actiunilor (din momentul survenirii evenimentului) pe care le-a detinut.
(5) Eventualele bunuri care ulterior pot constitui aport in natura la capital au regimul juridic
prevazut de Legea nr.31/1990.”
Prin urmare, art. 7 va fi de forma:
“(1) Capitalul social subscris si varsat este de 7.161.045 lei, aport in natura si numerar, care se
divide in 2.864.418 actiuni nominative, in valoare nominala de 2,5 lei, capital repartizat pe
actionari astfel:
a) S.C. SERVICIILE COMERCIALE ROMANE S.A. Piatra Neamt - 491.380 actiuni in natura si
1.701.411 actiuni in numerar, insumand 2.192.791 actiuni, reprezentand 76,55% din capital, in
valoare totala de 5.481.977,50 lei;
b) SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE OLTENIA - 324.098 actiuni in natura si 197.222
actiuni in numerar, insumand 521.220 actiuni, reprezentand 18,19% din capital, in valoare totala
de 1.303.300 lei
c) Alti actionari - 127.887 actiuni in natura si 22.420 actiuni in numerar, insumand 150.407
actiuni, reprezentand 5,25% din capital, in valoare totala de 376.017,50 lei”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.8 “Actiunile
(1) Actiunile sunt nominative sub forma dematerializata.
(2) Actiunile vor cuprinde toate elementele cerute de lege.
(3) Societatea va tine evidenta actiunilor in registrul actionarilor pe baza contractului de prestari
servicii incheiat cu S.C. DEPOZITARUL CENTRAL S.A.
(4) Optiunea privind registrul independent privat autorizat care tine evidenta actionarilor poate fi
schimbata printr-o hotarare luata in cadrul adunarii generale a actionarilor.”
se modifica si va fi de forma:
„Actiunile
(1) Acțiunile societății sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată, liber
transferabile și negociabile și integral plătite. Acțiunile acordă drepturi egale titularilor lor.
Valoarea nominală a unei acțiuni este de 2,5 lei.
(2) Acțiunile societății se vor tranzacționa prin Bursa de Valori București (BVB) – Sistem Alternativ
de Tranzacționare (ATS), AeRO. Evidența acționariatului va fi ținută de către SC DEPOZITARUL
CENTRAL SA, cu sediul în București, Bulervardul Carol, nr. 34-36, et. 8, sector 2 sau de orice altă
entitate competentă potrivit legii, care, la solicitarea oricărui acționar, va emite un certificat de
acționar.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.9 “Marirea sau reducerea capitalului social
Capitalul social poate fi marit sau redus pe baza hotararii adunarii generale extraordinare a
actionarilor, in conditiile si cu respectarea procedurii pevazute de lege”
se modifica si se completeaza dupa cum urmeaza:
„Marirea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social al societății poate fi majorat prin emiterea de noi acțiuni sau prin majorarea
valorii nominale a acțiunilor existente, în condițiile legii și ale prezentului Act Constitutiv.
(2) Capitalul social va putea fi majorat:
(i) în schimbul unor noi contribuții în numerar și/sau în natură;
(ii) prin capitalizarea rezervelor, cu excepția rezervelor legale, precum și a beneficiilor sau a
primelor de emisiune;
(iii) prin compensarea unor creanțe lichide și exigibile împotriva societății cu acțiuni;
(iv) prin alte surse, potrivit legii.
(3) Acționarii existenți își pot exercita dreptul de preferință, în cote proporționale cu capitalul
deținut, în termenul stabilit prin hotărârea de aprobare a majorării, care nu poate fi mai mic de 30
de zile de la data la care hotărârea de aprobare a majorării capitalului social a fost publicată în
Monitorul Oficial.
(4) Reducerea capitalului se poate face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a
acționarilor, luată în condițiile legii în vigoare.
(5) Capitalul social al Societății poate fi redus cu respectarea legii și prezentului Act Constitutiv,
prin:
(i) micșorarea numărului de acțiuni;
(ii) reducerea valorii nominale a acțiunilor;
(iii) dobândirea propriilor acțiuni, urmată de anularea lor;
(iv) alte procedee prevăzute de lege.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 11 Cesiunea actiunilor si Art. 12 Pierderea actiunilor se elimina integral.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 13 Atributii devine art. 11 Atributii. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 11 (fostul art. 13) alin. (3) lit e) “Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz,
programul de activitate pe exercitiul financiar urmator”
se completeaza si va fi de forma:
“e) Stabileste bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate ș
ii, pe exercitiul financiar urmator”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 11 (fostul art. 13) alin. (4) “Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este
necesar a se lua o hotarare pentru:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului societatii;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) prelungirea duratei societatii;
e) majorarea capitalului social;
f) reducerea capitalului social sau reantregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
g) fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
h) dizolvarea anticipata a societatii;
i) conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
j) conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
k) emisiunea de obligatiuni;
l) orice alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta
aprobarea adunarii generale extraordinare;”
se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma:
“(4) Adunarea generală extraordinară a acționarilor hotărăște următoarele:
a. Propunerea nr.1 - ridicarea dreptului de preferință al acționarilor la subscrierea de noi acțiuni
emise de Societate;
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
sau
a. Propunerea nr.2 - limitarea sau ridicarea, in conditiile legii, a dreptului de preferinta al
actionarilor la subscrierea de actiuni noi emise de Societate;
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
b. aprobarea actelor de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active
din categoria activelor imobilizate ale emitentului, a căror valoare depăşeşte, individual sau
cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin
creanţele;
c. aprobarea închirierilor de active corporale, pentru o perioadă mai mare de un an, a căror
valoare individuală sau cumulată faţă de acelaşi cocontractant sau persoane implicate ori care
acţionează în mod concertat depăşeşte 20% din valoarea totalului activelor imobilizate, mai puţin
creanţele la data încheierii actului juridic, precum şi asocierile pe o perioadă mai mare de un an,
depăşind aceeaşi valoare;
d. aprobarea emisiunii și admiterii la tranzacționare pe o piață reglementată sau în cadrul unui
sistem alternativ de tranzacționare a acțiunilor;
e. aprobarea delegărilor de competență pentru Consiliul de administrație;
f. schimbarea formei juridice;
g. schimbarea obiectului principal de activitate;
h. majorarea capitalului social, precum și reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi
acțiuni, în condițiile legii și ale Actului constitutiv;
i. fuziunea și divizarea;
j. dizolvarea Societății;
k. realizarea oricărei emisiuni de obligațiuni sau conversia unei categorii de obligațiuni în altă
categorie sau în acțiuni;
l. aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale și nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile
legii;
m. orice altă modificare a Actului Constitutiv;
n. aprobarea strategiei de guvernanță corporativă a Societății, inclusiv a planului de acțiune de
guvernanță corporativă;
o. autorizarea dobândirii de către Societate a propriilor acțiuni și stabilirea condițiilor de
dobândire;
p. orice altă hotărâre pentru care este ceruta aprobarea adunării generale extraordinare a
acționarilor.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
se completeaza alin (4) al art. 11 (fost art. 13) astfel:
“r. aproba infiintarea sau desfiintarea sediilor secundare, precum: sucursale, agentii, reprezentante
sau alte unitati similare fara personalitate juridica;
s. aproba schimbarea sediului Societatii;
t. aproba asocierea cu persoane fizice sau juridice, romane sau straine, in vederea constituirii de
noi persoane juridice (societati romane sau straine) sau de asociere fara personalitate juridical,
pentru realizarea unor obiective commune, in conditiile legii, in limitele prevazute de lege.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.14 Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor devine Art. 12 Convocarea Adunarii
Generale a Actionarilor .
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 12 (fostul art. 14) Convocarea Adunarii Generale a Actionarilor
“(1) Adunarea generala a actionarilor se convoaca de administratori.
(2) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la
incheierea exercitiului financiar.
(3) Adunarile generale se convoaca la cererea actionarilor reprezentand cel putin 10% din capitalul
social, precum si in cazul in care capitalul social s-a diminuat cu mai mult de 10% timp de doi ani
consecutiv.
(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va
trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in
convocare.”
se completeaza si se actualizeaza urmand a fi de forma:
“(1) Adunarea generală a acționarilor este convocată de către Consiliul de administrație în
conformitate cu prevederile legale.
(2) Propunerea nr.1 - Adunarea generală a acționarilor va fi convocată cu cel puțin 30 zile înainte
de data stabilită, prin mijloace prevăzute de lege.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
sau
(2) Propunerea nr.2 - Termenul de intrunire al Adunarii Generale a Actionarilor nu va fi mai mic
de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Termenul de 30 de zile nu este aplicabil pentru a doua convocare a adunării generale a acționarilor
cauzată de neîntrunirea cvorumului, cu respectarea următoarelor condiții:
(i) prevederile cu privire la convocare au fost respectate la prima convocare;
(ii) pe ordinea de zi nu s-a adăugat niciun punct nou;
(iii) în înştiinţarea pentru prima adunare generală s-a fixat ziua şi ora pentru cea de-a doua
adunare.
Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 4 luni de la incheierea
exercitiului financiar.
(3) Acționarii reprezentând, individual sau cumulat, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de
a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor și de a prezenta proiecte
de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării
generale a acționarilor. Acest drept poate fi exercitat doar în scris (inclusiv prin mijloace
electronice) și într-un termen de 15 zile de la publicarea convocării.
(4) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu aratarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii.
(5) Cand in ordinea de zi figureaza propuneri de modificare a actului constitutiv, convocarea va
trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generala a actionarilor se intruneste la sediul social sau in alt loc indicat in
convocare.
(7) Participarea acționarilor la adunarea generală a acționarilor se poate face personal sau prin
reprezentant, conform prevederilor legale. Acționarii pot fi reprezentați și de alte persoane, altele
decât acționarii. Toate procurile se depun la Societate in limba romana, cu cel putin 48 ore inainte
de sedinta.
(8) Acționarii își pot desemna sau revoca reprezentanții, inclusiv prin mijloace electronice, conform
prevederilor legale aplicabile.
(9) Acționarii pot vota prin corespondență înainte de adunarea generală a acționarilor potrivit
procedurii care va fi pusă la dispoziția acționarilor prin convocator.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.15 Organizarea adunarii generale a actionarilor devine art. 13 Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.13 (fostul art. 15) Organizarea adunarii generale a actionarilor
“(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara:
a) prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie
luate de actionarii care detin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in adunare.”
se modifica astfel:
“a) prezenta actionarilor care sa reprezinte cel putin jumatate din numarul total de drepturi de vot,
iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
(2) “Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara:
a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin jumatate din
capitalul social;
se modifica astfel:
a) la prima convocare prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din numarul total de drepturi
de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti si
reprezentati.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din capitalul social, iar
hotararile sa fie luate cu votul unui numar de actionari care sa reprezinte cel putin o treime din
capitalul social”
se modifica astfel: b) la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand jumatate din numarul total de
drepturi de vot, iar hotararile sa fie luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti
sau reprezentati.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
se introduce lit.c):
“c) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare
a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau dizolvare a societatii se
ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau
reprezentati.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
se completeaza cu alin. (21):
“În cazul oricăror hotărâri privind ridicarea dreptului de preferință al acționarilor de a subscrie
noi acțiuni în cazul majorărilor de capital social, adunarea generală a acționarilor trebuie să
voteze cu respectarea prevederilor legale relevante cu privire la cvorumul adunării generale a
acționarilor și majoritatea voturilor exprimate, astfel cum este prevăzut de legislația pieței de
capital.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.16 Exercitarea dreptului de vot devine art. 14.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 14 (fostul art. 16) Exercitarea dreptului de vot alin. (3) si alin. (4)
“(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie, pentru
revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea administratorilor.
(4) Hotararile adunarii generale sunt obligatorii chiar pentru actionarii absenti sau nereprezentati.”
se completeaza si se actualizeaza, urmand a fi de forma:
“(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administratie si a
auditorului financiar, pentru revocarea lor si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea
administratorilor.
(4) Hotărârile luate de adunările generale ale acționarilor în limitele legii și ale prezentului Act
Constitutiv sunt obligatorii chiar și pentru acționarii care nu au luat parte la adunare sau care au
votat împotrivă.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.17 Consiliul de administratie devine Art. 15 Consiliul de administratie. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 15 (fostul art. 17) Consiliul de administratie alin. (1), alin. (2), alin. (4), alin. (9) lit. c) si
alin. (12)
“(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si
gestionarea activitatii societatii comerciale unui consiliu de administratie, in conformitate cu
prevederile Legii nr.31/1990.
(2) Consiliul de administratie este format din 3 - 5 administratori alesi de adunarea generala a
actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi alesi pe noi perioade de 4 ani.
(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor alege
un nou administrator pentru completarea locului vacant. Adunarea generala a actionarilor va alege
ca nou administrator o persoana indicata de acelasi actionar care l-a desemnat pe predecesorul sau.
Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada
care a mai ramas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile
consiliului de administratie se pot lua prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi
necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de
administratie referitoare la situatiile financiare anuale.
(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui
bun administrator.
b) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alineatul precedent daca, in momentul luarii
unei decizii de afaceri, el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul
societatii si pe baza unor informatii adecvate.
c) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.
d) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele
comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le
revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
e) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de
administratie.
f) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din Legea
nr.31/1990.
g) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de
directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat
supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
h) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de
nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.
i) Raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au
facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au
incunostintat despre asta, in scris, pe auditorul intern si auditorul financiar.”
se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma:
“(1) Adunarea generala a actionarilor incredinteaza organizarea, conducerea executiva si
gestionarea activitatii societatii unui consiliu de administratie, in conformitate cu prevederile Legii
nr.31/1990.
(2) Consiliul de administratie este format din 3 administratori alesi de adunarea generala a
actionarilor pe o perioada de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realesi.
(4) Cand se creaza un loc vacant in consiliul de administratie, adunarea generala a actionarilor
alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pentru care este ales noul
administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a mai ramas pana la
expirarea mandatului predecesorului sau.
(9) c) In cazuri exceptionale, justificate de urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile
consiliului de administratie se pot lua prin votul exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi
necesara o intrunire. La aceasta procedura nu se poate recurge in cazul deciziilor consiliului de
administratie referitoare la situatiile financiare anuale.
(12) a) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui
bun administrator.
b) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul
societatii.
c) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele
comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le
revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
d) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alineatul precedent vor fi stipulate in contractul de
administratie.
e) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit art.72-73 din
Legea nr.31/1990.
f) Administratorii raspund fata de societate de prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de
directorul general sau de personalul incadrat, cand daunele nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat
supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
g) Administratorii sunt solidari raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de
nereguli savarsite de acestia, nu le comunica auditorului intern si auditorului financiar.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.17¹ Administratorii societatii devine art. 15¹ Administratorii societatii. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.18 Atributiile consiliului de administratie devine Art. 16. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 16 (fostul art. 18) Atributiile consiliului de administratie litera b)
“b) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate
directorului general:
-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
-numirea si revocarea directorului general si stabilirea remuneratiei sale;
-supravegherea activitatii directorului general;
-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia.”
se actualizeaza si se completeaza, urmand a fi de forma:
“b) Propunerea nr.1 - Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot
fi delegate directorului general:
-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia;
- aprobă înființarea sau desființarea sediilor secundare, precum: sucursale, agenții, reprezentanțe
sau alte unități similare fără personalitate juridică;
- aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;
- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor;
- aproba schimbarea sediului Societății
- aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate
- aprobă asocierea cu persoane fizice sau juridice, române sau străine, în vederea constituirii de
noi persoane juridice (societăți române sau străine) sau de asocieri fără personalitate juridică,
pentru realizarea unor obiective comune, în condițiile legii, în limitele prevăzute de lege.
- aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate.
- aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți
directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
-supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în
conformitate cu legea;
-încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru
aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate
în patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv;
-aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea
executării operațiunilor acesteia;
-face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor
legale;
-împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt
prevăzute de dispozițiile legale.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
sau
b) Propunerea nr.2 - Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi
delegate directorului general:
-stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
-stabilirea sistemului contabil si de control financiar si aprobarea planificarii financiare;
-pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea
hotararilor acesteia;
- aprobă structura organizatorică și regulamentul de organizare și funcționare ale Societății;
- aprobă contractarea oricăror tipuri de împrumuturi, datorii sau obligații de tipul împrumuturilor;
- aproba schimbarea/completarea/restrângerea obiectului secundar de activitate
- aprobă prime și stimulente, pentru salariați și colaboratori, în funcție de rezultate.
- aprobă nivelul asigurării pentru răspundere profesională a Directorului General și a celorlalți
directori cărora li s-a delegat conducerea Societății;
-supraveghează activitatea directorilor și reprezintă Societatea în raporturile cu directorii;
-dacă este cazul, exercită atribuțiile delegate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, în
conformitate cu legea;
-încheie acte juridice în numele și în contul Societății prin care să dobândească bunuri pentru
aceasta, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie garanții asupra bunurilor aflate
în patrimoniul Societății, în limitele competențelor conferite de lege și de Actul constitutiv;
-aprobă delegările de competență pentru directori (inclusiv Directorul General) în vederea
executării operațiunilor acesteia;
-face recomandări acționarilor cu privire la distribuirea profitului;
-convoacă adunarea generală a acționarilor ori de câte ori este necesar conform prevederilor
legale;
-împuternicește Directorul General să negocieze și să semneze contractul colectiv de muncă;
-îndeplinește orice alte atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt
prevăzute de dispozițiile legale.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.18¹ devine art. 161.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 161
(fostul art. 181) litera g)
“g) Directorul general reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.”
se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma:
“g) Directorul general va avea in principal urmatoarele atributii:
- reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie
- poate sub-delega puterile de decizie și reprezentare, pentru acte specifice, prin decizia sa, cu
aprobarea prealabilă a Consiliului de administrație;
- Aproba operatiunile de încasari si plati, pentru activitatea economica curenta si de perspectiva a
societatii;
- aplică strategia și politicile de dezvoltare ale Societății, așa cum sunt stabilite de Consiliul de
administrație;
- înștiințează Consiliul de administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii
atribuțiilor sale;
- angajează, promovează și concediază personalul salariat în condițiile legii, inclusiv directorii
angajați cu contract individual de muncă, alții decât directorii către care Consiliul de administrație
a delegat atribuții de conducere, și coordonează și supraveghează activitatea tuturor directorilor
Societății;
- negociază, în condițiile legii, contractele individuale de muncă ale personalului Societății;
- încheie acte juridice în numele și pe seama Societății în limitele împuternicirilor acordate de
Consiliul de administrație;
- supune aprobării prealabile a Consiliului de administrație orice tranzacție cu membrii Consiliului
de administrație sau directorii, cu angajații, cu acționarii care dețin controlul asupra Societății sau
cu o societate controlată de aceștia, dacă aceasta are, individual sau într-o serie de tranzacții, o
valoare de cel puțin echivalentul în lei a 5.000 Euro.
- îndeplinește orice alte operațiuni și/sau proiecte pe care Consiliul de administrație sau adunarea
generală a acționarilor le-a stabilit în sarcina sa;
- cel puțin o dată la 2 (două) luni, întocmește și furnizează Consiliului de administrație un raport
scris privind administrarea Societății (și de asemenea cu privire la execuția mandatului său),
activitatea Societății (schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar
putea afecta performanța Societății) și posibila evoluție a Societății (și perspectivele strategice ale
Societății). La cererea unui membru al Consiliului de administrație, Directorul General va furniza
informații relevante cu privire la gestiunea Societății.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 182 se elimina integral. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 19 devine art. 17.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 17 (fostul art. 19) alin. (4)
“Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin administrator
______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______.”
se completeaza, urmand a fi de forma:
“(4) Auditorul financiar al societatii este ______, cu sediul in ______, reprezentata prin
administrator ______, inmatriculata la ______ sub nr. ____, CUI ______, cu un mandat valabil
pana la data de _______.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.20 Exercitiul economico-financiar devine art. 18. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 18 (fostul art. 20) Exercitiul economico-financiar
“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.
Primul exercitiu incepe de la data inmatricularii societatii in Registrul comertului.”
Se actualizeaza si va fi de forma:
“Exercitiul economico-financiar incepe la 1 ianuarie si se incheie la 31 decembrie ale fiecarui an.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.21 Personalul societatii devine art.19.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.22 Amortizarea fondurilor fixe devine art. 20.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.23 Evidenta contabila si bilantul contabil devine art. 21. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.24 Calculul si repartizarea profitului devine art. 22. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.25 Registrele societatii devine art. 23.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.26 Modificarea formei juridice devine art. 24.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.27 Dizolvarea societatii devine art. 25. Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.28 Lichidarea societatii devine art. 26.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.29 Litigii devine art. 27.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art.30 devine art. 28.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 31 devine art. 29.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
Art. 29 (fostul art. 31) “(1) Cheltuielile efectuate cu constituirea societatii vor fi preluate de societatea comerciala dupa
aprobarea lor la prima adunare generala a actionarilor.
(2) Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile referitoare la societatile
comerciale.”
se actualizeaza si se completeaza urmand a fi de forma:
“Prevederile prezentului act constitutiv se completeaza cu dispozitiile legale referitoare la societati
si vor putea fi modificate prin acordul actionarilor, corespunzator cu legile in vigoare.”
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere...............
II. Aprobarea datei de 12.07.2018 ca data de inregistrare, adica de identificare a actionarilor asupra
carora se rasfrang efectele hotararii adunarii generale extraordinare a actionarilor, in conformitate
cu dispozitiile art. 86 al Legii nr.24/2017, respectiv a datei de 11.07.2018 ca “ex-date”.
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............
III. Imputernicirea avocatului societatii sa efectueze formalitatile cerute de lege pentru inregistrare,
publicitate, opozabilitate si executarea hotararilor adoptate (depunere si ridicare documente).
Pentru ......... Impotriva ......... Abtinere..............
Intocmita astazi ....................., in 3 exemplare originale, unul pentru mandant, unul pentru mandatar
si cel de-al treilea pentru a fi depus la S.C. CONTACTOARE S.A. pana la data mentionata in
convocator.
Mandant,