1

DECIZIA nr. 17 din 11.04.2018

privind operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin dobândirea

de către Xella RO SRL a controlului unic direct asupra Macon SRL și Simcor VAR SA

și a controlului indirect asupra Simbeton SA și Simterac SA

În temeiul:

1. Legii concurenței nr. 21/1996, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr.

153/29.02.2016, cu modificările și completările ulterioare (în continuare Legea

concurenţei);

2. Decretului nr. 301/05.03.2015 privind numirea preşedintelui Consiliului Concurenţei,

publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 157/05.03.2015;

3. Decretului nr. 17/20.01.2017 pentru numirea unui vicepreședinte al Consiliului

Concurenței, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017;

4. Decretului nr. 974/19.12.2011 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului

Concurenței, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 901/20.12.2011;

5. Decretului nr. 18/20.01.2017 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului

Concurenței, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017;

6. Decretului nr. 19/20.01.2017 pentru numirea unui membru al Plenului Consiliului

Concurenței, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 61/20.01.2017;

7. Regulamentului de organizare şi funcţionare al Consiliului Concurenţei, publicat în

Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 601/26.06.2017;

8. Regulamentului de procedură al Consiliului Concurenţei, publicat în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 601/26.06.2017;

9. Regulamentului privind concentrările economice, publicat în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 713 bis/04.09.2017 (în continuare Regulamentul privind

concentrările economice);

10. Instrucţiunilor privind conceptele de concentrare economică, întreprindere implicată,

funcţionare deplină şi cifră de afaceri, publicate în Monitorul Oficial al României, Partea

I, nr. 553bis/05.08.2010;

11. Instrucţiunilor privind definirea pieţei relevante, publicate în Monitorul Oficial al

României, Partea I, nr. 553/05.08.2010;

12. Instrucţiunilor cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice,

publicate în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 529/14.07.2016;

13. Notificării concentrării economice, înregistrate la Consiliul Concurenţei cu nr. RS-

03/12.01.2018, şi a documentelor din dosarul cazului;

14. Notei Direcţiei Industrie și Energie, înregistrate sub nr. 465/10.04.2018, privind analiza

concentrării economice notificate;

15. Hotărârii Plenului Consiliului Concurenţei din data de 11.04.2018;

2

şi luând în considerare următoarele:

(1) La data de 12.01.2018 a fost depus la Consiliul Concurenţei, prin împuternicit,

formularul de notificare înregistrat sub nr. RS-03/12.01.2018, privind operaţiunea de

concentrare economică ce urmează a se realiza prin dobândirea de către Xella RO SRL

(în continuare Xella RO) a controlului unic direct asupra Macon SRL (în continuare

Macon) și Simcor VAR SA (în continuare Simcor VAR) și indirect asupra Simbeton SA

(în continuare Simbeton) și Simterac SA (în continuare Simterac).

(2) Notificarea a devenit efectivă la data de 15.03.2018, dată la care Consiliul Concurenţei a

primit toate informaţiile exacte şi complete.

I. PĂRŢILE IMPLICATE

1.1. Părţile achiziţionate

(3) Macon SRL1 are ca obiect de activitate principal „fabricarea produselor din beton pentru

construcţii” - cod CAEN 2361. Macon desfăşoară, în principal, activităţi de: producere

și comercializare de beton celular autoclavizat (în continuare BCA); producere şi

comercializare de elemente prefabricate din beton; producere şi comercializare de cahle

de teracotă. Macon deţine unităţi de producţie la Deva, judeţul Hunedoara, şi la Oradea,

judeţul Bihor.

(4) Simcor VAR SA2 are ca obiect principal de activitate „fabricarea varului şi ipsosului” -

cod CAEN 2352. Activitatea desfăşurată de Simcor VAR cuprinde atât producerea, cât

şi comercializarea de var. Simcor VAR operează o fabrică de var localizată în Târgu Jiu,

judeţul Gorj.

(5) Simbeton SA3 are ca obiect de activitate principal „fabricarea produselor din beton

pentru construcţii” - cod CAEN 2361. Simbeton desfăşoară activităţi de producere și

comercializare de elemente prefabricate din beton. Unitatea de producţie este localizată

la Oradea, judeţul Bihor.

(6) Simterac SA4 are ca obiect principal de activitate „fabricarea altor produse ceramice

n.c.a.” - cod CAEN 2349. Simterac operează o unitate de producere unde sunt fabricate

elemente ceramice pentru sobe și șeminee, localizată în Vadu Crișului, judeţul Bihor.

(7) Macon, Simcor VAR, Simbeton şi Simterac (în continuare, denumite împreună,

Societățile Țintă) sunt membre ale Grupului Macon și sunt controlate, anterior realizării

concentrării economice notificate, de către HaMer Holding S.a.r.L., Luxemburg5,

societate controlată la rândul său de către Polish Enterprise Fund V.L.P Group, ce are ca

obiect de activitate gestionarea investițiilor făcute în diverse societăți.

1 Sediul: Str. Santuhalm nr. 1, Deva, județ Hunedoara; înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul

J20/889/2007; număr de înregistrare fiscală 18991933. 2 Sediul: Str. Santuhalm nr. 1, birouri, camera 03, Deva, județ Hunedoara, înregistrată la Registrul Comerţului

sub numărul J20/579/2009; număr de înregistrare fiscală 13532689. 3 Sediul: Str. Uzinelor nr. 12, Oradea, județ Bihor, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J5/78/2001;

număr de înregistrare fiscală 13704180. 4 Sediul: Str. Morii nr. 667, Vadu Crişului, județ Bihor, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul

J5/79/2001; număr de înregistrare fiscală 13704172. 5 Sediul: Bd. Prince Henri 29, L-1724, Luxemburg, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul B 112296.

3

1.2. Partea achizitoare şi grupul acesteia

(8) Xella RO SRL6 are ca obiect de activitate principal „fabricarea produselor din beton

pentru construcţii” - cod CAEN 2361. Xella RO produce şi comercializează materiale

de zidărie, respectiv BCA, și comercializează materiale termoizolatoare.

(9) Xella RO este deținută de Xella Baustoffe GmbH7, societate care face parte din Grupul

Xella International Holding S.a.r.L., Luxembourg (în continuare Grupul Xella),

controlat la rândul său de Lone Star Fund X din Statele Unite ale Americii (în

continuare Lone Star). În anul 2017, Comisia Europeană a autorizat achiziţionarea

Grupului Xella de către Lone Star8.

(10) Grupul Xella este un grup de societăți care activează în domeniul materialelor de

construcții, având sediul în Duisburg, Germania. La nivel internaţional, activitatea

Grupului Xella este organizată în jurul a trei divizii de afaceri: (i) materiale de

construcții (BCA, blocuri de silicat de calciu, BCA pentru construcții comerciale, plăci

izolatoare minerale), (ii) sisteme de placări (plăci din fibră de ghips, plăci de protecție

împotriva focului, panouri de perete uscat din ciment lipit) și (iii) izolații (vată minerală

și polistiren extrudat).

(11) În cadrul diviziei de materiale de construcții, societatea Xella RO produce BCA și

reprezintă în România marca Ytong.

(12) Lone Star este o firmă de capital privat care investește la nivel global în proprietăți

imobiliare, capital (inclusiv capital pentru operarea societăților), portofoliu de credite și

alte active financiare.

II. CONCENTRARE ECONOMICĂ

(13) Operaţiunea prin care Xella RO va dobândi controlul unic direct asupra Macon şi

Simcor VAR şi indirect asupra Simbeton şi Simterac, reprezintă o concentrare

economică în sensul prevederilor art. 9 alin. (1) lit. b) din Legea concurenţei.

(14) Concentrarea economică se va realiza în baza Contractului de vânzare-cumpărare a

[...]% din capitalul social al Macon și [...]% din capitalul social al Simcor VAR,

încheiat la data de 18.12.2017, între HaMer Holding S.a.r.L. (în calitate de vânzător), și

Xella RO (în calitate de cumpărător). La rândul său, Macon deține [...]% din capitalul

social al Simcor VAR, [...]% din capitalul social al Simbeton și [...]% din capitalul

social al Simterac.

(15) Având în vedere că cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate în concentrarea

economică notificată, în anul anterior realizării operaţiunii (2016), depăşeşte

echivalentul în lei a 10.000.000 euro şi există două întreprinderi care au realizat pe

teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei

a 4.000.000 euro, reiese că sunt îndeplinite condiţiile de prag prevăzute la art. 12 alin.

(1) din Legea concurenţei, concentrarea economică în cauză fiind o operaţiune

notificabilă la Consiliul Concurenţei.

6 Sediul: Bucureşti, Str. Dragoslavele nr. 2-4, etaj 2, sectorul 1; înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul

J40/15715/2005, număr de înregistrate fiscală: 17954562. 7 Societate înregistrată, în conformitate cu legislația Germaniei, în registrul comercial sub nr. HRB 6672 și cu

sediul social la Düsseldorfer Landstraße 395, 47259 Duisburg, Germania. 8 Cazul M.8341 – Lone Star Fund/Xella International.

4

(16) Potrivit declarațiilor părții notificatoare, concentrarea economică propusă a se realiza nu

cade sub incidența Regulamentului (CE) numărul 139/2004 al Consiliului din data de

20 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice întrucât nu are dimensiune

comunitară. Concentrarea economică nu a fost notificată niciunei alte autorităţi de

concurenţă.

III. PIEŢELE RELEVANTE

3.1. Piața relevantă a produsului

(17) Societaţile Ţină desfăşoară, în principal, următoarele activităţi:

(i) Macon produce și comercializează BCA, elemente prefabricate din beton, repectiv

stâlpi LEA9, elemente pentru construcții civile și industriale, elemente prefabricate

pentru infrastructura rutieră, elemente prefabricate pentru infrastructura feroviară și

cahle de teracotă.

(ii) Simcor VAR produce şi comercializează var.

(iii) Simbeton produce şi comercializează elemente prefabricate, respectiv stâlpi LEA,

elemente pentru construcții civile și industriale, elemente prefabricate pentru

infrastructura rutieră.

(iv) Simterac produce şi comercializează elemente ceramice pentru sobe și șemineu.

(18) Activitatea principală a Xella RO constă în fabricarea produselor din beton pentru

construcţii. Principalul produs realizat de Xella RO este BCA sub marcaYtong. [...]

(19) Lone Star, societatea care controlează Grupul Xella, a obținut venituri în România prin

următoarele societăţi:

(i) [...] – societate ce activează în domeniul comercializării de pardoseli din materiale

textile, inclusiv covoare țesute, covoare și mochetă pentru uz rezidențial şi

comercial, precum și produse nețesute.

(ii) [...] – societate de dezvoltare imobiliară, cu proiecte în trei sectoare imobiliare:

clădiri de birouri și parcuri, centre comerciale și dezvoltări rezidențiale.

(20) Având în vedere activitățile desfășurate de părțile implicate, rezultă că există

suprapuneri orizontale în ceea ce privește activitatea de producere şi comercializare de

BCA. De asemenea, are loc o integrare pe verticală între activitățile părților implicate în

ceea ce priveşte producerea şi comercializarea de var şi producerea şi comercializarea

de BCA.

3.1.1. Producerea şi comercializarea de BCA

(21) Principala activitate a părţilor implicate în concentrarea economică notificată constă în

producerea şi comercializarea de BCA. În perioada analizată, respectiv 2015-2017, cifra

de afaceri realizată de Xella RO în România din producerea şi comercializarea de BCA

a avut ponderi cuprinse între [...]% în cifra de afaceri totală a societăţii. De asemenea,

ponderea cifrei de afaceri realizată în România din producerea şi comercializarea de

BCA de către Macon, în totalul cifrei de afaceri, a variat, în perioada 2015-2017, între

[...]% şi [...]%.

9 Linii electrice aeriene.

5

(22) Blocurile de BCA, alături de cărămizi/blocuri ceramice, sunt cele mai utilizate materiale

de zidărie din România. Zidăria este un material de construcție neomogen, alcătuit din

elemente rigide (numite blocuri) și din materiale/elemente de legătură, care alcătuiesc

un ansamblu solid, capabil să reziste la solicitări și să asigure cerințe de izolare.

Blocurile pot fi din piatră naturală, piatră artificială arsă (cărămizi, blocuri ceramice) sau

din piatră artificială nearsă (beton, argilă etc.), existând așadar mai multe elemente care

îndeplinesc funcţia de material de zidărie.

(23) Partea notificatoare defineşte piața relevantă a produsului ca fiind piața producerii și

comercializării materialelor de zidărie, care include BCA, cărămidă, blocurile ceramice

etc., fără a considera necesară o sub-segmentare a acesteia în funcție de tipul de produs.

(24) Având în vedere că partea notificatoare consideră că din punct de vedere al cererii

produsul BCA este substituibil, cel puţin, cu produsele cărămizi și blocuri ceramice,

ceea ce ar implica o definire extinsă a pieței relevante a produsului, care să includă

cărămizile, blocurile ceramice și blocurile de BCA, s-a analizat substituibilitatea între

cele două categorii de produse, în funcţie de caracteristicile, utilizările și prețul

produselor.

(25) Din punct de vedere al ofertei, nu există substituibilitate între BCA şi produsele

cărămizi şi blocuri ceramice, având în vedere că producătorii de BCA nu sunt în măsură

să îşi reorienteze producţia către cărămizi și blocuri ceramice şi să comercializeze aceste

produse în termen scurt, fără a suporta costuri sau riscuri suplimentare semnificative.

(26) Având în vedere că: (i) informaţiile disponibile cu privire la caracteristicile, utilizările şi

preţul produselor nu sunt suficient de clare pentru a stabili cu certitudine existenţa

substituibilităţii între produsele BCA şi cărămizi/blocuri ceramice; (ii) activităţile

părţilor la concentrare se suprapun doar în ceea ce priveşte activitatea de producere şi

comercializarea de BCA, ambele părți fiind doar producători de BCA și nu și de alte

materiale de zidărie; (iii) noua entitate rezultată din concentrare va deţine poziţia de

lider în sectorul producerii şi comercializării de BCA, cu o cotă de piață de circa [...]%;

în cazul prezentei operaţiuni de concentrare economică, s-a evaluat cel mai restrâns

segment din perspectiva definirii pieţei produsului, respectiv producerea și

comercializarea de blocuri de BCA.

(27) Potrivit practicii decizionale a Consiliului Concurenţei, în cazurile de concentrări

economice care au vizat materialele de zidărie pentru construcţii, au fost definite pieţe

relevante ale produsului distincte pentru fiecare dintre produsele BCA şi

cărămizi/blocuri ceramice. În ceea ce priveşte practica decizională a Comisiei Europene

și a unor autorități de concurență din Europa, referitor la definirea pieței relevante a

produsului în materia concentrărilor economice, în cazurile care au vizat materiale de

zidărie pentru construcții, aceasta nu este unitară.

(28) Cu toate că, prin operaţiunea notificată se realizează o suprapunere orizontală a

activităţilor desfăşurate de Xella RO şi Macon pe segmentul producerii şi

comercializării de BCA, tranzacția nu va conduce la crearea sau consolidarea unei

poziţii dominante pe această piaţă relevantă, definirea exactă a pieţei relevante putând

rămâne deschisă.

6

3.1.2. Producerea și comercializarea varului

(29) Principala activitate a Simcor VAR constă în producerea și comercializarea de var (circa

[...]% din cifra de afaceri totală a societății realizată în perioada 2015-2017).

(30) Întrucât una dintre Societățile Țintă, Simcor VAR, produce și comercializează var,

produs utilizat ca materie primă pentru producerea de BCA, tranzacția propusă va da

naștere unei relații/integrări verticale între activităţile părţilor implicate, respectiv între

activitatea de producere şi comercializare de var (în amonte) şi cea de producere şi

comercializare de BCA (în aval). Prin urmare, în speţă, piaţa producerii şi

comercializării varului este definită drept piaţă relevantă.

3.2. Piaţa relevantă geografică

(31) La definirea pieţelor relevante geografice s-a ţinut cont de specificul pieţelor relevante

ale produselor şi de condiţiile de concurenţa existente pe aceste pieţe. Distanţa optimă

de transport atât pentru BCA, cât şi pentru var, menţionată de părţile implicate10 şi de

concurenţii acestora, este de aproximativ 250 - 300 km în jurul unităţilor de producţie.

(32) Părțile implicate în prezenta concentrare economică consideră că dimensiunea

geografică a pieței producerii și comercializării de materiale de zidărie, inclusiv blocuri

de BCA, dar şi a pieței producerii și comercializării de var este cel puțin teritoriul

României.

(33) În practica decizională a Consiliului Concurenţei, piețele relevante geografice aferente

producerii și comercializării de BCA şi producerii și comercializării de var au fost

definite ca având dimensiune naţională. De asemenea, în practica decizională a Comisiei

Europene, piețele relevante geografice aferente acestor produse au fost definite ca având

dimensiune (cel puţin) naţională.

(34) Astfel, în scopul analizării prezentei operaţiuni, piaţa relevantă geografică atât aferentă

producerii și comecializării de BCA, cât şi cea aferentă producerii și comercializării de

var este reprezentată de întregul teritoriu al României.

3.3. Pieţele afectate

(35) Întrucât principala activitate a Xella RO şi Macon constă în producerea şi

comercializarea de blocuri de BCA, prin realizarea concentrării economice notificate,

rezultă o suprapunere orizontală pe piața producerii și comercializării blocurilor de BCA

din România, piață care este o piață afectată în sensul Regulamentului privind

concentrările economice (având în vedere că, în urma concentrării economice, cota de

piaţă combinată deţinută de noua entitate este de peste 20%).

(36) Totodată, având în vedere că una dintre Societățile Țintă, Simcor VAR, este prezentă pe

piaţa producerii şi comercializării de var din România, piaţă situată în amonte faţă de

piaţa producerii şi comercializării de BCA din România, reiese că tranzacția propusă va

da naștere și unei relații verticale între părţile implicate. Având în vedere cota de piaţă

deţinută de noua entitate pe piaţa producerii şi comercializării de BCA din România (de

peste 30%), reiese că și piaţa producerii şi comercializării de var din România este o

piață afectată în sensul Regulamentului privind concentrările economice.

10 Distanța maximă până la care livrează în prezent este de 500 km.

7

IV. EVALUAREA CONCENTRĂRII ECONOMICE DIN PUNCT DE VEDERE

CONCURENŢIAL

4.1. Evaluarea orizontală - Piața producerii și comercializării de BCA din România

(37) Cotele de piaţă şi nivelurile de concentrare oferă primele indicii asupra structurii pieţei

şi a importanţei concurenţiale, atât a părţilor la concentrare, cât şi a concurenţilor

acestora.

(38) Pe piaţa producerii şi comercializării de BCA din România activează opt producători,

respectiv: Macon, Celco SA, Elpreco SA, Prefab SA, Xella RO, Somaco Group

Prefabricate SRL, Prefabricate Vest Patru SRL, Soceram SA.

(39) Potrivit Studiului InterBiz privind Piaţa materialelor de zidărie România 2013 – 202311,

în anul 2017, Macon ocupa prima poziţie în ierarhia pieţei (cu o cotă de piaţă de circa

[...]% în funcţie de valoarea vânzărilor şi de circa [...]% în funcţie de volumul

vânzărilor), iar Xella RO ocupa poziţia a [...] în funcție de valoarea vânzărilor (cu o cotă

de piaţă de circa [...]%) și poziția a [...] în funcţie de volumul vânzărilor (cu o cotă de

piață de circa [...]%).

(40) Potrivit Studiului InterBiz privind Piaţa materialelor de zidărie România 2013 – 2023,

în perioada 2015-2017, cotele de piață combinate ale părților implicate pe piața

producerii și comercializării de blocuri de BCA din România, calculate în funcție de

valoarea vânzărilor sunt de circa […]% în 2015, de circa […]% în 2016 și de circa

[…]% în anul 2017, iar calculate în funcție de volumul vânzărilor sunt de circa […]% în

2015, de circa […]% în 2016 și de circa […]% în anul 2017. În aceeaşi perioadă, cu

excepţia Prefab SA, cotele de piață ale principalilor concurenţi (Celco SA, Elpreco SA

şi Somaco Group Prefabricate SRL) s-au menținut la un nivel relativ constant, fiind

cuprinse între […]% şi […]%, calculate în funcţie de valoarea vânzărilor, şi între […]%

şi […]%, calculate în funcţie de volumul vânzărilor .

(41) De asemenea, cotele de piaţă deţinute de concurenți pe piaţa producerii şi

comercializării de BCA din România au fost determinate și pe baza informaţiilor

obţinute de la producătorii de BCA. Astfel, în anul 2017, cotele de piaţă deţinute de

Xella RO şi Macon sunt de circa […]%, respectiv de circa […]%, rezultând o cotă

combinată de circa […]%, în funcţie de valoare vânzărilor, respectiv de circa […]% -

Xella RO şi circa […]% - Macon, rezultând o cotă combnată de circa […]%, în funcţie

de volumul vânzărilor. Principalii concurenţi (Celco SA, Elpreco SA, Prefab SA şi

Somaco Group Prefabricate SRL) deţin cote de piaţă apropiate, cuprinse între […]% şi

[…]%, calculate în funcţie de valoarea vânzărilor, respectiv între […]% şi […]%,

calculate în funcţie de volumul vânzărilor.

(42) Prin realizarea concentrării economice structura pieței producerii și comercializării de

BCA din România se modifică prin reducerea numărului de concurenți, noua entitate

rezultată din concentrare deținând prima poziție în ierarhia pieței cu o cotă de piață de

circa [...]% (în anul 2017), poziție deținută anterior concentrării economice de partea

achiziționată, Macon, cu o cotă de circa [...]%. Cu toate acestea, pe această piață, alături

de noua entitate, vor mai activa în continuare șase concurenți, patru dintre aceștia

deținând cote de piață de peste 10% (în anul 2017 circa: [...]% - Celco SA, [...]% -

Elpreco SA, [...]% - Prefab SA și [...]% - Somaco Grup Prefabricate SRL), astfel încât

aceștia vor putea exercita suficientă presiune concurențială asupra enității nou create.

11 Emis în anul 2017.

8

(43) Raportat la capacitaţile de producţie instalate pentru producerea de BCA la nivelul

României, după implementarea operaţiunii de concentrare economică, noua entitate va

deține o cotă de piaţă combinată de circa [...]%, , iar principalii concurenţi vor avea cote

de piaţă cuprinse între [...]% şi [...]% (la nivelul anului 2017).

(44) În scopul măsurării nivelului de concentrare, Consiliul Concurenţei calculează Indicele

Herfindahl - Hirschman (în continuare IHH), care oferă un indiciu despre presiunea

concurenţială de pe piaţă după realizarea operaţiunii, şi variaţia IHH (delta), care arată

modificarea gradului de concentrare a pieţei generat în mod direct de concentrarea

analizată.

(45) IHH calculat în funcţie de volumul vânzărilor are valoarea de 1.534 înainte de realizarea

concentrării economice și de 2.021 după realizarea concentrării, iar variaţia IHH are

valoarea de 487. În funcţie de valoarea vânzărilor, IHH are valoarea de 1.522 înainte de

realizarea concentrării economice și de 2.037 după realizarea concentrării, iar variaţia

IHH are valoarea de 515. Conform regulilor de concurenţă, se identifică îngrijorări

concurenţiale pe plan orizontal într-o concentrare cu un IHH peste 2.000 şi delta cu o

valoare mai mare de 150.

(46) Date fiind valorile prezentate mai sus, gradul de concentrare a pieței producerii și

comercializării de BCA din România, aflat la un nivel mediu anterior concentrării

economice analizate, este estimat a trece, ulterior concentrării, la un nivel ridicat. Cu

toate acestea, nivelul estimat ulterior concentrării este doar marginal superior pragului

de 2.000 de unități.

(47) Având în vedere structura pieței producerii și comercializării de BCA din România, au

fost analizate eventualele efecte coordonate ce ar putea apărea pe această piață ca

urmare a realizării concentrării economice. Analiza efectuată indică faptul că riscurile

apariţiei unor comportamente coordonate pe piaţa producerii şi comercializării de BCA

din România, ca urmare a concentrării economice în speță, sunt relativ scăzute, având în

vedere, în principal, considerentele prezentate în continuare.

(48) Pe piaţa producerii și comercializării de BCA din România nu există bariere

suplimentare de reglementare (produsul nu este unul cu regim special), nu există

restricţii suplimentare de mediu, un producător de BCA nu trebuie să fie integrat pe

verticală. Cu toate că pe această piaţă nu s-au înregistrat intrări de noi concurenţi în

ultimii 5 ani, s-au realizat dezvoltări ale capacităților de producție existente

(producătorii de BCA au investit în retehnologizarea și creșterea capacităților de

producție). Costurile totale aferente investiției estimate de părţile implicate sunt de

aproximativ [...] de euro pentru construirea unei fabrici și pot varia în funcție de nivelul

tehnologic implementat. În cazul Xella RO, construcţia fabricii a fost realizată într-o

perioadă de [...], costurile estimate fiind de circa [...] euro.

(49) Piaţa producerii și comercializării de BCA din România nu este o piaţă transparentă.

Nivelul de transparență este considerat a fi relativ scăzut pe o piață pe care tranzacțiile

sunt negociate în mod confidențial între producători și cumpărători.

(50) Ulterior concentrării economice, cotele de piaţă ale principalilor producători de BCA

din România vor fi relativ diferite, cu o diferență mai accentuată între primul concurent

și următorii săi concurenţi. În ultimii 3 ani s-au înregistrat anumite modificări ale cotelor

de piață ale principalilor jucători prezenți pe piața producerii și comercializării de BCA,

de exemplu, cota de piaţă a Prefab SA a scăzut de la circa [...]% în 2015 la circa [...]%

9

în 2017, în timp ce cota de piaţă a Macon a crescut de la circa [...]% la circa [...]% în

același interval. Pe piața producerii și comercializării de BCA din România activează

producători care sunt integrați vertical, prin deținerea de facilități de producere a varului

(Macon și Celco SA); în plus, există producători ce dețin centrale de producere a

energiei electrice și termice în cogenerare (Prefab SA, Soceram SA). Există diferențe

între nivelul capacităților de producție ale principalilor producători de BCA, dar și între

rata de utilizare a acestor capacități.

(51) Prin realizarea concentrării economice analizate, gradul de concentrare a pieței creşte de

la aproximativ 1.500 la aproximativ 2.000, în timp ce numărul de concurenți se reduce

de la opt la șapte. Cu toate acestea, Fabra şi Motta12 consideră că o concentrare

economică poate fi problematică atunci când două sau trei firme dețin o cotă de piață

cumulată de peste 70% și aceste cote sunt relativ simetrice. În cazul de față, după

concentrare, cotele de piață ale primilor trei jucători sunt de circa [...]%, [...]% și [...]%,

calculate în funcţie de valoarea vânzărilor, cote care nu pot fi privite drept simetrice și

care conduc la o rată de concentrare CR313 de aproximativ [...]%.

(52) Există un anumit grad de diferențiere între produsele oferite de principalii jucători de pe

piață, cel mai bun exemplu fiind BCA-ul Ytong, oferit de Xella RO, care este considerat

un produs premium.

(53) Vânzările de BCA se îndreaptă în special către întreprinderile care îşi desfăşoară

activitatea în domeniul construcţiilor, respectiv distribuitori de materiale de construcții,

magazine de tip Do It Yourself, antreprenori/dezvoltatori, constructori, unii dintre

aceștia având o pondere însemnată în vânzările producătorilor.

(54) Producţia de BCA funcţionează pe baza unei tehnologii mature, fapt pentru care sectorul

nu pare a fi unul inovativ. În România există o asociație patronală de profil, din care fac

parte principalii producători de BCA. Pe de altă parte, nu există legături structurale între

principalii prodcători de BCA, de exemplu asocieri pentru participări comune la licitații,

asocieri de tip joint-venture, dețineri încrucișate de acțiuni, eventuale acorduri de

cooperare etc.

4.2. Evaluarea verticală: Relaţia var - BCA

(55) Simcor VAR, una dintre Societăţile Ţintă, este prezentă pe piaţa producerii şi

comercializării de var din România.

(56) Având în vedere că Simcor VAR produce și comercializează var, produs ce este utilizat

ca materie primă pentru producerea de BCA, tranzacția propusă va da naștere unei

relații/integrări verticale între activităţile părţilor la concentrare.

(57) Conform Studiului InterBiz intitulat Lime market Romania overiew 2012 - 2017, pe

piața producerii și comercializării varului din România activează patru producători, ce

dețin cote de piaţă cuprinse între […]% și […]%, calculate în funcţie de volumul

vânzărilor. De asemenea, pe această piaţă sunt prezente şi importuri (circa […]%).

Principalul producător de var este Carmeuse Holding SRL, care deţine o cotă de piaţă de

circa [...]% în anul 2016, urmat de Celco SA, cu o cotă de piaţă de [...]%. Simcor VAR

deţine o cotă de piaţă estimată la [...]% în anul 2016, ocupând a [...] poziție în ierarhia

pieței.

12 Natalia Fabra, Massimo Motta, Coordinated Effects in Merger Cases, raport întocmit la cererea Băncii

Mondiale pentru Autoritățile de Concurență din America Latină, 2013. 13 Cota relativă de piaţă calculată pentru primii 3 concurenţi.

10

(58) La nivelul anului 2017, în baza informaţiile obţinute de la primii trei producători de var

din România, fără a lua în considerare societatea Prescon BV SA şi importurile, au

rezultat următoarele cotele de piaţă, calculate în funcţie de volumul vânzărilor: circa

[...]% - Carmeuse Holding SRL, circa [...]% - Celco SA şi circa [...]% - Simcor VAR.

(59) În cazul analizat, așa cum s-a menționat anterior, cota de piaţă ce va fi deţinută de noua

entitate pe piaţa producerii şi comercializării de BCA din România este de circa [...]% la

nivelul anului 2016 (şi de circa [...]% la nivelul anului 2017), în timp ce cota de piaţă pe

piața producerii și comercializării varului din România rămâne cea deţinută anterior de

Simcor VAR, respectiv de [...]% în anul 2016.

(60) Din totalul producţiei de var realizată de Simcor VAR în perioada 2015-2017, Macon a

achiziţionat var reprezentând [...]% din producţia totală a Simcor VAR. Necesarul de

var estimat pentru Xella RO pentru producerea de BCA este de aproximativ [...] tone/an,

ceea ce reprezintă circa [...]% din totalul producţiei de var ce poate fi realizată de

Simcor VAR. Prin urmare, după realizarea concentrării economice, maximum [...]% din

producţia de var a Simcor VAR ar putea fi utilizată de Xella RO şi Macon în procesul

de producere a BCA-ului, restul producției putând fi comercializată către terți.

(61) Cel mai mare producător de var din România este Carmeuse Holding SRL, având o

capacitate de producţie instalată de [...]to/an, urmat de Celco SA cu o capacitate de

producţie instalată de [...] to/an şi Simcor VAR cu o capacitate de producţie instalată de

[...] to/an.

(62) Unul dintre efectele ce pot apărea în urma implementării unei concentrări economice

verticale este cel de închidere a pieţelor relevante, prin restricţionarea accesului

concurenţilor părţilor implicate pe aceste pieţe. Cu toate acestea, este cunoscut faptul că

operaţiunile de concentrare economică cu efecte verticale creează mai puţine probleme

din punct de vedere concurenţial decât operaţiunile de concentrare economică cu efecte

orizontale.

(63) Având în vedere capacităţile de producţie de var deţinute de principalii concurenţi ai

Simcor VAR, respectiv Carmeuse Holding SRL şi Celco SA, se constată că

beneficiarii14 de var ar avea ca alternativă de aprovizionare principalul producator de

piaţă, Carmeuse Holding SRL, în ipoteza în care Simcor VAR nu ar mai comercializa

var către terţi, ci doar către societăţile din Grup. Însă, așa cum s-a arătat anterior, chiar și

în această ipoteză, societățile din Grup (Xella RO și Macon) nu ar avea capacitatea de a

utiliza întreaga producție de var produsă de Simcor VAR, ci maximum [...]% din

aceasta, restul producției Simcor VAR putând fi comercializat către terți.

(64) De asemenea, producătorii de var au alternative pentru a-şi comercializa acest produs,

deoarece pe piaţa producerii şi comercializării de BCA, alături de Xella RO şi Macon,

vor activa, în continuare patru mari producători de BCA, ce deţin o cotă de piață

cumulată de circa [...]% (la nivelul anului 2017).

(65) În concluzie, este puţin probabil ca operaţiunea notificată să conducă la închiderea pieţei

producerii şi comercializării de var din România pentru producătorii de BCA şi/sau

închiderea pieţei producerii şi comercializării de BCA din România pentru producătorii

de var, dat fiind că aceştia au alternative de vânzare/cumpărare a produselor relevante.

14 Producători de BCA, producători din industria chimică, industria metalurgică și siderurgică, industria sticlei,

industria alimentară (a zahărului), protecția mediului, agricultură etc.

11

V. CONCLUZII

(66) Ca urmare a analizării concentrării economice ce urmează a se realiza prin dobândirea

de către Xella RO a controlului unic direct asupra Macon și Simcor VAR și a

controlului indirect asupra Simbeton și Simterac, au rezultat următoarele concluzii:

(67) Noua entitate rezultată ca urmare a realizării concentrării economice devine lider de

piaţă, având o cotă de piaţă de circa [...]% (în anul 2017) pe piaţa producerii şi

comercializării de BCA din România. Anterior concentrării economice poziția de lider

de piață era ocupată de Macon (cu o cotă de circa [...]% în anul 2017).

(68) Pe piața producerii și comercializării de BCA din România, alături de noua entitate, vor

mai activa în continuare șase concurenți, patru dintre aceștia deținând cote de piață de

peste 10% (în anul 2017 de circa: [...]% - Celco SA, [...]% - Elpreco SA, [...]% - Prefab

SA și [...]% - Somaco Grup Prefabricate SRL). Acești concurenți pot exercita suficientă

presiune concurențială asupra entității nou formate.

(69) Analiza efectuată nu a identificat elemente care să conducă la îngrijorări de natură

concurențială prin manifestarea unor efecte coordonate pe piața producerii și

comercializării de BCA din România.

(70) Integrarea verticală între activităţile părţilor implicate, respectiv producerea și

comercializarea de BCA şi producerea şi comercializarea de var, rezultată ca urmare a

concentrării economice, nu are ca efect închiderea pieţei producerii şi comercializării de

var din România pentru producătorii de BCA şi/sau închiderea pieţei producerii şi

comercializării de BCA din România pentru producătorii de var, întrucât aceştia au

alternative de vânzare/cumpărare a produselor relevante.

(71) Majoritatea clienţilor și concurenților identificaţi şi chestionaţi în cadrul analizei a arătat

că nu se consideră afectaţi de tranzacţia notificată, aceasta neavând impact asupra

activităţii lor.

(72) Ca urmare a evaluării efectelor concentrării economice, s-a constatat că operaţiunea

propusă nu ridică obstacole semnificative în calea concurenţei efective pe piaţa

romȃnească a producerii și comerializării de BCA din România sau pe piața producerii

și comercializării de var din România, în special prin crearea sau consolidarea unei

poziţii dominante.

(73) În aceste condiţii, deşi operaţiunea de concentrare economică notificată cade sub

incidenţa Legii concurenţei, nu există îndoieli serioase privind compatibilitatea sa cu un

mediu concurenţial normal.

În temeiul prevederilor art. 19 alin. (4) lit. b), ale art. 25 alin. (1) lit. d) şi ale art. 47 alin.

(2) lit. a) din Legea concurenţei 21/1996, republicată, cu modificările şi completările

ulterioare,

12

PLENUL CONSILIULUI CONCURENŢEI

DECIDE:

Art. 1 În conformitate cu dispoziţiile art. 47 alin. (2) lit. a) din Legea concurenţei nr.

21/1996, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se emite prezenta decizie de

neobiecţiune privind operaţiunea de concentrare economică ce urmează a se realiza prin

dobândirea controlului unic direct de către Xella RO S.R.L. asupra Macon S.R.L. și Simcor

VAR S.A. și indirect asupra Simbeton S.A. și Simterac S.A. constatându-se că, deşi

operaţiunea notificată cade sub incidenţa legii, nu există îndoieli serioase privind

compatibilitatea cu un mediu concurenţial normal.

Art. 2 Potrivit dispoziţiilor art. 31 alin. (1) şi (2) din Legea concurenţei nr. 21/1996,

republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Xella RO S.R.L. este obligată la plata

taxei de autorizare a concentrării economice notificate.

Art. 3 Taxa de autorizare prevăzută la art. 31 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996,

republicată, cu modificările şi completările ulterioare, calculată în conformitate cu

Instrucţiunile cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice, în funcţie

de cifrele de afaceri prezentate în formularul de notificare, este de [...] lei15, reprezentând

echivalentul a [...] euro.

Art. 4 Suma reprezentând taxa de autorizare se va vira în termen de maxim 30 (treizeci) de

zile de la data comunicării prezentei decizii, cu ordin de plată tip trezorerie, în contul

RO94TREZ70020E330800XXXX, deschis la Trezoreria Operativă a Municipiului Bucureşti,

beneficiar Consiliul Concurenţei, cod fiscal 8844560, cu menţiunea „Taxa de autorizare

concentrare economică conform Legii concurenţei nr. 21/1996”. O copie a ordinului de plată

va fi transmisă neîntârziat Consiliului Concurenţei.

Art. 5 În termen de 5 zile de la depunerea la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanţelor

Publice a situației financiare anuale la 31.12.2017 a societăţilor Macon SRL, Simcor VAR

SA, Simbeton SA și Simterac SA, Xella RO SRL va transmite Consiliului Concurenței o

copie certificată a acesteia și Nota privind calculul cifrei de afaceri în vederea stabilirii taxei

de autorizare pe baza bilanțului contabil aferent anului 2017, în conformitate cu

“Instrucţiunile cu privire la calculul taxei de autorizare a concentrărilor economice”.

Consiliul Concurenței își rezervă dreptul de a recalcula cuantumul taxei de autorizare în

situația în care cifrele de afaceri calculate pe baza datelor definitive diferă semnificativ față

de cele provizorii, avute în vedere la calculul taxei prevăzute la art. 3 din prezenta Decizie.

Art. 6 Conform dispoziţiilor art. 51 alin. (1) din Legea concurenţei nr. 21/1996, republicată,

cu modificările şi completările ulterioare, decizia Consiliului Concurenţei poate fi atacată în

contencios administrativ la Curtea de Apel Bucureşti în termen de 30 de zile de la

comunicare.

Art. 7 Prezenta decizie devine aplicabilă de la data comunicării sale.

15 Cursul de schimb este de 1 EUR = 4,6597 lei, valabil la 31.12.2017.

13

Art. 8 Direcţiile şi compartimentele de specialitate din subordinea Secretarului General şi

Direcţia Industrie și Energie din cadrul Consiliului Concurenţei vor urmări aducerea la

îndeplinire a prezentei decizii.

Art. 9 Prezenta decizie se va transmite către:

Xella RO SRL

Prin împuternicit Mihaela Ion

SCA Popovici Niţu Stoica & Asociaţii

Sediu: Calea Dorobanți nr. 239, etaj 6, sector 1, cod poștal 010567, București, România

Telefon: 021 317 7919, fax: 021 317 8500

Bogdan M. CHIRIŢOIU

Președinte