cluj-napoca, 26 aprilie 2013 cristina gheorghita, avocat ... filepe piață începând din 1998 ......

Cum sa vinzi cel mai bine o firma de transport

Cluj-Napoca, 26 Aprilie 2013

Cristina Gheorghita, Avocat, TPA Horwath

TPA Horwath în cifre

TPA Horwath România

pe piață începând din 1998

birouri în București

aproximativ 85 de angajați

TPA Horwath CEE

11 țări

25 birouri

peste 960 de angajați

Crowe Horwath International

108 țări

640 birouri

peste 27.000 de angajati

De ce TPA Horwath?

O gamă largă de servicii profesionale de consultantă

Echipe combinate de specialiști

Anticiparea și evitarea potenţialelor riscuri

Servicii si solutii integrate

Negocieri în conformitate cu interesele clientului

Reacție rapidă la necesitățile individuale ale clienților

Accesul individual al clientului

Acoperire globală

Experiența la nivel mondial printr-o rețea internațională

Crowe Horwath

Rețea de contacte la nivel mondial

Cunoștințe și prezența pe piața locală

Cunoștințe detaliate de pe piața româna si CEE

Cooperarea intensă a birourilor TPA Horwath ECE

Servicii de expertiză de înaltă calitate

,, Succesul depinde de obiective și partenerul potrivit.“

Curriculum Vitae

Cristina Gheorghița

Legal Partner

Tel.: +40 21 310 06 69

Mobile: +40 722 368 256

Fax: +40 21 310 06 68

E-mail: [email protected]

Cristina conduce cabinetul de avocatură afiliat TPA Horwath din Ianuarie 2004. Cristina a absolvit Facultatea de Drept din cadrul Universităţii

Bucureşti în 1994 şi are diplomă de Master în Drept Comercial Internaţional de la Universitatea din Houston, SUA (1997), ca bursieră Fulbright.

Este membră a următoarelor asociaţii profesionale internaţionale: Baroul din New York, Asociaţia Barourilor Americane, Centrul pentru Studii Juridice

Internaţionale, Salzburg, Austria, şi Baroul din Bucureşti.

Cristina are o experienţă tranzacţională vastă, fiind implicată în numeroase fuziuni şi achiziţii locale şi regionale, precum şi asistenţă în investiţii

străine directe în România. Experienţa ei acoperă în principal: fuziuni şi achiziţii transfrontaliere, drept societar general, restructurare corporatistă,

tranzacţii imobiliare, due diligence juridic, achiziţii publice şi aspecte juridice ale fondurilor europene, privatizare şi obligaţii postprivatizare, drept

bancar şi de asigurări.

De asemenea Cristina şi echipa sa de avocaţi de afaceri reprezintă clienţii firmei în instanţă de drept comun şi de arbitraj în litigii comerciale şi civile

precum: litigii pentru recuperare creanţe, insolvenţă, lichidări, dispute acţionari, contestaţii fiscale la procesele verbale de control şi la măsurile luate

de organele fiscale, contestaţii ale deciziilor organelor administrative în domeniul achiziţii publice, litigii şi dispute de dreptul muncii, protecţia dreptului

de proprietate şi a posesiei, etc

Curriculum Vitae

Cristina Petrescu

Audit & Advisory Partner

Tel.: +40 21 310 06 69

Mobile: +40 723 186 869

Fax: +40 21 310 06 68


Cristina este partenerul fondator al practicii de audit a TPA Horwath.

Cristina este expert contabil American al Statului California (CPA), membru al Camerei Auditorilor Financiari din România (CAFR) şi membru al

Corpului Experţilor Contabili şi a Contabililor Autorizaţi din România (CECCAR). Cristina are o vastă experienţă in Standardele Româneşti de

Contabilitate, Standardele Americane (US GAAP) şi Standardele Internaţionale de Raportare Financiară (IFRS). Cristina este licenţiată a Facultăţii

de Aeronautică din cadrul Institutului Politehnic Bucureşti.

Cu peste 15 ani de experienţă în domeniul de auditului şi consultanţei, Cristina a lucrat anterior timp de 9 ani la una din firmele de specialitate Big

4, din care aproape 3 ani în Statele Unite ale Americii la biroul acesteia din San Francisco, California, obţinând o bogată experienţă internaţională şi

având expunere în cadrul muncii de audit de la societăţi de tip „start up” la societăţi listate.

Printre responsabilităţile principale se numără auditul financiar şi alte servicii conexe auditului pentru clienţi din sectoarele tehnologie, retail,

producţie, divertisment şi mass-media, servicii, imobiliare si construcţii, precum si auditul organizatiilor non-profit şi auditul proiectelor finanţate din

fonduri UE. În plus, Cristina are o experienţă bogată în servicii de consultanţă, due diligence şi asistenţă la tranzacţii pentru companii din sectoarele

petrol si gaze, imobiliare, produse chimice, retail şi aeronautic.

Situaţia curentă şi perspectivele fuziunilor şi achiziţiilor de pe piaţă

Preţul

• convergență a așteptărilor de preț ale cumpărătorilor și vânzătorilor

• numarul potențialilor vânzători a scăzut

• cei care au avut rezultate pozitive nu au niciun motiv de a vinde în anul 2013

• stabilirea parametrului esențial pentru evaluarea planului financiar și asigurarea îndeplinirii

acestuia

Finanţarea achiziţiilor

• creşterea disponibilității finanțării achizițiilor

• raportul datoriilor / capitaluri proprii la finanțarea achiziției între 30-40%

• dorința băncilor de a finanța achiziția de pana la 3 ori EBITDA

Investitorii

• creșterea achizițiilor companiilor române din piața internă, dar şi din străinătate

• companiile din Europa de Vest cumpăra companii din România, în scopul de a asigura accesul

la piețele din est (în special Rusia)

• din ce în ce mai des tranzacțiile sunt realizate prin negocieri exclusive cu cumpărătorul

Tranzacţii M&A în Europa Centrală şi de Est

Sector/Industrie Q1 2013 Q1 2012

Cost (US$m) Cost (US$m)

Media 28.073 2.900

Energie şi Resurse Naturale 21.397 69.252

Transporturi 8.113 7.438

Construcţii 3.221 8.649

Agricultura 573 584

Sursa: Merger Market

Calcularea Pretului

Cum stabilesc valoarea societăţii?

• În funcție de active (assets)

Această metodă are in vedere costul total al activelor deţinute de societatea target.

• În funcție de piață

Stabilirea valorii de vânzare a societăţii prin intermediul acestei metode se efectuează

prin comparația cu alte companii, care au același obiect de activitate, care au fost

vândute de curând.

• În funcție de venituri

Prin aceasta metoda se calculeaza veniturile ce vor fi generate de companie pentru o

anumita perioada stabilind astfel valoarea acesteia.

Metodele de mai sus pot fi folosite atat separat, cat si împreună.

EBITDA (Profitul din exploatare +

amortizare)

Tranzacție Datorie Preţ x = -

Indicatori

standardizaţi.

De exemplu:

indicatori ajustaţi

pentru costurile și

veniturile

extraordinare și non-

recurente.

Multiplul de

tranzactie se

bazează pe companii

comparabile cotate la

bursă

Fondurile de

credit pe

termen scurt

Calcularea Pretului

Cumparator

Investitor strategic Investitor financiar

Cine Firmele din aceeași industrie sau un grup de

companii si holding, care detin produse

similare

Capital privat/ Fond de risc al capitalului

Fonduri de tip mezanin

Alte grupuri financiare și instituții

Motivul investiţiei Folosirea sinergiei şi reducerea costurilor

Competitori, furnizori şi clienţi

Acces la know-how

Creșterea cotei de piață

Acces la muncitori calificaţi

Integrare orizontală sau verticală

Realizarea rentabilităţii- Randament de 20-

30% pe an în termen de 2 -7 ani

Vinderea către un investitor strategic,

management sau accesul la fond

Caracteristici Achiziţionarea unui pachet majoritar

Oprtunitatea frecventă de a câştiga cote de

piaţă suplimentare

Influenţă mare asupra conducerii companiei

Investiţii pe termen mediu sau lung

Concentare asupra sinergiei si integrarii

Planificarea ieşirii pe termen scurt

Finanţarea achiziţiei din resurse proprii

Achiziționarea de interes minoritar (în unele

cazuri, un pachet majoritar)

Impact mai redus asupra managementul

companiei, mai ales la nivelul organului

statutar

Dobânda la returnare de investiții pe termen

scurt

Nu este interesat de integrare (cu excepția

"roll-ups sau strategia "cumpăra și

construieşte)

Nu schimba managementul

Metoda

Licitație publică Ofertă privată Negocieri directe cu

investitorul

Descriere Investitorii sunt atraşi prin

apel public - anunțuri

Investitorii sunt contactaţi

direct, fără un apel public

Negocieri exclusive cu

investitorul dorit

Obiective

principale

Să se creeze concurență

între investitori

Să se creeze concurență

între investitori

Susţinerea vânzării într-o

locație confidențială

Finalizarea rapidă a

tranzacţiei

Riscuri Lipsa de interes din partea

investitorilor

Lipsa de interes din partea

investitorilor

Imposibilitatea de a compara

ofertele

Aspecte

negative

Prea complicată şi necesita

foarte mult timp

Omiterea unor potențiali

investitori

Lipsa concurenței, negocieri

dificile

Metoda

Ce opțiuni juridice am in momentul in care ma decid sa vand compania?

Contract de vânzare – cumparare

Majorare de capital social (tranzacţie in două etape):

1. Emitere de noi părți sociale/acțiuni;

2. Contract de vânzare – cumpărare între asociaţi.

Avantaj: Evitarea termenului de opoziţie al creditorilor – 30 de zile.

Aspecte fiscale

Plata impozitului pe câștigurile de capital obținute din înstrainarea titlurilor de participare deținute

într-o societate din România depinde de rezidența acționarului (dacă este o persoană fizică/juridică

română sau o persoană fizică/juridică străină).

Acționar român – veniturile obținute din înstrăinarea titlurilor de participare într-o societate din

România sunt venituri impozabile în România. Aceste venituri se includ în rezultatul cumulat al

anului respectiv iar plata impozitului se face trimestrial cu regularizare la sfârsit de an.

Acţionar străin – în cazul în care titlurile de participare sunt deținute de un acționar străin

determinarea faptului dacă impozitul pe castigurile de capital se datorează în România sau nu

depinde în principal de rezidența fiscală a acționarului:

• dacă acesta este rezident fiscal într-un stat cu care România a încheiat o convenție pentru evitarea

dublei impuneri care conține prevederi favorabile în cazul câștigurilor de capital (cum ar fi

Luxemburg, Olanda, Cipru, Italia, Cehia, Bulgaria, etc.) – în acest caz nu se datorează impozit în

România;

• dacă acționarul este rezident fiscal într-un stat cu care România a încheiat o convenție de evitare a

dublei impuneri care conține prevederi conform cărora, acțiunile deținute în societăți din România a

căror active sunt mai mult de 50% proprietăți imobiliare deținute în România (cum ar fi Austria,

Germania, Suedia) – în acest caz, dacă activele societății din România reprezintă mai mult de 50%

proprietăți imobiliare în România, impozitul se datorează în România.

Aspecte fiscale

Structurile în care sunt implicate societăți holding rezidente fiscal în jurisdicții

fiscale favorabile, pot conduce la reducerea impozitelor datorate statului

roman.

Exemple de jurisdicţii favorabile: Luxemburg, Olanda, Malta, Cehia.

Jurisdictii fiscale favorabile

Cipru Olanda Luxembourg

Rata impozit pe profit 10% 20% pentru profituri sub 20,000

EUR, altfel 25%

21% pentru profituri sub 15,000

EUR, 20% altfel. Impozit minim

de 1,500 EUR.

Impozitarea

dividendelor primite

din România

Scutite de impozit în RO

(pe baza Directivei UE)

Scutite de impozit în CY


(pe baza RO-NL CEDI sau

Directiva UE)

Scutite de impozit în NL

(pe baza aplicării regimului de

“participation exemption” )



Scutite de impozit în Lux



Impozite cu reţinere

la sursă la

distribuirea de

dividende din

CY/NL/Lux





Scutite de impozit în Lux



Impozitarea

câştigurilor de capital

obţinute din vânzarea

titlurilor de participare

deţinute în societăţi

române


(pe baza RO-CY CEDI)



(pe baza RO-NL CEDI)




Scutite de impozit în RO (pe

baza RO-Lux CEDI)

Scutite de impozit în Lux (pe

baza aplicării regimului de


Impozitarea

dobânzilor/redevenţel

or primite din RO







Controlul companiei dupa vinzare

Control asupra managementului companiei după cedarea părţilor sociale/acţiuni:

• Prevederi contractuale exprese în baza cărora proprietarul actual al societăţii

păstrează funcţia de administrare a societăţii pentru o perioadă determinată de timp

dupa înstrăinarea părţilor sociale/acţiunilor.

Control asupra companiei după cedarea unui procent din părţile sociale/acţiuni:

• Controlul asupra companiei, poate fi păstrat de către asociaţii inţiali ai acesteia, prin

înstrăinarea unui număr de părţi sociale/acţiuni care să dea drepturi de vot în

adunarea generală a asociaţilor inferioare drepturilor de vot păstrate de asociaţii

iniţiali.

Decizia de a

vinde

Definirea

obiectivelor de

vânzări

Decizia de a

intervieva

investitorii

Pregătirea pre-vânzării și

promovarea

Indicatorii

ofertei

Prezentarea ofertei

şi negocierea

Aranjamentul post-tranzacţie

Definirea strategiei

vânzării

Pregătirea

materialelor

informative

Comunicarea

de informații cu

privire la

vânzările

viitoare

Contactarea

potențialiilor

investitori

Noțiuni

esentiale ale

indicatorilor

ofertei pe

baza unui

memorandum

de informare

Due diligence

pentru

compania țintă

– măsurarea

riscului

Primirea

ofertelor

obligatorii

Semnarea

contractului de

cumpărare

Scheme de

plată a

prețului de

achiziție în

funcție de

rezultatele

obținute de

Ajustarea

preţului de

vânzare după

inchiderea

tranzacţiei

2-3 săptămâni 1-2 luni 1-2 luni 1-2 luni Luni - ani

Indicativul calendarului vânzării

Trebuie să decideţi momentul optim al vânzării companiei

Trebuie să justificaţi credibil de ce vindeţi compania

Concentraţi- vă pe EBITDA, care este utilizat în mod normal pentru evaluare

Dovediţi investitorilor că aveţi o imagine de ansamblu asupra companiei lor și a liniei

de afaceri

Angajaţi profesionişti pentru evaluarea companiei si efectuarea unui due diligence

legal, financiar si fiscal pre-vinzare

Ajustaţi corespunzător structura societății inainte de vinzare si rezolvati celelalte

probleme identificate de due diligence

Indicaţi investitorului viitorul companiei

Verificați loialitatea managerilor

Planificaţi o structura fiscala avantajoasă

Sfaturi despre cum să vinzi o companie

Calendar orientativ

Săptămâna 1-2 Pregătirea numită "listă lungă"

Săptămâna 2-3 Contacte cu companiile țintă

Săptămâna 5-6

Săptămâna 6-7

Acordul de confidențialitate

Săptămâna 9-14

Data room & due diligence

Săptămâna 11-17

Decontarea tranzacțiilor

Negocierile contractului

Săptămâna 8-10

II. PREGĂTIREA ACHIZIŢIILOR

III. NEGOCIEREA Oferta preliminară

Semnarea documentelor contractului

Programul procesului de achiziție este mult mai puțin sub controlul cumpărătorului.

Multe depind de cooperarea vânzătorului.

I. PROSPECTAREA PIEȚEI

IV. ÎNCHEIEREA TRANZACŢIEI

Evaluare orientativă

Oferta finală

Integrarea post-achizitie

Continuitatea managementului strategic şi operaţional al firmei

• Configurarea corectă a structurii organizatorice şi noul rol al

proprietarului care îşi încetează activitatea

• Baza de date si contacte importante în favoarea noului proprietar

• Pregătirea managementului existent înainte de sosirea noului propietar

• Configurarea rapoartelor şi interconectarea sistemelor de informare

• Informarea clienților / furnizorilor despre schimbările-cheie în cadrul

companiei

• Informarea angajaților pentru eliminarea răspândirii unor știri false

Aspecte importante

Modalitatea de plată a prețului de achiziție

• Plata 100% din prețul de achiziție al transferului

• Retineri din pret sau plata aminata - riscurile de due diligence identificate în

contractul de vânzare-cumpărare

• Earn-out sistem - vânzătorul își asumă responsabilitatea pentru rezultatele de

vânzare, de exemplu vânzătorul va avea dreptul la o sumă suplimentară peste

prețul de achiziție, în cazul în care planul financiar pentru anul următor va fi

depășit pentru anumiţi indicatori cu mai mult de X% → menține motivația, lăsând

proprietarul să asigure continuitatea managementului

Notă: Este important să defineşti calculul plăților excedentare și influența proprietarului care își

încetează activitatea asupra societății administrate

Aspecte importante

Absența oricăror riscuri semnificative sau divulgarea unor "surprize” neașteptate

la due diligence.

Structura transparentă a proprietăţii

Echipă puternică de management

Sistemul de informații de calitate / informații financiare fiabile, inclusiv o analiză

financiară detaliată pregătită în mod regulat și analiza profitabilității.

Actualizarea regulată și evaluarea bugetelor și a planurilor de afaceri / financiare.

Capacitatea de a explica performanța anterioară, actuală și prognozată a companiei.

Bună pregătire a procesului de due diligence.

Fiți conștienți de legătura dintre valoarea prețului de achiziție și condițiile contractului

de cumpărare.

Fiţi gata pentru următoarea operațiune în cadrul companiei.

Modalitatea de a obține oferta optimă

Vă mulțumesc pentru atentie!

25 Aprilie 2013, Cluj

Tel: +40 21 310 06 69

Mobile: +40 722 368 256

Fax: +40 21 310 06 68


Str. Grigore Cobalcescu nr. 46 (parter)

Sector 1, București, România

Tel +40 21 310 06 69

Fax +40 21 310 06 68

www.tpa-horwath.ro

© 2013

Contact

Cristina Gheorghiță [email protected]

Cristina Petrescu [email protected]

http://www.tpa-horwath.ro/



mailto:[email protected]






cluj-napoca, 26 aprilie 2013 cristina gheorghita, avocat ... filepe piață începând din 1998 ......

Documents