Pag

e1

ACT CONSTITUTIV al

Societăţii de Servicii de Investiţii Financiare “ BROKER “ S. A.

-actualizat-

Capitolul I - Denumirea, forma juridică, sediul, durata

Articolul 1 : Denumirea

1. Denumirea societăţii este “Societate de Servicii de Investiţii Financiare BROKER S.A.”

2. În acest act constitutiv , Societatea de Servicii de Investiţii Financiare BROKER SA va fi denumita prescurtat “S.S.I.F. BROKER” S.A.

3. S.S.I.F. BROKER SA va avea următoarea emblemă :

Articolul 2 : Forma juridică. Legislaţia incidentă.

S.C. S.S.I.F. BROKER S.A. este o societate comercială pe acţiuni, admisă la tranzacţionare pe o piaţă reglementată şi funcţionează ca persoană juridică română, în conformitate cu legislaţia privind societăţile comerciale, cu reglementările privind piaţă de capital, precum şi cu prevederile prezentului act constitutiv şi a reglementărilor şi procedurilor interne.

Articolul 3: Sediul social. Sedii secundare.

1. S.S.I.F. BROKER S.A. are sediul social în Municipiul Cluj-Napoca, Str. Moţilor, nr. 119, jud. Cluj. Sediul social poate fi schimbat în altă locaţie din Romania, pe baza unei hotărâri a adunării generale extraordinare a acţionarilor.

2. S.S.I.F. BROKER S.A. poate înfiinţa sedii secundare de tip “sucursală”, respectiv “agenţie“ în România sau în străinătate, în condiţiile legii, în baza hotărârii consiliului de administraţie.

3. Denumirea sucursalelor şi a agenţiilor societăţii din ţară şi străinătate se va modifica corespunzător schimbării denumirii societăţii.

Pag

e2

a) S.S.I.F. BROKER S.A. are urmatoarele sedii secundare de tip sucursală:

1. SSIF BROKER SA Sucursala Bucureşti, cu sediul in Bucureşti, Splaiul Unirii nr.16, et.8, camerele 803-804, Sector 4 Bucureşti.

b) S.S.I.F. BROKER S.A. are urmatoarele sedii secundare de tip agenţie :

1. SSIF BROKER SA Agenţia Botoşani, cu sediul în Botoşani, Str. Calea Naţională, nr. 48, bl. 2B, sc. 3, ap. 3, jud.Botoşani;

2. SSIF BROKER SA Agenţia Craiova, cu sediul în Craiova, Str. AL. I. Cuza (Calea Bucureşti), bl. M13, ap. 1 , jud.Dolj;

3. SSIF BROKER SA Agenţia Iaşi, cu sediul în Iasi, Calea Chişinăului, nr. 4, bloc Plomba, sc. D, ap. 1, jud.Iasi;

4. SSIF BROKER SA Agenţia Ploiesti, cu sediul în Ploiesti, str. Str. Griviţei, nr. 2, bl. H, sc. A, et. 1, ap. 2, jud.Prahova;

5. SSIF BROKER SA Agentia Pitesti, cu sediul in Pitesti, B-dul Republicii, Complex Caminul, Bloc D6a, jud.Arges ;

6. SSIF BROKER SA Agenţia Suceava, cu sediul în Suceava, Str. Ştefan cel Mare, nr. 53, bl. G, sc. B, ap. 2, jud.Suceava;

7. SSIF BROKER SA Agenţia Timişoara, cu sediul în Timişoara, P-ta Unirii nr.3, et.2, cam.4, jud.Timiş;

Articolul 4 : Durata

Durata de activitate a S.S.I.F. BROKER S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării în registrul comerţului.

Capitolul II- Obiectul de activitate şi serviciile prestate

Articolul 5 : Obiectul de activitate

Conform clasificării activităţilor din economia naţională, S.S.I.F. BROKER S.A. are :

Obiectul principal de activitate :COD CAEN 6612- Activităţi de intermediere a tranzacţiilor financiare, respectiv un

Obiect secundar de activitate: COD CAEN 6630-Activităţi de administrare a fondurilor.

Articolul 6 : Servicii prestate

1. S.S.I.F. BROKER S.A. poate presta serviciile prevăzute în O.U.G nr.99/2006, aprobata si modificata prin Legea nr.227/2007 si in Regulamentul nr. 32/2006 al Comisiei Naţionale a

Pag

e3

Valorilor Mobiliare şi pentru care a fost autorizată de CNVM să le presteze prin decizia nr. 1197/16.07.2007 sau prin alte decizii ulterioare

Aceste servicii sunt :

A. servicii si activitati de investitii: a) preluarea si transmiterea ordinelor privind unul sau mai multe instrumente financiare; b) executarea ordinelor in numele clientilor; c) tranzactionarea pe cont propriu; d) administrarea portofoliilor; e) consultanta de investitii; f) subscrierea de instrumente financiare si/sau plasamentul de instrumente financiare in baza unui angajament ferm;

g) plasamentul de instrumente financiare fara un angajament ferm; h) administrarea unui sistem alternativ de tranzactionare; B. servicii conexe: a) pastrarea in siguranta si administrarea instrumentelor financiare in contul clientilor, inclusiv custodia si servicii in legatura cu acestea, cum ar fi administrarea fondurilor sau garantiilor; b) acordarea de credite sau imprumuturi unui investitor, pentru a-i permite acestuia efectuarea unei tranzactii cu unul sau mai multe instrumente financiare, in cazul in care firma care acorda creditul sau imprumutul este implicata in tranzactie; c) consultanta acordata entitatilor cu privire la structura capitalului, strategia industriala si aspectele conexe acesteia, precum si consultanta si servicii privind fuziunile si achizitiile unor entitati; d) servicii de schimb valutar in legatura cu activitatile de servicii de investitii prestate;

e) cercetare pentru investitii si analiza financiara sau alte forme de recomandare generala referitoare la tranzactiile cu instrumente financiare; f) servicii in legatura cu subscrierea in baza unui angajament ferm; g) serviciile si activitatile de investitii, precum si serviciile conexe de tipul celor prevazute la pct. 1 si 2 legate de activul suport al instrumentelor derivate precizate la pct. 141 lit. e), f), g) si

j), in cazul in care acestea sunt in legatura cu prevederile privind serviciile de investitii si conexe;". 2. S.S.I.F. BROKER S.A. prestează serviciile de investiţii financiare pentru care a obţinut autorizaţia CNVM prin intermediul unor agenţi de servicii de investiţii financiare şi agenţi delegaţi autorizaţi de CNVM. Societatea poate să-şi externalizeze serviciile, activităţile prestate şi funcţiile operaţionale esenţiale bunei funcţionări doar în condiţiile stabilite de reglementările CNVM.

3. S.S.I.F. BROKER S.A. va menţine valoarea minimă a capitalului impusă de legislaţia în vigoare pe piaţa de capital din Romania.

Capitolul III. Capitalul social şi acţiunile

Articolul 7 : Capitalul social

Pag

e4

Capitalul social al S.S.I.F. BROKER S.A. este de 84.670.466,75 lei, integral subscris şi vărsat.

Capitalul social este împărţit în 338.681.867 acţiuni comune nominative dematerializate cu

valoarea nominală de 0,25 lei fiecare.

Articolul 8: Modificarea capitalului social

1. Modificarea capitalului social se va putea face pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu aprobarea prealabilă dată de comisia naţională a valorilor mobiliare, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de normele legale în vigoare.

2. Dreptul de preemţiune al acţionarilor societăţii se va asigura în condiţiile prevăzute de lege. El poate fi tranzacţionat la bursa ca un titlu de valoare cu valabilitate precizată.

Articolul 9: Acţiunile. Evidenţa.

1. Acţiunile sunt numerotate de la 1 la 338.681.867 .

2. S.S.I.F. BROKER S.A. va ţine evidenta acţiunilor şi acţionarilor în registrul acţionarilor menţinut şi administrat de S.C. Depozitarul Central S.A. conform prevederilor legale în vigoare.

3. Acţiunile societăţii sunt nominative şi se emit în forma dematerializată prin înscriere în cont. Acţiunile sunt liber tranzacţionabile. Tranzacţionarea lor se va efectua prin Bursa de Valori Bucureşti. Tranzacţiile majore cu acţiunile societăţii, în măsura să producă schimbări importante în structura acţionariatului, vor fi aduse la cunoştinţa tuturor acţionarilor societăţii prin mijloace de informare publice şi cele ale Bursei de Valori Bucureşti.

4. Acţiunile sunt purtătoare de dividende, calculate în raport cu profitul realizat de societate anual. Orice majorare a capitalului şi emiterea de noi acţiuni pot avea loc după achitarea integrală a acţiunilor din emisiunea precedentă. Acţiunile emise ca rezultat al oricărei majorări de capital vor avea valoarea nominala egală cu cea a acţiunilor deja emise.

5. Fiecare acţiune conferă acţionarului deţinător dreptul de a participa la adunările generale, de a vota, de a alege şi de a fi ales în consiliul de administraţie, de a primi anual o parte din profitul net rezultat sub forma de dividende şi, în caz de lichidare a societăţii, de a primi o parte din activul net .

6. Deţinerea acţiunii implică adeziunea de drept la prezentul act constitutiv.

7. Fiecare acţiune va da dreptul la un vot în adunarea generală indiferent de momentul dobândirii ei daca a fost achitată integral şi cu condiţia respectării prevederilor privind data de referinţă.

8. Nici un acţionar nu poate deţine individual sau concertat mai mult de 15 % din acţiunile S.S.I.F. BROKER S.A . Drepturile de vot aferente acţiunilor ce depăşesc procentul de 15% sunt suspendate, acţionarii în cauza neputând dispune decât de 15 % din drepturile de vot.

Pag

e5

9. Acţiunile S.S.I.F. BROKER S.A. sunt indivizibile. Dacă o acţiune devine proprietatea mai multor persoane, ea nu va fi acceptată de societate la transmiterea proprietăţii, atâta timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor derivate din acea acţiune. In situaţia în care o acţiune este proprietatea mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare, în mod solidar, pentru efectuarea tuturor vărsămintelor în contul acţiunii în cauză.

10. Acţiunile emise pentru mărirea capitalului vor fi oferite spre subscriere în primul rând acţionarilor societăţii în registrul acţionarilor la data de înregistrare, în proporţie cu numărul acţiunilor pe care le posedă şi cu obligaţia ca aceştia să-şi exercite dreptul de preemţiune în termen de o lună. După expirarea acestui termen, acţiunile vor putea fi oferite spre subscriere şi altor persoane.

11. Fuziunea sau divizarea societăţii se hotărăşte în condiţiile stabilite de legea în vigoare şi prevederile prezentului act constitutiv.

12. La decesul oricărui acţionar, toate drepturile şi obligaţiile (dacă există) care decurg din acţiunile pe care le deţine vor fi preluate de succesorii acestuia (dacă ei acceptă).

13. Acţionarii trebuie să-şi exercite drepturile cu bună credinţă, cu respectarea drepturilor şi intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.

14. Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau alte obligaţii personale ale acţionarilor, angajaţilor sau ale membrilor consiliului de administraţie.

15. Acţionarii care nu-şi revendica dividendele ce li se cuvin timp de 3 ani de la momentul aprobării lor de către AGA, pierd dreptul de a acţiona în vederea recuperării acestor sume, în afară de cazurile prevăzute de lege pentru întreruperea sau suspendarea prescripţiei dreptului la acţiune cu privire la aceste dividende.

Capitolul IV- Adunările generale. Administraţia societăţii.

Articolul 10 : Adunările generale. Dispoziţii comune.

1. Organul de conducere al S.S.I.F. BROKER S.A. este adunarea generală. Ea reprezintă toţi acţionarii, hotărârile ei luate în conformitate cu legislaţia în materie şi cu prevederile prezentului act constitutiv fiind obligatorii pentru toţi acţionarii, inclusiv pentru cei care nu au participat la şedinţele adunării sau, fiind prezenţi, au votat contra acestor hotărâri.

2. Acţionarii înregistraţi la data de referinţă in registrul acţionarilor pot participa la adunarea generală, direct sau pot fi reprezentaţi prin alte persoane, prin împuternicire specială, dată conform reglementarilor în vigoare.

3. Un acţionar poate desemna o singură persoană să-l reprezinte la adunarea generală, iar o asemenea desemnare poate fi transmisă către societate doar în scris. Cu toate acestea, dacă un acţionar deţine acţiuni ale societăţii in mai multe conturi de valori mobiliare, aceasta

Pag

e6

restricţie nu-l va împiedica sa desemneze un reprezentant separat pentru acţiunile deţinute în fiecare cont de valori mobiliare cu privire la o anumita adunare generală. Unui acţionar i se interzice să exprime voturi diferite în baza acţiunilor deţinute de acesta la S.S.I.F. BROKER S.A.

4. Un acţionar are obligaţia să dea, în cadrul formularului de procură specială, instrucţiuni specifice persoanei care îl reprezintă, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor.

5. Procura specială este valabilă doar pentru AGA pentru care a fost solicitată, iar reprezentantul are obligaţia să voteze în conformitate cu instrucţiunile formulate de acţionarul care l-a desemnat.

6. S.S.I.F. BROKER S.A. poate permite acţionarilor orice formă de participare la adunarea generală prin mijloace electronice, în special oricare dintre, sau toate formele de participare de mai jos:

a) transmisiunea în timp real a adunării generale; b) comunicarea bidirecţională în timp real, care le permite acţionarilor să se adreseze

de la distanţă adunării generale;

c) un sistem de votare, înainte sau în cursul adunării generale, care nu necesită desemnarea unui reprezentant care să fie prezent fizic la adunare.

7. Acţionarii pot să-şi desemneze reprezentantul prin mijloace electronice prin metoda efectivă de notificare menţionată în convocatorul adunării generale.

8. Acţionarii pot vota şi prin corespondenţă în condiţiile stabilite în convocatorul adunării generale.

9. Convocarea şi organizarea adunării generale se vor face conform dispoziţiilor prevăzute în legea societăţilor comerciale şi a normelor în vigoare pe piaţă de capital.

10. Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.

Articolul 11. Adunarea generală ordinară

1. Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la închiderea exerciţiului financiar. Atribuţiile acestei adunări sunt cele stabilite prin normele legale în vigoare.

2. (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate.

(2) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor prevăzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit,

Pag

e7

luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu prevede un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.

3. Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a auditorilor financiari externi, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.

4. Consiliul de administratie este ales de catre adunarea generala ordinara cu un mandat de patru ani, conform prevederilor legale.

5. Candidaţii la funcţiile de administratori îşi vor depune cererile de candidaturi insoţite de C.V. la secretariatul societăţii cu cel putin 10 zile inaintea datei programate pentru adunarea generală.

6. Lista candidaţilor şi datele cuprinse în C.V.al acestora vor fi publicate pe website-ul societăţii pentru a putea fi consultate de către toţi acţionarii.

7. Candidaţii vor fi înscrişi pe buletinele de vot în ordine alfabetică, iar în urma votului secret se declară aleşi primii 5 administratori în ordinea descrescătoare a numărului de voturi. În cazul egalităţii de voturi pentru administratorului de pe locul 5, se va proceda la un tur de scrutin pentru partajare, fiind declarat ales administrator cel cu numărul cel mai mare de voturi.

8. Membrii consiliului de administraţie pot fi aleşi si prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se va face în mod obligatoriu conform reglementărilor C.N.V.M. şi a prevederilor legale aplicabile.

Articolul 12. Adunarea generală extraordinară

1.Adunarea generală extraordinară este convocată de către consiliul de administraţie ori de câte ori este necesar. Atribuţiile acestei adunări sunt cele stabilite prin normele legale în vigoare.

2. (1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot.

(2) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.

Articolul 13 : Consiliul de administraţie

1. Consiliul de administraţie este format dintr-un număr de 5 membri aleşi pentru un mandat de 4 ani. Membrii consiliului de administraţie sunt reeligibili.

Pag

e8

Consiliul de Administratie are urmatoarea componenta:

- Buliga Mihai, cetatean roman , nascut in Bistrita la data de 18.06.1972, domiciliat in Bistrita, str. Granicerilor, nr.13, et.3, ap.7, posesor al CI seria XB nr.189512, eliberat de SPVLEP Bistrita la data de 31.07.2006, CNP 1720618060823 – presedinte;

- Stratan Tiberiu, cetatean roman, nascut in Bucuresti la data de 07.04.1969, domiciliat in Bucuresti, Bld.Regina Elisabeta nr.23, et.1, ap.7, posesor al CI seria RT nr.576426, eliberat de SPCEP S5 biroul nr.1 la data de 11.07.2008, CNP 1690407461538 - vicepresedinte;

- Dinu Marian George, cetatean roman, nascut in Bucuresti la data de 08.09.1948, domiciliat in Bucuresti, Sos. Nicolae Titulescu, nr.95-103, bl.8, sc.B, et.4, ap.72, posesor al CI seria. RT nr.302029, eliberat de Sectia 4 la data de 18.12.03, CNP 1480908400145- puteri administrator;

- Ionescu Anton, cetatean roman, nascut in Cluj-Napoca la data de 10.12.1939, domiciliat in Cluj-Napoca, str.Baba Novac, nr.19, ap.8, posesor al CI seria KX nr.174278, eliberat de Pol. Cluj-Napoca la data de 09.01.2002, CNP 1391210120681 – puteri administrator;

- Pop Vasile, cetatean roman, nascut in orasul Orsova la data de 30.07.1953, domiciliat in Timisoara, str.Calea Martirilor, nr.11, et.1, ap.3, posesor al CI seria TM nr.759985, eliberat de Pol.Timisoara la data de 24.07.2009, CNP 1530730354771- puteri administrator;

2. Consiliul de administraţie alege din rândul membrilor săi un preşedinte şi un vicepreşedinte, le stabileşte competentele acestora şi îi poate revoca oricănd.

3. Persoana numită în funcţia de administrator trebuie să fie asigurată pentru răspundere profesională, în caz contrar pierzându-şi calitatea de administrator. Fiecare administrator trebuie sa depună o garanţie egală cu dublul remuneraţiei lunare. Garanţia se va depune înainte de preluarea funcţiei de administrator. Garanţia va fi depusa într-un cont bancar distinct la dispoziţia exclusivă a societăţii şi va fi restituită administratorului numai după încheierea mandatului şi descărcarea de gestiune integrală pe perioada mandatului acordată de adunarea generală a acţionarilor.

4. Pentru că numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres printr-o declaraţie scrisă.

5. Înainte de intrarea în funcţie, membrii consiliului de administraţie vor fi aprobaţi de către CNVM conform normelor în vigoare.

6. Membrii consiliului de administraţie al S.S.I.F. BROKER S.A. nu vor putea fi şi conducători ai societăţii, respectiv nu vor putea să îndeplinească funcţia de director general sau director general adjunct sau să fie angajaţi în cadrul societăţii.

7. (1) Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe lună.

Pag

e9

(2) Preşedintele convoacă consiliul de administraţie, stabileşte ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi şi prezidează întrunirea.

(3) Consiliul de administraţie este, de asemenea, convocat la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii săi sau a directorului general. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Preşedintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri.

(4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administraţie va fi transmisă administratorilor de regula cu şapte zile înainte de data întrunirii. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ţine şedinţa şi ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevăzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenţă..

(5) La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participanţilor, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către ceilalţi administrator prezenţi la şedinţa.

8. Hotărârile în consiliul de administraţie se iau cu majoritatea simplă a membrilor în condiţii de cvorum. Pentru a fi cvorum, la şedinţa consiliul de administraţie trebuie sa participe cel puţin trei administratori. In caz de paritate, preşedintele consiliului de administraţie are votul decisiv.

9. Participarea la şedinţele consiliului de administraţie poate avea loc şi prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta : videoconferinţă, conferinţă telefonică etc.

10. In cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa situaţiei şi prin interesul S.S.I.F. BROKER S.A. , deciziile consiliului de administraţie pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, prin e-mail, fără a mai fi necesară o întrunirea lor. Nu se poate recurge la aceasta procedură în cazul hotărârilor consiliului de administraţie referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

11. Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie se stabileşte şi se aprobă de adunarea generală ordinară a acţionarilor, aceasta din urmă stabilind şi periodicitatea acordării ei.

12. (1) In caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator, consiliul de administraţie procedează la numirea unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor.

(2) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (1) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal de trei administratori, administratorii rămaşi convoacă de îndată adunarea generală ordinară a acţionarilor, pentru a completa numărul de membri ai consiliului de administraţie.

(3) In cazul în care administratorii nu îşi îndeplinesc obligaţia de a convoca adunarea generală, orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.

Pag

e10

13. La şedinţele consiliului de administraţie pot fi convocaţi să participe fără drept de vot conducătorii societăţii, directorii de departamente, alţi salariaţi şi invitaţi.

14. Consiliul de administraţie numeşte auditorul financiar intern al societăţii conform prevederilor legale şi aprobă remuneraţia acestuia.

15. Oricare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directorului general, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării sau pe pagina de internet proprie a societăţii. Răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «întrebări frecvente».

Articolul 14 : Atribuţiile consiliului de administraţie

a. stabileşte strategia generală de dezvoltare a societăţii şi o supune aprobării adunării generale a acţionarilor,

b. stabileşte politicile contabile, sistemul de control financiar şi aprobă planificarea financiară,

c. prezintă auditorului intern şi celui extern, cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru adunarea generală a acţionarilor , situaţiile financiare anuale şi raportul anual însoţit de documente justificative,

d. examinează şi-şi însuşeşte situaţiile financiare anuale, contul de profit şi pierdere, şi, raportul de audit financiar, pe care le supune spre aprobare adunării generale a acţionarilor,

e. deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general,

f. stabileşte atribuţiile directorilor, remuneraţiile şi garanţiile acestora, hotărăşte revocarea directorilor,

g. supraveghează activitatea desfăşurată de către conducătorii societăţii, h. stabileşte modul de organizare a activităţilor conducătorilor societăţii prin decizii, i. are atribuţia de reprezentare a societăţii în raport cu directorii, j. aproba regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii, regulamentul de ordine

interioară al societăţii , contractual colectiv de muncă şi politicile de conformitate ale societăţii,

k. pregăteşte raportul anual, convoacă şi organizează adunările generale ale societăţii. l. implementează hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, m. propune spre aprobare adunării generale a acţionarilor data de referinţă pentru

acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi si să voteze în cadrul adunării generale a acţionarilor, precum şi data de înregistrare pentru acţionarii îndreptăţiţi să beneficiaze de efectele hotărârilor adunării generale ale acţionarilor; propunerea ambelor date se va face cu respectarea condiţiilor impuse de lege,

n. este responsabil de depunerea la oficiul registrului comerţului in termen de 15 zile de la data desfăşurării adunării generale ale acţionarilor a situaţiilor financiare anuale, a raportului anual, a raportului auditorului financiar şi a procesului verbal al adunării generale ale acţionarilor.

Pag

e11

o. înregistrează la oficiul registrului comerţului numele persoanelor împuternicite să reprezinte societatea, cu menţiunea dacă ele acţionează împreună sau separat,

p. introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei,

q. numeşte administratori provizorii în caz de vacanţă, demisie, incompatibilitate, interdicţie, a unuia sau doi administratori, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor,

r. poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2 membri ai consiliului de administraţie, pe care le însărcinează cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, auditorilor şi personalului, nominalizarea de candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele consultative vor înainta consiliului de administraţie, în mod regulat, rapoarte de activitate.

s. are obligaţia de a notifica CNVM în legătură cu orice încălcare a legii pieţei de capital, a reglementarilor CNVM şi a regulilor pieţei de către salariaţii societătii, precum şi măsurile adoptate în acest sens.

t. are obligaţia de a prezenta rapoarte curente pieţei reglementate, privind evenimentele importante din viaţa societăţii cu impact asupra preţului acţiunilor, în special privind tranzacţiile societăţii cu administratorii, acţionarii, conducerea executivă şi alte persoane afiliate.

u. aprobă încheierea contractelor cu entităţile autorizate să administreze sisteme de compensare-decontare în vederea asigurării finalizării eficiente şi la timp a tranzacţiilor efectuate în cadrul sistemelor societăţii,

v. aprobă încheierea contractului de prestări servicii cu un auditor financiar, membru al CAFR şi care îndeplineşte criteriile comune stabilite de CNVM şi CAFR,

w. ia măsuri în vederea asigurării unui management eficient şi sigur al operaţiilor tehnice ale sistemului şi in mod special pentru asigurarea de proceduri eficiente pentru cazurile de urgenţă, care să asigure continuitatea desfăşurării activităţii şi eliminarea riscurilor de apariţie a unor disfuncţionalităţi ale sistemelor tehnice,

x. verifică periodic îndeplinirea cerinţelor de experienţă şi integritate de către persoanele care deţin funcţii de conducere şi control în cadrul societăţii,

y. adoptă proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii şi îl prezintă spre aprobare adunării generale a acţionarilor împreună cu propunerile privind constituirea rezervelor şi a utilizării acestora,

z. aprobă încheierea de acte juridice a căror valoare estimată depăşeşte limita de 150.000 EUR (TVA inclus) stabilită pentru conducători,

aa. soluţionează reclamaţiile împotriva conducătorilor societăţii, bb. analizează şi aprobă nivelul tarifelor şi comisioanelor propuse de către conducerea

executivă şi care urmează a fi practicate de către societate pentru operaţiunile specifice pe pieţele reglementate derulate de aceasta,

cc. analizează şi aprobă regulamentul de salarizare propus de către conducerea executivă, dd. aproba participarea societatii la capitalul social al altor societaţi comerciale, cu

respectarea limitelor stabilite prin reglementarile interne in vigoare ale societatii si

Pag

e12

propune reprezentantii societatii in consiliile de administratie in cadrul carora societatea este actionar,

ee. propune spre aprobare adunării generale extraordinare a acţionarilor majorarea capitalului social, reducerea acestuia sau reîntregirea acestuia, fuziunea cu alte societăţi, orice modificare a actului constitutiv sau orice hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor,

ff. Propune aprobării adunării generale a acţionarilor modalităţile de participare a salariaţilor la profitul societăţii,

gg. aprobă înfiinţarea sau desfiinţarea în ţară sau în străinătate de unităţi fără personalitate juridică conform normelor legale în vigoare,

hh. aprobă orice participaţie de natura imobilizărilor financiare la constituirea sau dezvoltarea unor societăţi comerciale de tip închis,

ii. aprobă achiziţionarea, înstrăinarea, construirea de imobile proprii în interesul desfăşurării activităţii societăţii,

jj. aprobă trecerea pe pierderi a creanţelor neîncasate din activitatea curentă a societăţii, kk. supervizează desfăşurarea activităţii de control intern în cadrul societăţii potrivit

reglementarilor CNVM şi normelor celorlalte instituţii ale pieţei de capital din România. ll. Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea pe baza propriului regulament de

funcţionare.

Capitolul V- Conducerea operativă şi coordonarea activităţii zilnice

Articolul 15

1. Conducerea operativă şi coordonarea activităţii zilnice a S.S.I.F. BROKER S.A. este asigurată de către directorul general şi directorul general adjunct autorizaţi ca şi conducători de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

2. Directorul general şi directorul general adjunct nu pot fi membri ai consiliului de administraţie al societăţii.

3. Conducătorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea competentelor exclusive rezervate acestora de către consiliul de administraţie prin “actul de delegare atribuţii”.

4. Conducătorii răspund de respectarea de către societate şi angajaţii săi a normelor în vigoare pe piaţă de capital.

5. In relaţiile cu terţii, SSIF BROKER SA este reprezentată de către directorul general care poate semna în acest sens orice document în relaţia cu aceştia în limitele prevăzute de lege şi a competentelor date acestuia de către consiliul de administraţie.

6. Activitatea conducătorilor societăţii este supravegheată de către consiliul de administraţie.

7. Directorul general şi directorul general adjunct sunt ajutaţi în coordonarea activităţii zilnice de către directorii de departamente numiţi de către consiliul de administraţie.

Pag

e13

8. Consiliul de administraţie poate revoca oricând directorul general, directorul general adjunct şi directorii de departamente. Când revocarea lor survine fără justă-cauză, aceştia sunt îndreptăţiţi la daune-interese.

Capitolul VI- Auditorii. Compartimentul de control intern.

Articolul 16 : Auditorii societăţii

1. SSIF BROKER SA va avea ca auditori financiari, persoane fizice sau juridice care îndeplinesc criteriile şi condiţiile stabilite de legislaţia în domeniu şi sunt membri activi ai Camerei Auditorilor Financiari din Romania.

2. Atribuţiile, responsabilităţile şi competenţele auditorilor financiari sunt date de legislaţia în vigoare şi vor fi prevăzute în contractul de asigurare a serviciilor de audit financiar încheiat cu societatea, prin reprezentanţii autorizaţi în acest sens.

3. Auditorul extern este ales de AGA la propunerea consiliului de administraţie. Adunarea generală ordinara votează conform prevederilor legale auditorul extern pentru un mandat de un an.

4. SSIF BROKER SA numeşte în calitate de auditor financiar intern un auditor financiar înregistrat la Camera Auditorilor Financiari din Romania conform prevederilor legale.

Articolul 17: Compartimentul de control intern

1. SSIF BROKER SA are un compartiment de control intern alcătuit din cel puţin doi membri autorizaţi de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare.

2. Atribuţiile compartimentului de control sunt prevăzute în normele CNVM şi fişa postului întocmită pentru fiecare membru al compartimentului.

3. Compartimentul de control intern raportează neregulile descoperite în activitatea societăţii consiliului de administraţie, conducătorilor si auditorilor societăţii.

Articolul 18 : Registrele societăţii

1. SSIF Broker SA va ţine evidentele prevăzute de legislaţia contabilă, cea a societăţilor comerciale şi a pieţei de capital, precum şi cele impuse de regulamentele CNVM.

2. SSIF Broker SA va înainta CNVM toate evidenţele şi situaţiile a căror prezentare este impusă de legislaţia în vigoare a pieţei de capital.

Articolul 19 : Participarea la profit

1. Distribuirea dividendelor SSIF Broker SA se va face numai din profitul net şi numai dacă se constată că este intact capitalul social.

2. Dividendele se vor repartiza acţionarilor conform numărului de acţiuni deţinute.

Pag

e14

3. Direct proporţional cu numărul de acţiuni vor fi suportate şi pierderile societăţii.

4. Salariaţii constituie cel mai important activ ale societăţii. Pentru a încuraja procesul de creare a valorii şi a asigura transformarea capitalului uman intr-o sursa importanţă de avantaje competitive pentru societate, se asigură participarea angajaţilor la profitul societăţii, la propunerea conducătorilor societăţii cu avizul consiliului de administraţie cu aprobarea adunării generale a acţionarilor.

Articolul 20 : Dispoziţii finale

1. Dizolvarea şi lichidarea societăţii se vor produce în condiţiile Legii nr. 31/1990 şi ale celorlalte acte normative incidente în vigoare .

2. Prevederile actului constitutiv se completează de drept cu prevederile imperative ale legislaţiei în vigoare aplicabile in materie de societăţi comerciale şi a celei în vigoare pe piaţă de capital din Romania şi Uniunea Europeană.

3. Orice diferend, neînţelegere sau litigiu cu privire la aplicarea sau interpretarea prezentului act constitutiv care poate interveni pe durata funcţionării societăţii sau în momentul dizolvării sale, este de competenţa instanţelor judecătoreşti de drept comun din Romania.

Presedinte

Buliga Mihai