act constitutiv pentru srl cu - model şi note ......act constitutiv srl mai mulŢi asociaŢi model...

Act Constitutiv pentru SRL cu mai multi Asociati – model şi note explicative 2010

© Rubinian 2002-2010 www.rubinian.com Pag. 1 din 48

ACT CONSTITUTIV PENTRU SRL CU MAI MULŢI ASOCIAŢI

- Model şi note explicative, ediţia 2010 -

NOTĂ INTRODUCTIVĂ

I. EXPLICAŢII PRIVIND PREZENTUL ACT CONSTITUTIV. PREVEDERI

LEGALE

Prezentul documexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tutiv pentru înfiinţarea unei societăţi

comerciale de tip SRL cu mai mulţi asociaţi.

Documentul inclxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ate în cuprinsul actului constitutiv şi

conţine, acolo uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx emplificative, cu trimitere la articole

de lege.

La anumite articxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tând pentru acea variantă care le este

aplicabilă situaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în concret, nu trebuie păstrată decât

acea variantă aplxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx terse din document.

De asemenea, la xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nte Rubinian ce pot fi relevante şi

utile în activitateaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx site-ul www.rubinian.com.

La întocmirea prexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea sau explicarea anumitor termeni

sau situaţii, s-au avut în vedere prevederile legale în vigoare şi anume:

1) Legea caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx entul: Legea nr. 31/1990 privind

societăţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în vedere inclusiv Legea nr.88/2009,

privind apxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 007 pentru modificarea şi

completarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e şi a altor acte normative incidente);

2) Legea 26/xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tima actualizare are în vedere

inclusiv O.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 31/1990 privind societăţile

comerciale şi pentru completarea Legii nr.26/1990 privind registrul comerţului);

ACT CONSTITUTIV SRL MAI MULŢI ASOCIAŢI

Model şi Ghid - ediţia 2010

- demonstrativ -

Prezentul act constitutiv reprezintă un model cadru general pentru înfiinţarea

unei societăţi comerciale de tip SRL cu mai mulţi asociaţi.

Documentul conţine clauze complexe cu diferite variante pentru cele mai

diverse situaţii concrete, precum şi multe note explicative extrem de utile

pentru înţelegerea articolelor pe care trebuie sau este bine să le inseraţi în

cuprinsul său.

Documentul cuprinde şi descrierea modului cum se desfăşoară în general din

punct de vedere juridic activitatea unei societăţi comerciale de tip SRL.

Actul Constitutiv este întocmit în baza legii 31/1990 actualizată la zi, precum

şi a altor 16 reglementări legale conexe.

La achiziţionarea actului constitutiv veţi primi două documente:

1) modelul însoţit de notele explicative,

2) modelul fără notele explicative, pentru utilizare imediată.

Detalii şi Comanda Online http://www.rubinian.com/contracte_modele.php

0724-578433 sau 0269-226780

office @ rubinian.com

Semnează profesionist

http://www.rubinian.com/



3) Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului

a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora,

precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice (ultima actualizare are în vedere inclusiv

O.U.G. nr.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 44/2008 privind desfăşurarea

activităţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , întreprinderile individuale şi

întreprinderile familiale);

4) Normă Mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e a registrelor comerţului, de

efectuare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx Publicată in MOF nr. 704 - 16/10/2008;

5) Legea nr.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r.454 – 18/06/2008);

6) Legea nrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă (ultima actualizare are în vedere

inclusiv xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nr. 85/2006 privind procedura

insolvenţei, publicată în MOF nr. 792 din 26/11/2008);

7) Ordonanxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tiţiilor directe, actualizată (ultima

actualizare arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dreptului de proprietate privată

asupra terenuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx um şi de către persoanele juridice

străine, publicată în MOF nr. 1008 din 14/11/2005);

8) Ordonanţă dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t financiar, actualizată (ultima

actualizare axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a art. 6 alin.(1) din Ordonanţa de

urgenţă a Gxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx financiar, republicată, publicată în

MOF nr.892 din 02/11/2006);

9) Ordinul Nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx abile conforme cu directivele

europene, exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ultima actualizare are în vedere

inclusiv Ordinul nr. 2374/2007 publicat în MOF nr. 25 - 14/01/2008);

10) Decretul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ice;

11) Codul civilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n vedere inclusiv OUG

nr.138/2000 publicat în MOF nr. 479 - 02/10/2000);

12) Codul de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctualizare are în vedere inclusiv

Decizia Cuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n 25/07/2008);

13) Codul comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are în vedere inclusiv Legea nr.

219/2005 publicată în MOF nr. 562 din 25/07/2008);

14) Codul fiscaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are în vedere inclusiv OUG

nr.34/2009 publicată în MOF nr. 249 din 14/04/2009);

15) Codul munxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re are în vedere inclusiv OUG

nr.148/2008 publicată în MOF nr. 765 din 13/11/2008);

16) Clasificarea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx - implementată la nivel naţional

începând cu 0xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şedintelui Institutului Naţional

de Statistica,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx in economia naţionala – CAEN,

publicat in Monitorul Oficial, Partea I nr. 293 din 03/05/2007.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780



lnk:ORU%20GUV%2044%202008%200

lnk:DCZ%20CCO%20737%202008%200

lnk:DCZ%20CCO%20737%202008%200

lnk:DCZ%20CCO%20737%202008%200

lnk:DCZ%20CCO%20737%202008%200

lnk:DCZ%20CCO%20737%202008%200

lnk:DCZ%20CCO%20737%202008%200



II. DEFINIŢII. ALTE EXPLICAŢII:

Act Constitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxerciale conţinând datele de identificare

ale asociaţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxa şi desfăşurarea activităţii societăţii;

S.R.L = Soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx membrii asociaţi participă la

constituirea cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în natură, reprezentat de

înscrisuri dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aţiile societăţii numai în limita

părţilor sociale subscrise.

În cadrul noxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ege se înţelege referinţa la acea

lege actualxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l al apariţiei legii (ex.L31/1990).

III. ABREVIERI:

În cuprinsul prezentxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erire prin abrevierile aferente:

Articol = art;

Aliniat = al.;

Conform = conf;

Codul de Procedura Civilă = C.pr.civ;

Lege = L.;

Ordonanţă de Urgenţa a Guvernului = O.U.G;

Oficiul Naţional al Registrului Comerţului = O.N.R.C;

Oficiile regxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care funcţionează pe lângă

tribunalul teritorial = ORCT;

Punct/punctul = Pct.;

Societate Comercială = S.C;

Societate cu răspundere limitată = S.R.L



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





IV. DOCUMENTE RUBINIAN CONEXE SAU RELEVANTE PENTRU

PREZENTUL PRODUS:

În vederea înfixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea obiectului de activitate a societăţii şi

funcţionarea axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rezentului act constitutiv, pot fi

relevante şi uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx binian. Documentele Rubinian sunt

întocmite comxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ivi in practică. În caz concret, persoana

interesată sau,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r de afaceri. Documentele pot fi

comandate prin efectuarea comenzii online pe site-ul www.rubinian.com:

1) Modeluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx este documentul intern al unei

organizaţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ltarea sindicatului sau a

reprezentxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx el puţin categoriile de dispoziţii

prevăzuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inse reglementări detaliate însoţite de

467 de nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lizaţi extrem de uşor Regulamentul

Intern orixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx către autorităţi. De asemenea,

documentxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxnţelegeţi mai bine ceea ce trebuie tratat;

2) Model Coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx darea în folosinţă (închirierea) de

către Loxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx s în contract, pe perioada stipulată, în

schimbulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocatarul va desfăşura în spaţiul

închiriaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le pentru care Locatorul îşi dă acordul

ulterior şxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vă sediul social sau, după caz, punct

de lucru,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx convin părţile. Documentul conţine

16 paginxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rse articole cu variante de opţiune;

3) Model Cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în darea în folosinţă (subînchirierea)

de către xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx spaţiu sau a unui spaţiu comercial

descris îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţului achitat de către Sublocatar,

Sublocatoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx hiriat doar activităţile specificate în

contract sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx terior şi are dreptul să-şi stabilească

la adresa rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cru, precum şi să efectueze sau nu

amenajări, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ini inclusiv anexe şi este întocmit

complex, la diverse articole cu variante de opţiune;

4) Model coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ui îl constituie cedarea de către

Comodanxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx folosinţă asupra unui imobil pentru o

perioadă dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stabilirea sediului social al societăţii

în imobiluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acestuia. Documentul conţine 6

pagini şi este întocmit complex, la diverse articole cu variante de opţiune;

5) Model contract de vânzare-cumpărare bunuri imobile – se adaptează şi situaţiei achiziţionării

unui imobil construcţie. Documentul conţine 9 pagini inclusiv anexe şi este întocmit complex, la

diverse articole cu variante de opţiune;

6) Model contract de vânzare-cumpărare imobil - amânarea predării în posesie – transmiterea

proprietăţii de la vânzător la cumpărător se face la data încheierii contractului, urmând ca punerea în



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






posesie să se facă la o dată ulterioară, stabilită de către părţi în contract. Documentul conţine 6

pagini şi este întocmit complex, la diverse articole cu variante de opţiune;

7) Model contract de administrare societate comercială – în temeiul contractului, Societatea

încredxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea activităţii sale, pe baza unor obiective

şi criterii xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rului a unei indemnizaţii/onorariu.

Documenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mit complex, la diverse articole cu

variante de opţiune;

8) Model cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iectul contractului îl constituie

stabilirexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx Salariaţilor, cu privire la organizarea

şi prestxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stabilite pe bază de negociere, în

conforxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx . Documentul conţine 23 pagini şi este

întocmit complex, la diverse articole cu variante de opţiune;

9) Model xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul căruia o persoană fizică, denumită

salariat, sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea unui angajator, persoană fizică sau

juridică,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cumentul conţine 10 pagini inclusiv

anexa, şi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ante de opţiune;

10) Model xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or în domeniul securităţii şi sănătăţii

munciixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx îl constituie prestarea de către Prestator

în favoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rivind evaluarea riscurilor în domeniul

securitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , specificate în Anexa nr.1 la contract, în

schimbxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx preţului aferent acestor servicii. Documentul

conţinexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx, la diverse articole cu variante de opţiune;

11) Modelxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nsultanţă fiscală - Obiectul

contractxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx favoarea Beneficiarului a serviciilor

de contxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nr.1 la contract (evidenţa contabilă,

salarizarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de analiză economico-financiară şi

fiscală, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le abilitate), în condiţiile stabilite în

contract,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxtorului, a unui preţ. Documentul conţine

11 pagxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iverse articole cu variante de opţiune;

12) Model xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cadrul contractului de fuziune prin

absorbţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx etăţi (sau mai multor societăţi) de către

o altă sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx încetează existenţa, în timp ce

societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxându-şi existenţa cu un capital majorat.

Documexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx diverse articole cu variante de opţiune;

13) Model cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx contractul de fuziune prin contopire

fuziunea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r societăţi pentru a forma o societate

nouă. Axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istenţa, luând fiinţă o societate nouă;

14) Alte modele de contracte diverselor tipuri de activităţi desfăşurate de o societate comercială;

15) Fişe de post pentru diverse ocupaţii conform COR (clasificarea ocupaţiilor din România).

Pentru orice alte modele de contracte sau documente necuprinse în lista de mai sus, vizitaţi site-ul

www.rubinian.com şi efectuaţi comanda online sau scrieţi-ne pe adresa [email protected].



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780




mailto:[email protected]



ACT CONSTITUTIV

AL SOCIETĂŢII COMERCIALE "___________" S.R.L1

CAPITOLUL I - ASOCIAŢI

Persoană fizică2: Nume şi prenume:____________________________________,

Fiul/fiica lui_______________şi al____________,

cetăţenia_________________________, născut la data de_________în

localitatea______________, xxxxxxxxx identitate/Carte de identitate

________serie________număr_______________xxxxxxx(ă) de_____________la data

de_____________, xxxxx________________________________, xxxxxx în:

ţara____________________, xxx______________________,

str.______________________, xxx._______________xxx_________, ap____________,

alte date de xxxxxxx____________________.

1 Conf. art. 5 din L.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pot fi încheiate sub forma

unui înscris unic, denumit act constitutiv.

(4) Când se încheiexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stea pot fi denumite, de

asemenea, act constitutiv”.

În acest sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx izarea denumirii de „Act

Constitutiv”.

Conf. art.5 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cheie sub semnătură privată,

se semnează de toxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e fondatori. Forma autentică a

actului constitutiv este obligatorie atunci când:

a) printre bunurilexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx teren;

b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

c) societatea pe axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ceea ce priveşte

actul constitutiv, axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx otar public. Actul se încheie

sub semnătură privxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţi. Actul constitutiv mai

poate fi încheiat şi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de avocat, notar public,

reprezentant al registrului comerţului sau consilier juridic.

L.31/1990 actualizată poate fi consultată gratuit pe site-ul www.rubinian.com.

2 Conf. art.6 din Lxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx um şi persoanele care au un

rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

(2) Nu pot fi fondaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ile ori care au fost

condamnate pentruxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de fals, înşelăciune,

delapidare, mărturie xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iunile prevăzute de Legea

nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor

măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările

ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea nr. 85/ 2006 privind procedura

insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780




lnk:LEG%20PRL%20656%202002%200

lnk:LEG%20PRL%2085%202006%200



Persoană fizică: Nume şi prenume:____________________________________,

Fiul/fiica lui_______________şi al____________,

cetăţenia_________________________, născut la data de_________în

localitatea______________, Buletin identitate/Carte de identitate

________serie________xxxxxx_______________eliberat(ă) de_____________la data

de_____________, xxxxx________________________________, domiciliat în:

ţara____________________, oraş___________________________,

str.______________________, xx._______________xx_________, ap____________,

alte date de xxxxxxxxxxxxxxxxx____________________.

Persoană xxxxx: Societatea Comercială______________________________ înregistrată

la Oficiul Registrului Comerţului_______________________ sub nr._____________,

CUI________________, cu sediul social în ţara____________________,

oraş_________________, xx._______________, xx._______________ xxx_________,

ap____________, xxxxxxxxxx______________________________, descris

la_____________________, sucursala__________, capital social______________,

xxxxxxx legal de _____________________, CNP__________________,

xxxxxxxx în___________________,

în xxxxx de_________________________________.

etc3.

în calitate xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx onstitutiv, în conformitate cu

dispoziţiilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vederilor legale în vigoare

aplicabile societăţilor comerciale.

CAPITOLUL II – FORMA, DENUMIREA, SEDIUL, DURATA

Art.1 Forma juridică a societăţii

(1) Societateaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx că de societate cu răspundere

limitată (xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egilor române şi prezentului

Act Constitutiv.

(2) În cazul înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i juridice a societăţii, această

transformaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 1) de mai sus, precum şi

îndeplinirexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx riculare şi înregistrare impuse

de lege pentru înfiinţarea societăţii.

(3) Forma jurixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţiile legii şi fără ca prin

aceasta să se creeze o persoană juridică nouă.

3 Conf.art. 12 L.31/1990 „În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai

mare de 50”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.2 Denumirea societăţii. Emblema societăţii

(1) Denumirea societăţii este "_________________________ " S.R.L.4

(2) Denumirea societăţii poate fi modificată prin hotărârea adunării generale a asociaţilor, după

ce noua denuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx Registrului Comerţului.

(3) Societatea:

va putexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx condiţiile legii;

va aveaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx v. Emblema societăţii constă

în:_____________________________________________________________________

_.5

(4) Emblema xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şe, în publicaţii, pe prospecte,

pe facturi, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în orice alt mod, în mod

vizibil de firma societăţii.

4 Denumirea socixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx baza dovezii privind

verificarea disponibilităţii şi rezervării firmei, efectuate în prealabil.

Conf. art.28 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţinere a registrelor comerţului,

de efectuare a înregisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx in MOF nr.704 - 16/10/2008:

„(1) Firma constituie xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx alizare a comercianţilor.

(2) Firma este, dupxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sub care comerciantul îşi

desfăşoară activitatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxregistrat în registrul comerţului.

(3) Firma trebuie să xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx limba română, şi să nu

producă confuzie xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n registrul comerţului.

(4) Firma se înscrixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gistrare şi în celelalte

documente eliberatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u diacritice”.

5 Dacă denumirea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx este obligatorie.

Atunci cânxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e verifică în prealabil la

ORCT competent caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ezervarea emblemei.

Conf. art.58 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l de ţinere a registrelor

comerţului:

“(1) Emblema este xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ificarea şi individualizarea

comerciantului, deosebind un comerţ de alt comerţ de acelaşi fel.

(2) Emblema poate fi:

- reprezentată prin cuvinte - când constă într-o denumire;

- reprezentată figurativ - când constă într-o reprezentare grafică;

- complexă - când este alcătuită din combinarea cuvintelor cu elemente figurative”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.3 Sediul social al societăţii. Sedii secundare 6

(1) Sediul social al societăţii este in Ţara______________, Judeţul______________,

Localitatea_________________, strada____________, Nr._______,

Bl______Ap__________, xxxxxxxx _______________, xxxxx înscris în xxx (Cartea

funciară) Nr.________ – xxx.__________, xxxxxx+______, nr. top.__________,

camera_____, corpul__________, xxxxxx___________,etc.7

6 Sediul societăţii va determina:

- naţionalitateaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx constituirea şi funcţionarea

societăţii comerciale;

- competenţa instxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxie de societate (art.15 C.pr.civ),

acţiunilor persxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , ori a cererilor de

reorganizare judiciară sau de declarare în stare de faliment (L.85/2006);

- locul unde se vor comunica citaţiile şi celelalte acte de procedură;

- locul unde, în lipsa unei stipulaţii exprese, se va executa contractul;

- registrul coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vor face menţiunile ulterioare.

7 Conf. art.17 al.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ncţiona mai multe societăţi,

dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:

a) imobilul, prinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietăţi în încăperi diferite;

b) cel puţin o pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are dintre societăţi;

c) dacă cel puţinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxi ce urmează a fi sediul societăţii”.

Prezentul axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx bilul este înscris în cartea

funciară. Conf. axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx privind modul de ţinere a

registrelor comerţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx documentul care atestă

drepturile de foloxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al şi/sau de sedii secundare,

precum: extras dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxnere, dar nu mai vechi de 30 de zile,

contract de vânzxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ică, certificat de moştenitor, act

notarial de ieşire xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx hotărâre judecătorească

definitivă privindxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx udecătorească definitivă de

ieşire din indiviziuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxde adjudecare a imobilului vândut

în cadrul executăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxiere (înregistrat la administraţia

finanţelor publice, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ane juridice; neînregistrat la

administraţia finanţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxuridice), contract de subînchiriere,

contract de concesiuxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx odat, contract de uz, contract de

uzufruct, certificat xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te sau orice alt act juridic

care conferă dreptuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul de carte funciară şi

certificatul de rol fixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx documente urmând a fi depuse în copie

certificată de parte sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxeste deţinut în coproprietate, se

vor prezenta, după xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxei de proprietari, acordul vecinilor

direct afectaţi cu privire la schimbarea destinaţiei de locuinţă a spaţiului respectiv, în original”.

Astfel, pentrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx amente trebuie solicitat

acordul vecinilor coproprietari. Se acceptă de regulă doar acordul vecinilor „direct afectaţi cu privire

la schimbarea destinaţiei de locuinţă a spaţiului respectiv”, respectiv vecini direcţi cu apartamentul în

care urmează să fie stabilit sediul social (stânga, dreapta, faţă, sus, jos). Schimbarea de destinaţie a

spaţiului din locuinţă în spaţiu comercial se face cu respectarea prevederilor legale (de regulă

Hotărâri ale Consiliului Local).



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(2) În funcţie de necesităţile şi prin voinţa asociaţilor, în baza hotărârii generale a acestora, sediul

social va putea fi schimbat cu respectarea prevederilor legale.

(3) În baza hotărârii adunării generale a asociaţilor8:

societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ursale, reprezentanţe, agenţii

sau alxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx condiţiile legii;

odatăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rea ___________( sucursală,

birou, xxxxxx, agenţie, etc) în xxxxxxxxxx________________________________la

adresa_______________________________________________________în

următoarele

condiţii:________________________________________________________________.

(4) Societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , sucursale, reprezentanţe,

agenţii sauxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în condiţiile legii;

Deţinerea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ract de vânzare - cumpărare

precum şi contracxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx comodat încheiat între

societate şi proprixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stfel de modele de contracte

întocmite complexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ot comanda online pe site-ul

www.rubinian.com.

8 Conf. art. 42xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le cu personalitate juridică şi se

înfiinţează în unxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i în condiţiile prevăzute pentru

acea formă. Ele vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care s-au constituit”.

Filiala sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tate comercială de sine

stătătoare cu pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re economic de societatea

fondatoare care deţine cea mai mare parte a capitalului social.

Conf. art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ăminte fără personalitate

juridică ale societăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nceperea activităţii lor, în

registrul comerţuluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lalte sedii secundare -

agenţii, puncte de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e fără personalitate juridică

ale societăţilor coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx culării societăţii în registrul

comerţului de la sediul principal”.

În consecxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx integrată organic societăţii

fondatoare, nu arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sare activităţii sale sunt

alcătuite de socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx patrimoniul acesteia, nu are

calitatea de comexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx odul comercial, societăţii.

Trebuie să existe xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx societăţii fondatoare dar

sucursala să aibă o clientelă autonomă în raport cu societatea fondatoare.

Atunci când xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctul constitutiv trebuie să se

prevadă expres aceasta. Dacă se are însă în vedere doar posibilitatea înfiinţării în viitor a unei

sucursale, actul constitutiv trebuie să precizeze numai condiţiile pentru înfiinţarea sa ulterioară. În

cazul în care, după constituirea societăţii aceasta se hotărăşte să înfiinţeze sucursale şi actul

constitutiv nu prevede această posibilitate, va trebui să se recurgă la modificarea corespunzătoare a

actului constitutiv.

Regimul juridic al sucursalei se aplică oricărui alt sediu secundar indiferent care ar fi

denumirea lui, căruia societatea îi atribuie regimul de sucursală.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






(5) Deţinerea spaţiilor necesare desfăşurării activităţii societăţii se va face în oricare dintre

formele îngăduite de lege: contract de închiriere, contract de comodat, contract de vânzare-

cumpărare şi altele9.

(6) În oricexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx documente întrebuinţate în

comerţ exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx enumirea, forma juridică, sediul

social şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are în Registrul Comerţului şi

capitalul social10

. Sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de marcat

electronice, care voxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx domeniu. În situaţia

în care dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cestea trebuie să menţioneze şi

oficiul regxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cursala şi numărul ei de

înregistrarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prie, informaţiile vor fi

publicate şi pe pagina de internet a societăţii.

Art.4 Durata societăţii 11

(1) Conform hotărârii asociaţilor:

sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de______ani, începând cu

data xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţin 3 luni înainte de expirarea

perioaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r poate decide prelungirea

duratei de funcţionare a societăţii12

;

societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă, cu începere de la data

înregisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx trării în Registrul

Comerţului. În baza adunării generale a asociaţilor, durata de funcţionare a societăţii

9 Deţinerea spaţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de lucru), se poate face şi în

baza unui contrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nchiriere, contract de

subînchiriere saxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rul sediului. Firma Rubinian vă

poate oferi astfxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nota introductivă pct.IV) ce pot

fi comandate pe site-ul www.rubinian.com.

10

Precizarea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itorii unei societăţi cu răspundere

limitată nu sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx trebuie să cunoască mărimea

capitalului social care constituie obiectul principal al gajului lor general.

11

Conf. art. 1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nţa duratei societăţii, atunci ea se

prezumă contraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxărginire cuprinsă în articolul 1527.

Dacă îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx un timp determinat, atunci se

prezumă contractată pentru tot timpul cât va ţine acea afacere”.

Conf. art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unei părţi urmează numai

atunci când durata ei este nemărginită; ea se efectuează prin renunţare notificată tuturor părţilor,

întrucât se face cu bună-credinţă şi la timp”. 12

În cazul în care s-a optat pentru o durată determinată de funcţionare a societăţii comerciale, la

împlinirea termenului scadent societatea este dizolvată de plin drept în cazul în care durata de

funcţionare nu a fost prelungită înainte de împlinirea termenului (a se vedea art. 29 şi 30 din

prezentul act constitutiv).



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






poate să fie modificată în societate cu durată de funcţionare determinată, cu specificarea

perioadei de funcţionare.

(2) Schimbarea duratei societăţii comerciale nu atrage crearea unei persoane juridice noi.

CAPITOLUL III – OBIECTUL DE ACTIVITATE 13

Art.5 Domeniul principal de activitate şi activitatea principală

Confxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ilor din Economia Naţională

(CAEN), obiectul de activitate al societăţii este :

a) Activitatea principală :

CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________

b) Alte activităţi. Domenii secundare de activitate declarate:

Domeniu:

CAEN _ _ _ - ___________________________________________________;

Activităţi:

CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________;.

CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________, etc.

CAEN _ _ _ - ___________________________________________________;

CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________;.

CAEN _ _ _ _ - _________________________________________________, etc14

.

13

Conf. Axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă de obiect un ce licit şi să fie

contractată spre folosul comun al părţilor”.

Obiectxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rm CAEN (Clasificarea

activităţilor dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stitutiv se va înscrie domeniul de

activitate forxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ităţile ce urmează să fie desfăşurate

din domeniul respectiv, formate din 4 cifre.

Confxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prin metoda ordinii descrescătoare

(de sus în jxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea mai mare măsură la valoarea

adăugată totxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rincipală astfel identificată nu

reprezintă, îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ată totală a unităţii. O activitate

secundară exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care produce bunuri sau servicii.

CAENxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx www.rubinian.com. 14

Conf. artxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţi aceia care fac fapte de comerţ,

având comexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erciale”. Acelaşi cod enumeră în

art.3 care sunt faptele de comerţ.

Pentru activităţi specifice, consultaţi online lista de modele de contracte Rubinian

www.rubinian.com (ex. model contract prestări servicii protecţie şi pază, model contract prestări

servicii detectiv particular, model contract prestări servicii curăţenie, model contract de antrepriză,

etc.).



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






Art.6 Desfăşurarea activităţilor 15

(1) Activităţile menţionate în prezentul titlu se vor realiza împreună sau separat, în oricare dintre

domeniilexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e activităţi conexe şi auxiliare

necesarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx onformitate cu reglementările

legale existente16

.

15

O activitaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx revăzută în actul constitutiv.

Activităţile trebuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de desfăşurare a activităţii, în

baza formularelor de declaraţii existente la ORCT competent.

Legea nu prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctivitate ce pot fi introduse în

actul constitutiv. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tat sau au un regim aparte de

desfăşurare şi nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iale private.

Precizăm fxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ai ca obiecte unice de activitate

în cadrul unei sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nate ca obiecte unice şi în

cuprinsul actuluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx înscrie în Lista privind

activităţile econxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iţia obiectului unic, întocmita de

Oficiul Naţionaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntă un ghid orientativ pentru

agenţii economxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tivităţilor în clasa CAEN, şi

cuprinde reglemxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxl instituţiilor de credit, caselor de

schimb valutar, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx de capital, în domeniul asigurărilor

şi al pensiilor faxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx particulari, în domeniul sanitar).

În cazul anuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ivitatea obţinerii unor avize

speciale necesaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iciul Registrului Comerţului, fie

ulterior înmatrixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctivităţi (spre exemplu,

cabinetelor medxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ate juridică le este necesară, pe

lângă condiţia oxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cii medicale cu sau fără

activităţi conexxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stratorul societăţii comerciale

sau pentru cel xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx raţie. Ulterior dobândirii

personalităţii jurxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istrul unic al cabinetelor

medicale; Case xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx să de Banca Naţionala a

României; obiectxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urare - aviz de la Comisia de

Supraveghere a xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sm-Ministerul Turismului + 1

angajat cu brevxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţia Generală a Vămilor; Paza

obiectivelor, bunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx autorizaţie Inspectoratele

judeţene de polixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ; Societăţi de arhitectură - cel

puţin un asociat xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx drept de semnatură şi este

înscris în Tablouxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxi; Servicii în domeniul protecţiei

muncii - abilitare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxilitate, revizie contabilă, expertiză

contabilă - autorizaţie Corpul Experţilor Contabili şi al Contabililor Autorizaţi (CECCAR) ,etc. ). 16

Conf. art.34 din Decretul 31/1954 privitor la persoanele fizice ş juridice “Persoana juridică nu

poate avea decât acele drepturi care corespund scopului ei, stabilit prin lege, actul de înfiinţare sau

statut.

Orice act juridic care nu este făcut în vederea realizarii acestui scop este nul”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(2) Asociaţii se obligă să obţină avizele, autorizaţiile şi orice alte acte cerute de lege, necesare

desfăşurării obiectului de activitate.

(3) Societatea îşi va putea realiza obiectul de activitate atât în România, cat şi în străinătate,

precum şi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx diţii, cu respectarea

dispoziţiilor legislaţiei în vigoare.

(4) Societatea vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iat la alte societăţi

comerciale, în condiţiile legislaţiei în vigoare.

(5) Societatea vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ect sau indirect de obiectul

său, sau îşxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctivitate cu respectarea

legislaţiei în vigoare.

CAPITOLUL IV - CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE 17

Art.7 Capitalul social şi părţile sociale

(1) Societatea are la înfiinţare un capital social:

subscrixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx valoare de

_________________(ex.200 (douăsute) lei) ;18

.

17

Conf. Codului xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx in care doua sau mai multe

persoane se învoiesc să pună ceva în comun, cu scop de a împărţi foloasele ce ar putea deriva”.

18

Conf. art. 91 dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tea în comandită simplă şi

societatea cu răspunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ata constituirii capitalul

social subscris”.

Conf. art. 11 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxcietăţi cu răspundere limitată

nu poate fi mai mixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxcare nu pot fi mai mici de 10 lei”.

Conf. Art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx obligatorii la constituirea

oricărei forme de societate.

(2) Aporturile în naxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx economic. Ele sunt admise

la toate formele xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pturilor corespunzătoare şi prin

predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare”.

Capitalul sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx esia valorii totalităţii

aporturilor asociaţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ortul asociaţilor poate fi în

bani sau în naturxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx juridic, capitalul social

reprezintă gajul genxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxabil acesta se distinge de activul

patrimonial al socixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxalul social este egal cu activul

patrimonial, însă pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxximonial depăşeşte capitalul social.

Capitalul sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ui SRL este de 200 lei. El se

constituie în lei (RON), indiferent de sumă, de numărul de asociaţi sau provenienţa acestora. Părţile

sociale în care se divide capitalul social sunt egale şi nu pot fi mai mici de 10 lei. Măsura în care

asociaţii contribuie la formarea capitalului social este şi măsura în care aceştia participă la împărţirea

profitului sub formă de dividende precum şi măsura în care suporta pierderile.

Depunerea capitalului social (sau a părţii corespunzătoare capitalului vărsat) se face la bancă

sau CEC, într-un cont special, cont de capital social. Dupa înfiinţarea societăţii, banii din contul



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





un bun/bunuri în natură constând în______________________(ex. teren, imobil,

autoturism, etc) şi evaluat la valoarea_______________conform________________.

Aportul în natură este vărsat prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin

predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare. 19

(2) Capitalul sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egale şi indivizibile, fiecare

având o valxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx loare totală de_________(ex.

200 lei) (exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l minim de 200 lei).

(3) Bunurile cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urile care vor fi eventual

constituite xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx parcursul desfăşurării

activităţii societăţii20

:

vor dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inate prin hotărârea adunării

generale a asociaţilor;

nu vor xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atea asociaţilor şi fiind

deţinute de societate în baza contractelor legale.

(4) Asociaţii vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxzentului act constitutiv, cu privire la

majorarea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx form prevederilor legale.

(5) Asociaţii sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ului, în conformitate cu

prevederile legale.

(6) Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile21

.

respectiv pot fi fxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aporturilor la capitalul social

se pot face, fie cu xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx C - pentru aporturile în

numerar, fie cu tixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te asupra bunurilor imobile,

inclusiv certificatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx ul de evaluare a bunurilor intocmit de

persoanele autorizaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxră subscrise la capitalul social.

Conf.art. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ciale cu participare străină, în

asociere cu persoaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ital integral străin se

efectuează cu respexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rivind regimul investiţiilor

străine”. Ordonanţăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iţiilor directe, Publicat in

MOF nr. 386 - 30/12/1997.

19

Aportul în natuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de bani. Aceste bunuri pot fi

bunuri imobile (clxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , mărfuri, materiale, etc),

bunuri mobile incorporale (fond de comerţ, etc).

Precizăm faxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tă într-un teren, actul

constitutiv se va înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx /1990). (vezi nota de subsol 1

a prezentului act constitutiv). 20

Conf. art. 65 al xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , bunurile constituite ca aport

în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatriculării ei în registrul comerţului”. 21

Sunt titluri negociabile: acţiunile, valorile mobiliare, obligaţiunile, etc. În general, tilurile

negociabile pot fi tranzacţionate pe piaţa de capital. Părţile sociale nu pot fi cotate şi tranzacţionate

pe piaţa de capital, la bursă.

În acelaşi sens, art. 200 L.31/1990 precizează faptul că „Societatea cu răspundere limitată nu

poate emite obligaţiuni”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.8 Aporturile asociaţilor

(1) Aporturile asociaţilor la capitalul social constau în22

:

Asocixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx social cu un aport în valoare

de___________________lei constând în:

o baxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l la data constituirii societăţii;

o bunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ________, evaluat

astfel_______________ ;

şi va deţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nală de _________ lei fiecare,

în valoare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx apitalul social, cu o cotă de

participare la beneficii şi pierderi de ________%;

Asociaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocial cu un aport în valoare

de___________________lei constând în:

o banixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la data constituirii societăţii;

o bunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ________, evaluat

astfel_______________ ;

şi va deţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inală de _________ lei fiecare,

în valoarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx capitalul social, cu o cotă de

participare la beneficii şi pierderi de ________%;

Etc.

(2) Orice mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u a leului) nu va afecta

vărsămintxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a procentelor participării

asociaţilor la capitalul social al societăţii.

(3) Aportul asociaţilor la capitalul social nu este purtător de dobânzi23

.

Ca o coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mitată nu este o societate de

capitaluri, aceastaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ciabile, ca în cazul societăţii

pe acţiuni, spre xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu poate emite acţiuni sau

obligaţiuni. 22

Spre exemplu: xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocial total minim de 200 lei

format integral dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re cu valoarea minimă de 10

lei, cu 2 asociaţi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx fiecare asociat va deţine un

număr de 10 părţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx totală de 100 lei, reprezentând

50 % din capitalul social, cu o cotă de participare la beneficii şi pierderi de 50 %.

Deşi, în pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul de împărţire a beneficiilor şi

de suportare a pierderilor, sunt prohibite conform art.1513 Cod civil clauzele leonine, adică cele prin

care un asociat îşi stipulează totalitatea câştigurilor sau cele prin care se stipulează că unul sau mai

mulţi asociaţi sunt scutiţi de a participa la pierderi.

23

Dacă asociatul ar avea dreptul să încaseze dobânda aferentă valorii pe care a subscris-o drept

aport, chiar dacă societatea nu are beneficii sau pe lângă cota ce i se cuvine din beneficii, aceasta ar

echivala cu o distribuire de dividende fictive, ceea ce nu este admisibil.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.9 Despre părţile sociale. Transmiterea părţilor sociale

(1) Deţinerea părţii sociale echivalează cu adeziunea tacită la prezentul act constitutiv cu

eventualele modificări ulterioare.

(2) Părţile xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ferind asociaţilor dreptul să-şi

primească dividendele.24

(3) Obligaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iar asociaţii sunt obligaţi numai

la plata părţilor sociale.

(4) Fiecare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx adunările societăţii.

(5) Un credixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asupra părţii din profitul

societăţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a asociaţilor sau a cotei de părţi

sociale xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tuată în condiţiile legii şi ale

prezentului act constitutiv.

(6) Patrimonixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx alte obligaţii personale ale

asociaţilor.

(7) Prin hotăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ta noi asociaţi în cadrul

societăţiixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx revederilor legale.

(8) Asociaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e, cu respectarea dreptului de

preferinţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx act constitutiv.

(9) Părţile sociale pot fi transmise între asociaţi25

.

(10) Părţile sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e dacă există consimţământul

asociaţiloxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al, cu respectarea dreptului de

preferinţă recunoscut celorlalţi asociaţi26

.

24

Conf. art.67 al.(1) din L.31/1990,

„Cota-parte dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e dividend”.

(2) “Dividendelxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e participare la capitalul social

vărsat, dacă prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se plătesc în termenul stabilit de

adunarea generxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ile speciale, dar nu mai târziu de

6 luni de la dataxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxerciţiului financiar încheiat (…)”.

25

Cesiunea păxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx od liber, deci fără a fi necesar

acordul adunăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx onal al societăţii.

26

Prin terţe pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tatea de asociat. În această

noţiune vor inxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ştii asociaţi precum şi salariaţii

societăţii. Întrucxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă atragerea unui nou asociat, o

astfel de cesiunexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e aceea legea prevede că în

această situaţie este necesar acordul asociaţilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul

social. În acest sens, acordul dat are în vedere persoana cesionarului, aşa încăt dacă asociaului i s-a

permis transmiterea părţilor către A. acesta nu le va putea transmite către B.

Legea 31/1990 nu reglementează în mod concret procedura acordării aprobării pentru

transmiterea părţilor sociale către persoane din afara societăţii. În lipsa oricăror prevederi trebuie să

admitem că asociatul cedent va trebui să notifice societăţii poiectul de cesiune. Administratorii sunt



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(11) Cesiunea părţilor sociale se face pe baza deciziei adunării generale a asociaţilor, cu

respectarea dreptului de preferinţă a asociaţilor. Oferta de cesiune trebuie să fie notificată de

asociatuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx soana fizică sau juridică căreia

urmeazăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ile cedării. Termenul legal de

executaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea generală a asociaţilor.

(12) Cesiunexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx Registrului Comerţului

competexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ărţilor sociale este opozabilă

terţilor nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţului competent.

(13) Drepturixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx părţile sociale în cazul trecerii

lor în proprietatea altor persoane.

(14) În caz de deces al unui asociat 27

:

obligaţi, confoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx generală. Dacă nu se

conformează acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lor, în măsura în care ei au fost

numiţi. În situxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx convoacă adunarea, asociatul

care intenţionexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tea, dacă deţine cel puţin o

pătrime din caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iaţi astfel încât să întrunească

această cotă (cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ratorilor, inclusiv pin intermediul

justiţiei convoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx truneşte, acest fapt poate fi

considerat ca xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea părţilor sociale. Dacă adunarea

asociaţilor nu axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rage din societate conform

art.226 al.(1) lixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietatea în nume colectiv, în

comandită simplxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e retrage din societate:

a) în cazurile prevăzute în actul constitutiv;

b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi;

c) în lipsa unxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ealizează acordul unanim

asociatul se poaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx otărâri a tribunalului, supusă

numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare”.

27

Conf. art. 20xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx între asociaţi.

(2) Transmiterexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx numai dacă a fost aprobată de

asociaţi reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social.

(3) În cazul dobxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erile alin. (2) nu sunt aplicabile

dacă prin actulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mă caz, societatea este obligată

la plata părţii sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ontabil aprobat

(4) În cazul în xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx za numărului succesorilor,

aceştia vor fi obxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx depăşi maximul legal.”.

Dobândxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iderată de lege ca o transmitere

către persoane dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx obarea asociaţilor reprezentând

trei pătrimi din cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă deroga prin actul constitutiv.

În acest caz, dacă asociaţii rămaşi nu şi-au exprimat acordul privind continuarea societăţii cu

moştenitorii, societatea este obligată să le plătească contravaloarea reală a părţilor sociale, conform

ultimului bilanţ, adică contravaloarea părţii din patrimoniu corespunzătoare părţilor sociale deţinute

de asociatul decedat: art. 202 al. (3) din L.31/1990: „ În cazul dobândirii unei părţi sociale prin

succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în

acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului

bilanţ contabil aprobat”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





părţile sociale se transmit prin moştenire legală sau testamentară, potrivit legii;

nu xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mod egal către ceilalţi asociaţi

rămaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă la plata părţii sociale către

succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.

Art.10 Majorarea şi reducerea capitalului social

(1) Majorarea capitalului social se poate face în baza hotărârii adunării generale:

a) prin xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rturi în numerar sau în natură, în

condiţiile legii;

b) prin aporturile de capital ale eventualilor asociaţi noi;

c) din rezerve (cu excepţia celor legale);

d) beneficii28

;

e) alte surse prevăzute de lege.

(2) Majorarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urii prevăzute de lege.

(3) În cazulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te modificării revin integral

noului (noilor)

asociaţi.

(4) Reducerxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxr sociale se face în baza hotărârii

adunării xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx generale a asociaţilor, în

limitele şi în conformitate cu prevederile legale prin:

a) micşorarea numărului de părţi sociale;

b) reducerea valorii nominale a părţilor sociale;

c) alte procedee prevăzute de lege.

(5) Hotărârexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx atunci când legea îl fixează, să arate

motivele xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i utilizat pentru efectuarea ei.

CAPITOLUL V – DREPTURILE SI OBLIGAŢIILE ASOCIAŢILOR

Art.11 Drepturile si obligaţiile decurgând din părţile sociale

(1) Fiecare asxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la capitalul social în strictă

conformixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx constitutiv.

Atât transmiterea către persoane din afara societăţii cât şi cea pe cale succesorală, trebuie

menţionată în registrul de asociaţi, înregistrata la registrul comerţului şi publicată în Monitorul

Oficial. 28

Veniturile nete rezultate după deducerea cheltuielilor generale şi a altor cheltuieli, precum şi a

tuturor amortizărilor şi a provizioanelor, constituie beneficiul.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(2) Fiecare parte socială subscrisă şi vărsată de asociaţi conferă acestora dreptul la câte un vot

egal în adunarea generală a asociaţilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de

conducere, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a activului social, la

dizolvarea sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dispoziţiilor legale.

(3) Asociaţii vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxe aportul adus la capitalul social.

(4) Societateaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxu ce se păstrează la sediul societăţii.

(5) Administxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tatator al drepturilor asupra

părţilor soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a titlu pentru transmiterea

drepturilor constatate, sub sancţiunea nulităţii transmiterii.

Art.12 Drepturile si obligatiile decurgând din exercitarea dreptului de vot

(1) Hotărârilexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r fi luate in Adunarea

generala, cu majoritatea absoluta a voturilor.

(2) Pentru hxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al societăţii29

:

este necesar votul tuturor asociaţilor;

estexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ărârilor privind

modifixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prezentând_______din

numărul asociaţilor;

este necesar votul reprezentând_______din numărul asociaţilor.

(3) Votarea se poate face şi prin corespondenţă30

:

pentru toate hotărârile societăţii;

numaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx _____________________:

(4) Asociatulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ui constitutiv se poate retrage

din societate, fără acordul celorlalţi asociaţi31

.

29

Conf. art. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ca obiect modificarea actului

constitutiv este xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul când legea sau actul

constitutiv prevede altfel”.

Conf. art.19xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ita dreptul său de vot în

deliberările adunăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n natură sau la actele juridice

încheiate între el şi societate”. 30

Prin actul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tărâri pot fi adoptate prin

corespondenţă, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx adunare.

Prin corespxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx muniare: scrisoare, e-mail,

fax, sms, etc. Ceea ce este important este ca votul să ajungă la destinatar şi să poată fi probat.

31

Conf. art.194 al. (2) din L.31/1990 „(…) dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a

asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi

225”. Aceste articole prevăd următoarele:

Art. 224 „(1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua

excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.13 Răspunderea asociaţilor

(1) Asociaţii răspund numai in limitele părţilor sociale, obligaţiile societăţii fiind garantate cu

patrimoniul ei social.

(2) Patrimonxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gaţiile societăţii fiind grevate

cu patrimoniul ei social.

(3) Un credixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asupra părţii din beneficiul

societăţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erala sau asupra cotei părţi

cuvenitexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx idarea societăţii, conform

prevederilor Actului constitutiv.

CAPITOLUL VI – CONDUCEREA ŞI ADIMISTRAREA

SOCIETĂŢII32

Art.14 Adunarea generală a asociaţilor

(1) Organulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nerala a asociaţilor, care va fi

constituixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx L.31/1990, republicată şi ale

prezentuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or este organul de conducere a

societăţiixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx etăţii, cât şi referitor la

politicile sale economice şi comerciale.

(2) Adunarea generală decide33

:

prinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx ilor şi a părţilor sociale34

;

prevederilor axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eptul la o parte proporţională din

patrimoniul socxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx valoarea acesteia”.

Art. 22xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţi pentru operaţiunile făcute de

societate, pânăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dere. (2) Dacă, în momentul

excluderii, sunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx obligat să suporte consecinţele şi

nu-şi va puteaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea acelor operaţiuni”.

A se vedea şi articolul 27 din prezentul act constitutiv. 32

Conf. art. 3xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ce şi juridice “Persoana juridică

îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale.

Actele juridxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tele puterilor ce le-au fost

conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi.

Faptele ilicitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a juridică, daca au fost

îndeplinite cu prilejul exercitării funcţiei lor.

Faptele ilicite atrag şi răspunderea personală a celui ce le-a săvârşit, atât faţă de persoana juridică,

cât şi faţă de cel al treilea”.

33

Conf. Art. 192 al.(1) din L.31/1990, „Adunarea generală decide prin votul reprezentând

majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale, în afară de cazul când în actul constitutiv se

prevede altfel”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





prin votul reprezentând__________din numărul asociaţilor şi a părţilor sociale.

(3) Pentru hotărârile privind modificarea actului constitutiv al societăţii se aplică art.12 al.(2) al

prezentului act constitutiv.

(4) Votarea se poate face şi prin corespondenţă35

.

(5) Dacă adxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx alabilă din cauza neîntrunirii

majorităxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e asupra ordinii de zi, oricare ar

fi număxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rezentată de asociaţii prezenţi36

.

(6) Adunarea generala a asociaţilor are următoarele atribuţii principale37

:

a) să apxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx repartizarea profitului net;

b) să dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx /demită şi să le dea descărcare de

activixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inanciar, atunci când acesta nu

are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c) să dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tru daunele pricinuite societăţii,

desemnând şi persoana însărcinată să o exercite;

d) să modifice actul constitutiv.

(7) Adunare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii, cum ar fi spre exemplu, dar

nu limitativ:

a) aproxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxe, sarcinile, inclusiv nivelul salariilor;

b) aprobă Regulamentul de ordine interioara a societăţii38

;

c) stabxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ratorului;

d) analxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a societăţii şi bugetul anual de

venituri şi cheltuieli;

e) hotăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ncare şi acordarea de garanţii;

f) decide referitor la întreprinderea de noi investiţii majore;

g) hotăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx valorii patrimoniului societăţii;

h) orice alte atribuţii ce-i revin prin lege şi prezentul act constitutiv.

34

Majorixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu din numărul asociaţilor şi a

părţilor sociale existente în societate. 35

Vezi explicaţii notă de subsol 31.

36

Pentu cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sociaţilor prezenţi şi partea de

capital reprezenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ima convocare să fie identică cu

cea de la a doua.

37

Enumerarea atribuţiilor adunării generale în cuprinsul art.194 al.(1) din L.31/1990 nu este

limitativă, pe lângă atribuţiile enumerate de text competenţa adunării generale se întinde şi asupra

altor probleme. 38

Firma Rubinian vă poate oferi un model cadru de Regulament intern întocmit complex. (vezi

nota introductivă pct.IV) Documentul se poate comanda online pe site-ul www.rubinian.com.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






(8) Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul social, cel puţin o dată

pe an sau de câte ori este necesar39

.

(9) Un asocixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n o pătrime din capitalul social,

va putea cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cestei convocări.

(10) Adunărixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx risori recomandate, telex-uri sau

fax-uri axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la adresele notificate în scris

societăţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rea Adunării generale a

asociaţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ordinea de zi ale întrunirii40

.

(11) Hotărârixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nstitutiv pot fi atacate în justiţie,

în termexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx icial al României, Partea a IV-a,

de către xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx adunarea generală sau care au

votat coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l-verbal al şedinţei41

.

(12) Hotărârixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u actului constitutiv sunt

obligatoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dunare sau au votat contra.

39

Cu privixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e contrară în cuprinsul Legii 31

considerăm că xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al.(6) şi (7) din L.31/1990 „(6)

Convocarea vaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i ordinea de zi, cu menţionarea

explicită a tutuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r adunării. În cazul în care pe

ordinea de zi fixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx consiliului de supraveghere, în

convocare se va xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la numele, localitatea de

domiciliu şi califxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx funcţia de administrator se

află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia

(7) Când pe oxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a actului constitutiv, convocarea

va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor”.

40

Conf. art. 1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx face în forma prevăzută în actul

constitutiv, iar îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ecomandată, cu cel puţin 10 zile

înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia, arătându-se ordinea de zi”.

41

Conf. Art. 1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietăţile pe acţiuni, în ce priveşte

dreptul de a atxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ietăţilor cu răspundere limitată,

termenul de 15 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă de la data la care asociatul a

luat cunoştinţă de hotărârea adunării generale pe care o atacă”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.15 Administrarea societăţii 42

(1) Societatea este administrată şi reprezentata43

:

de cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx numit în baza prezentului act

constituxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ___________________,

domiciliat in Ţara___________, Judeţ________________,

Localitate__________________, Str.__________________, bl.____________, sc.___,

et.____, ap.____, xxxxxxxx cu xxxxxxx/BI/CI_____, seria ______, Nr.__________,

eliberata de _________la data de_____________44

;

de căxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx numit în baza prezentului act

constxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx __________înregistrată la Oficiul

Registrului xxxxxxxxxxxxxx_______________________sub nr._____________,

CUI________________, cu sediul social în ţara____________________,

oraş_________________, xxx._______________, nr._______________bl_________,

ap____________, xxxx bancar______________________________, descris

42

Precizăm fapxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eferă la situaţia în care

administratorul/axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx titutiv. În cazul în care

asociaţii nu ştiu cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atori, aceasta urmând a fi

decisă la o eventuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx constitutiv doar atribuţiile

legale ale adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a actul constitutiv să nu

îngrădească anumxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xrin contractul de administrare/mandat.

Conf. Arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istrată de unul sau mai mulţi

administratori, axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tiv sau de adunarea generală”.

43

Precizăm fapxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prin actul constitutiv unul sau

mai mulţi adminxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de administraţie. În cazul

pluralităţii de adxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acestora - art.73 L.31/1990

„(1) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:

a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;

b) existenţa reală a dividendelor plătite;

c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;

d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;

e) stricta îndeplxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx utiv le impun”.

În cazul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul că se constituie un consiliu

de administraţie,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a administratorii să poată lucra

împreună sau sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e toate sarcinile societăţii. În

acest sens, se uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx in diverse motive unul dintre

administratori nuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx să şi care sunt atribuţiile

fiecărui administrator în parte şi faptul că aceştia pot lucra numai împreună pentru toate sau anumite

atribuţii, sens în care va fi nevoie de acordul şi semnătura tuturor administratorilor, sau a celor

menţionaţi ca fiind obligaţi să lucreze împreună.

44

Conf. art.45 al.(1) L.31/1990 „Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la oficiul registrului

comerţului semnăturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dacă au fost numiţi prin actul

constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la alegere”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





la_____________________, sucursala__________, capital social______________,

reprezentată legal de _____________________,CNP__________________, domicliat

în___________________, în calitate de_________________________________;

de cătrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n consiliu de administraţie şi

anume45

:

a) persxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxu numit în baza prezentului act

constitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx____________________, domiciliat in/sediul

social Ţara___________, Judeţ________________, Localitate__________________,

Str.__________________, bl.____________, sc.___, et.____, ap.____, identificat cu

Paşaport/BI/CI_____, xxxxx ______, xx.__________, xxxxxxxxx de _________la

data de_____________;

b) persoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx numit în baza prezentului

act constitutiv), respectiv _______________________, CNP/CUI

____________________, domiciliat in/sediul social Ţara___________,

Judeţ________________, Localitate__________________,

Str.__________________, bl.____________, sc.___, et.____, ap.____, identificat cu

Paşaport/BI/CI_____, seria ______, Nr.__________, eliberata de _________la data

de_____________;

(2) Dreptul de a xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx46

:

aparţine fiecărui xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx;

aparţine xxxxxxxxxxxxx________________, iar administratorul______________este

însărcinat xxxxxxxxxx:____________________________________.

(3) Administratorii:

pot lucra xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx47

;

45

Conf. art.77 din xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea absolută a capitalului

social pot alege unuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le puterile, durata

însărcinării şi eventuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxonstitutiv nu se dispune altfel.

(2) Cu aceeaşi maxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inistratorilor sau asupra

limitării puterilorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxst numiţi prin actul constitutiv”. 46

Conf. art. 197 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx alin. (1) şi 79 se aplică şi

societăţilor cu răspundere limitată”.

Conf. art.75 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rui administrator, afară de

stipulaţie contrară în actul constitutiv”.

47

Conf.Art. 76 din L.31/1990 „(1) Dacă actul constitutiv dispune ca administratorii să lucreze

împreună, decizia trebuie luată în unanimitate; în caz de divergenţă între administratori, vor decide

asociaţii care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social

(2) Pentru actele urgente, a căror neîndeplinire ar cauza o pagubă mare societăţii, poate decide un

singur administrator în lipsa celorlalţi, care se găsesc în imposibilitate, chiar momentană, de a lua

parte la administraţie”.

Recomandăm ca în actul constitutiv să se specifice faptul că administratorii pot lucra şi

separat, pentru o mai uşoară şi rapidă funcţionare a societăţii.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





pot lucra împreună sau separat, oricare dintre aceştia putând efectua atribuţiile ce le revin

tuturor administratorilor.

(4) Mandatul adxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rezentului act constitutiv:

este pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx strării societăţii în registrul

comerţului;

este pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de la data înregistrării

societăţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xpirare mandatului,

adunarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rii acestuia, în caz contrar

mandatuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inirii termenului.

(5) Administratxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx d sunt mai mulţi sau

administratoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în relaţiile sale cu terţii,

fiind îndrepxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u îndeplinirea obiectului

societăţii, exceptând următoarele restricţii48

:

a) _________________________________________________________________;

b) _________________________________________________________________;

c) _______________________________________________________________,

etc.

(6) Dreptul de a administra49

:

poate xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx perioada de

maxim_xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atribuţii ce-i revin

administrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu poate îndeplini el

însuşi atribuţiile respective;

48

Conf. art. 70 al (1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxaţiunile cerute pentru aducerea la

îndeplinire a obiecxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxcţiile arătate în actul constitutiv”.

Sunt rare cazurile xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx icţii administratorilor, dar în

cazul în care acestxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i punctual.

Obligaţiile xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de dispoziţiile referitoare la

mandat şi de celxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx toarele din Cod Civil

reglementează manxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx in care o persoană numită

mandatar se obligăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ama unei alte persone,

numită mandant, care îi dă această împuternicie şi pe care îl reprezintă.

Termenul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx idic, astfel un contract de

administrare închexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx guvernat de regulile

mandatului, chiar dacă nu se numeşte contract de mandat.

Pentru situaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ct de administrare puteţi

achiziţiona modelul contractului de administrare societate comercială propus de Rubinian

www.rubinian.com (vezi notă introductivă pct.IV).

49

Conf. art. 71 al (1) L.31/1990 “Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot

transmite decât dacă această facultate li s-a acordat în mod expres”. De aceea este indicat să se

precizeze în cadrul actului constitutiv posibilitatea de transmitere a acestui drept, pentru a salva

situaţiile în care administratorul, din diferite motive, nu poate îndeplini personal anumite atribuţii.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






poate fi transferat către o altă persoană doar pentru o perioada de maxxxxxxxxx

xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r a următoarelor atribuxxxxxxxx xxxxxxxx

xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în care administratorul nu poate îndeplini el însuşi

atribuţiile respective;

nu poxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atorul fiind numit intuitu

personae (în considerarea persoanei sale).

(7) În cazul îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx o altă persoană, răspunde

solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.

(8) Administxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ispoziţie care profită societăţii.

Pentru xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx necesar acordul adunării

generale a asociaţilor.50

(9) Adminixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asociaţilor, mandatul de

adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aşi obiect de activitate, nici să

facă acexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx priu sau pe contul altei persoane

fizice saxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i pentru daune.

(10) Adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atribuţii, cum ar fi spre

exemplu, dar nu limitativ:

a) întoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ectul de buget al societăţii pe

anul uxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nerale a asociaţilor;

b) angaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r individuale de munca,

stabileşte drepturile si obligaţiile acestuia51

;

50

Conf. art. 70¹ xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urilor unei societăţi comerciale

pot fi încheiate xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gali ai societăţii, după caz, prin

lege, actul consxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxietăţii adoptate în conformitate cu

prevederile prexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxii, nefiind necesară o procură specială şi

în formă autenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxe trebuie încheiate în formă autentică”.

Prin actuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx st sens, spre exemplu condiţia

existenţei consixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u acte de dispozţie de o anumită

valoare.

51

Conf. Art. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx muncă se încheie în baza

consimţământulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxigaţia de încheiere a contractului

individual de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx torul persoană juridică, persoana

fizică autorizată xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asociaţia familială au obligaţia

de a încheia, în forxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx începerii raporturilor de muncă.

(2) În sitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx fost încheiat în formă scrisă, se

prezumă că a fost încheiat pe o durată nedeterminată, iar părţile pot face dovada prevederilor

contractuale şi a prestaţiilor efectuate prin orice alt mijloc de probă.

(3) Munca prestată în temeiul unui contract individual de muncă îi conferă salariatului

vechime în muncă”.

Conf. Art. 236 din Codul Muncii “(1) Contractul colectiv de muncă este convenţia încheiată

în formă scrisă între angajator sau organizaţia patronală, de o parte, şi salariaţi, reprezentaţi prin

sindicate ori în alt mod prevăzut de lege, de cealaltă parte, prin care se stabilesc clauze privind



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





c) aproba operaţiunile de încasări si plăţi ale societăţii;

d) aproba încheierea contractelor in limita obiectului de activitate al societăţii52

;

e) întoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vire la activitatea societăţii,

bilaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nul precedent;

f) calculează si certifica realitatea dividendelor;

g) exerxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntru buna administrare si pentru

integritatea patrimoniului societăţii;

h) rezoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ala, potrivit legii si conform

actului constitutiv.

(11) Adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la toate adunările societăţii, la

consiliilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ilare acestora.

(12) In desfxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ficia de asistenta unui expert.

(13) Adminixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e adunarea asociaţilor la sediul

social, cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx . Convocarea adunării se va face

în forma xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dispoziţii speciale, prin

scrisoare rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ixată pentru ţinerea acesteia,

arătându-se ordinea de zi.

(14) Eliberarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r poate fi decisă numai cu

majoritatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx luarea unor decizii dăunătoare

pentru inxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gale, încălcarea actului

constitutxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx adunarea generală a asociaţilor

va desemna un înlocuitor.

(15) Administrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx bili în baza hotărîrii

asociaţiloxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx terese din partea societăţii. În

situaţia rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t încetează imediat din funcţie

de plin drept.

(16) Adminixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ncheierea anului fiscal şi numai

dacă renxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx _______ luni înainte.

condiţiile de mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gaţii ce decurg din raporturile de

muncă.

(2) Negxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx zului în care angajatorul are

încadraţi mai puţin de 21 de salariaţi.

(3) La nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx colective de muncă părţile

sunt egale şi libere.

(4) Contraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dispoziţiilor legale

constituie legea părţilor”.

Firma Rubinian vă poate pune la dispoziţie modele de contracte specifice (contract colectiv

de muncă la nivel de unitate şi contract individual de muncă), întocmite complex.(vezi nota

introductivă pct.IV) Documentul se poate comanda online pe site-ul www.rubinian.com. 52

Firma Rubinia vă poate pune la dispoziţie modele de contracte specifice pentu diverse

activităţi (vezi nota introductivă pct.IV) Documentul se poate comanda online pe site-ul

www.rubinian.com.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






(17) Administratorul sau, după caz, fiecare administrator, în cazul pluralităţii de administratori,

semneazxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pentru societate, cu condiţia de

a specifixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx............... S.R.L., administrator".

(18) Adminixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cazul pluralităţii de

administrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u activităţile administrative ale

societăţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx daune-interese.

(19) Fiecare xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prevederile dreptului comun,

faţă de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ispoziţiilor legii şi a dispoziţiilor

actului cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx putea comite în cursul

exercitării activităţii administrative.

(20) Adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te obliga personal, în ceea ce

priveşte xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de executarea mandatului său.

(21) Fiecare dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sale, dreptul la o remuneraţie a

cărei valxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx za deciziei asociatului unic.

Administxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxelilor de reprezentare şi deplasare.

(22) Funcţiile xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dicţie, faliment personal,

revocare,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pacităţii fizice sau mintale,

precum şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cu informarea prealabilă a

adunării generale a asociaţilor.

(23) Încetarea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx auzele menţionate mai sus nu

antrenează dizolvarea societăţii.

(24) Orice alte xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx administratorului vor fi

guvernate de prevederile Legii nr. 31/1990 modificată.

(25) Administxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tiv declara pe proprie

răspunderexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxu a putea deţine aceasta calitate.

Art.16 Registrul asociaţilor 53

(1) Societatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tru al asociaţilor, în care se vor

înscrie, dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l sau sediul fiecărui asociat,

partea acexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ciale sau orice altă modificare

privitoare la acestea.

(2) Administrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ună pricinuită prin

nerespectarea prevederilor de la alin. (1).

(3) Registrul poate fi cercetat de asociaţi şi creditori.

(4) Oricare dinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asociaţilor si conţinutul

acestuia, ca si toate înregistrările si documentele cerute de lege sau de prezentul statut.

53

Legea nu indică un formular tipizat pentru acest registru, aşa încât acesta poate fi întocmit în

forma convenită de asociaţi. Ceea ce este esenţial este ca acest registru să fie întocmit şi să reflecte

situaţia la zi a asociaţilor societăţii şi a părţilor sociale deţinute de aceştia.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





CAPITOLUL VII – ACTIVITATEA ECONOMICĂ A SOCIETĂŢII

Art.17 Exerciţiul economico-financiar

(1) Exerciţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx încheie la data de 31 decembrie

a fiecărui an.

(2) Primul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx riculării societăţii in Registrul

Comerţului.

Art.18 Personalul societăţii

(1) Schemaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dunarea generală a asociaţilor54

.

(2) Angajaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istratori pe baza contractelor

individuale de muncă şi a altor acte juridice prevăzute de lege55

.

(3) Plata xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxlariilor stabilite pentru administratori –

precumxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rivit legislaţiei în vigoare.

54

La nivelul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx amentul intern este documentul

intern al uneixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , cu consultarea sindicatului sau a

reprezentanţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cii „Regulamentul intern se

intocmeşte dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a reprezentantilor salariatilor,

dupa caz”.

Conf. art. 262 Codul muncii:

“(1) Întocmirxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ator se realizează în termen de 60

de zile de la data intrării în vigoare a prezentului cod.

(2) În cazul anxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prezentului cod, termenul de 60

de zile prevăzuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii personalităţii juridice”.

Firma Rubinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ment intern întocmit complex

(vezi nota intrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx site-ul www.rubinian.com. 55

În cazul în cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx obligat să negocieze şi să încheie

contract colecxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx 236 Codul muncii “(1) Contractul

colectiv de muxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx angajator sau organizaţia

patronală, de xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ori în alt mod prevăzut de lege, de

cealaltă parte,xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de muncă, salarizarea, precum şi

alte drepturi şi obligaţii ce decurg din raporturile de muncă.

(2) Negociereaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n care angajatorul are încadraţi

mai puţin de 21 de salariaţi”.

Firma xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ontract colectiv de muncă la nivel

de unitate şi un model de contract individual de muncă, întocmite complex (vezi nota introductivă

pct.IV). De asemenea, pentru evaluarea riscurilor la locl de muncă, vă putem pune la dispoziţie un

model de contract de prestări servicii - evaluarea riscurilor în domeniul securităţii şi sănătăţii muncii

şi psi sau domenii conexe ce se încheie cu firme specializate în acest sens. Comanda se poate face

online pe site-ul www.rubinian.com.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780







(4) Cuantumul salariilor administratorilor se stabileşte de Adunarea generala, iar cel al restului

de personal de către Consiliul de administraţie.

Art.19 Conturile societăţii

(1) Societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxîn condiţiile prevăzute de lege56

.

(2) Alimentaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cial subscris, din încasările

societăţii, din împrumuturi, credite, precum şi din alte surse potrivit legii.

Art.20 Evidenţa contabilă 57

(1) Evidenţa xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i pierderi se ţin şi respectiv se

întocmesxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a societăţii, inclusiv bilanţul

contabil xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şi în limba română.

(2) Contabilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tât în moneda naţională, cât şi

în valută, potrivit reglementărilor elaborate în acest sens58

.

(3) Valuta cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx area şi evidenţa acesteia în lei se

va efectxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i operaţiunii.

(4) Evidenţaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egii şi normelor metodologice

elaborate de Ministerul Finanţelor59

.

56

Menţionăm fxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tăţii cu titlu de capital social

poate fi utilizată de societate în activitatea acesteia. 57

Conf. Art.1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pentru organizarea şi conducerea

contabilităţii laxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rului, ordonatorului de credite

sau altei persoane care are obligaţia gestionării unităţii respective.

(2) Contabilixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx compartimente distincte, conduse

de către directxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx puternicită să îndeplinească

această funcţie. Aceste persoane trebuie să aibă studii economice superioare.

(3) Contabilitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tracte de prestări de servicii în

domeniul contaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ce, autorizate potrivit legii,

membre ale Corpului Experţilor Contabili şi Contabililor Autorizaţi din România.

(4) Răspunderexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ilor contabile revine

directorului econxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx icite să îndeplinească această

funcţie, împreunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntabilitatea este condusă pe

bază de contractxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxice sau juridice, autorizate potrivit

legii, membre xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxAutorizaţi din România, răspunderea

pentru conducexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx şi prevederilor contractuale”. 58

A se vedea art.3 al.(2) din L.82/1991 a contabilităţii.

59

La înfiinţare, sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a de impozitare: plătitoare de

impozit pe profit (în prezent 16% din profit) sau plătitoare de impozit pe venit (microîntreprindere)

(în prezent 3% din venit).

Precizăm faptul că prin OUG 34/2009 cu privire la rectificarea bugetară pe anul 2009 şi

reglementarea unor măsuri financiar-fiscale s-au adus modificări Codului fiscal prin introducerea



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(5) Bilanţul contabil, contul de profit şi pierderi şi raportul de gestiune se vor întocmi anual,

precum şi în situaţia lichidării societăţii60

.

(6) În bugetul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxli de sponsorizare şi reprezentare în

limita proxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx enerală a asociaţilor61

.

(7) Adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx men de 15 zile de la data

adunăriixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în conformitate cu prevederile

Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată62

.

impozitului minxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mpozit forfetar a provocat o

serie de controxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx siei Europene, legile teoriei

economice şi prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cest motiv, impozitul minim

anual este foarte posibil să fie anulat sau modificat în viitorul apropiat.

Pentru sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ubinian vă poate pune la

dispoziţie un mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e şi consultanţă fiscală, întocmit

complex (vezi nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxline pe site-ul www.rubinian.com.

60

Conf. art. 66 L.31/1990

„(1) Pe durata soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e drepturile lor numai asupra

părţii din beneficxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iar după dizolvarea societăţii,

asupra părţii ce i s-ar cuveni prin lichidare.

(2) Creditorii prxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ratei societăţii, părţile ce s-ar

cuveni asociaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unile debitorului lor”.

Precizăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a unui bun ca aport social

săvârşeşte o frxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx exercitarea acţiunii revocatorii

(pauliene). Admxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l comun. Ea nu va duce la

anularea contractului de societate ci numai la obligaţia pentru asociat de a aduce un alt aport.

61

Legea privind sponsorizarea este Legea Nr.32/1994, actualizată.

62

Termenul mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx oficiul registrului comerţului, cât

şi la Ministerulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx abilităţii nr. 82/1991 astfel:

28 februxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu au desfăşurat activitate, caz

în care în locul situaţiilor financiare se depune o declaraţie;

30 aprilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e contabile simplificate,

armonizate cu directivele europene, inclusiv microîntreprinderile;

30 maixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tări contabile conforme cu

Standardxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ite prin ordin al Ministerul

Finanţelor Publice.

Sancţiunile prevăzute pentru nedepunerea situaţiilor financiare în termenul legal, de către

reprezentanţii societăţii comerciale, sunt:

amendă contravenţională în cuantum de la 2.000 lei (20.000.000 lei vechi) la 30.000 lei

(300.000.000 lei vechi), aplicată de Garda Financiară;

dizolvarea societăţii comerciale, la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau

orice persoană interesată, începând cu data la care s-au împlinit 6 luni de la expirarea

termenului maxim de depunere a situaţiilor financiare anuale.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






Art.21 Calcularea şi repartizarea profitului 63

(1) Profitul societăţii se stabileşte prin bilanţul aprobat de adunarea generală a asociaţilor. Pentru

determxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ual fondul de rezervă, care va fi

stabilit în condiţiile legii64

.

(2) Adunarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te din profit pentru constituirea

de fonduxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxle şi alte fonduri prevăzute de lege.

(3) Profitul rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a impozitului datorat bugetului

de stat65

.

63

Conf. arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx plăteşte fiecărui asociat

constituie dividxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx stabilit de adunarea generală a

asociaţilor sau, dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx târziu de 6 luni de la data

aprobării situaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ar încheiat. În caz contrar,

societatea comerxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntârziere, la nivelul dobânzii

legale, dacă prinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erale a acţionarilor care a

aprobat situaţia fxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nu s-a stabilit o dobândă mai

mare”. al. (3) “Nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx turi determinate potrivit legii”.

Conf. Arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iţiilor directe “Investitorii

nerezidenţi în Roxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ră nici un fel de restricţii, după

plata impozitelxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx alută liber convertibilă:

a) dividendul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă, persoană juridică română, în

cazul în care sunt acţionari sau asociaţi;

b) venitul obţinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx m şi veniturile obţinute din

vânzarea acţiunilor sau a părţilor sociale;

c) Sumele obxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx otrivit Legii nr. 31/1990 privind

societăţile comexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , ori din lichidarea unei societăţi

comerciale potrixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a nr. 64/1995 privind procedura

reorganizării judiciare şi a falimentului, cu modificările ulterioare;

d) sumele obxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xproprieri sau aplicării unei alte

măsuri cu efect echivalent;

e) alte venituri, conform formei de realizare a investiţiei”.

64

Conf. art.20xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx fondurile de rezervă la

societatea pe acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lului social, se aplică şi

societăţilor cu răspundere limitată”. În acest sens, conf.art. 183 L.31/1990

„(1)Din profituxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n 5% pentru formarea fondului

de rezervă, pânăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pitalul social.

(2) Dacă fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză, va fi completat, cu

respectarea prevederilor alin. (1) (…)”.

Rezerva nu poate fi folosită decât pentru acoperirea golurilor capitalului social, apărute în

anii deficitari, cu condiţia reconstituirii în anii ce se soldează cu beneficii până la atingerea

plafonului solicitat de lege. Ea nu poate fi folosită în nici un caz pentru distribuirea de dividende, în

anii cu pierderi.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780



lnk:LEG%20PRL%2031%201990%200

lnk:LEG%20PRL%2064%201995%200



(4) După deducerea impozitului legal datorat bugetului de stat, profitul realizat se stabileşte pe

cote-părţi, sub forma dividendelor ce se plătesc asociatului proporţional cu aportul său la

capitalul social66

.

65

Conf. art. 1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aplică asupra profitului impozabil

este de 16%, cu excepţiile prevăzute la art. 38”

Conf axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx niturile microîntreprinderilor

este: 2% în anul 2007; 2,5% în anul 2008; 3% în anul 2009”.

Precizăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx carea bugetară pe anul 2009 şi

reglementareaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i Codului fiscal prin introducerea

impozitului mixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx impozit forfetar a provocat o

serie de contrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx isiei Europene, legile teoriei

economice şi pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acest motiv, impozitul minim

anual este foxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul apropiat.

66

Conf. art.7 pct.12 din Codul fiscal,

„dividend - xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx o persoană juridică unui participant

la persoana jxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de participare la acea persoană

juridică, exceptând următoarele:

a) o distribuirxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx odifică procentul de deţinere a

titlurilor de participare ale oricărui participant la persoana juridică;

b) o distribuixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx răscumpărarea titlurilor de participare

la persoana juxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxintr-un plan de răscumpărare, ce nu

modifică proxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxici unui participant la persoana juridică;

c) o distribuixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lichidarea unei persoane juridice;

d) o distribuixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxcerii capitalului social constituit efectiv

de către partixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pentru bunurile sau serviciile

furnizate cătrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxeţul pieţei pentru astfel de bunuri sau

servicii, atuncxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a, dacă suma plătită de o persoană

juridică pentruxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i acţionar sau asociat al persoanei

juridice este efxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxa respectivă este tratată ca dividend”.

Conf. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care plăteşte dividende către o

persoană juridxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx să plătească impozitul pe

dividende, reţinut către bugetul de stat, astfel cum se prevede în prezentul articol.

(2) Impozitulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te de impozit de 10% asupra

dividendului brut plătit către o persoană juridică română.

(3) Impozitulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxe plăteşte la bugetul de stat până la

data de 25 incxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxdividendul. În cazul în care dividendele

distribuite nu axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx au aprobat situaţiile financiare

anuale, impozitul pe dividende aferent se plăteşte până la data de 31 decembrie a anului respectiv.

(4) Prevederile prezentului articol nu se aplică în cazul dividendelor plătite de o persoană juridică

română unei alte persoane juridice române, dacă beneficiarul dividendelor deţine minimum 15%,

respectiv 10%, începând cu anul 2009, din titlurile de participare ale acesteia la data plăţii

dividendelor, pe o perioadă de 2 ani împliniţi până la data plăţii acestora. Prevederile prezentului

alineat se aplică după data aderării României la Uniunea Europeană.

(5) Cota de impozit pe dividende prevăzută la alin. (2) se aplică şi asupra sumelor distribuite

fondurilor deschise de investiţii”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(5) Dividendele vor fi distribuite după plata impozitelor şi taxelor aferente. Orice dividend

distribuit în încălcarea acestor reguli este considerat fictiv.

(6) În cazul în care societatea înregistrează pierderi, asociaţii sunt obligaţi să analizeze cauzele şi

să ia măsurile ce se impun.

(7) Dacă sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cial subscris va trebui reîntregit

sau reduxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx distribuire de profit.

Art.22 Auditul financiar 67

(1) Situaţiile xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gaţiei legale de auditare vor fi

auditatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx persoane juridice, în condiţiile

prevăzute de lege.

(2) Societăţilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sunt supuse auditului financiar,

potrivit xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tul intern potrivit normelor

elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.

(3) Consilixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx merţului orice schimbare a

cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

Conf. art.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de, inclusiv sumele primite ca

urmare a deţinexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de investiţii, se impun cu o cotă

de 16% din sumxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx zitului pe veniturile sub formă

de dividende rexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx elor către acţionari sau asociaţi.

Termenul de virxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a lunii următoare celei în care

se face plata. În xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t plătite acţionarilor sau

asociaţilor până xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e financiare anuale, impozitul

pe dividende se plăteşte până la data de 31 decembrie a anului respectiv”.

67

Potrivit xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ărilor contabile conforme cu

directivele europexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nanciare întocmite de

persoanele juridicxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dintre următoarele trei criterii

de mărime, respexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i netă, 7.300.000 euro şi

numărul mediu de salariaţi în cursul exerciţiului financiar, 50.

Raportarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx riile de mărime se face la data

bilanţului, prin xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx euro în moneda naţională, a

plafoanelor stabixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx închidere al exerciţiului

financiar respectiv.

În conformxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx care au întocmit situaţii

financiare anuale simplificate vor fi supuse auditării şi vor întocmi situaţiile financiare anuale

complexe (incluzând pe lângă elementele pe care le conţin situaţiile financiare simplificate două

rapoarte suplimentare: situaţia modificărilor capitalului propriu si situaţia fluxurilor de trezorerie

precum şi note explicative la situaţiile financiare anuale), numai dacă în două exerciţii financiare

consecutive depăşesc limitele a două dintre cele trei criterii de mărime prevăzute mai sus.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780



http://www.capital.ro/dictionar/Euro-706.html

http://www.capital.ro/dictionar/Euro-706.html



CAPITOLUL VIII – CONTROLUL ACTIVITĂŢII SOCIETĂŢII

Art.23 Controlul asociaţilor

(1) Oricare dixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx inanciara a societăţii, de a cere

şi a primxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or şi a pierderilor şi orice alte

date legate de activitatea socială şi au acces la documentele acesteia.

(2) Pentru exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx are a bilanţurilor şi a altor

operaţiunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntre asociaţi are dreptul de a

cere folosxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le unor experţi contabili

autorizaţi.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.24 Comisia de cenzori şi auditori financiari 68

(1) În cazul în care societatea comercială nu este supusă auditării financiare conform legii,

adunarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i ori un auditor financiar69

.

(2) În cazuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx, numirea cenzorilor este obligatorie.

(3) Cenzorii sau auditorii financiari:

sunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxori/auditori financiari) şi anume:

o pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ___________, CNP

____________________, domiciliat in Ţara___________, Judeţ________________,

68

Conf. art.1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx trece de 15, numirea cenzorilor

este obligatorie”.

Conf. Oxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ntă activitatea de examinare, în

vederea exprimxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asupra situaţiilor financiare, în

conformitate cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx internaţionale de audit şi adoptate

de Camera Axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tinuare Camera.

Art. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sau persoana juridică ce dobândeşte

această calitate în condiţiile prezentei ordonanţe de urgenţă.

(2) Auditoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ce, care au dobândit această calitate

şi sunt membxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în exercitarea independentă a

profesiei pot desfăşura:

a) activitatea de audit xxxxxxxxxxxxxxxxxx;

b) activitatea de xxxxxxxxxxxxx;

c) activităţi de xxxxxxxxxxxxxxx;

d) activităţi de asigurare a xxxxxxxxxxxxxxx-contabil;

e) activităţi de pregătire xxxxxxxxxxxxxxx în domeniu;

f) activităţi de expertiză xxxxxxxxxxxxxxxx;

g) activităţi de evaluare;

h) activităţi de reorganizare judiciară şi lichidare.

(3) Persoanelxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx financiar pot practica activităţile

economico-finaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mentărilor specifice fiecăreia

dintre activităxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx endenţei”.

Conf.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xercita independent profesia de

auditor finanxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a acesteia ori dacă are relaţii cu

aceasta sau cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ctivă are relaţii care conduc la

situaţia de incompatibilitate sau conflict de interese.

(2) În senxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx bilitate sau conflict de interese se

înţelege toatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx amentale de independenţă în

exercitarea independentă a profesiei de auditor financiar”.

Conf.Axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rt.6 alin.(2), nu pot fi fondatori

nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului,

cenzori sau auditori financiari, iar dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi”.

69 Numărul cenzorilor trebuie să fie impar iar minimul impus de lege este 3. (art.159 al.(1)

L.31/1990. Menţionăm faptul că în conformitate cu art. 199 al.(4) L.31/1990 „Dispoziţiile prevăzute

pentru cenzorii societăţilor pe acţiuni se aplică şi cenzorilor din societăţile cu răspundere limitată”.

Despre auditori financiari vezi nota de subsol 68 şi 69.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Localitate__________________, Str.__________________, bl.____________,

sc.___, et.____, ap.____, identificat cu Paşaport/BI/CI_____, seria ______,

Nr.__________, eliberata de _________la data de_____________;

o auditor financiar: persoană fizică, respectiv _______________________, CNP

____________________, domiciliat in Ţara___________, Judeţ________________,

Localitate__________________, Str.__________________, bl.____________,

sc.___, et.____, ap.____, identificat cu Paşaport/BI/CI_____, seria ______,

Nr.__________, eliberata de _________la data de_____________;

suntxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or exercita mandatul personal.

Duraxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx . Mandatul cenzorilor se

stabileşte de Adunarea generala odată cu numirea acestora.

(4) Adminisxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ice schimbare a cenzorilor,

respectiv auditorilor financiari.

(5) Cenzoriixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxntabil, care poate fi terţ ce exercită

profesia xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a condiţiile prevăzute de lege.70

(6) Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă:

în valoare de_____________, determinată prin prezentul act constitutiv;

determinată de adunarea generală care îi va numi.

(7) În caz dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ri renunţare la mandat a unui

cenzor, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i în care cenzorii nu îşi mai pot

exercitaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx adunarea generală în vederea

desemnării unui nou cenzor.

(8) În lipsă xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ecare dintre asociaţi, care nu

este admxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ontrol asupra activităţii

societăţii şi situaţiei contabile.

Atr.25 Atribuţiile si responsabilitatea cenzorilor şi auditorilor financiari

(1) Cenzoriixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i, să verifice dacă situaţiile

financiarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ele, dacă acestea din urmă

sunt ţinutxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le s-a făcut conform regulilor

70

Conf. Arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iar dacă au fost aleşi, decad din

mandatul lor:

a) rudele sau axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx administratorilor;

b) persoanele xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx decât aceea de cenzor, un

salariu sau o remuneraţie de la administratori sau de la societate sau ai căror angajatori sunt în

raporturi contractuale sau se află în concurenţă cu aceasta;

c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al

consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 731.

d) persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au atribuţii de

control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice sau al altor instituţii publice, cu excepţia situaţiilor

prevăzute expres de lege”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare. Despre toate acestea, precum

şi asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situaţiile financiare şi

repartizxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nerale un raport amănunţit.

(2) Modalxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx erni se stabilesc potrivit normelor

elabxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx .

(3) Adunarxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ale numai dacă acestea sunt

însoţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx orilor financiari.

(4) Cenzxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx cunoştinţă administratorilor neregulile

în adxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ale prevederilor actului constitutiv

pe carexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxduce la cunoştinţă adunării generale

(5) Cenzorixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx istratori o situaţie despre mersul

operaţiunilor.

(6) Este inxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cular sau terţilor datele referitoare

la oxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx itării mandatului lor.

(7) Reclaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de cenzori a faptelor despre care

asociaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx guli şi soluţionare acestora, se vor

face conform dispoziţiilor legale71

.

(8) Cenzoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e lor, precum şi constatările făcute

în exerciţiul mandatului lor.

(9) Întinderxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nate de regulile mandatului.

(10) Revocaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx generală, conform legii.

(11) Orice xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aspecte privitoare la activitatea

acestora vor fi cele prevăzute şi reglementate de lege.

71

Conf. Art. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx să reclame cenzorilor faptele

despre care crxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în vedere la întocmirea raportului

către adunarea generală.

(2) În cazul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx entând, individual sau împreună,

cel puţin 5% xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul constitutiv prevede astfel,

cenzorii sunt xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aţia este întemeiată şi urgentă,

sunt obligaţi sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e acesteia observaţiile lor. În caz

contrar, ei trebxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e. Adunarea generală trebuie să

ia o hotărâre asupra celor reclamate.

(3) În cazul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx terni, potrivit legii, orice acţionar

are dreptul să rexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx verificate. Auditorii interni le

vor avea în vedere la întocmirea raportului către consiliul de administraţie, respectiv consiliul de

supraveghere. În cazul în care reclamaţia este făcută de acţionari reprezentând, individual sau

împreună, cel puţin 5% din capitalul social ori o cotă mai mică, dacă actul constitutiv prevede astfel,

auditorii interni sunt obligaţi să verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind

consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administraţie, respectiv consiliului de

supraveghere, şi pus la dispoziţie adunării generale; în acest caz, consiliul de administraţie, respectiv

consiliul de supraveghere, este obligat să convoace adunarea generală”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





CAPITOLUL IX – EXCLUDEREA ŞI RETRAGEREA

ASOCIAŢILOR

Art.26 Excluderea asociaţilor 72

(1) Poate fi exclus din societate:

a) asxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx la care s-a obligat73

;

b) asoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocietăţii sau se serveşte de

sexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lui sau al altora74

.

(2) Excluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cererea societăţii sau a oricărui

asociat.

(3) Asociatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eneficii până în ziua excluderii

sale, îxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a nu sunt repartizate conform

prevedxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e dreptul la o parte proporţională

din pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx să reprezinte valoarea acesteia.

(4) Asocixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eraţiunile făcute de societate, până

în ziuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acă, în momentul excluderii, sunt

operaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx să suporte consecinţele şi nu-şi va

putea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a acelor operaţiuni.

Art.27 Retragerea asociaţilor

(1) Oricare asociat se poate retrage din societate:

a) în următoarele cazuri:

o exxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx actului constitutiv75

;

72

Excluderea asociaţilor este reglementată de art.222-225 din L.31/1990.

73

Punerea înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx form art.1079 Cod Civil. Se

asimilează cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eplinirea obligaţiei în cauză.

Notificarea nxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx declarat că nu înţelege să îşi

îndeplinească obligaţia la scadenţă.

74

Deşi legea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx uie să înţelegem totalitatea

fondurilor bănxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în mod strict din capitalul social

nominal. Faxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx credinţe ori abuzului de putere şi

trebuie sancţionate cu excluderea din societate. 75

Conf. art. 194 al.(2) L.31/1990 „(…) dacă în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a

asociatului pentru că nu este de acord cu modificările aduse acestuia, se aplică dispoziţiile art. 224 şi

225.: Art. 224. - (1) Asociatul exclus răspunde de pierderi şi are dreptul la beneficii până în ziua

excluderii sale, însă nu va putea cere lichidarea lor până ce acestea nu sunt repartizate conform

prevederilor actului constitutiv.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





o ____________________________________76

;

o _____________________; etc

b) cu acordul tuturor celorlalţi asociaţi77

;

c) în lixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u se realizează acordul unanim

asocixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx baza unei hotărâri a

tribxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx zile de la comunicare78

.

(2) Drepturxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxle sociale, se stabilesc prin acordul

asociaţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxaz de neînţelegere, de tribunal79

.

(2) Asociatul xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx patrimoniul social, ci numai la

o sumă de bani care să reprezinte valoarea acesteia.

Art. 225. - (1) xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ru operaţiunile făcute de

societate, pânxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx udere.

(2) Dacă, înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xecutare, asociatul este obligat să

suporte consecxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx vine decât după terminarea

acelor operaţiuni”.

76

Conf. art.2xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx retrage din societate „în cazurile

prevăzute în xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx sunt stabilite în actul constitutiv,

retragerea se exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în cauză, fără a mai fi necesară

acceptarea celorlalţi asociaţi.

77

Dacă prin acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gere a unui asociat din societate,

retragerea se poxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e poate aplica prin analogie

situaţia în care axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx celorlalţi asociaţi şi atunci

când în actul coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asociatul în cauză nu se

regăseşte în nici unul din aceste cazuri.

78

Pentru motivxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l se poate retrage şi atunci când

retragerea este rxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx se regăseşte în nici unul din

cazurile prevăzuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx siderat motiv temeinic de

retragere simpluxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx edeterminată, deoarece nimeni

nu poate fi obligat veşnic.

Conf. artxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a unei părţi urmează numai

atunci când duxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx nunţare notificată tuturor părţilor,

întrucât se face cu bună-credinţă şi la timp”.

79

Sub aspectulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lui este asimilată cu excluderea.

Asociatul va avxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i până în ziua retrageii,

lichidarea dreptuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxarea bilanţului; nu va avea dreptul la

o parte proporţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxe bani care să reprezinte valoarea

acesteia; va rămîne obligat faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de soietatea până în ziua retragerii;

dacă în momentul retragerii sunt operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte

consecinţele şi nu-şi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acestor operaţiuni.

Legiuitorul nu mai prevede care sunt drepturile asociatului retras ca în cazul excluderii, ci

enumeră doar modalităţile de stabilire a cestor drepturi. Explicaţia acestei diferenţe de tratament



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





CAPITOLUL X – FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA SOCIETĂŢII

Art.28 Fuziunea şi divizarea societăţii 80

(1) Fuzixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e către o altă societate sau prin

contoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ru a alcătui o societate nouă, prin

hotxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ile legii81

.

poate decurxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx răseşte societatea împotriva voinţei

sale. Era dexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ce i se cuvin, pentru a se preveni

orice abuzuri din partea societăţii împotriva asociatului exclus.

Exclxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de regulă tot pe această cale se

clarifică şi pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx retragerea nu presupune neapărat

un conflictxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cuvenite se pot stabili prin acordul

asociaţilor sxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ile în care asociatul ce se retrage nu

este mulţumxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxnd la retragere ori apelând la tribunal. În

orice caz, difxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ncluzia că asociatul retras ar avea

alte dreptuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxepturi ar fi mai restrânse în cazul retragerii. 80

Conf. art.ssssssssssssssssssssssssssssssssss) si (4)

„(3) Fuziunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de forme diferite.

(4) Fuziunexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx (1) ori (2), poate fi efectuată chiar

dacă societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx acestea să nu fi început încă

distribuirexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx urma lichidării”.

Coxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a are următoarele consecinţe:

a) transferxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ă sau divizată şi societatea

absorbantăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx terţii, către societatea absorbantă sau

fiecare dinxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i pasivelor societăţii

absorbite/dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tate cu regulile de repartizare

stabilite în proiectul de fuziune/divizare;

b) acţionarixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx devin acţionari, respectiv asociaţi ai

societăţii abxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n conformitate cu regulile de

repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;

c) societatea absorbită sau divizată încetează să existe”. 81

Conf. arxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a prin care:

a) una sauxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n lichidare şi transferă totalitatea

patrimoniulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i către acţionarii societăţii sau

societăţilorxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx eventual, al unei plăţi în numerar de

maximum 1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tizate; sau

b) mai multxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re şi transferă totalitatea

patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii lor de

acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din

valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate”.

În situaţia în care fuziunea se realizează prin absorbţie, îşi încetează existenţa numai

societatea (sau societăţile) absorbite, în timp ce societatea beneficiară îşi păstrează personalitatea



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(2) Divizarea se face prin împărţirea întregului patrimoniu al prezentei societăţi ce îşi încetează

existenţa, între două sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă, prin hotărârea

adunării generale a asociaţilor, în condiţiile legii82

.

(3) Fuziuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de forme diferite.

(4) Fuziuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e în parte, în condiţiile stabilite

pentru modificarea actului constitutiv al societăţii.

(5) Dacă, xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocietate, aceasta se constituie în

condiţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietate convenită.

(6) Fuziunxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iţiile prevăzute de lege.

continuânduxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pirii, ambele (toate) societăţile

implicate îşi încetează existenţa.

Firmaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l de contract (proiect) de fuziune

prin absorbţixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prin contopire, întocmite complex

(vezi nota intrxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx site-ul www.rubinian.com. 82

Conf. Confxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţiunea prin care:

a) o societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , transferă mai multor societăţi

totalitatea paxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţionarii societăţii divizate de

acţiuni la sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx numerar de maximum 10% din

valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;

b) o societatexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , transferă totalitatea patrimoniului

său mai multxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ării către acţionarii societăţii

divizate de acxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx al unei plăţi în numerar de

maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

(21) Divizarexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx trimoniului societăţii divizate către

una sau mai mxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx etăţi nou-constituite. Prevederile

alin. (2) se aplică în mod corespunzător”.

Cele dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ul că porţiunile din patrimoniul

aceleiaşi societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxnte, altele către societăţi care iau fiinţă.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780






CAPITOLUL XI – DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Art.29 Dizolvarea societăţii 83

(1) Au ca exxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx generale a asociaţilor să ceară

deschiderea procedurii lichidării acesteia, următoarele:

a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii84

;

b) imxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxal societăţii sau realizarea acestuia85

;

c) declararea nulităţii societăţii;

d) hxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx putea reveni, cu majoritatea

cerxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx hotărârii luate, atât timp cât

nu s-a făcut nici o repartiţie din activ;

e) hotărârea tribunalului, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx;

f) falimentul societăţii86

;

83

Dizolvarea soxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx comerciale normale a

societăţii, aşa xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx v şi marchează trecerea în faza

lichidării. Prin xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tenţei sale în care urmează să se

procedeze la lichxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx or în bani, plata creditorilor şi

repartizarea restxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i ciclu intervine stingerea

personalităţii jurxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx aporturilor juridice ce o leagă.

Cazurilxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx te în mod limitativ, deci

dizolvarea sociexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx menţionate de lege. De

asemenea dispoxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dine publică, aşa încât aunarea

generală a asocixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx le. Asociaţii pot însă include în

actul constitutiv şi altă cauză de dizolvare.

84

Dizolvarea dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ând prin actul constitutiv este

menţionat un texxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cînd ea este constituită pe durată

nedeterminată. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tă, ea intră automat în lichidare;

administratorulxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx societăţii, în caz contrar fiind

răspunzător pexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx l pluralităţii de adminstratori

răspunderea va fxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx gi durata societăţii, o hotărâre

în acest sens dxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ituirii unei noi societăţi.

85

Suntem în pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re, spre exemplu, societatea s-a

constituit în vedxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx obţine. În cazul în care spre

exemplu societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx u realizarea obiectului şi nu este

în măsură să-şixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx imposibilităţii realizării

obiectului sociaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ţia în care societatea a fost

constituită pentru o singură întreprindere şi aceasta a fost terminată (ex. societatea a fost constituită

pentru realizarea unui pod şi acesta a fost terminat). Atât în cazul imposibilităţii realizării obiectului

social cât şi în cel al realizării acestuia, dizolvarea poate fi împiedicată prin modificarea obiectului de

activitate a societăţii. Întrucât dizolvarea nu intervine de plin drept, modificarea poate fi făcută

oricând, înainte de pronunţarea dizolvării de către tribunal sau de adoptarea hotărârii de dizolvare de

către adunarea generală a asociaţilor.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





g) falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi,

când, datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur, cu excepţia

cazului în care asociatul rămas singur hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub

forma societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic;

h) axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iv al societăţii

precum:_______________.

(2) Decesuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx izolvare a societăţii, activitatea

putânxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx tului, dacă aceştia vor accepta

moştenirea87

.

(3) Succesxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxtru a-i reprezenta în cadrul societăţii.

(4) În lipxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pot decide schimbarea formei

juridice a societăţii prin mărirea numărului de asociaţi88

.

(5) Particixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ional cu cota de transmitere a

patrimoniului societăţii către aceştia.

(6) Dizolxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ii lichidării. Dizolvarea are loc fără

lichidxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxetăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.

(7) Asociaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i majoritatea prevăzute pentru

modifxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a societăţii, atunci când sunt de

acord xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ului societăţii şi când asigură

stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

(8) Prin vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ra modului în care activele rămase

după pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx În lipsa acordului unanim privind

împărţxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx prevăzută de Legea N.31/1990.

86

Conf. art.3 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , „prin procedura falimentului se

înţelege procexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ară care se aplică debitorului în

vederea lichidăxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iind urmată de radierea

debitorului din registrul în care este înmatriculat” .

Conf. axxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i în faliment, debitorul va putea

desfăşura doxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx unilor lichidării”.

87

În cazul înxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i constitutiv, se poate ajunge la un

caz de dizolvaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a lipsei inserării clauzei de

continuare a activităţii cu moştenitorii, a societăţii comerciale cu răspundere limitată. 88

În situaţia în care asociaţii nu doresc schimbarea formei de societate, vor preciza punctual acest

lucru în cuprinsul actului constitutiv.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





Art.30 Lichidarea societăţii 89

(1) Lichidarea societăţii se face de către unul sau mai mulţi lichidatori, numiţi:

cu votul reprezentând_______% din asociaţi;

de către toţi asociaţii90

.

(2) Lichidaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ichidatorii persoane fizice sau

reprezenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx lichidatoare - trebuie să fie

lichidatori autorizaţi, în condiţiile legii91

.

(3) Din moxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx datul administratorului

înceteaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx în numele societăţii.

(4) Lichidxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx , îşi îndeplinesc mandatul sub

controlul administratorilor şi acţionează în condiţiile legii.

89

Conf. art.14 xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx re, lichidarea se va face în

condiţiile prevxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ndere limitată”.

Conf. art. 23xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx efect deschiderea procedurii

lichidării. Dizxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ori divizării totale a societăţii sau

în alte cazuri prevăzute de lege”.

90 Conf. art.26xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i unanimitatea voturilor, numirea

lichidatorilor vxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx at ori administrator, cu ascultarea

tuturor asociaţilor şi administratorilor”. 91

Conf. art.3 pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i, „lichidatorul este persoana

fizică sau juridxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iile legii, desemnată să conducă

activitatea debitxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx . 25 în cadrul procedurii

falimentului, atât în procedura generală, cât şi în cea simplificată”.

Lichidatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx posesie bunurile, devenind

depozitarul lor judiciar.

Lichidatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx r, persoană fizică sau juridică,

ori va utiliza, cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ropriu, pentru a evalua bunurile

din averea debxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx onale de evaluare. Lichidatorii nu

pot sa constituixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx t autorizati de instanta.

Lichidatorii isi xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx idatorii raspund personal si

solidar pentru operatiunile comerciale care nu sunt necesare lichidării.

Împotrixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x pot face opoziţie în condiţiile art.62 din

Legea nr.31/199xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxdata publicării hotărârii asociaţilor

sau a actului adxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei, Partea a IV-a, dacă prezenta

lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de 3 zile

de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente.)

În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii din

registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere,

care va fi aplicată de judecătorul delegat, în urma sesizării oricărei părţi interesate, prin încheiere.

Încheierea judecătorului delegat este executorie şi supusă recursului.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(5) Din sumele rezultate din lichidarea societăţii vor fi satisfăcuţi creditorii privilegiaţi şi apoi

ceilalţi creditori.

(6) Lichidatorii vor întocmi bilanţul de lichidare şi vor face propuneri de repartizare a

rezultatxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx şi repartizării beneficiilor şi

pierderilor, aprobat de adunarea generală a asociaţilor.

(7) Pe baxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx mi acte, ce vor urma cursul impus

de lexxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e să ceară radierea societăţii din

Registrul Comerţului.

(8) Toate xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx rii vor conţine denumirea

societăţii, urmată de cuvintele „societate în lichidare”.

(9) Societxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx operaţiunile lichidării, până la

terminarea acesteia.

(10) Lichidaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx de la data dizolvării. Pentru

motivxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx n cu cel mult 2 ani.

(11) În terxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx atorii vor cere radierea societăţii

din registrul comerţului.

(12) După xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx egistrele şi actele societăţii se vor

depune la societate care le va păstra cel puţin 5 ani.

CAPITOLUL XII – CLAUZE FINALE

Art.31 Soluţionarea diferendelor. Litigii 92

(1) Toate litxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx executarea prezentului act

constitutiv vor fi soluţionate de către părţi, pe cale amiabilă.

(2) În caxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx pe cale amiabilă, părţile se vor

adresa instanţelor judecătoreşti competente93

.

Art.32 Dispoziţii finale

(1) Legea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ea română. Prevederile

prezenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx dispoziţii legale aplicabile

societăţilor comerciale.

(2) Prezenxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxcularea sa în Registrul Comerţului.

(3) Cheltuixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cietăţii vor fi înregistrate în

bilanţul aferent primului an de activitate.

92

Conf. C.pr.xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx până la sfârşitul lichidării în fapt,

sunt de compxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ediul principal.

Art. 1xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx i a falimentului sunt de

competenţa exclusivă a tribunalului în circumscripţia căruia se află sediul principal al debitorului”. 93

Conf. art. 63 L.31/1990 „Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa

instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de instanţa locului unde societatea îşi are sediul principal”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780





(4) Eventualele modificări ale actului constitutiv vor fi materializate sub forma unor acte

adiţionale cu respectarea prevederilor legale în vigoare.

(5) În texxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx titutiv, fondatorii, primii

admixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx directoratului şi ai consiliului de

supravxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx matricularea societăţii în registrul

comerţului în a cărui rază teritorială îşi va avea sediul societatea94

.

Subsemxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ptăm si semnăm prezentul act

constituxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ână, cuprinzând un număr de

XII (doxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx înscrise pe un număr de ______

(_____)xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx __/sau data de pe verso.

ASOCIAŢI :

1_____________________________;

2_____________________________;

Etc.

(se înscriu nuxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx asociatului în dreptul numelui său

precum şi ştampila în cazul asociaţilor societăţi comerciale).

94

Conf. art. xxx L.31/1990:

„(1)Societatea xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx riculării în registrul comerţului.

(2) Înmatriculaxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a pronunţării încheierii

judecătoruluixxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ocietăţii comerciale”.

Conf. xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx persoanele fizice şi juridice:”chiar

înainte de datxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx e ori de data îndeplinirii celorlalte

cerinţe ce ar xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx iar de la data actului de înfiinţare

cât priveşte xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx a obligaţiilor şi a oricăror măsuri

preliminare cxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx cerute pentru ca persoana juridică

să ia fiinţă în mod valabil”.

În acestxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx ei juridice în această perioadă

este strict limitată la actele juridice necesare constituirii societăţii ca persoană juridică (ex:

deschiderea conturilor bancare pentru depunerea capitalului social, cumpărare sau închirierea

sediului social, angajarea avocaţilor sau experţilor, etc).

Conf. art.33 din Decretul 31/1954 privitor la persoanele fizice şi juridice „Persoanele juridice

care sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înregistrării lor”.



- demonstrativ -






cuprinsul său.









0724-578433 sau 0269-226780



act constitutiv pentru srl cu - model şi note ......act constitutiv srl mai mulŢi asociaŢi model...

Documents