societati cooperative
DESCRIPTION
Organele de control ale societatilor cooperativeTRANSCRIPT
Organele de deliberare şi decizie
Capitolul II
Organele de deliberare şi decizie
Organele de deliberare şi decizie sunt: adunările generale ordinare şi
adunările generale extraordinare.
2.1. Adunarea generală ordinară
a. Noţiunea adunării generale ordinare
Adunarea generală a membrilor cooperatori este organul suprem de
deliberare şi decizie, care este alcătuit din totalitatea membrilor cooperatori şi
care deliberează şi decide în problemele esenţiale ale societăţii cooperative.
b. Constituirea valabilă
La prima convocare, adunarea generală ordinară este legal constituită în
prezenţa a jumătate plus unu din numărul membrilor cooperatori.1
În cazul în care nu sunt întrunite cerinţele prevăzute la alin. (1), art. 36 din
Legea 1/2005, adunarea generală ordinară ce se va întruni la a doua convocare
poate să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi, cu condiţia să
fie prezentă cel puţin o treime din numărul membrilor cooperatori.
c. Convocare
1 Alin. 1, art. 36, din Legea nr. 1/200518
Organele de deliberare şi decizie
Convocarea adunărilor generale se face de către administratori, dar poate
fi iniţiată şi de cenzori, de membrii cooperatori care reprezintă cel puţin o
zecime din numărul total al membrilor societăţii cooperative sau de instanţa de
judecată.
Convocarea trebuie să cuprindă locul de desfăşurare a adunării generale,
data ţinerii adunării generale şi ordinea de zi.
Aducerea convocării la cunoştinţa membrilor cooperatori se face fie prin
scrisoare recomandată, cu confirmare de primire, din partea membrului
cooperator căruia îi este adresată, sau prin semnarea convocatorului de fiecare
membru cooperator şi publicarea convocării în condiţiile legii.
d. Peridiocitatea întrunirilor
Adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel
mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar.
e. Atribuţii
Adunarea generală ordinară are următoarele competenţe:
să dezbată, să aprobe sau să modifice situaţia financiară anuală,
după ascultarea raportului administratorilor, cenzorilor sau
auditorilor financiari, după caz, şi să fixeze valoarea dividendelor;
să aleagă preşedintele societăţii cooperative;
să aleagă administratorii şi cenzorii;
să stabilească remuneraţia cuvenită administratorilor şi cenzorilor
pentru exerciţiul în curs;
să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor;
19
Organele de deliberare şi decizie
să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate, pentru exerciţiul financiar următor;
să hotărască încredinţarea conducerii societăţii cooperative unui
director executiv şi să stabilească criteriile de performanţă pentru
contractul de administrare;
să aprobe înscrierea unor noi membri cooperatori;
să aprobe excluderea membrilor cooperatori;
să aprobe constituirea şi utilizarea rezervei statutare sau
contractuale, precum şi a altor rezerve.
f. Adoptarea hotărârilor
În societatea cooperativă de gradul 1 fiecare membru cooperator are
dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părţilor sociale pe care le deţine.
În societăţile cooperative de gradul 2 fiecare membru cooperator are
dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul părţilor sociale pe care le deţine,
dacă prin actul constitutiv nu se prevede ca fiecare membru cooperator să aibă
dreptul la vot multiplu limitat, proporţional cu participarea sa la capitalul social
al societăţii cooperative.
Un membru cooperator poate fi reprezentat în adunările generale numai
prin alt membru cooperator, în conformitate cu prevederile actului constitutiv.
La societăţile cooperative care au mai mult de 200 de membri cooperatori, prin
actul constitutiv se poate stabili ca membrii cooperatori să fie reprezentaţi în
adunarea generală, pe bază de normă de reprezentare, de către alţi membri
cooperatori mandataţi în acest sens.
Mandatul nu este transmisibil.
Hotărârile adunărilor generale ordinare sunt valabile atât la prima
20
Organele de deliberare şi decizie
convocare, cât şi la a doua convocare a adunării generale, dacă sunt luate cu
majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.
Adoptarea hotărârilor se face prin vot deschis sau prin vot secret. Votul
secret este obligatoriu pentru alegerea sau revocarea preşedintelui societăţii
cooperative, a consiliului de administraţie sau a administratorului unic, a
cenzorilor şi pentru antrenarea răspunderii administratorilor.
Dreptul de vot se exercită după regula ca fiecare membru cooperator are
dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul de părţi sociale pe care le deţine.
Hotărârile adunărilor generale au caracter de obligativitate şi de
publicitate. Hotărârile care sunt contrare legii sau actului constitutiv pot fi
atacate în justiţie cu acţiune în anulare de către oricare dintre membrii
cooperatori care au votat împotrivă sau care nu au participat la adunarea
generală.
Acţiunea în anulare se introduce la tribunalul în a cărei rază teritorială ăşi
are sediul societatea cooperativa, în termen de 15 zile de la menţionarea în
registrul comerţului.2
2.2. Adunarea generală extraordinară
a. Noţiunea adunării generale extraordinare
Adunarea generală extraordinară a membrilor cooperatori este un
organ de deliberare şi decizie, care este alcătuit din totalitatea
membrilor cooperatori.
2 V. Găină, E. L. Smarandache, Drept comercial român, Ed. Alma, Craiova, 2010, p.25.21
Organele de deliberare şi decizie
b. Convocare
Convocarea adunărilor generale extraordinare se face de către
administratori, cenzori, dar şi membrii cooperatori.
c. Peridiocitatea întrunirilor
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar
să se ia o hotărâre pentru probleme care sunt în competenţa sa de soluţionare.
d. Constituire valabilă
Adunarea generală extraordinară este valabil constituită la prima
convocare dacă participă trei pătrimi din numărul membrilor cooperatori, iar la a
doua convocare dacă participă cel puţin jumătate din numărul membrilor
cooperatori.
e. Atribuţii
Adunarea generală extraordinară a membrilor cooperatori are următoarele
atribuţii:
majorarea valorii nominale a părţilor sociale;
schimbarea formei societăţii cooperative;
schimbarea sediului societăţii cooperative;
majorarea capitalului social;
reducerea capitalului social;
22
Organele de deliberare şi decizie
fuziunea cu alte societăţi cooperative sau divizarea societăţii
cooperative;
înfiinţarea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale
societăţii cooperative;
ipotecarea, gajarea, după caz, transmiterea în folosinţă sau
înstrăinarea imobilizărilor corporale aparţinând societăţii
cooperative;
dizolvarea anticipată a societăţii cooperative;
încheierea de contracte de asociere între societatea cooperativă şi
alte persoane juridice ori persoane fizice sau participarea societăţii
cooperative la capitalul social al altor persoane juridice;
emisiunea de obligaţiuni cooperatiste;
aprobarea înscrierii unor noi membri cooperatori;
orice altă modificare a actului constitutiv sau a oricărei hotărâri
pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
f. Adoptarea hotărârilor adunării generale extraordinare a
membrilor cooperatori.
Hotărârile adunării generale extraordinare sunt valabile atât la prima
convocare, cât şi la a doua convocare a adunării generale extraordinare, daca
sunt luate cu majoritatea voturilor membrilor cooperatori prezenţi.
Adoptarea hotărârilor se face prin vot deschis sau prin vot secret. Votul
secret este obligatoriu pentru alegrea sau revocarea preşedintelui societăţii
cooperative, a consiliului de administraţie sau a administratorului unic, a
cenzorilor şi pentru antrenarea răspunderii administratorilor.
23
Organele de deliberare şi decizie
Dreptul de vot se exercită după regula că fiecare membru cooperator are
dreptul la un singur vot, oricare ar fi numărul de părţi sociale pe care le deţine-
24