raport curent conform art. 226 alin. (1) al legii nr. 297...

Bucureşti, str. Grigore Alexandrescu nr. 9

sector 1, cod poştal 010621 Tel.: 021-208 59 99; Fax: 021-208 59 98

J40/7425/2000

Cod de Înregistrare Fiscală RO 13267221

Raport curent conform art. 226 alin. (1) al Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, art. 113 lit. A al Regulamentului nr.1/2006 al CNVM și Codului Bursei de Valori Bucureşti

Data Raportului: 09.07.2015 Denumirea entității emitente: Societatea de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice - "ELECTRICA" S.A. Sediul Social: Str. Grigore Alexandrescu, Nr. 9, Sectorul 1, Bucureşti, România Număr de telefon/fax: 004-021-2085999/ 004-021-2085998 Codul unic de înregistrare fiscală: RO 13267221 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J40/7425/2000 Capital social subscris și vărsat: 3.459.399.290 RON Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București (BVB) şi Bursa de Valori Londra (LSE) Evenimente importante de raportat: Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societăţii de Distribuţie şi Furnizare a Energiei Electrice - "ELECTRICA" S.A. („Electrica” sau „Societatea”) din data de 9 iulie 2015 şi hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Electrica din 9 iulie 2015 (A) Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Electrica, prin prezenta, informează că în data de 9 iulie 2015 a avut loc la sediul SC FISE Electrica Serv SA din Bucureşti, sector 1, Şos. Ştefan cel Mare, nr. 1A, cod poştal 011736, Sala de Conferințe, începând cu ora 10:00, ora României, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Electrica, care a fost legal şi statutar constituită la prima convocare. Au participat personal, prin reprezentant sau prin vot prin corespondenţă, acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central la data de 14 iunie 2015, stabilită ca dată de referinţă, cvorumul fiind de 74,09% din totalul drepturilor de vot şi de 72,62% din capitalul social al Societăţii. Şedinţa a fost prezidată de dl Victor Cionga, în calitate de preşedinte al Consiliului de Administraţie al Electrica. În cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor, acţionarii Electrica au hotărât următoarele: 1. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2014. 2. Aprobarea modificării, prin Act Adițional a contractelor de prestări servicii încheiate cu administratorii neexecutivi ai

Societății, prin introducerea la art. III – Obiectul contractului de prestări servicii a următorului alineat: „În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Prestări Servicii încheiat cu administratorii neexecutivi, administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societății în interesul acesteia pentru îndeplinirea obiectului de activitate și va exercita atribuțiile stabilite pentru acesta de Cadrul Legal, Actul Constitutiv, Regulamentul CA și prezentul Contract de Prestări Servicii în vederea îndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță necesare îndeplinirii/atingerii elementelor Planului Strategic al Consiliului de administrație al Electrica SA pentru perioada 2015-2018, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de administrație.”

3. Aprobarea împuternicirii unui reprezentant al acționarilor în vederea semnării Actelor adiționale la contractele de prestări servicii, conform punctului 2 de mai sus.

4. Aprobarea limitelor generale ale remuneraţiei directorilor care au contract de mandat cu Electrica. 5. Stabilirea datei de 24 iulie 2015 ca dată de înregistrare, dată la care va avea loc identificarea acţionarilor asupra cărora se

răsfrâng efectele AGOA, în conformitate cu art. 238 din Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital. 6. Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie, a secretarului de şedinţă şi a secretariatului tehnic, pentru

semnarea împreună a hotărârilor AGOA şi pentru a îndeplini individual şi nu împreună orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea precum şi pentru publicarea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.

Totodată, în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor s-a respins punctul de pe ordinea de zi privind remuneraţia membrilor Consiliului de Administraţie al Electrica şi împuternicirea secretarului de şedinţă ales dintre acţionari pentru semnarea actelor adiţionale la contractele de administrare care să reflecte această modificare. (B) Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Electrica, prin prezenta, informează că în data de 9 iulie 2015 a avut loc la sediul SC FISE Electrica Serv SA din Bucureşti, sector 1, Şos. Ştefan cel Mare, nr. 1A, cod poştal 011736, Sala de Conferinţe, începând cu ora 12:00, ora României, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Electrica, care a fost legal şi statutar constituită la prima convocare. Au participat personal, prin reprezentant sau prin vot prin corespondenţă, acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor ţinut de Depozitarul Central la data de 14 iunie 2015, stabilită ca dată de referinţă, cvorumul fiind de 74,09% din totalul drepturilor de vot şi de 72,62% din capitalul social al Societăţii. Şedinţa a fost prezidată de dl. Victor Cionga, în calitate de preşedinte al Consiliului de Administraţie al Electrica. În cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, acţionarii Electrica au hotărât următoarele:

1. Aprobarea planului anual de investiţii consolidat la nivelul grupului Electrica (CAPEX plan) aferent exerciţiului financiar 2015.

2. Aprobarea modificării actului constitutiv al Electrica Furnizare S.A. prin modificarea Anexei nr. 1 la Actul Constitutiv al Societăţii Electrica Furnizare S.A., astfel:

Eliminarea punctelor din Anexa 1 privind următoarele puncte de lucru: (1) Punctul 67 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Sarmasag - Adresa: Sarmasag, jud. Sălaj, Str. Primăverii nr.35”; (2) Punctul 70 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Cehu Silvaniei - Adresa: Cehu Silvaniei, jud. Sălaj, Str. Eroilor nr.2, bl. FRE”; (3) Punctul 74 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Șomcuta Mare - Adresa: Șomcuta Mare, jud. Maramureș, Str. Republicii nr.15A”; (4) Punctul 38 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Mărășești - Adresa: Mărășești, jud. Vrancea, Str. Doinei, Bl. T2, ap.1, cod poștal 625200”; (5) Punctul 32 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Odobești - Adresa: Odobești, jud. Vrancea, Str. Muncii nr.6, cod poștal 625300”; (6) Punctul 48 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Slănic - Adresa: Slănic, jud. Prahova, Str. Smârdan nr.33, cod poștal 106200”; (7) Punctul 23 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Exterior - Adresa: Galați, jud. Galați, Str. Basarabiei nr.47, Bl. A10A, sc.1, cod poștal 800150”; (8) Punctul 65 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Șimleul Silvaniei, Adresa: Șimleul Silvaniei, jud. Sălaj, Str. Tudor Vladimirescu nr.45”; (9) Punctul 71 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Sânmihaiul Almașului - Adresa: Sânmihaiul Almașului, jud. Sălaj, Str. Sânmihaiul Almașului nr.96”; (10) Punctul 72 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Ileanda - Adresa: Ileanda, jud. Sălaj, Str. S. Bărnuțiu nr.106”; (11) Punctul 75 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Cavnic - Adresa: Cavnic, jud. Maramureș, Str. 1 Mai nr.4/3”; (12) Punctul 76 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Seini - Adresa: Seini, jud. Maramureș, Str. Cuza Voda nr.13”; (13) Punctul 77 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Baia Sprie - Adresa: Baia Sprie, jud. Maramureș, Str. Microraion Vest”; (14) Punctul 96 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Valea lui Mihai - Adresa: Valea lui Mihai, jud. Bihor , Str. Republicii nr.15” ; (15) Punctul 105 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Memorandumului - Adresa: Cluj-Napoca, jud. Cluj , Str. Memorandumului nr. 27” ; (16) Punctul 111 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Aghireș - Adresa: Aghireșu, jud. Cluj , Str. Fabricii nr.330” ; (17) Punctul 127 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Prejmer - Adresa: Prejmer, jud. Brașov, Str. Mare nr.889”; (18) Punctul 149 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Târgu Mureș - Adresa: Târgu Mureș, jud. Mureș, Str. Str. Pandurilor nr.76/1”; (19) Punctul 129 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Zărnești - Adresa: Zărnești, jud. Brașov, Str. Mitropolit I. Metianu nr.35”; (20) Punctul 133 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Feldioara - Adresa: Feldioara, jud. Brașov, Str. Octavian Goga nr.36”; (21) Punctul 144 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Bălan - Adresa: Bălan, jud. Harghita, Str. 1 Decembrie nr.28/A” (22) Punctul 159 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Cisnădie - Adresa: Cisnădie, jud. Sibiu, Str. Tg. Cailor, fn”; (23) Punctul 165 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Copșa-Mică - Adresa: Copșa-Mică, jud. Sibiu, Str. Salcâmilor nr.25”; (24) Punctul 166 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Dumbrăveni - Adresa: Dumbrăveni, jud. Sibiu, Str. Gării nr.7”; (25) Punctul 162 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Ocna-Sibiului - Adresa: Ocna-Sibiului, jud. Sibiu, Str. M. Viteazu nr.19”; (26) Punctul 148 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Târgu Mureș - Adresa: Târgu Mureș, jud. Mureș, Bd.1848 nr.46 ap.1”;

Modificarea punctelor din Anexa 1 care vor avea următorul conţinut, referitor la următoarele puncte de lucru: (1) La punctul 31 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri – Adresa: Focșani, jud. Vrancea, Bd. București nr.9, ap.1, cod poștal 620144”; (2) La punctul 24 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri – Adresa: Berești, județ Galați Str. Trandafirilor nr.28, bloc F5, cod poștal 805100”; (3) La punctul 78 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri – Adresa: Ulmeni, jud. Maramureș, Str. Unirii nr.32”; (4) La punctul 80 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri – Adresa: Vișeu de Sus, jud. Maramureș, Str. Rândunelelor nr.3”;

precum şi împuternicirea Directorului General al Electrica (care are drept de sub-delegare) pentru a participa şi vota în cadrul adunării generale a acţionarilor Electrica Furnizare S.A. (i) cele menţionate mai sus, (ii) împuternicirea directorului general al Electrica Furnizare S.A. (care are drept de sub-delegare) pentru semnarea actului constitutiv actualizat care să reflecte modificarea respectivă şi pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului a hotărârilor adoptate în acest sens.

3. Aprobarea (a) modificării art. 3, alin. (2) din statutul Filialei de Întreţinere şi Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. care va avea următorul conţinut: „Electrica Serv S.A. poate înfiinţa sedii secundare, sucursale, agenţii şi alte puncte de lucru, fără personalitate juridică, în ţară sau străinătate, în conformitate cu prevederile art. 15 alin. (5) lit. l) din prezentul statut.”, precum şi (b) împuternicirea Directorului General al Electrica (care are drept de sub-delegare) pentru a participa şi vota în cadrul adunării generale a acţionarilor Filialei de Întreţinere şi Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. (i) cele menţionate mai sus, (ii) împuternicirea directorului general al Filialei de Întreţinere şi Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. (care are drept de sub-delegare) pentru semnarea statutului actualizat care să reflecte modificarea respectivă şi pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului a hotărârilor adoptate în acest sens şi a statutului actualizat sau a altor documente necesare în acest scop.

4. Stabilirea datei de 24 iulie 2015 ca dată de înregistrare, dată la care va avea loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele AGEA, în conformitate cu art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.

5. Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie, a secretarului de şedinţă şi a secretariatului tehnic, pentru semnarea împreună a hotărârilor AGEA şi pentru a îndeplini individual şi nu împreună orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea precum şi pentru publicarea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.

De asemenea, conform punctului 4 de pe ordinea de zi, Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor i-au fost prezentate elementele Planului Strategic al Consiliului de Administraţie al Electrica pentru perioada 2015-2018.

Director General, Ioan Roşca

RESOLUTION OF THE ORDINARY GENERAL MEETING OF

THE SHAREHOLDERS OF

SOCIETATEA DE DISTRIBUŢIE ŞI FURNIZARE A ENERGIEI

ELECTRICE – “ELECTRICA” S.A.

NO. 2 OF 9 JULY 2015

HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE ORDINARE A

ACŢIONARILOR

SOCIETĂŢII DE DISTRIBUŢIE ŞI FURNIZARE A ENERGIEI


NR. 2 DIN DATA DE 9 IULIE 2015

The ordinary general meeting of the shareholders of


ELECTRICE – “ELECTRICA” S.A., a joint-stock company duly

organized and existing under the laws of Romania, having its

registered office in Bucharest, District 1, 9 Grigore

Alexandrescu Street, Romania, registered with the Commercial

Registry under no. J40/7425/2000, sole identification code

(CUI) 13267221, having subscribed and paid share capital of

RON 3,459,399,290, consisting of 345,939,929 nominative

shares, in dematerialized form, having a nominal value of RON

10 each (the Company or Electrica),

Adunarea generală ordinară a acţionarilor SOCIETĂŢII DE

DISTRIBUŢIE ŞI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE -

“ELECTRICA” S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi care

funcţionează în conformitate cu legislaţia din România, având

sediul social în Bucureşti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu,

nr. 9, România, înregistrată la Registrul Comerţului sub

numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI)

13267221, având un capital social subscris şi vărsat de

3.459.399.290 lei, împărţit în 345.939.929 acţiuni nominative în

formă dematerializată având o valoare nominală de 10 lei

fiecare (Societatea sau Electrica),

duly convened as per the legal provisions and the provisions of

the Company’s articles of association, according to the initial

calling notice for the ordinary general meeting of the

shareholders of the Company (OGMS) dated 20 May 2015,

initially published in the Official Gazette of Romania, Part IV,

no. 2525 dated 22 May 2015 and in the newspaper România

Liberă dated 22 May 2015 as well as on the Company’s

website at http://www.electrica.ro/en/general-meeting-of-

shareholders-as-of-July-9th-2015/ on 21 May 2015, as well as

according to the supplemented calling notice for the OGMS,

dated 9 June 2015, published in the Official Gazette of

Romania, Part IV, no. 2786 dated the 10 June 2015 and in the

newspaper România Liberă dated the 10 June 2015 as well as

on the Company’s website at

http://www.electrica.ro/en/general-meeting-of-shareholders-as-

of-July-9th-2015/ on the 9 June 2015,

convocată în mod corespunzător în conformitate cu prevederile

legale şi prevederile actului constitutiv al Societăţii, potrivit

convocatorului iniţial pentru adunarea generală ordinară a

acţionarilor Societăţii (AGOA) din data de 20 mai 2015,

publicat iniţial în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr.

2525 din data de 22 mai 2015 şi în ziarul România Liberă din

data de 22 mai 2015, precum şi pe pagina de web a Societăţii

la adresa http://www.electrica.ro/adunarea-generala-a-

actionarilor-din-9-iulie-2015/ la data de 21 mai 2015, precum şi

potrivit convocatorului completat pentru AGOA, din data de 9

iunie 2015, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a

IV-a nr. 2786 din data de 10 iunie 2015 şi în ziarul România

Liberă din data de 10 iunie 2015 precum şi pe pagina de web a

Societăţii la adresa http://www.electrica.ro/adunarea-generala-

a-actionarilor-din-9-iulie-2015/ la data de 9 iunie 2015,

duly gathered on the above mentioned date as per the

provisions required by the law and in accordance with the

provisions of the Company’s articles of association (the

Articles of Association), with the participation of shareholders

representing 74.099757859% of the total voting rights and

72.623804291% of the Company’s share capital:

întrunită în mod legal la data menţionată mai sus în

conformitate cu prevederile cerute de lege şi cu prevederile

actului constitutiv al Societăţii (Actul Constitutiv), în prezenţa

unor acţionari reprezentând 74,099757859% din totalul

drepturilor de vot şi 72,623804291% din capitalul social al

Societăţii:

HEREBY DECIDES AS FOLLOWS: A HOTĂRÂT URMĂTOARELE:

1. APPROVING THE DISCHARGE OF LIABILITY OF THE

MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS FOR THE

FINANCIAL YEAR 2014

1. APROBAREA DESCĂRCĂRII DE GESTIUNE A

MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE PENTRU

EXERCIŢIUL FINANCIAR 2014

The OGMS approves the discharge of liability of the members

of the Board of Directors for the financial year 2014.

AGOA aprobă descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului

de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2014.

For the first point of the agenda a number of votes representing

251,234,737 shares, representing 72.623804291% of the

share capital and 74.099757859% of the total voting rights

have been cast, out of which 251,234,737 validly cast votes. It

has been voted:

Pentru primul punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un

număr de voturi reprezentând 251.234.737 acțiuni,

reprezentând 72,623804291% din capitalul social și

74,099757859% din totalul drepturilor de vot, dintre care

251.234.737 voturi valabil exprimate. S-a votat:

“for” with a number of 251,227,161 votes (representing

99.996984493% of the cast votes and 74.097523376% of the

total number of votes),

”pentru” cu un număr de 251.227.161 voturi (reprezentând

99,996984493% din voturile exprimate și 74,097523376% din

numărul total de drepturi de vot),

“against” with a number of 7,576 votes (representing ”împotriva” cu un număr de 7.576 voturi (reprezentând

http://www.electrica.ro/en/general-meeting-of-shareholders-as-of-July-9th-2015/




http://www.electrica.ro/adunarea-generala-a-actionarilor-din-9-iulie-2015/





THE SHAREHOLDERS OF





ACŢIONARILOR





total number of votes), and

0,003015507% din voturile exprimate și 0,002234483% din

numărul total de drepturi de vot), şi

“abstains” and “not cast” a number of 0 votes. ”abţineri” şi „neexprimate” un număr de 0 voturi.

0 votes have been annulled. Au fost anulate 0 voturi.

2. APPROVING THE AMENDMENT OF THE SERVICES

AGREEMENTS CONCLUDED WITH THE NON-EXECUTIVE

DIRECTORS OF THE COMPANY

2. APROBAREA MODIFICĂRII CONTRACTELOR DE

PRESTĂRI SERVICII ÎNCHEIATE CU ADMINISTRATORII

NEEXECUTIVI AI SOCIETĂŢII

The OGMS approves the amendments, by way of an

Addendum of the services agreements concluded with the non-

executive directors of the Company, by introducing in Article III

– Scope of the services agreement the following paragraph:

AGOA aprobă modificarea prin Act Adițional a contractelor de

prestări servicii încheiate cu administratorii neexecutivi ai

Societății, prin introducerea la art. III – Obiectul contractului de

prestări servicii a următorului alineat:

“In view of performing the scope of this Services Agreement

concluded with the non-executive directors, the director will

fulfil all actions required for the management of the Company’s

assets in its interest in order to perform its business object and

will perform the duties established in its care by the Legal

Framework, Articles of Incorporation, Regulation of the Board

of Directors and this Services Agreement in view of attaining

the performance targets and criteria required for

fulfilling/achieving the items of the Strategic Plan of the Board

of Directors of Electrica SA for the period 2015-2018, along

with the other members of the Board of Directors.”

„În scopul realizării obiectului prezentului Contract de Prestări

Servicii încheiat cu administratorii neexecutivi, administratorul

va efectua toate actele necesare pentru administrarea

bunurilor Societății în interesul acesteia pentru îndeplinirea

obiectului de activitate și va exercita atribuțiile stabilite pentru

acesta de Cadrul Legal, Actul Constitutiv, Regulamentul CA și

prezentul Contract de Prestări Servicii în vederea îndeplinirii

obiectivelor și criteriilor de performanță necesare

îndeplinirii/atingerii elementelor Planului Strategic al Consiliului

de administrație al Electrica SA pentru perioada 2015-2018,

împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de administrație.”

For the second point of the agenda a number of votes

representing 251,234,737 shares, representing

72.623804291% of the share capital and 74.099757859% of

the total voting rights have been cast, out of which 251,234,737

validly cast votes. It has been voted:

Pentru al doilea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un

număr de voturi reprezentând 251.234.737 acțiuni,

reprezentând 72,623804291% din capitalul social și







82,443591389% din voturile exprimate şi 61,090501590% din


“against” with a number of 44,107,797 votes (representing



”împotriva” cu un număr de 44.107.797 voturi (reprezentând



“abstains” and “not cast” a number of 0 votes. ”abţineri” şi „neexprimate” un număr de 0 voturi.


3. POWER OF ATTORNEY FOR SIGNING THE

ADDENDUMS TO THE SERVICES AGREEMENTS

3. ÎMPUTERNICIRE ÎN VEDEREA SEMNĂRII ACTELOR

ADIŢIONALE LA CONTRACTELE DE PRESTĂRI SERVICII

The OGMS approves empowering the representative of the

Ministry of Energy, Small and Medium Enterprises and of the

Business Environment for signing in the name of the

shareholders the addendums to the services agreements

concluded with the non-executive directors of the Company,

according to the proposal approved at point 2.

AGOA aprobă împuternicirea reprezentantului Ministerului

Energiei, Întreprinderilor Mici şi Mijlocii şi Mediului de Afaceri

pentru semnarea în numele acţionarilor a Actelor Adiţionale la

contractele de prestări servicii încheiate cu administratorii

neexecutivi ai Societăţii, conform propunerii aprobate la

punctul 2.

For the third point of the agenda a number of votes





Pentru al treilea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un

număr de voturi reprezentând 251.228.130 acţiuni,

reprezentând 72,621894421% din capitalul social şi




THE SHAREHOLDERS OF





ACŢIONARILOR











17.556870323% of the casted votes and 13.009256269% of

the total number of votes), and

”împotriva” cu un număr de 44.107.797 voturi (reprezentând



“abstains” and “not cast” a number of 6,607 votes. ”abţineri” şi „neexprimate” un număr de 6.607 voturi.


4. APPROVING THE REMUNERATION OF THE

MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS OF

ELECTRICA

4. APROBAREA REMUNERAŢIEI MEMBRILOR

CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE AL ELECTRICA

The OGMS rejects the remuneration of the members of the

Board of Directors of Electrica, in accordance with the proposal

made available to the shareholders according to the law, and

empowering the secretary of the meeting to sign the

addendums to the management agreements to reflect this

amendment.

AGOA respinge remuneraţia membrilor Consiliului de

Administraţie al Electrica, conform propunerii puse la dispoziţia

acţionarilor conform legii, şi împuternicirea secretarului de

şedinţă pentru semnarea actelor adiţionale la contractele de

administrare care să reflecte această modificare.

For the fourth point of the agenda a number of votes





Pentru al patrulea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate

un număr de voturi reprezentând 251.234.737 acţiuni,






the total number of votes),






the total number of votes), and

”împotrivă” cu un număr de 168.751.185 voturi (reprezentând




THE SHAREHOLDERS OF





ACŢIONARILOR




“abstains” and “not cast” a number of 0 votes. ”abțineri” și „neexprimate” un număr de 0 voturi.


5. APPROVING THE GENERAL LIMITS OF THE

REMUNERATION OF THE MANAGERS HAVING A

MANDATE AGREEMENT WITH ELECTRICA

5. APROBAREA LIMITELOR GENERALE ALE

REMUNERAŢIEI DIRECTORILOR CARE AU CONTRACT DE

MANDAT CU ELECTRICA

The OGMS approves the general limits of the remuneration of

the managers having a mandate agreement with Electrica, in

accordance with the proposal made available to the

shareholders according to the law.

AGOA aprobă limitele generale ale remuneraţiei directorilor

care au contract de mandat cu Electrica, conform propunerii

puse la dispoziţia acţionarilor potrivit legii.

For the fifth point of the agenda a number of votes representing

251,234,737 shares, representing 72.623804291% of the share

capital and 74.099757859% of the total voting rights have been

cast, out of which 251,234,737 validly cast votes. It has been

voted:

Pentru al cincilea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate











“against” with a number of 0 votes (representing

0.000000000% of the casted votes and 0.000000000% of the


”împotriva” cu un număr de 0 voturi (reprezentând





6. SETTING THE REGISTRATION DATE 6. STABILIREA DATEI DE ÎNREGISTRARE

The OGMS approves the setting of the registration date as 24

July 2015, for the purpose of identifying the shareholders with

respect to whom the effects of the resolution of the OGMS

apply as per Article 238 of Law No. 297/2004 on capital

markets.

AGOA aprobă stabilirea datei de 24 iulie 2015, ca dată de

înregistrare, dată la care va avea loc identificarea acţionarilor

asupra cărora se răsfrâng efectele AGOA, în conformitate cu

art. 238 din Legea nr.297/2004 privind piaţa de capital.

For the sixth point of the agenda a number of votes





Pentru al şaselea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate














”împotrivă” cu un număr de 0 voturi (reprezentând





7. POWERS OF ATTORNEY 7. ÎMPUTERNICIRI

The OGMS approves the empowerment of the Chairman of the

Board of Directors, the secretary of the meeting and the

technical secretary to jointly sign the OGMS resolutions, and to

perform individually and not jointly any act or formality required

AGOA aprobă împuternicirea Preşedintelui Consiliului de

Administraţie, a secretarului de şedinţă şi a secretariatului

tehnic, pentru semnarea împreună a hotărârilor AGOA şi

pentru a îndeplini individual şi nu împreună orice act sau


THE SHAREHOLDERS OF





ACŢIONARILOR




by law for their registration and publication in the Commercial

Registry Office of the Bucharest Tribunal.

formalitate cerute de lege pentru înregistrarea precum şi pentru

publicarea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă

Tribunalul Bucureşti.

For the seventh point of the agenda a number of votes





Pentru al şaptelea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate














”împotriva” cu un număr de 0 voturi (reprezentând





This resolution was signed in 3 (three) bilingual originals, in

English and Romanian languages according to the minutes of

the ordinary general shareholders meeting of the Company

dated 9 July 2015.

Această hotărâre a fost semnată în 3 (trei) exemplare originale

bilingve, în limbile română şi engleză, în conformitate cu

procesul-verbal al adunării generale ordinare a Societăţii din

data de 9 iulie 2015.

CHAIRMAN OF THE MEETING / PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ

__________________________

Victor Cionga

SECRETARY OF THE MEETING / SECRETAR DE ŞEDINŢĂ

__________________________

Florian Mihalce

TECHNICAL SECRETARY OF THE MEETING / SECRETARI TEHNICI DE ŞEDINŢĂ

__________________________

Raluca Bulumacu

__________________________

Mădălina Rusu

__________________________

Ştefania Andruhovici

RESOLUTION OF THE EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF THE SHAREHOLDERS OF

SOCIETATEA DE DISTRIBUŢIE ŞI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE – “ELECTRICA” S.A.


HOTĂRÂREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR


ELECTRICE - “ELECTRICA” S.A. NR. 2 DIN DATA DE 9 IULIE 2015

The extraordinary general meeting of the shareholders of SOCIETATEA DE DISTRIBUŢIE ŞI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE – “ELECTRICA” S.A., a joint-stock company duly organized and existing under the laws of Romania, having its registered office in Bucharest, District 1, 9 Grigore Alexandrescu Street, Romania, registered with the Commercial Registry under no. J40/7425/2000, sole identification code (CUI) 13267221 having a subscribed and paid share capital of RON 3,459,399,290, consisting of 345,939,929 nominative shares, in dematerialized form, having a nominal value of RON 10 each (the Company),

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor SOCIETĂŢII DE DISTRIBUŢIE ŞI FURNIZARE A ENERGIEI ELECTRICE - “ELECTRICA” S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în Bucureşti, sector 1, str. Grigore Alexandrescu, nr. 9, România, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J40/7425/2000, cod unic de înregistrare (CUI) 13267221, având un capital social subscris şi vărsat de 3.459.399.290 lei, împărţit în 345.939.929 acţiuni nominative în formă dematerializată având o valoare nominală de 10 lei fiecare (Societatea),

duly convened as per the legal provisions and the provisions of the Company’s articles of association (the Articles of Association), according to the initial calling notice for the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company (EGMS), dated 20 May 2015, published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 2525 dated 22 May 2015 and in the newspaper România Liberă dated 22 May 2015 as well as on the Company’s website at http://www.electrica.ro/en/general-meeting-of-shareholders-as-of-July-9th-2015/ on 21 May 2015, as well as according to the supplemented calling notice for the OGMS, dated 9 June 2015 published in the Official Gazette of Romania, Part IV, no. 2786 dated 10 June 2015 and in the newspaper România Liberă dated 10 June 2015 as well as on the Company’s website at http://www.electrica.ro/en/general-meeting-of-shareholders-as-of-July-9th-2015/ on 9 June 2015,

convocată în mod corespunzător în conformitate cu prevederile legale şi prevederile actului constitutiv al Societăţii (Actul Constitutiv), potrivit convocatorului iniţial pentru adunarea generală extraordinară a acţionarilor Societăţii (AGEA), din data de 20 mai 2015, publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 2525 din data de 22 mai 2015 şi în ziarul România Liberă din data de 22 mai 2015, precum şi pe pagina de web a Societăţii la adresa http://www.electrica.ro/adunarea-generala-a-actionarilor-din-9-iulie-2015/ la data de 21 mai 2015, precum şi potrivit convocatorului completat pentru AGOA, din data de 9 iunie 2015 publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a nr. 2786 din data de 10 iunie 2015 şi în ziarul România Liberă din data de 10 iunie 2015 precum şi pe pagina de web a Societăţii la adresa http://www.electrica.ro/adunarea-generala-a-actionarilor-din-9-iulie-2015/ la data de 9 iunie 2015,

duly gathered on the above mentioned date as per the provisions required by the law and in accordance to the provisions of the Articles of Association, with the participation of shareholders representing 74.097897658% of the total voting rights and 72.621981142% of the Company’s share capital:

întrunită în mod legal la data menţionată mai sus în conformitate cu prevederile cerute de lege şi cu prevederile Actului Constitutiv al Societăţii, în prezenţa unor acţionari reprezentând 74,097897658% din totalul drepturilor de vot şi 72,621981142% din capitalul social al Societăţii:

DECIDES AS FOLLOWS: A HOTĂRÂT URMĂTOARELE: 1. APPROVING THE ANNUAL INVESTMENT PLAN CONSOLIDATED AT ELECTRICA’S GROUP LEVEL (CAPEX PLAN) FOR THE FINANCIAL YEAR 2015

1. APROBAREA PLANULUI ANUAL DE INVESTIŢII CONSOLIDAT LA NIVELUL GRUPULUI ELECTRICA (CAPEX PLAN) AFERENT EXERCIŢIULUI FINANCIAR 2015

The EGMS approves the annual investment plan consolidated at Electrica’s group level (CAPEX plan) for the financial year 2015.

AGEA aprobă planul anual de investiţii consolidat la nivelul grupului Electrica (CAPEX plan) aferent exerciţiului financiar 2015.

For the first point of the agenda a number of votes representing 251,228,430 shares, representing 72.621981142% of the share capital and 74.097897658 % of the total voting rights have been cast, out of which 251,228,430 validly cast votes. It has been voted:

Pentru primul punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un număr de voturi reprezentând 251.228.430 acțiuni, reprezentând 72,621981142% din capitalul social și 74,097897658% din totalul drepturilor de vot, dintre care 251.228.430 voturi valabil exprimate. S-a votat:

“for” with a number of 226,438,293 votes (representing 90.132431668 % of the votes held by the present or represented shareholders and 66.786236974% of the total number of votes),

”pentru” cu un număr de 226.438.293 voturi (reprezentând 90,132431668% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 66,786236974% din numărul total de drepturi de vot),

“against” with a number of 24,790,137 votes (representing 9.867568332% of the votes held by the present or represented shareholders and 7.311660684 % of the total number of votes), and

”împotrivă” cu un număr de 24.790.137 voturi (reprezentând 9,867568332% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 7,311660684% din numărul total de drepturi de vot), și

“abstains” and “not cast” a number of 0. ”abțineri” și „neexprimate” un număr de 0. 0 votes have been annulled. Au fost anulate 0 voturi.















2. APPROVING THE AMENDMENT OF THE ARTICLES OF ASSOCIATION OF ELECTRICA FURNIZARE S.A.

2. APROBAREA MODIFICĂRII ACTULUI CONSTITUTIV AL ELECTRICA FURNIZARE S.A.

The EGMS approves the amendment of the articles of association of Societatea Electrica Furnizare S.A., by amendment of Annex no. 1 to the Articles of association of Societatea Electrica Furnizare SA, as follows:

AGEA aprobă modificarea actului constitutiv al Societăţii Electrica Furnizare S.A. prin modificarea Anexei nr. 1 la Actul Constitutiv al Societăţii Electrica Furnizare S.A., astfel:

• Removal of the points from the Annex 1 regarding the following works sites: (1) Item 67 from Annex 1 to the AoA: “Casieria Sarmasag - Address: Sarmasag, jud. Salaj, Str. Primăverii nr.35”; (2) Item 70 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s officeCehu Silvaniei - Address: Cehu Silvaniei, jud. Salaj, Str.Eroilor nr.2, bl.FRE” (3) Item 74 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Somcuta Mare- Address: Somcuta Mare, jud. Maramureş, Str. Republicii nr.l5A”; (4) Item 38 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Marasesti - Address: Marasesti, jud. Vrancea, Str. Doinei, B1.T2, ap .l, cod postai 625200; (5) Item 32 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Odobesti - Address: Odobesti, jud. Vrancea, Str. Muncii nr.6, cod postai 625300”; (6) Item 48 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Slanic - Address: Slanic, jud. Prahova, Str. Smardan nr.33, cod postai 106200”; (7) Item 23 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Exterior - Address: Galaţi, jud. Galaţi, Str.Basarabiei nr.47, BI.A10A, sc.l, cod postai 800150”; (8) Item 65 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Simleul Silvaniei- Address: Simleul Silvaniei, jud. Salaj, Str. Tudor Vladimirescu nr. 45”; (9) Item 71 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Sanmihaiul Almasului - Address: Sanmihaiu Almasului, jud. Salaj, Str. Sanmihaiul Almasului nr.96”; (10) Item 72 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Exterior - Address: Ileanda, jud. Salaj, Str. S.Barnutiu nr.106”; (11) Item 75 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Cavnic - Address: Cavnic, jud. Maramureş, Str. 1 Mai nr.4/3”; (12) Item 76 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Seini - Address: Seini, jud. Maramureş, Str. Cuza Voda nr.13”; (13) Item 77 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Baia Sprie- Address: Baia Sprie, jud. Maramureş, Str. Microraion Vest”; (14) Item 96 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Valea lui Mihai - Address: Valea lui Mihai, jud. Bihor, Str.Republicii nr.15”; (15) Item 105 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Memorandumului - Address: Cluj- Napoca, jud. Cluj , Str. Memorandumului nr. 27”; (16) Item 111 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Aghires - Address: Aghiresu, jud. Cluj, Str. Fabricii nr.330”; (17) Item 127 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Prejmer - Address: Prejmer, jud. Braşov, Str. Str.Mare nr.889”; (18) Item 149 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Targu Mureş - Address: Targu Mureş, jud. Mureş, Str. Str.Pandurilor nr.76/1”; (19) Item 129 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Zarnesti - Address: Zamesti, jud. Braşov, Str. Mitropolit I.Metianu nr.35”; (20) Item 133 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Feldioara - Address: Feldioara, jud. Braşov, Str. Octavian Goga nr.36”; (21) Item 144 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Balan - Address: Balan, jud. Harghita, Str. 1 Decembrie nr.28/A”; (22) Item 159 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Cisnadie - Address: Cisnadie, jud. Sibiu, Str. Tg. Cailor, fn”; (23) Item 165

• Eliminarea punctelor din Anexa 1 privind următoarele puncte de lucru: (1) Punctul 67 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Sarmasag - Adresa: Sarmasag, jud. Salaj, Str. Primăverii nr.35”; (2) Punctul 70 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Cehu Silvaniei - Adresa: Cehu Silvaniei, jud. Salaj, Str.Eroilor nr.2, bl.FRE”; (3) Punctul 74 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Somcuta Mare - Adresa: Somcuta Mare, jud. Maramureş, Str. Republicii nr,15A”; (4) Punctul 38 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Marasesti - Adresa: Marasesti, jud. Vrancea, Str. Doinei, B1.T2, ap .l, cod postal 625200”; (5) Punctul 32 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Odobesti - Adresa: Odobesti, jud. Vrancea, Str. Muncii nr.6, cod postal 625300”; (6) Punctul 48 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Slanic - Adresa: Slanic, jud. Prahova, Str. Smardan nr.33, cod postal 106200”; (7) Punctul 23 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Exterior - Adresa: Galaţi, jud. Galaţi, Str.Basarabiei nr.47, B1.A10A, sc.l, cod postal 800150”; (8) Punctul 65 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Simleul Silvaniei, Adresa: Simleul Silvaniei, jud. Salaj, Str. Tudor Vladimirescu nr.45”; (9) Punctul 71 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Sanmihaiul Almasului - Adresa: Sanmihaiu Almasului, jud. Salaj, Str. Sanmihaiul Almasului nr.96”; (10) Punctul 72 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Ileanda - Adresa: lleanda, jud. Salaj, Str. S.Bamutiu nr. 106”; (11) Punctul 75 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Cavnic - Adresa: Cavnic, jud. Maramureş, Str. 1 Mai nr.4/3”; (12) Punctul 76 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Seini - Adresa: Seini, jud. Maramureş. Str. Cuza Voda nr.13”; (13) Punctul 77 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Baia Sprie - Adresa: Baia Sprie, jud. Maramureş, Str. Microraion Vest” ; (14) Punctul 96 din Anexa 1 Ia Actul constitutiv: „Casieria Valea lui Mihai - Adresa: Valea lui Mihai, jud. Bihor , Str. Republicii nr.15” ; (15) Punctul 105 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Memorandumului - Adresa: Cluj-Napoca, jud. Cluj , Str. Memorandumului nr. 27” ; (16) Punctul 111 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Aghireș - Adresa: Aghireșu, jud. Cluj, str. Fabricii nr.330” ; (17) Punctul 127 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Prejmer - Adresa: Prejmer, jud. Braşov, Str.Mare nr.889”; (18) Punctul 149 din Anexa 1 Ia Actul constitutiv: „Casieria Targu Mureş - Adresa: Targu Mureş, jud. Mureş, Str. Str.Pandurilor nr.76/1”; (19) Punctul 129 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Zarnesti - Adresa: Zărnești, jud. Braşov, Str. Mitropolit I.Metianu nr.35”; (20) Punctul 133 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Feldioara - Adresa: Feldioara, jud. Braşov, Str. Octavian Goga nr.36”; (21) Punctul 144 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Bălan - Adresa: Bălan, jud. Flarghita, Str. 1 Decembrie nr.28/A” (22) Punctul 159 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Cisnădie - Adresa:







from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Copsa-Mica - Address: Copsa-Mica, jud. Sibiu, Str. Salcamilor nr.25”; (24) Item 166 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Dumbrăveni - Address: Dumbrăveni, jud. Sibiu, Str. Gării nr.7”; (25) Item 162 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Ocna-Sibiului - Address: Ocna-Sibiului, jud. Sibiu, Str. M.Viteazu nr.19”; (26) Item 148 from Annex 1 to the AoA: “Cashier’s office Targu Mureş - Address: Targu Mureş, jud. Mureş, Bd.1848 nr. 46 ap .l”;

Cisnădie, jud. Sibiu, Str.Tg.Cailor, fn” ; (23) Punctul 165 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Copșa-Mică - Adresa: Copsa-Mica, jud. Sibiu, Str. Salcamilor nr.25”; (24) Punctul 166 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Dumbrăveni - Adresa: Dumbrăveni, jud. Sibiu, Str. Gării nr.7”; (25) Punctul 162 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Ocna- Sibiului - Adresa: Ocna-Sibiului, jud. Sibiu, Str. M.Viteazu nr.19”; (26) Punctul 148 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Casieria Targu Mures-Adresa: Targu Mureş, jud. Mureş, Bd.1848 nr. 46. ap.1”;

• Changing points in Annex 1, which will read as follows, on the following points this way: (1) For item 31 from Annex 1 to the AoA: “Work site, intended for office use - Address: Focşani, jud. Vrancea, Bd. Bucureşti nr.9, ap.l, cod postai 620144”; (2) For item 24 from Annex 1 to the AoA: “Work site, intended for office use - Address: Beresti, judeţ Galaţi Str.Trandafirilor nr.28, bloc F5, cod postai 805100”; (3) For item 78 from Annex 1 to the AoA: “Work site, intended for office use - Address: Ulmeni, jud. Maramureş, Str.Unirii nr.32”; (4) For item 80 from Annex 1 to the AoA: “Work site, intended for office use - Address: Viseu de Sus, jud. Maramureş, Str. Randunelelor nr.3”;

• Modificarea punctelor din Anexa 1 care vor avea următorul conţinut, referitor la următoarele puncte de lucru: (1) La punctul 31 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri - Adresa: Focşani, jud. Vrancea, Bd. Bucureşti nr.9, ap.I, cod poștal 620144”; (2) La punctul 24 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri - Adresa: Beresti, judeţ Galaţi Str. Trandafirilor nr.28, bloc F5, cod poștal 805100”; (3) La punctul 78 din Anexa I la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri - Adresa: Ulmeni, jud. Maramureş, Str. Unirii nr.32” ; (4) La punctul 80 din Anexa 1 la Actul constitutiv: „Punct de lucru, destinație birouri - Adresa: Vișeu de Sus, jud. Maramureş, Str. Rândunelelor nr.3”;

as well as empowering the General Manager of Electrica (who has a right to sub-delegate) to participate and vote in the general meeting of shareholders of Electrica Furnizare S.A. (i) the aspects mentioned above, (ii) the empowerment of the general manager of Electrica Furnizare S.A. (who has a right to sub-delegate) for signing the updated articles of association which reflect the said amendment and for fulfilling all formalities for the registration with the Commercial Registry of the resolutions passed in this respect.

precum şi împuternicirea Directorului General al Electrica (care are drept de sub-delegare) pentru a participa şi vota în cadrul adunării generale a acționarilor Electrica Furnizare S.A. (i) cele menţionate mai sus, (ii) împuternicirea directorului general al Electrica Furnizare S.A. (care are drept de sub-delegare) pentru semnarea actului constitutiv actualizat care să reflecte modificarea respectivă şi pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului a hotărârilor adoptate în acest sens.

For the second point of the agenda a number of votes representing 251,228,430 shares, representing 72.621981142% of the share capital and 74.097897658% of the total voting rights have been cast, out of which 251,228,430 validly cast votes. It has been voted:

Pentru al doilea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un număr de voturi reprezentând 251.228.430 acțiuni, reprezentând 72,621981142% din capitalul social și 74,097897658% din totalul drepturilor de vot, dintre care 251.228.430 voturi valabil exprimate. S-a votat:

“for” with a number of 251,228,430 votes (representing 100.000000000 % of the votes held by the present or represented shareholders and 74.097897658 % of the total number of votes),

”pentru” cu un număr de 251.228.430 voturi (reprezentând 100.000000000% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 74,097897658% din numărul total de drepturi de vot),

“against” with a number of 0 votes (representing 0% of the votes held by the present or represented shareholders and 0% of the total number of votes), and

”împotrivă” cu un număr de 0 voturi (reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 0 % din numărul total de drepturi de vot), și

“abstains” and “not cast” a number of 0. ”abțineri” și „neexprimate” un număr de 0. 0 votes have been annulled. Au fost anulate 0 voturi. 3. APPROVING THE AMENDMENT OF THE STATUTE OF FILIALA DE ÎNTREŢINERE ŞI SERVICII ENERGETICE “ELECTRICA SERV” S.A.

3. APROBAREA MODIFICĂRII STATUTULUI FILIALEI DE ÎNTREŢINERE ŞI SERVICII ENERGETICE „ELECTRICA SERV” S.A.

The EGMS approves: AGEA aprobă: (a) the amendment of art. 3, paragraph (2) of the articles of association of Filiala de Întreţinere şi Servicii Energetice “Electrica Serv” S.A., which shall have the following content:

(a) modificarea art. 3, alin. (2) din statutul Filialei de Întreţinere şi Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. care va avea următorul conţinut:

“Electrica Serv S.A. can incorporate secondary headquarters, subsidiaries, agencies and other work sites, with no legal personality, within the country or abroad, according to art. 15, paragraph (5), let. l) of this articles of association.”,

„Electrica Serv S.A. poate înfiinţa sedii secundare, sucursale, agenţii şi alte puncte de lucru, fără personalitate juridică, în ţară sau străinătate, în conformitate cu prevederile art. 15 alin. (5) lit. l) din prezentul statut.”,

as well as (b) empowering the General Manager of Electrica precum şi (b) împuternicirea Directorului General al Electrica







(who has a right to sub-delegate) to participate and vote in the general meeting of shareholders of Filiala de Întreţinere şi Servicii Energetice “Eletrica Serv” S.A. (i) the aspects mentioned above, (ii) the empowerment of the general manager of Filiala de Întreţinere şi Servicii Energetice “Electrica Serv” S.A. (who has a right to sub-delegate) for signing the updated articles of association which reflect the said amendment and for fulfilling all formalities for the registration with the Commercial Registry of the resolutions passed in this respect and of the updated articles of association or any other documents necessary in this respect.

(care are drept de sub-delegare) pentru a participa şi vota în cadrul adunării generale a acţionarilor Filialei de Întreţinere şi Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. (i) cele menţionate mai sus, (ii) împuternicirea directorului general al Filialei de Întreţinere şi Servicii Energetice „Electrica Serv” S.A. (care are drept de sub-delegare) pentru semnarea statutului actualizat care să reflecte modificarea respectivă şi pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului a hotărârilor adoptate în acest sens şi a statutului actualizat sau a altor documente necesare în acest scop.

For the third point of the agenda a number of votes representing 251,227,430 shares, representing 72.621692074% of the share capital and 74.097602716% of the total voting rights have been cast, out of which 251,227,430 validly cast votes. It has been voted:

Pentru al treilea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un număr de voturi reprezentând 251.227.430 acțiuni, reprezentând 72,621692074% din capitalul social și 74,097602716% din totalul drepturilor de vot, dintre care 251.227.430 voturi valabil exprimate. S-a votat:

“for” with a number of 251,227,430 votes (representing 99.999601956 % of the votes held by the present or represented shareholders and 74.097602716% of the total number of votes),



”împotriva” cu un număr de 0 voturi (reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 0% din numărul total de drepturi de vot), și

“abstains” and “not cast” a number of 1,000. ”abțineri” si „neexprimate” un număr de 1.000. 0 votes have been annulled. Au fost anulate 0 voturi. 4. PRESENTATION OF THE ELEMENTS OF ELECTRICA’S BOARD OF DIRECTORS’ STRATEGIC PLAN FOR THE PERIOD 2015-2018

4. PREZENTAREA ELEMENTELOR PLANULUI STRATEGIC AL CONSILIULUI DE ADMINISTRAŢIE AL ELECTRICA PENTRU PERIOADA 2015-2018

EGMS was presented the elements of Electrica’s Board of Directors’ Strategic Plan for the period 2015-2018, as it has been made available to the shareholders according to the law.

AGEA i-au fost prezentate elementele Planului Strategic al Consiliului de Administraţie al Electrica pentru perioada 2015-2018, astfel cum acesta a fost pus la dispoziţia acţionarilor potrivit legii.

5. SETTING THE REGISTRATION DATE 5. STABILIREA DATEI DE ÎNREGISTRARE The EGMS approves setting the registration date as 24 July 2015, for the purpose of identifying the shareholders with respect to whom the effects of the resolution of the EGMS apply as per Article 238 of Law No. 297/2004 on capital markets.

AGEA aprobă stabilirea datei de 24 iulie 2015, ca dată de înregistrare, dată la care va avea loc identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele AGEA, în conformitate cu art. 238 din Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital.

For the fifth point of the agenda a number of votes representing 251,228,430 shares, representing 72.621981142% of the share capital and 74.097897658% of the total voting rights have been cast, out of which 251,228,430 validly cast votes. It has been voted:

Pentru al cincilea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un număr de voturi reprezentând 251.228.430 acțiuni, reprezentând 72,621981142% din capitalul social și 74,097897658% din totalul drepturilor de vot, dintre care 251.228.430 voturi valabil exprimate. S-a votat:




”împotriva” cu un număr de 0 voturi (reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 0% din numărul total de drepturi de vot), și

“abstains” and “not cast” a number of 0. ”abțineri” și „neexprimate” un număr de 0. 0 votes have been annulled. Au fost anulate 0 voturi. 6. POWERS OF ATTORNEY 6. ÎMPUTERNICIRI The EGMS approves empowering the Chairman of the Board AGEA aprobă împuternicirea Preşedintelui Consiliului de







of Directors, the secretary of the meeting and the technical secretary to jointly sign the EGMS resolutions, and to perform individually and not jointly any act or formality required by law for their registration and publication in the Commercial Registry Office of the Bucharest Tribunal.

Administraţie, a secretarului de şedinţă şi a secretariatului tehnic, pentru semnarea împreună a hotărârilor AGEA şi pentru a îndeplini individual şi nu împreună orice act sau formalitate cerute de lege pentru înregistrarea precum şi pentru publicarea la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti.

For the sixth point of the agenda a number of votes representing 251,228,430 shares, representing 72.621981142% of the share capital and 74.097897658% of the total voting rights have been cast, out of which 251,228,430 validly cast votes. It has been voted:

Pentru al șaselea punct de pe ordinea de zi au fost exprimate un număr de voturi reprezentând 251.228.430 acțiuni, reprezentând 72,621981142% din capitalul social și 74,097897658% din totalul drepturilor de vot, dintre care 251.228.430 voturi valabil exprimate. S-a votat:




”împotriva” cu un număr de 0 voturi (reprezentând 0% din voturile deținute de acționarii prezenți sau reprezentați și 0 % din numărul total de drepturi de vot), și

“abstains” and “not cast” a number of 0. ”abțineri” și „neexprimate” un număr de 0. 0 votes have been annulled. Au fost anulate 0 voturi. This resolution was signed in 3 (three) bilingual originals, in English and Romanian languages according to the minutes of the extraordinary general shareholders meeting of the Company dated 9 July 2015.

Această hotărâre a fost semnată în 3 (trei) exemplare originale bilingve, în limbile română şi engleză, în conformitate cu procesul-verbal al adunării generale extraordinare a Societăţii din data de 9 iulie 2015.

CHAIRMAN OF THE MEETING / PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ

__________________________

Victor Cionga

SECRETARY OF THE MEETING / SECRETAR DE ŞEDINŢĂ

__________________________ Florian Mihalce

TECHNICAL SECRETARY OF THE MEETING / SECRETARI TEHNICI DE ŞEDINŢĂ

__________________________

Raluca Bulumacu

__________________________ Mădălina Rusu

__________________________

Ştefania Andruhovici

raport curent conform art. 226 alin. (1) al legii nr. 297...

Documents