materiale informative aga 2013 - sif banat-crisana...materiale informative aferente subiectelor...
TRANSCRIPT
23/24 APRILIE 2013
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 2
ORDINEA DE ZI a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății de Investiții
Financiare Banat-Crișana S.A. din 23/24 aprilie 2013 („AGOA”)
1. Aprobarea situațiilor financiare ale exercițiului financiar 2012, pe baza
discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, de
președinte și de auditorul financiar;
2. Aprobarea distribuirii profitului și fixarea dividendului pe acțiune conform
propunerilor din situațiile financiare ale exercițiului financiar 2012.
3. Aprobarea plății dividendelor în termen de maximum 6 luni de la data
adunării generale ordinare a acționarilor.
4. Aprobarea descărcării de gestiune a consiliului de administrație pentru
exercițiul financiar 2012.
5. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli și a Programului de activitate
pentru exercițiul financiar 2013.
6. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de administrație
pentru exercițiul financiar în curs.
7. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale
membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale
remunerației directorilor.
8. Alegerea membrilor consiliului de administrație pentru un mandat de patru
ani.
9. Alegerea auditorului financiar și fixarea duratei minime a contractului de
audit.
10. Aprobarea datei de 15.05.2013 ca dată de înregistrare în conformitate cu
prevederile art. 238 alin.1 din Legea nr. 297/2004.
La cererea unui grup de acționari reprezentând 5,4% din capitalul social (SC PREMIUM SRL
Sibiu, Ioan-Alin TATU, Bogdan Emil VÂNĂTORU), ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare
din 23/24 aprilie 2013 a fost completată cu două noi puncte (punctul 11, respectiv 12), în
conformitate cu prevederile art. 1171 din Legea 31/1990:
11. Aprobarea acordării unui dividend brut de 0,1649 lei/acțiune reprezentând
un raport de distribuție de 90% din profitul net înregistrat în exercițiul
financiar 2012.
12. Aprobarea plății dividendelor în termen de maximum 90 de zile de la data
publicării hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor în Monitorul
Oficial, partea a IV-a.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 3
PUNCTUL 1 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea situațiilor financiare ale exercițiului financiar 2012, pe baza
discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, de
președinte și de auditorul financiar.
Societatea de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. („SIF Banat-Crișana” sau
„Societatea”) și-a consolidat poziția financiară în anul 2012, înregistrând creșteri
semnificative față de anul 2011, atât la nivelul veniturilor totale (creștere cu 12%) cât și
a profitului net (creștere cu 59%).
Evoluția principalilor indicatori financiari și operaționali înregistrați de SIF Banat-
Crișana în ultimele trei exerciții financiare:
PRINCIPALE POZIȚII BILANȚIERE [milioane lei]
2010 2011 2012 Total active, din care 655,96 733,93 959,06
Total active financiare 647,37 727,52 952,77
Capitaluri proprii 538,55 642,60 874,62
Total datorii curente 63,01 37,86 33,06
PERFORMANȚA FINANCIARĂ [milioane lei]
2010 2011 2012 Total venituri 113,51 141,75 159,13
Total cheltuieli 48,31 65,06 42,29
Profit brut 65,20 76,69 116,84
Profit net 63,00 63,01 100,51
INDICATORI FINANCIARI [%]
2010 2011 2012 ROE (profit net / capital propriu) 11,7 9,8 11,5
ROA (profit net / active totale) 9,6 8,6 10,5
Rata marjei profitului brut (profit brut / total venituri) 57,4 54,1 73,4
Rata de impozitare a profitului (impozit profit / profit brut) 3,4 17,8 14
Rata de distribuire a dividendelor 89,7 87,1 *
PERFORMANȚA ACȚIUNILOR ȘI A ACTIVULUI NET
2010 2011 2012 Preț acțiune (la finalul anului, în lei) 1,014 0,9030 1,213
Valoare activ net** / acțiune (lei) 2,4805 2,3698 2,4061
PER 8,83 7,87 6,62
Dividend / acțiune (lei) 0,103 0,100 *
Activ net contabil / acțiune (lei) 1,0798 1,2682 1,6871
Valoare nominală a acțiunii (lei) 0,1 0,1 0,1
Număr acțiuni 548.849.268 548.849.268 548.849.268
* conform aprobării AGA
** calculată conform Regulamentului CNVM nr. 15/2004 și a Dispunerilor de măsuri CNVM nr. 9 și nr. 21/2010
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 4
DATE OPERAȚIONALE
2010 2011 2012 Număr angajați permanenți 78 78 78
Număr sucursale 4 4 4
STRUCTURA ACȚIONARIATULUI la 31 decembrie 2012
număr acționari dețineri
Persoane fizice române 5.808.665 51,25%
Persoane fizice străine 1.793 0,57%
Persoane juridice române 295 24,67%
Persoane juridice străine 63 23,51%
TOTAL 5.810.816 100%
Anexat materialelor informative se prezintă următoarele rapoarte supuse dezbaterii
AGOA:
Raportul Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar 2012;
Situațiile financiare individuale pentru anul încheiat la 31 decembrie 2012,
întocmite în conformitate cu Regulamentul nr. 4/2011 privind reglementările
contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene
aplicabile entităților autorizate, reglementate și supravegheate de Comisia
Națională a Valorilor Mobiliare, aprobat prin Ordinul Președintelui C.N.V.M. nr.
13/2011;
Raportul auditorului independent;
Raportul președintelui Consiliului de Administrație privind coordonarea
activității consiliului de administrație în anul 2012.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 1 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă situațiile financiare ale exercițiului financiar 2012, pe baza discuțiilor și a rapoartelor
prezentate de consiliul de administrație, de președinte și de auditorul financiar.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 5
PUNCTUL 2 AL ORDINII DE ZI Aprobarea distribuirii profitului și fixarea dividendului pe acțiune
conform propunerilor din situațiile financiare ale exercițiului financiar
2012.
Notă de fundamentare
Interesul oricărui acționar este de a obține randamente cât mai mari pentru acțiunile
pe care le deține. Însă, în special în această perioadă de criză economică prelungită,
datorită reducerii cererii de acțiuni în piață și a lichidității scăzute, acțiunile au ajuns să
se tranzacționeze cu discount-uri semnificative față de valoarea activului net pe
acțiune. Din acest motiv, precum și dintr-o nevoie de lichidități, se observă o tendință
generală ca investitorii să pună presiune pe emitenți pentru a distribui cât mai mult,
eventual chiar întreg profitul sub formă de dividend. În unele cazuri se solicită chiar și
distribuirea rezervelor constituite în anii precedenți sub formă de dividend
suplimentar. Această tendință conduce la o diminuare drastică a lichidităților
companiei, la imposibilitatea de realizare a unor noi investiții și eventual la nevoia de
vânzare a unor investiții într-un moment nefavorabil, la prețuri mici, doar pentru a
asigura nevoia de lichidități a acționarilor.
În cazul societăților de investiții financiare în special, această tendință devine într-o
mare măsură contradictorie cu obiectivul de conservare a capitalului și de creștere a
valorii activului administrat. Exista riscul să nu se poată asigura în viitor creșterea
valorii acțiunilor pe măsură ce efectele crizei se vor diminua și piețele de capital ar
reveni treptat la o creștere sănătoasă și sustenabilă.
În acest context, managementul are de ales între două alternative:
- lichidarea activelor și transferarea fondurilor către acționari sub formă de
dividende și chiar dividend suplimentar (din rezervele anilor precedenți)
sau
- capitalizarea profiturilor, investiții în noi proiecte și dezvoltarea celor existente.
Decizia finală este a acționarilor companiei însă, în măsura în care managementul
prezintă o alternativă de dezvoltare și creștere, o alegere mai prudentă cel puțin pe
termen scurt/mediu ar trebui să fie acceptarea capitalizării profitului, în scopul
aprecierii valorii acțiunilor pe termen mediu și lung, implicând renunțarea la
distribuirea masivă de dividende pentru a evita o lichidare lentă, dar aproape sigură a
firmei.
Convingerea conducerii SIF Banat-Crișana este că în măsura în care societățile de
investiții financiare, incluzând în această categorie și Fondul Proprietatea, ar ajunge să
fie conduse către o politică de lichidare controlată și distribuire masivă de lichidități
către acționari, dispariția acestor actori importanți ar avea un impact
semnificativ și ireversibil:
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 6
- pe Piața de Capital, unde datorită dispariției unor emitenți importanți va urma
retragerea din piață a investitorilor asociați acestora și - lipsa altor oferte
corelată cu volume reduse de tranzacționare – ar afecta evoluția acțiunilor și
altor emitenți;
- în ceea ce privește capitalul privat românesc, prin scăderea capabilității de a
investi și a participa activ la însănătoșirea mediului economic;
- nu în ultimul rând, fondurile mutuale și fondurile de pensii vor fi afectate
printr-o scădere masivă a valorii activelor administrate.
În cazul SIF Banat Crișana alegerea managementului este de a crește și dezvolta
societatea, în principal prin participarea la noi proiecte și dezvoltarea celor
existente.
Adoptarea de către acționari a unei politici de dividend cu o rată de distribuire ridicată
ar limita flexibilitatea companiei de a beneficia de șansa abordării unor oportunități
investiționale valoroase. Astfel, posibile proiecte investiționale mari ar putea fi
finanțate preponderent doar dacă s-ar dezinvesti din alte poziții-cheie, renunțând la
rentabilități potențiale importante dacă vânzările s-ar face în această perioadă
nefavorabilă.
În considerarea celor enunțate mai sus, corelat cu obiectivele din bugetul de venituri și
cheltuieli și programul de activitate pentru anul 2013, consiliul de administrație al
SIF Banat-Crișana propune acționarilor trei variante de repartizare a profitului net
înregistrat în anul 2012:
Varianta I – capitalizarea întregului profit al anului 2012, fără distribuire de dividende,
justificată de nevoia de finanțare a unor proiecte investitionale de anvergură, estimate
să conducă la o creștere a valorii activului administrat și implicit a valorii pentru
acționari. Proiectele investiționale avute în vedere sunt detaliate în Programul de
activitate pentru anul 2013, supus aprobării acționarilor la punctul 5 de pe ordinea de
zi AGOA.
Varianta II – distribuirea a 22% din profitul net ca dividende, corespunzător unui
dividend de 0,04 lei brut pe acțiune. Dividendul propus reprezintă echivalentul
dividendelor realizate din investiții și dobânzile la depozitele în numerar încasate de
Societate. Această variantă are la bază politica Societății cu privire la dividend, de
menținere a unui echilibru între interesele pe termen scurt ale acționarilor (de a face
profit) și cele pe termen lung (de dezvoltare a companiei).
Varianta III – distribuirea a 65% din profitul net ca dividende, corespunzător unui
dividend de 0,12 lei brut pe acțiune, având în vedere așteptările unor acționari privind
un randament al dividendului mai ridicat.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 7
Propunerile Consiliului de administrație de distribuire a profitului net al anului
2012 se găsesc în Nota 3 la Situațiile financiare individuale încheiate la 31 decembrie
2012 supuse aprobării AGOA, după cum urmează:
„Consiliul de Administrație propune repartizarea profitului net în sumă de 100.514.044 lei,
aferent exercițiului financiar 2012 în una din următoarele trei variante:
Varianta I - suma de 100.514.044 lei la alte rezerve, pentru surse proprii de finanțare.
sau
Varianta II
- suma de 78.560.073 lei la alte rezerve, pentru surse proprii de finanțare
- suma de 21.953.971 lei pentru dividende, reprezentând 0,04 lei brut pentru o acțiune.
Dividendele se cuvin acționarilor care vor deține acțiuni la data de înregistrare aprobată
de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.
sau
Varianta III
- suma de 34.652.132 lei la alte rezerve, pentru surse proprii de finanțare
- suma de 65.861.912 lei pentru dividende, reprezentând 0,12 lei brut pentru o acțiune.
Dividendele se cuvin acționarilor care vor deține acțiuni la data de înregistrare aprobată
de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. ”
REZOLUȚIILE SUPUSE APROBĂRII AGOA la punctul 2 al ordinii de zi – propuse de Consiliul de Administrație
Se aprobă distribuirea profitului net în sumă de 100.514.044 lei și fixarea dividendului pe acțiune în
una din următoarele variante:
2.1 Varianta I: Capitalizarea întregului profit net, fără distribuire de dividende și repartizarea
sumei de 100.514.044 lei, la alte rezerve, pentru surse proprii de finanțare.
2.2 Varianta II: Repartizarea sumei de 78.560.073 lei la alte rezerve, pentru surse proprii de
finanțare și a sumei de 21.953.971 lei pentru dividende, reprezentând 0,04 lei brut pe
acțiune (echivalentul dividendelor și dobânzilor încasate de societate).
2.3 Varianta III: Repartizarea sumei de 34.652.132 lei la alte rezerve, pentru surse proprii de
finanțare și a sumei de 65.861.912 lei pentru dividende, reprezentând 0,12 lei brut pe
acțiune.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 8
PUNCTUL 3 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea plății dividendelor în termen de maximum 6 luni de la data
adunării generale ordinare a acționarilor.
Consiliul de administrație supune aprobării AGOA ca dividendele distribuite din
profitul net al exercițiului financiar 2012 să se plătească în termen de cel mult șase luni
de la data adunării generale de aprobare a acestora, în conformitate cu prevederile
art. 67 alin. (2) din Legea 31/1990 privind societățile comerciale.
Acționarii îndreptățiți să primească dividendele distribuite din profitul net al
exercițiului financiar 2012 sunt cei înregistrați în registrul consolidat al acționarilor la
data de înregistrare ce va fi aprobată de AGOA (data propusă – 15.05.2013), în
conformitate cu prevederile art. 238 alin.(1) din Legea nr. 297/2004 privind piața de
capital.
Conform prevederilor din Statutul Societății, toate acțiunile au dreptul la un dividend
egal. Distribuirea dividendelor se va face proporțional cu participația în capitalul social
al SIF Banat-Crișana, conform prevederilor art. 67 din Legea 31/1990.
Luând în considerare: respectarea termenelor de plată, asigurarea unor costuri de
distribuire cât mai reduse și o acoperire regională extinsă, Consiliul de administrație al
SIF Banat-Crișana supune aprobării AGOA următoarele modalități de plată a
dividendelor aferente exercițiului financiar 2012:
Plata prin S.C. Depozitarul Central S.A București:
o în numerar la ghișeele C.N. Poșta Română S.A. – pentru acționarii
persoane fizice române cu dețineri între 500 și 10.000 de acțiuni, care nu
solicită plata prin transfer bancar
o prin transfer bancar în conturile participanților la sistemul de
compensare-decontare al Depozitarului Central SA București (bănci
și societăți de servicii de investiții financiare) în baza contractelor
semnate de Depozitarul Central cu aceștia
Plata prin transfer bancar, la cerere
Plata în numerar la sediul SIF Banat-Crișana sau al sucursalelor sale -
pentru acționarii persoane fizice cu dețineri sub 500 de acțiuni
Costurile aferente plății dividendelor (comisioane bancare, poștale etc.) vor fi
suportate de acționari din valoarea dividendului net.
Modalitățile și termenele de plată a dividendelor vor fi aduse la cunoștința acționarilor
printr-un comunicat de presă publicat într-un ziar de circulație națională și va fi afișat
pe pagina de internet a Societății, www.sif1.ro, conform pervederilor art. 113 lit.G alin.
(1) din Regulamentul CNVM nr. 1/2006.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 9
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 3 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă plata dividendelor în termen de maximum 6 luni de la data adunării generale ordinare a acționarilor astfel:
a. prin SC Depozitarul Central SA, cu excepția persoanelor fizice care dețin mai puțin de
500 de acțiuni;
b. prin virament bancar, la cerere;
c. în numerar la sediul SIF Banat-Crișana SA sau al sucursalelor, în celelalte cazuri.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 10
PUNCTUL 4 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea descărcării de gestiune a consiliului de administrație pentru
exercițiul financiar 2012;
Componența consiliului de administrație la data de 31 decembrie 2012 a fost
următoarea:
1. Dragoș-George BÎLTEANU - Președintele Consiliului de administrație și Director
General
2. Ioan CUZMAN – Vicepreședintele Consiliului de administrație, administrator
neexecutiv
3. Emil CAZAN - Membru al Consiliului de administrație, administrator neexecutiv
4. Ion STANCU - Membru al Consiliului de administrație, administrator neexecutiv,
membru al Comitetului de audit
5. Zoltan HOSSZU - Membru al Consiliului de administrație, administrator
neexecutiv, membru al Comitetului de audit
6. Marius Ioan PANTEA - Membru al Consiliului de administrație, administrator
neexecutiv
7. Ștefan DUMITRU - Membru al Consiliului de administrație, administrator
neexecutiv
În baza Raportului de activitate pentru anul 2012 prezentat de Consiliul de
administrație, se supune spre aprobarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor
descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2012, în
conformitate cu prevederile art. 111 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind
societățile comerciale, republicată și modificată.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 4 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă descărcarea de gestiune a consiliului de administrație pentru exercițiul financiar
2012.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 11
PUNCTUL 5 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli și a Programului de activitate
pentru exercițiul financiar 2013.
Propunerea de buget pentru anul 2013 a Consiliului de administrație a fost elaborată
în trei variante, ținând cont de propunerea de repartizare a profitului realizat în anul
2012, prezentată la punctul 2 de pe ordinea de zi AGOA.
Având în vedere faptul că volumul dividendelor distribuite influențează strategia
investițională pentru anul 2013, diferențele semnificative între cele trei variante de
propuneri de buget de venituri și cheltuieli se regăsesc la piața de capital, respectiv la
veniturile/câștigurile din tranzacții și cheltuielile/pierderile din tranzacții.
În varianta I – fără distribuirea de dividende, se asigură resursele pentru finanțarea
proiectelor investiționale și realizarea unei politici de tranzacționare cu accent și pe
titlurile achiziționate în cursul anului 2013, estimând un profit din tranzacții în sumă de
76,1 mil lei.
În varianta II, în cazul distribuirii unui dividend de 0,04 lei brut pe acțiune, se
estimează un profit din tranzacții în sumă de 66,2 mil lei, în volum mai redus decât în
varianta I datorită utilizării de lichidități pentru plata dividendelor. Ieșirea de lichidități
va modifica politica de tranzacționare, în sensul reconsiderării proiectelor
investiționale în funcție de sursele de finanțare rămase și va rezulta reducerea
ponderii rezultatelor investițiilor pentru anul curent în rezultatul total preconizat.
În varianta III, în cazul distribuirii unui dividend de 0,12 lei brut pe acțiune, se
estimează un profit din tranzacții în sumă de 48,2 mil lei, în scădere față de variantele
anterioare ca efect al creșterii volumului de lichidități destinate plății dividendelor
pentru acționari. Distribuirea dividendelor conduce la o lipsă de sursă de finanțare a
proiectelor investiționale, respectiv la redimensionarea acestora cu efecte asupra
rezultatului din investiții cedate și asupra ponderii acestora în rezultatul total propus.
Rezultatul financiar, resursele pentru finanțare vor fi asigurate cu pondere pe seama
tranzacțiilor cu acțiuni existente în portofoliul SIF Banat-Crișana, care sunt evidențiate
la un cost redus (cost istoric).
Anexat materialelor informative se prezintă Programul de activitate și cele trei variante
ale proiectului de Buget de venituri și cheltuieli exercițiul financiar 2013 supuse
aprobării adunării generale.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 12
REZOLUȚIILE SUPUSE APROBĂRII AGOA la punctul 5 al ordinii de zi – propuse de Consiliul de Administrație
Se aprobă Programul de activitate și Bugetul de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar
2013 în una din următoarele variante:
5.1 Varianta I de buget, corespunzător distribuirii profitului de la punctul 2.1.
5.2 Varianta II de buget, corespunzător distribuirii profitului de la punctul 2.2.
5.3 Varianta III de buget, corespunzător distribuirii profitului de la punctul 2.3.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 13
PUNCTUL 6 AL ORDINII DE ZI Aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de administrație
pentru exercițiul financiar în curs.
În conformitate cu prevederile art. 111 alin. (2) lit. c) și ale art. 15318 alin. (1) din Legea
nr. 31/1990 privind societățile comerciale, fixarea remunerației cuvenită pentru
exercițiul financiar în curs membrilor Consiliului de Administrație este de competența
Adunării Generale Ordinare.
Pentru exercițiul financiar 2012, Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 26
aprilie 2012 a stabilit nivelul remunerație lunare a membrilor consiliului de
administrație la 7.150 lei brut.
Consiliul de administrație supune aprobării AGOA menținerea remunerației actuale și
pentru exercițiul financiar 2013.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 6 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă pentru exercițiul financiar în curs, menținerea remunerației lunare actuale cuvenită
membrilor consiliului de administrație, în sumă de 7.150 lei brut.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 14
PUNCTUL 7 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale
membrilor consiliului de administrație și a limitelor generale ale
remunerației directorilor;
Stabilirea de către adunarea generală a acționarilor a limitelor generale ale tuturor
remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație și a limitelor
generale ale remunerației directorilor este cerință a Legii 31/1990 privind societățile
comerciale (la art. 15318 alin. 2).
Consiliul de administrație supune aprobării adunării generale a acționarilor limitele
generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de
Administrație la 0,3% din activul net mediu anual și a limitelor generale ale
remunerațiilor directorilor la 0,1% din activul net mediu anual.
Limitele generale propuse aprobării adunării generale reprezintă plafoane maximale și
nu sume ce urmează să fie efectiv plătite.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 7 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă limitele generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare ale membrilor consiliului de
administrație la 0,3% din activul net mediu anual și limitele generale ale remunerației directorilor
la 0,1% din activul net mediu anual.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 15
PUNCTUL 8 AL ORDINII DE ZI
Alegerea membrilor consiliului de administrație pentru un mandat de
patru ani.
În conformitate cu prevederile Statutului, Societatea de Investiții Financiare Banat-
Crișana SA este administrată în sistem unitar, de un consiliu de administrație compus
din 7 membri, aleși de adunarea generală pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a
fi realeși.
Consiliul de administrație are competențe decizionale privind administrarea societății
în intervalul cuprins între adunările generale, cu excepția deciziilor pe care legea ori
Statutul Societății le prevăd exclusiv pentru adunarea generală.
Consiliul de administrație alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.
Prin Statutul SIF Banat-Crișana președintele deține și funcția de Director general al
societății.
Consiliul de administrație deleagă conducerea executivă a SIF Banat-Crișana către
Președinte-Director General, în limitele stabilite de lege, actul constitutiv și deciziile CA,
mai puțin competențele rezervate, de lege și Statutul Societății, adunării generale a
acționarilor și consiliului de administrație.
Membrii Consiliului de administrație trebuie să îndeplinească cumulativ condițiile
generale prevăzute de Legea 31/1990 pentru exercitarea acestei funcții, completate cu
cele instituite de Legea 297/2004 privind piața de capital, de reglementările CNVM și
Statutul Societății. Membrii Consiliului de administrație sunt autorizați în această
funcție de CNVM.
Criteriile de eligibilitate pentru administratori (în conformitate cu prevederile
Statutului SIF Banat-Crișana și ale Regulamentului CNVM nr. 15/2004)
Membrii consiliului de administrație trebuie să îndeplinească cumulativ
următoarele condiții:
i. condițiile generale prevăzute de Legea nr.31/1990 privind societățile
comerciale, republicată, completate cu cele speciale instituite de Legea nr.
297/2004
ii. să aibă o bună reputație și o experiență suficientă pentru a asigura
administrarea sigură și prudentă a societății;
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 16
iii. nu trebuie să fie membri în consiliul de administrație sau conducători ai
unei alte societăți de investiții financiare sau S.A.I. care administrează o
societate de investiții financiare sau ai unei instituții de credit care
îndeplinește funcția de depozitar pentru societate, nu trebuie să fie membri
în consiliul de administrație al unei S.S.I.F. cu care societatea a încheiat
contract de intermediere financiară și nu trebuie să fie angajați sau să aibă
orice fel de relație contractuală, directă sau indirectă, cu o altă S.I.F. sau
S.A.I. care administrează o S.I.F.;
iv. nu trebuie să fi fost condamnați printr-o sentință rămasă definitivă pentru
gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înșelăciune,
delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum și alte
infracțiuni de natură economică;
v. nu trebuie să se afle sub incidența sancțiunilor prevăzute la art. 273 alin. (1)
lit..c) din Legea nr. 297/2004 cu completările și modificările ulterioare,
aplicate de C.N.V.M. sau a unor sancțiuni similare aplicate de B.N.R., C.S.A.
sau de alte autorități de supraveghere și reglementare în domeniul
economic și financiar din România sau din străinătate;
vi. trebuie să aibă studii superioare de lungă durată absolvite cu examen de
licență sau de diplomă, după caz;
vii. trebuie să aibă experiență profesională într-un domeniu care se circumscrie
activității financiar-bancare sau al pieței de capital sau în domeniul juridic de
minimum trei ani;
viii. să nu fi deținut funcția de administratori ai unei societăți comerciale
române sau străine aflată în curs de reorganizare judiciară sau declarată în
stare de faliment, în ultimii doi ani anteriori declanșării procedurii
falimentului, situație față de care se demonstrează că sunt răspunzători,
dacă răspunderea a fost stabilită prin hotărâre judecătorească definitivă și
irevocabilă;
ix. nu pot fi acționari semnificativi, nu pot deține o funcție sau nu pot fi
angajați ai unei alte S.I.F. sau S.A.I. care administrează o S.I.F. autorizate de
C.N.V.M.
Candidații pentru funcția de administrator pot fi nominalizați de membrii actuali ai
consiliului de administrație sau de acționari, conform art. 117 alin (6) și art. 1371 din
Legea 31/1990.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 17
LISTA CANDIDAȚILOR nominalizați de actualii membrii ai Consiliului de administrație
Prenume, nume Localitate de domiciliu Calificare profesională
1 Dragoș-George BÎLTEANU BUCUREȘTI Master în administrarea afacerilor
2 Ștefan DUMITRU CRAIOVA Avocat
3 Emil CAZAN VOITEG/jud. TIMIȘ Doctor în economie
4 Ion STANCU BUCUREȘTI Doctor în economie
5 Ali H. LAKIS LIMASSOL/CIPRU Master în administrarea afacerilor
6 Adrian PETREANU LONDRA/ANGLIA Master în administrarea afacerilor
7 Valentin CHISER BUCUREȘTI Master în administrarea afacerilor
LISTA CANDIDAȚILOR nominalizați de acționari
Până la data de 14 martie 2013, data limită pentru depunerea candidaturilor menționată în
Convocatorul AGOA, au fost înregistrate la Societate 5 dosare de candidatură pentru funcţia de
administrator SIF Banat-Crişana, candidații fiind nominalizați de acționari.
Înscrierea candidaților în lista de mai jos și pe documentele de vot (buletinele de vot în sală,
buletinele de vot prin corespondență și procurile speciale) este în ordinea cronologică a
înregistrării nominalizărilor.
Prenume, nume Localitate de domiciliu Calificare profesională
1 Adrian Henorel NIȚU ARAD Inginer și Doctor în economie
2 Ioan Alin TATU SIBIU Economist
3 Bogdan Emil VÂNĂTORU SIBIU Doctor în economie – specializarea
Burse
4 Ioan CUZMAN ARAD Doctor în economie
5 Iulius-Grigore POSTOLACHE BUCUREȘTI Economist
Domnul Ioan-Alin Tatu nu a depus documente din care să rezulte că îndeplinește criteriul de
experiență profesională într-un domeniu care se circumscrie activității financiar-bancare sau
al pieței de capital sau în domeniul juridic de minim trei ani (conform articolului 7, alineatul
(3), litera g. din Statutul Societății).
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 18
Lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea
profesională a candidaților pentru funcția de administrator este la dispoziția
acționarilor pentru consultare, fiind publicată pe pagina de internet a Societății,
www.sif1.ro.
Alegerea membrilor consiliului de administrație se face prin vot secret, conform
prevederilor art.130, alin.(2) din Legea nr.31/1990 și art.6, alin. (20) din Statutul
Societății.
Candidații sunt înscriși la punctul 8 pe documentele de vot. Aceste documente sunt
redactate astfel încât acționarii au posibilitatea să-și exprime votul „Pentru”,
„Împotrivă” sau „Abținere” pentru fiecare candidat înscris pe listă.
Vor fi declarați aleși primii 7 (șapte) candidați clasați în ordine descrescătoare a
numărului de voturi „Pentru” obținute, cu condiția ca voturile obținute să reprezinte
50% plus unu din totalul voturilor valabil exprimate în cadrul adunării generale a
acționarilor.
În conformitate cu prevederile art. 27 alin. (1) lit. d) din Regulamentul CNVM nr.
15/2004, ulterior alegerii de către AGOA din 23/24 aprilie 2013, administratorii
aleși vor fi supuși autorizării de către Comisia Națională a Valorilor Mobiliare.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 8 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aleg membrii consiliului de administrație al SIF Banat-Crișana SA pentru un mandat de 4 ani,
după cum urmează:
1. prenume, nume
2. prenume, nume
3. prenume, nume
4. prenume, nume
5. prenume, nume
6. prenume, nume
7. prenume, nume
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 19
PUNCTUL 9 AL ORDINII DE ZI
Alegerea auditorului financiar și fixarea duratei minime a contractului de
audit.
În conformitate cu prevederile Legii 297/2004 privind piața de capital și Ordinul CNVM
nr.13/2011pentru aprobarea Regulamentului nr. 4/2011 privind reglementările
contabile conforme cu Directiva a IV-a a CEE, SIF Banat-Crișana are obligația de
auditare a situațiilor financiare de către un auditor financiar.
În conformitate cu prevederile art. 111, litera b^1 din Legea 31/1990, obligația
adunării generale este ca: „în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate,
să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de
audit financiar.”
În prezent, auditorul financiar al SIF Banat-Crișana este KPMG Audit SRL, firmă
reprezentativă pe piața auditului financiar din România, ales de Adunarea Generală a
Acționarilor din 28 aprilie 2011 pe o perioada de doi ani și al cărei mandat încetează.
Consiliul de administrație a decis să supună spre aprobarea Adunării Generale
Ordinare a Acționarilor numirea KPMG Audit S.R.L. ca auditor financiar pentru o
durată minimă de doi ani.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 9 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă numirea ca auditor financiar, în temeiul art. 160 alin (12) din Legea nr.31/1990, a
KPMG AUDIT S.R.L. București, pentru o durată minimă de doi ani a contractului.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 20
PUNCTUL 10 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea datei de 15.05.2013 ca dată de înregistrare în conformitate cu
prevederile art.238 alin.1 din Legea nr. 297/2004;
În temeiul art. 238 alin.(1) din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, Adunarea
Generală a Acționarilor stabilește data de înregistrare, care reprezintă data
calendaristică ce servește la „identificarea acționarilor care urmează a beneficia de
dividende sau alte drepturi și asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor Adunării
Generale a Acționarilor”.
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 10 al ordinii de zi – propusă de Consiliul de Administrație
Se aprobă data de 15.05.2013 ca dată de înregistrare în conformitate cu prevederile art.238 alin.
1 din Legea nr. 297/2004.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 21
Consiliul de administrație a primit, în termenul legal, o solicitare de introducere a două
noi puncte pe ordinea de zi a Adunării Generale Ordinare din 23/24 aprilie 2013.
Solicitare a venit din partea unui grup de acționari reprezentând împreună un procent
mai mare de 5% din capitalul social al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana
S.A. și anume:
- SC PREMIUM SRL Sibiu, deținător a 5.997.500 acțiuni SIF1, reprezentând
1,0927% din capitalul social;
- Ioan-Alin TATU, deținător a 21.445.230 acțiuni SIF1, reprezentând 3,9073% din
capitalul social;
- Bogdan Emil VÂNĂTORU, deținător a 2.405.000 acțiuni SIF1, reprezentând
0,4381% din capitalul social).
În temeiul art. 1171 din Legea 31/1990 cu modificările și completările ulterioare,
consiliul de administrație al Societății a completat ordinea de zi a Adunării
Generale Ordinare din 23/24 aprilie 2013 cu cele două noi puncte cerute de
acționari (punctul 11 și punctul 12), prezentate în continuare.
PUNCTUL 11 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea acordării unui dividend brut de 0,1649 lei/acțiune
reprezentând un raport de distribuție de 90% din profitul net înregistrat
în exercițiul financiar 2012.
Nota de fundamentare primită de la grupul de acționari:
„Compania SIF Banat-Crișana ar trebui să dea dovadă de maturitate și să mențină ridicat
raportul de distribuire al dividendului mai ales în condițiile în care estimăm că mulți dintre
acționarii companiei acordă atenție acestor indicatori. Considerăm noi că un raport ridicat
de distribuire a profitului către acționari prin dividende ar conduce la maximizarea
intereselor acționarilor. În același timp, un raport de distribuție a profitului prin dividende
ridicat ar oferi acționarilor posibilitatea de a alege activele individual spre reinvestire
crescând și mai mult atractivitatea acțiunilor.”
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 11 al ordinii de zi – propusă de acționari
Se aprobă acordarea unui dividend brut de 0,1649 lei/acțiune reprezentând un raport de
distribuție de 90% din profitul net înregistrat în exercițiul financiar 2012.
Materiale informative aferente subiectelor incluse pe ordinea de zi 22
PUNCTUL 12 AL ORDINII DE ZI
Aprobarea plății dividendelor în termen de maximum 90 de zile de la data
publicării hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor în Monitorul
Oficial, partea a IV-a.
Nota de fundamentare primită de la grupul de acționari:
„Plata mult mai rapidă a dividendelor ar reprezenta un alt factor de atractivitate pentru
investitori. O perioadă de 6 luni de zile ar priva anumite investiții potențiale și
randamentele aferente. Companii similare tranzacționate pe piețe mature plătesc
dividendul în maxim câteva săptămâni de la data de înregistrare. O astfel de abordare ar
crea o diferențiere în sens pozitiv a societății față de majoritatea companiilor cu obiect de
activitate similar în România.”
***
Materialele informative au fost aprobate de Consiliul de administrație al SIF Banat-Crișana
în data de 20 martie 2013.
Dragoș-George BÎLTEANU
Președintele Consiliului de Administrație
REZOLUȚIA SUPUSĂ APROBĂRII AGOA la punctul 12 al ordinii de zi – propusă de acționari
Se aprobă plata dividendelor în termen de maximum 90 de zile de la data publicării hotărârii
adunării generale ordinare a acționarilor în Monitorul Oficial, partea a IV-a.