lichidarea

8/16/2019 LICHIDAREA

1/13

Dizolvare - frma (cauze si conditii)

autor: avocat Stanela Carbunarueditor: Sebastien Laza

publicat: 10 decembrie 2008

Asa cum am specifcat si in prezentarea generala, dizolvarea silichidarea societatilor comerciale sunt doua notiuni dierite, darambele se reera la acelasi proces economic de incetare aactivitatii societatilor comerciale

!izolvarea societatilor comerciale consta in operatiunile dedeclansare a acestui proces si asigura premisele lichidariipatrimoniului social "rin operatiunile de declansare a acestui

proces se intelege hotararea de dizolvare a societatilor comercialesi aducerea ei la cunostinta celor interesati

#otararea privind dizolvarea societatilor comerciale este luata deAdunarea $enerala a Asociatilor sau de %nstanta &udecatoreasca"rin dizolvare societatea comerciala nu se desfinteaza, ea isicontinua e'istenta (uridica, insa numai pentru operatiunea delichidare

!in punct de vedere (uridic, dizolvarea societatilor comerciale

este reglementata de Legea nr)1*1++0

Contacteazane, pentru a benefcia de consultanta specializatasau Solicita o -.AL/A-

Cauzele generale de dizolvare sunt acele motive, impre(urari,situatii legale sau de apt3 care au ca eect dizolvarea oricareiorme societare"otrivit art 224 alin 13 din Legea nr )1*1++0, societatea sedizolva prin5

• trecerea timpului stabilit pentru durata societatii6

• imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatiisau realizarea acestuia6

• declararea nulitatii societatii6

http://www.lichidarefirma.ro/contact/http://www.lichidarefirma.ro/evaluare-lichidare-firma/http://www.lichidarefirma.ro/evaluare-lichidare-firma/http://www.lichidarefirma.ro/contact/


2/13

• hotararea adunarii generale6

• hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentrumotive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, ceimpiedica unctionarea societatii6

• insolventa societatii6

• alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv alsocietatii

Cazurile de dizolvare sunt de ordine publica, in sensul ca asociatiinu le pot inlatura, dar pentru fecare din aceste cauze e'istacate o modalitate de contracarare a eectelor

1. Trecerea timpului stabilit pentru durata societatii

Acest motiv de dizolvare apare in momentul in care asociatii, prinactul constitutiv, au stabilit durata societatii "rin trecereatimpului stabilit pentru durata societatii, dizolvarea opereaza dedrept si ara a f necesare ormele publicitare intrucat acestea auost realizate la constituirea societatii si se prezuma cunoscutetertilor in consecinta se va trece direct la procedura de lichidare asocietatii comerciale

2. Imposibilitatea realizarii obiectului de activitate

%n situatia in care realizarea obiectivului propus la infintareasocietatii nu poate f realizat, din dierite motive Asociatii au douaposibilitati5

• fe de a modifca obiecul de activitate in conditiile art207 dinLegea nr)1*1++0, republicata

•

fe de a hotara dizolvarea societatii

. Declararea nulitatii societatii


3/13

!eclararea nulitatii societatii va intervenii pe baza hotarariipronuntate de instanta de (udecata prin care se constatanerespectarea conditiilor de ond si de orma impuse de normeleimperative privind constituirea societatilor comerciale

Contacteazane, pentru a benefcia de consultanta specializatasau

Solicita o -.AL/A-

!. "otararea adunarii generale

!izolvarea prin hotararea adunarii generale este considerat cazulcel mai recvent si mai normal de dizolvare a societatilorcomerciale Societatea sa nascut prin vointa asociatilor si tot

acestia pot hotara dizolvarea ei

Asociatii sunt liberi sa aprecieze motivele pentru care deciddizolvarea societatii Conorm art2)1 alin13 din Legea )1*1++0,acestia pot reveni asupra hotararii de dizolvare luate cuma(oritatea ceruta pentru modifcarea actului constitutiv3, atattimp cat nu sa acut nici o repartitie din activ

.ointa societatii se ormeaza prin activitatea organului deliberativ

adunarea generala si este adusa la indeplinire de organule'ecutiv administratorii !aca societatea nu mai are organestatutare sau acestea nu se mai pot intruni, inseamna ca, vointaacesteia nu mai e'ista sau nu se mai poate e'prima

%nstanta (udecatoreasca nu se poate substitui adunarii generale,pentru a dispune dizolvarea, in cazul in care aceasta nu a ostvotata in adunarea generala datorita neintrunirii cvorumului sauma(oritatii cerute de lege !aca dizolvarea nu intervine prinhotararea adunarii generale a asociatilor, dizolvarea (udiciara nu

poate f dispusa decat in conditiile art 222 alin 13 lit e3 dinLegea nr )1*1++0, respectiv pentru neintelegeri grave intreasociati

http://www.lichidarefirma.ro/contact/http://www.lichidarefirma.ro/evaluare-lichidare-firma/http://www.lichidarefirma.ro/contact/http://www.lichidarefirma.ro/evaluare-lichidare-firma/


4/13

!izolvarea SL cu asociat unic impune cateva precizari care sereera in primul rand la aptul ca aceasta atragetransmiterea universala a patrimoniului societatii catre asociatulunic ara lichidare 9ransmiterea patrimoniului are loc si

societatea isi inceteaza e'istenta la urmatoarele date5

• daca nu sa acut opozitie, pe data e'pirarii termenului deintroducere a opozitiei6

• daca sa acut opozitie, pe data la care a devenit irevocabilahotararea de respingere a opozitiei sau, dupa caz, hotararea princare se constata ca societatea sau asociatul unic a platitdatoriile, ori a oerit garantii acceptate de creditori sau aconvenit cu acestia un aran(ament pentru plata datoriilor

#u este nevoie de lic$idator la dizolvarea voluntara in caretoti asociatii convin asupra impartirii activului !ecizia asociatuluiunic trebuie sa mentioneze e'pres daca societatea are datorii saunu, iar daca da, cum se sting fecare in parte


%. "otararea tribunalului& la cererea oricarui asociat& pentrumotive temeinice& precum neintelegerile grave dintre asociati ceimpiedica 'unctionarea societatii

/n alt motiv temeinic ar putea f disparitia asociatilor frmei"entru ca asociatii sa fe socotiti disparuti nu este necesaradeclararea (udecatoreasca a disparitiei acestora, find sufcientadovedirea situatiei de apt

!e asemenea, acest caz de dizolvare nu este aplicabil societatii

pe actiuni la purtator, deoarece actionarii acestui tip de societatenu sunt cunoscuti, actiunile circuland prin simpla traditiunemateriala

:data ce hotararea tribunalului ramane defnitiva, societateadizolvata va f radiata din egistrul Comertului, din ofciu, in aarade cazul in care in hotararea tribunalului sa dispus altel, prin

http://www.lichidarefirma.ro/contact/http://www.lichidarefirma.ro/evaluare-lichidare-firma/http://www.lichidarefirma.ro/contact/http://www.lichidarefirma.ro/evaluare-lichidare-firma/


5/13

urmare, personalitatea (uridica a societatii comerciale dispare cao consecinta directa a dizolvarii (udiciare, ara a e'ista azalichidarii

. Insolventa societatii

-ste acea stare a patrimoniului debitorului care se caracterizeazaprin insufcienta ondurilor banesti disponibile pentru platadatoriilor e'igibile %nsolventa este prezumata ca find vaditaatunci cand debitorul, dupa )0 de zile de la scadenta, nu a platitdatoria sa ata de unul sau mai multi creditori %nsolventa esteiminenta atunci cand se dovedeste ca debitorul nu va putea platila scadenta datoriile e'igibile anga(ate, cu ondurile banestidisponibile la data scadentei

;alimentul este o procedura de incetare a e'istentei unei societaticomerciale care se aplica comerciantilor care nu mai pot ace atadatoriilor lor comerciale, numiti si debitori, cheltuielile aerenteprocedurii urmand a f suportate de catre debitor

"rincipalele criterii care stau la baza determinarii insolventei, siimplicit a alimentului sunt lipsa de solvabilitate si gradul deindatorare


!in punct de vedere (uridic un agent economic care se a


6/13

Caile prin care se realizeaza scopul legii care reglementeazainsolventa sunt5 procedura generala si procedura simplifcata

. *lte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al

societatii

Conorm art 222 alin 13 lit g3 din Legea nr)1*1++0, societatease poate dizolva si prin alte cauze prevazute de lege sau de actulconstitutiv al societatii

• societatea nu mai are organe statutare sau nu se mai potintruni6

• societatea nu a depus, timp de ) ani consecutivi, bilantul

contabil sau alte acte care, potrivit legii, se depun la :fciulegistrului Comertului6

• societatea sia incetat activitatea sau nu are sediu cunoscut

ori asociatii au disparut sau nu au domiciliul ori resedintacunoscuta art2)2 alin 13 din Legea nr )1*1++03

In urma dizolvarii si lic$idarii se va obtine radiereasocietatii comerciale din registrul comertului& data de lacare se va elibera certifcatul de radiere& act care

reprezinta& certifcatul de deces al frmei.

Daca vor ramane bunuri in patrimoniul societatii&dupaplata tuturor creditorilor&aceastea vor trece in patrimoniulasociatului+asociatilor&in acest scop obtinandu-se de laregistrul comertului un certifcat al dreptului deproprietate asupra bunurilor.

dizolvarea societăţilor comerciale, Cauzele generale de dizolvare a societăţii comerciale.

Căile dizolvării societăţii comerciale. Efectele dizolvării societăţii comerciale

Dizolvarea societăţii poate fi hotărâtă de adunarea asociaţilor ori de instanţa

judecătorească. în mod excepţional, dizolvarea societăţii se produce în temeiul legii,

în cazul expirării duratei de funcţionare.


7/13

!a cum s"a menţionat în doctrina juridică de specialitate#$, întrucât operaţiunile

specifice dizolvării au numai rolul de a declan!a procesul de încetare a existenţei

comerciale, înseamnă că dizolvarea nu afectează personalitatea juridică a societăţii.

%ăstrarea personalităţii juridice este indispensa&ilă pentru îndeplinirea celorlalte

operaţiuni care privesc lichidarea patrimoniului societăţii în cauză.

Cauzele generale de dizolvare a societ?@ii comerciale

Cauzele generale de dizolvare a societăţii comerciale sunt reglementate de art. ''("

'') !i art. '*( din +egea nr. *##))-. Dispoziţiile legale citate reglementează unele

cauze de dizolvare generale !i aplica&ile tuturor societăţilor comerciale, dar !i anumite

cauze de dizolvare specifice unora dintre formele de societate.

Trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii

!a cum am arătat când ne"am ocupat de constituirea societăţii, una din clauzele

actului constitutiv este cea privind durata societăţii/0 Când societatea este

constituită pentru o perioadă determinată, aceasta se dizolvă la expirarea termenului

sta&ilit pentru durata societăţii 1art. ')( alin. 2#3 lit. a3 din +egea nr. *##))-4.

!a cum am precizat, dizolvarea societăţii, ca urmare a expirării termenului sta&ilit

pentru durata acesteia poate fi evitată prin prelungirea duratei societăţii, în condiţiile

art. '-5 din +egea nr. *##))-. %entru acest caz, art. ''( alin. 2'3 prevede că asociaţii

tre&uie să fie consultaţi de către consiliul de administraţie, respectiv de directorat, cu

cel puţin * luni înainte de expirarea duratei societăţii, cu privire la eventuala

prelungire a acesteia. în lipsa unei asemenea consultări, la cererea oricăruia dintre

asociaţi, tri&unalul poate dispune prin încheiere efectuarea unei consultări a asociaţilor

în condiţiile art. ##) alin. 2*3 din lege. Dacă nu se realizează consultarea asociaţilor în

condiţiile de mai sus, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv orice

persoană interesată sau 6ficiul 7aţional al 8egistrului Comerţului poate sesiza

directorul oficiului registrului comerţului sau persoana desemnată pentru constatarea

dizolvării societăţii 1art. ''( alin. 2*34.

%otrivit dispoziţiilor art. '** alin. 2#3 din lege, dizolvarea societăţii are ca efect

deschiderea procedurii lichidării.

Imposibilitatea realizării obiectului de activitate sau realizarea acestuia


8/13

în conformitate cu prevederile art. ''( alin. 2#3 lit. &3, societatea se dizolvă în cazul

imposi&ilităţii realizării o&iectului de activitate sau realizarea acestuia. Doctrina de

specialitate !i jurisprudenţa în materie au considerat drept cauze de imposi&ilitate a

realizării o&iectului unei societăţi situaţii precum9 ivirea între asociaţi a unor

neînţelegeri grave, care fac imposi&ilă desfă!urarea activităţii societăţii: lipsamijloacelor financiare necesare desfă!urării activităţii: a&senţa voinţei asociaţilor de a

conlucra pentru desfă!urarea activităţii societăţii.

Dizolvarea societăţii ca urmare a imposi&ilităţii realizării o&iectului societăţii sau

realizării acestuia are loc prin voinţa asociaţilor sau pe cale judecătorească, atunci

când asociaţii nu se înţeleg.

Declararea nulităţii societăţii

cest caz de dizolvare a societăţii este reglementat de art. ''( alin. 2#3 lit. c3 din

+egea nr. *##))-. !a cum am arătat !i în cele anterioare, nerespectarea cerinţelor

legale privind constituirea societăţii, reglementate de art. ;< din +egea nr. *##))-,

atrage nulitatea societăţii. %otrivit dispoziţiilor art. ;= alin. 2#3 din +egea nr. *##))-,

pe data la care hotărârea judecătorească de declarare a nulităţii a devenit irevoca&ilă,

societatea încetează fără efect retroactiv !i intră în lichidare.

Hotărârea adunării asociaţilor

>ocietatea comercială se dizolvă prin hotărârea adunării generale a asociaţilor 1art.

''( alin. 2#3 lit. d3 din +egea nr. *##))-4. Dizolvarea !i lichidarea societăţii

comerciale prin hotărâre a adunării asociaţilor constituie expresia principiului

li&ertăţii contractuale. Cum asociaţii sunt li&eri să înfiinţeze o societate comercială, tot

astfel ei pot decide !i dizolvarea !i lichidarea societăţii în condiţiile legii. !a cum s"a

precizat în literatura de specialitate, asociaţii sunt li&eri să aprecieze motivele de

dizolvare a societăţii.

Hotărârea tribunalului

%otrivit dispoziţiilor art. ''( alin. 2#3 lit. e3, societatea se dizolvă prin hotărârea

tri&unalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum

neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii.

Falimentul societăţii


9/13

>ocietatea comercială se dizolvă în cazul când este supusă falimentului în cadrul

procedurii insolvenţei 1art. ''( lit. f3 din +egea nr. *##))-4. ?alimentul este

reglementat de +egea nr. =;'--


10/13

!lte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii

>ocietatea comercială se dizolvă !i în alte cazuri reglementate de lege sau prevăzute în

actul constitutiv 1art. ''( alin. 2#3 lit. g3 din +egea nr. *##))-4.

C?ile dizolv?rii societ?@ii comerciale

!a cum se susţine în literatura de specialitate$, dizolvarea societăţii comerciale se

realizează pe trei căi9 de drept, prin voinţa asociaţilor !i pe cale judecătorească.

?iecare dintre aceste căi de dizolvare este supusă unor reguli speciale prevăzute de

lege.

Dizolvarea de drept a societăţii

De lege lata, singurul caz de dizolvare de drept al societăţii îl reprezintă expirareatermenului fixat pentru durata societăţii. într"o astfel de situaţie, dizolvarea se produce

de plin drept 2ope legis3 fără să fie necesară vreo manifestare de voinţă a asociaţilor !i

nicio formalitate de pu&licitate.

în doctrina de specialitate$ se susţine că, dacă după data dizolvării, care este data

expirării termenului sta&ilit pentru durata societăţii, societatea continuă să desfă!oare

activitate, societatea devine societate de fapt !i va fi guvernată de regulile privind

societatea în participaţie 2art. #.)5)"#.);5 7oul Cod Civil3.

Dizolvarea societăţii prin voinţa asociaţilor

6 altă cale de dizolvare a societăţilor comerciale o reprezintă dizolvarea prin voinţa

asociaţilor. @oinţa asociaţilor tre&uie exprimată în cadrul adunării generale cu

respectarea dispoziţiilor art. '-5 din +egea nr. *##))- privind modificarea actului

constitutiv.

Aotărârea privind dizolvarea se ia cu respectarea condiţiilor de cvorum prevăzute de

lege pentru adunarea generală extraordinară, cu o majoritate de două treimi dindrepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi 2art. ##; din +egea nr.

*##))-3. ctul care constată hotărârea adunării generale privind dizolvarea se depune

la oficiul registrului comerţului pentru a se menţiona în registru, după care se

transmite, din oficiu, Bonitorului 6ficial, spre pu&licare.

http://legeaz.net/noul-cod-civil/http://legeaz.net/noul-cod-civil/


11/13


12/13

%otrivit legii 1art. '*( alin. 2)34, încheierea de radiere se înregistrează în registrul

comerţului, se comunică societăţii comerciale la sediul social, genţiei 7aţionale de

dministrare ?iscală !i direcţiilor generale ale finanţelor pu&lice judeţene !i a

municipiului ucure!ti, pe cale electronică, !i se afi!ează pe pagina de internet a

6ficiului 7aţional al 8egistrului Comerţului !i la sediul oficiului registruluicomerţului de pe lângă tri&unal, în raza căruia societatea î!i are înregistrat sediul.

unurile rămase din patrimoniul societăţii comerciale radiate din registrul comerţului

revin asociaţilor în condiţiile art. '*( alin. 2=3 !i 2)3 din lege.

-ectele dizolv?rii societ?@ii comerciale

%rincipalele efecte care se produc ca urmare a dizolvării societăţii comerciale sunt9

deschiderea procedurii lichidării !i interdicţia unor operaţiuni comerciale noi. >e

impune a fi reţinut că dizolvarea nu are consecinţe asupra personalităţii juridice a

societăţii. +egea nr. *##))- stipulează în mod expres că societatea î!i păstrează

personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la terminarea acesteia 1art.

'** alin. 2534.

Desc#iderea procedurii lic#idării

cest efect este reglementat de art. '** alin. 2#3 din +egea nr. *##))-, potrivit căruia

dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc

fără lichidare în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri

prevăzute de lege. %rin urmare, cu excepţiile prevăzute de lege, dizolvarea atrage

lichidarea patrimoniului societăţii comerciale în cauză.

Interdicţia unor operaţiuni comerciale noi

%otrivit dispoziţiilor art. '** alin. 2'3 din +egea nr. *##))-, din momentul dizolvării,

directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi operaţiuni.

în caz contrar, ace!tia sunt personal !i solidar răspunzători pentru acţiunile întreprinse.

+egea dispune că interdicţia privind efectuarea de noi operaţiuni se aplică din ziua

expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la data la care dizolvarea a fost

hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă judecătorească 1art. '** alin.

2*34.


13/13

!adar, în conformitate cu normele legale de mai sus, de la data dizolvării societatea

comercială nu mai poate exercita comerţul specific o&iectului său de activitate, ci doar

va finaliza operaţiunile comerciale aflate în curs de derulare. încălcarea acestei

interdicţii atrage răspunderea solidară a mem&rilor organelor de administrare !i

conducere ale societăţii.

Detalii9 http9legeaz.netdictionar"juridicdizolvare"societati"comerciale"sc

lichidarea

Documents