directiva 2009.pdf

9
DIRECTIVE DIRECTIVA 2009/101/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 16 septembrie 2009 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților (versiune codificată) (Text cu relevanță pentru SEE) PARLAMENTUL EUROPEAN ȘI CONSILIUL UNIUNII EUROPENE, având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Europene, în special articolul 44 alineatul (2) litera (g), având în vedere Programul general de eliminare a restricțiilor la libertatea de stabilire ( 1 ), în special titlul VI, având în vedere propunerea Comisiei, având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European ( 2 ), hotărând în conformitate cu procedura prevăzută la articolul 251 din tratat ( 3 ), întrucât: (1) Prima directivă 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, în vederea echivalării, a garanțiilor impuse societăților în statele membre, în înțelesul arti colului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaților sau terților ( 4 ) a fost modificată de mai multe ori și în mod substanțial ( 5 ). Este necesar, din motive de claritate și de eficiență, să se codifice directiva menționată. (2) Coordonarea dispozițiilor de drept intern privind publi citatea, valabilitatea angajamentelor societăților pe acțiuni și a societăților cu răspundere limitată și nulitatea acestora prezintă o importanță deosebită, în special pentru protejarea intereselor terților. (3) Publicitatea ar trebui să permită terților cunoașterea actelor esențiale ale societății comerciale și alte informații privind societatea, în special identitatea persoanelor care au competența să angajeze societatea. (4) Fără a aduce atingere condițiilor și formalităților esențiale stabilite de dreptul intern al statelor membre, societățile ar trebui să poată alege să depună actele și informațiile solicitate pe suport de hârtie sau pe cale electronică. (5) Părțile interesate ar trebui să poată obține de la registru o copie a acestor acte și informații pe suport de hârtie sau pe cale electronică. (6) Statele membre ar trebui fie libere mențină buletinul național desemnat pentru publicarea acestor acte și informații pe suport de hârtie sau în format elec tronic sau să asigure publicitatea lor prin măsuri cu efect echivalent. (7) Este necesară facilitarea accesului transfrontalier la informații privind societățile, permițându-se, pe lângă publicitatea obligatorie efectuată în una dintre limbile autorizate în statele membre ale societăților respective, înregistrarea voluntară, în alte limbi, a actelor și informa țiilor solicitate. Terții care acționează de bună credință ar trebui să se poată prevala de aceste traduceri. (8) Este necesar să se precizeze că menționarea informațiilor obligatorii enumerate în prezenta directivă trebuie să figureze pe toate scrisorile și notele de comandă ale societăților, fie pe suport de hârtie, fie pe orice alt suport. Având în vedere evoluția tehnologiei, este, de asemenea, necesar să se prevadă ca aceleași mențiuni să figureze pe site-urile internet ale societăților. RO 1.10.2009 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258/11 ( 1 ) JO 2, 15.1.1962, p. 36/62. ( 2 ) JO C 204, 9.8.2008, p. 25. ( 3 ) Avizul Parlamentului European din 17 iunie 2008 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial) și Decizia Consiliului din 13 iulie 2009. ( 4 ) JO L 65, 14.3.1968, p. 8. ( 5 ) A se vedea anexa I partea A.

Upload: mironalexandru

Post on 16-Sep-2015

231 views

Category:

Documents


4 download

TRANSCRIPT

  • DIRECTIVE

    DIRECTIVA 2009/101/CE A PARLAMENTULUI EUROPEAN I A CONSILIULUI

    din 16 septembrie 2009

    de coordonare, n vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor n statele membre, n nelesul articolului 48 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociailor sau terilor

    (versiune codificat)

    (Text cu relevan pentru SEE)

    PARLAMENTUL EUROPEAN I CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

    avnd n vedere Tratatul de instituire a Comunitii Europene, n special articolul 44 alineatul (2) litera (g),

    avnd n vedere Programul general de eliminare a restriciilor la libertatea de stabilire ( 1 ), n special titlul VI,

    avnd n vedere propunerea Comisiei,

    avnd n vedere avizul Comitetului Economic i Social European ( 2 ),

    hotrnd n conformitate cu procedura prevzut la articolul 251 din tratat ( 3 ),

    ntruct:

    (1) Prima directiv 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 de coordonare, n vederea echivalrii, a garaniilor impuse societilor n statele membre, n nelesul articolului 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociailor sau terilor ( 4 ) a fost modificat de mai multe ori i n mod substanial ( 5 ). Este necesar, din motive de claritate i de eficien, s se codifice directiva menionat.

    (2) Coordonarea dispoziiilor de drept intern privind publicitatea, valabilitatea angajamentelor societilor pe aciuni i a societilor cu rspundere limitat i nulitatea

    acestora prezint o importan deosebit, n special pentru protejarea intereselor terilor.

    (3) Publicitatea ar trebui s permit terilor cunoaterea actelor eseniale ale societii comerciale i alte informaii privind societatea, n special identitatea persoanelor care au competena s angajeze societatea.

    (4) Fr a aduce atingere condiiilor i formalitilor eseniale stabilite de dreptul intern al statelor membre, societile ar trebui s poat alege s depun actele i informaiile solicitate pe suport de hrtie sau pe cale electronic.

    (5) Prile interesate ar trebui s poat obine de la registru o copie a acestor acte i informaii pe suport de hrtie sau pe cale electronic.

    (6) Statele membre ar trebui s fie libere s menin buletinul naional desemnat pentru publicarea acestor acte i informaii pe suport de hrtie sau n format electronic sau s asigure publicitatea lor prin msuri cu efect echivalent.

    (7) Este necesar facilitarea accesului transfrontalier la informaii privind societile, permindu-se, pe lng publicitatea obligatorie efectuat n una dintre limbile autorizate n statele membre ale societilor respective, nregistrarea voluntar, n alte limbi, a actelor i informa iilor solicitate. Terii care acioneaz de bun credin ar trebui s se poat prevala de aceste traduceri.

    (8) Este necesar s se precizeze c menionarea informaiilor obligatorii enumerate n prezenta directiv trebuie s figureze pe toate scrisorile i notele de comand ale societilor, fie pe suport de hrtie, fie pe orice alt suport. Avnd n vedere evoluia tehnologiei, este, de asemenea, necesar s se prevad ca aceleai meniuni s figureze pe site-urile internet ale societilor.

    RO 1.10.2009 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258/11

    ( 1 ) JO 2, 15.1.1962, p. 36/62. ( 2 ) JO C 204, 9.8.2008, p. 25. ( 3 ) Avizul Parlamentului European din 17 iunie 2008 (nepublicat nc

    n Jurnalul Oficial) i Decizia Consiliului din 13 iulie 2009. ( 4 ) JO L 65, 14.3.1968, p. 8. ( 5 ) A se vedea anexa I partea A.

  • (9) Protecia terilor ar trebui asigurat prin dispoziii care s limiteze, pe ct posibil, cauzele de nevaliditate a angajamentelor asumate n numele societii.

    (10) Pentru a asigura certitudinea juridic n raporturile dintre societate i teri, precum i n raporturile dintre asociai, este necesar s se limiteze cazurile de nulitate i efectul retroactiv al declaraiei de nulitate i s se stabileasc un termen scurt n care terii pot ridica obiecii privind o astfel de declaraie.

    (11) Prezenta directiv nu ar trebui s aduc atingere obliga iilor statelor membre privind termenele de transpunere n dreptul intern a directivelor menionate n anexa I partea B,

    ADOPT PREZENTA DIRECTIV:

    CAPITOLUL 1

    DOMENIUL DE APLICARE

    Articolul 1

    Msurile de coordonare prevzute de prezenta directiv se aplic actelor cu putere de lege i actelor administrative ale statelor membre cu privire la urmtoarele forme de societi comerciale:

    n Belgia:

    naamloze vennootschap, socit anonyme,

    commanditaire vennootschap op aandelen,

    socit en commandite par actions,

    personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

    socit de personnes responsabilit limite;

    n Bulgaria:

    , , ;

    n Republica Ceh:

    spolenost s ruenm omezenm, akciov spolenost;

    n Danemarca:

    aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

    n Germania:

    die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschrnkter Haftung;

    n Estonia:

    aktsiaselts, osahing;

    n Irlanda:

    companies incorporated with limited liability;

    n Grecia:

    , , ;

    n Spania:

    la sociedad annima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

    n Frana:

    socit anonyme, socit en commandite par actions, socit responsabilit limite, socit par actions simplifie;

    n Italia:

    societ per azioni, societ in accomandita per azioni, societ a responsabilit limitata;

    n Cipru:

    , ;

    n Letonia:

    akciju sabiedrba, sabiedrba ar ierobeotu atbildbu, komanditsabiedrba;

    n Lituania:

    akcin bendrov, udaroji akcin bendrov;

    n Luxemburg:

    socit anonyme, socit en commandite par actions, socit responsabilit limite;

    n Ungaria:

    rszvnytrsasg, korltolt felelssg trsasg;

    n Malta:

    kumpannija pubblika/public limited liability company, kumpannija privata/private limited liability company;

    RO L 258/12 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 1.10.2009

  • n rile de Jos:

    naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

    n Austria:

    die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschrnkter Haftung;

    n Polonia:

    spka z ograniczon odpowiedzialnoci, spka komandytowo-akcyjna, spka akcyjna;

    n Portugalia:

    a sociedade annima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

    n Romnia:

    societate pe aciuni, societate cu rspundere limitat, societate n comandit pe aciuni;

    n Slovenia:

    delnika druba, druba z omejeno odgovornostjo, komanditna delnika druba;

    n Slovacia:

    akciov spolonos, spolonos s ruenm obmedzenm;

    n Finlanda:

    yksityinen osakeyhti/privat aktiebolag, julkinen osakeyhti/ publikt aktiebolag;

    n Suedia:

    aktiebolag;

    n Regatul Unit:

    companies incorporated with limited liability.

    CAPITOLUL 2

    PUBLICITATEA

    Articolul 2

    Statele membre adopt msurile necesare pentru ca publicitatea obligatorie privind societile menionate la articolul 1 s vizeze cel puin urmtoarele acte i informaii:

    (a) actul constitutiv, precum i statutul, dac face obiectul unui act separat;

    (b) orice modificri ale documentelor menionate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societii;

    (c) dup orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;

    (d) numirea, ncetarea funciei, precum i identitatea persoanelor care, n calitate de organ constituit n temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

    (i) au competena de a angaja societatea fa de teri i de a o reprezenta n justiie; msurile de publicitate trebuie s precizeze dac persoanele care au competena de a angaja societatea pot face acest lucru individual sau trebuie s acioneze mpreun;

    (ii) particip la administrarea, supravegherea sau controlul societii;

    (e) cel puin o dat pe an, valoarea capitalului subscris, dac actul constitutiv sau statutul menioneaz un capital autorizat, cu excepia cazului n care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

    (f) documentele contabile ale fiecrui exerciiu, a cror publicare este obligatorie n temeiul Directivelor 78/660/CEE ( 1 ), 83/349/CEE ( 2 ), 86/635/CEE ( 3 ) i 91/674/CEE ( 4 ) ale Consiliului;

    (g) orice mutare a sediului social al societii;

    (h) dizolvarea societii;

    (i) hotrrea judectoreasc prin care se pronun nulitatea societii;

    RO 1.10.2009 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258/13

    ( 1 ) A Patra Directiv 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978 n temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile anuale ale anumitor forme de societi comerciale (JO L 222, 14.8.1978, p. 11).

    ( 2 ) A aptea Directiv 83/349/CEE a Consiliului din 13 iunie 1983 n temeiul articolului 54 alineatul (3) litera (g) din tratat, privind conturile consolidate (JO L 193, 18.7.1983, p. 1).

    ( 3 ) Directiva 86/635/CEE a Consiliului din 8 decembrie 1986 privind conturile anuale i conturile consolidate ale bncilor i ale altor instituii financiare (JO L 372, 31.12.1986, p. 1).

    ( 4 ) Directiva 91/674/CEE a Consiliului din 19 decembrie 1991 privind situaiile financiare anuale i situaiile financiare consolidate ale ntreprinderilor de asigurare (JO L 374, 31.12.1991, p. 7).

  • (j) numirea i identitatea lichidatorilor, precum i competenele acestora, cu excepia cazului n care competenele n cauz rezult expres i exclusiv din lege i din statutul societii;

    (k) finalizarea procedurii de lichidare i radierea din registru n statele membre n care radierea genereaz efecte juridice.

    Articolul 3

    (1) n fiecare stat membru, fie la registrul central, fie la registrul comercial sau registrul societilor, se deschide un dosar pentru fiecare dintre societile nregistrate n registrul n cauz.

    (2) n sensul prezentului articol, se nelege prin pe cale electronic c informaia este trimis la origine i primit la destinaie prin intermediul echipamentelor electronice de prelucrare (inclusiv compresia numeric) i de stocare a datelor i integral transmis, direcionat i recepionat prin fir, prin radio, prin mijloace optice sau prin alte mijloace electromagnetice n conformitate cu modalitile definite de statele membre.

    (3) Toate actele i informaiile care trebuie publicate n temeiul articolului 2 trebuie pstrate n dosar sau nregistrate n registru; obiectul transcrierilor n registru trebuie s apar n orice caz n dosar.

    Statele membre se asigur c va fi posibil depunerea pe cale electronic, de ctre societi, precum i de alte persoane i organisme care trebuie s notifice sau s participe la notificare, a tuturor actelor i informaiilor care trebuie publicate n temeiul articolului 2. n plus, statele membre pot obliga toate societile sau anumite categorii de societi s depun toate actele i informaiile respective sau o parte dintre acestea pe cale electronic.

    Toate actele i informaiile prevzute la articolul 2, care sunt depuse, indiferent dac sunt pe suport de hrtie sau pe cale electronic, se pstreaz n dosar sau se transcriu n registru, n format electronic. n acest scop, statele membre se asigur c toate actele i informaiile respective care sunt depuse pe suport de hrtie sunt transformate de registru n format electronic.

    Actele i informaiile prevzute la articolul 2, care sunt depuse pe suport de hrtie pn la 31 decembrie 2006, nu trebuie transformate din oficiu n format electronic de registru. Statele membre se asigur, cu toate acestea, c sunt transformate n format electronic de registru la primirea unei cereri de publicare pe cale electronic, depus n conformitate cu msurile adoptate pentru punerea n aplicare a alineatului (4).

    (4) Trebuie s fie posibil obinerea unei copii integrale sau pariale a tuturor actelor i informaiilor prevzute la articolul 2, la cerere. Cererile se pot depune la registru, pe suport de hrtie sau pe cale electronic, la alegerea solicitantului.

    Copiile prevzute la primul paragraf trebuie s poat fi obinute din registru pe suport de hrtie sau pe cale electronic, la alegerea solicitantului. Aceasta se aplic tuturor actelor i informaiilor deja depuse. Statele membre pot, cu toate acestea, s decid c actele i informaiile depuse pe suport de hrtie pn la 31 decembrie 2006, sau anumite categorii ale acestora, nu se pot obine din registru pe cale electronic, n cazul n care a trecut un interval determinat ntre data depunerii i cea a depunerii cererii la registru. Acest interval nu poate fi mai scurt de zece ani.

    Costul obinerii unei copii integrale sau pariale a actelor i informaiilor prevzute la articolul 2, fie c sunt pe suport de hrtie sau pe cale electronic, nu poate depi costul administrativ.

    Copiile transmise pe suport de hrtie sunt certificate pentru conformitate, cu excepia cazului n care solicitantul renun la aceast certificare. Copiile transmise n format electronic nu sunt certificate pentru conformitate, cu excepia cererii exprese a solicitantului.

    Statele membre iau msurile necesare pentru ca certificarea copiilor electronice s garanteze att autenticitatea originii, ct i integritatea coninutului lor, prin intermediul a cel puin o semntur electronic avansat n sensul articolului 2 alineatul (2) din Directiva 1999/93/CE ( 1 ).

    (5) Publicitatea actelor i a informaiilor prevzute la alineatul (3) se asigur prin publicarea, integral, parial sau sub forma unei meniuni care semnaleaz depunerea documentului la dosar sau transcrierea lui n registru, n buletinul naional desemnat de statul membru n acest sens. Buletinul naional desemnat de statul membru n acest sens poate fi n format electronic.

    Statele membre pot s decid nlocuirea acestei publicri n buletinul naional printr-o msur cu efect echivalent, care implic cel puin folosirea unui sistem n care informaiile publicate s poat fi consultate, n ordine cronologic, prin intermediul unei platforme electronice centrale.

    RO L 258/14 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 1.10.2009

    ( 1 ) Directiva 1999/93/CE a Parlamentului European i a Consiliului din 13 decembrie 1999 privind un cadru comunitar pentru semnturile electronice (JO L 13, 19.1.2000, p. 12).

  • (6) Actele i informaiile sunt opozabile terilor de ctre societate numai dup publicitatea prevzut la alineatul (5), cu excepia cazului n care societatea poate dovedi c terii aveau cunotin de acestea.

    Cu toate acestea, n ceea ce privete tranzaciile ncheiate nainte de a aisprezecea zi de la publicare, aceste acte i informaii nu sunt opozabile terilor care dovedesc c se aflau n imposibilitatea de a le cunoate.

    (7) Statele membre iau msurile necesare pentru a evita apariia unor neconcordane ntre cele publicate n aplicarea alineatului (5) i coninutul dosarului sau al registrului.

    Cu toate acestea, n cazul unei neconcordane, textul care a fcut obiectul unei publicri n conformitate cu alineatul (5) nu poate fi opus terilor; terii se pot totui prevala de textul n cauz, cu excepia cazului n care societatea dovedete c ei au avut cunotin de textul depus la dosar sau transcris n registru.

    Terii pot, de asemenea, s se prevaleze de orice act sau informaie pentru care nu au fost nc ndeplinite formalitile de publicitate, cu excepia cazului n care nepublicarea le priveaz de efect.

    Articolul 4

    (1) Actele i informaiile care trebuie publicate n conformitate cu articolul 2 sunt ntocmite i depuse n una dintre limbile autorizate de normele lingvistice aplicabile n acest domeniu n statul membru n care se deschide dosarul prevzut la articolul 3 alineatul (1).

    (2) n afara publicitii obligatorii prevzute la articolul 3, statele membre autorizeaz publicitatea voluntar a actelor i a informaiilor prevzute la articolul 2, n conformitate cu dispoziiile articolului 3, n orice limb oficial a Comunitii.

    Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte i informaii s fie certificat.

    Statele membre iau msurile necesare pentru a facilita accesul terilor la traducerile care au fcut obiectul unei publiciti voluntare.

    (3) n afara publicitii obligatorii prevzute la articolul 3 i a publicitii voluntare prevzute la alineatul (2) din prezentul

    articol, statele membre pot permite ca publicitatea actelor i a informaiilor n cauz s se asigure, n conformitate cu dispoziiile articolului 3, n orice alt limb.

    Statele membre pot impune ca traducerea acestor acte i informaii s fie certificat.

    (4) n caz de neconcordan ntre actele i informaiile publicate n limbile oficiale ale registrului i traducerea publicat voluntar, aceasta din urm nu este opozabil terilor; cu toate acestea, terii se pot prevala de traducerile publicate voluntar, cu excepia cazului n care societatea dovedete c ei au avut cunotin de versiunea care fcea obiectul publicitii obligatorii.

    Articolul 5

    Statele membre dispun ca scrisorile i notele de comand, ntocmite pe suport de hrtie sau n orice alt format, s conin urmtoarele informaii:

    (a) informaiile necesare pentru determinarea registrului la care este pstrat dosarul menionat la articolul 3, mpreun cu numrul de nmatriculare al societii n registrul n cauz;

    (b) forma societii, adresa sediului social i, dup caz, faptul c societatea este n lichidare.

    n cazul n care n aceste documente se menioneaz capitalul societii, se precizeaz capitalul subscris i vrsat.

    Statele membre impun ca orice site internet al unei societi s furnizeze cel puin informaiile menionate la primul paragraf, precum i, dup caz, informaiile privind capitalul subscris i vrsat.

    Articolul 6

    Fiecare stat membru stabilete persoanele responsabile pentru ndeplinirea formalitilor de publicitate.

    Articolul 7

    Statele membre prevd sanciuni adecvate cel puin pentru:

    (a) lipsa de publicitate a documentelor contabile, astfel cum este prevzut la articolul 2 litera (f);

    RO 1.10.2009 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258/15

  • (b) absena, din documentele comerciale sau de pe orice site internet al societii, a informaiilor obligatorii prevzute la articolul 5.

    CAPITOLUL 3

    VALABILITATEA OBLIGAIILOR ASUMATE DE O SOCIETATE COMERCIAL

    Articolul 8

    Dac sunt ndeplinite anumite acte n numele unei societi n curs de nfiinare, nainte ca aceasta s fi dobndit personalitate juridic i dac societatea nu i asum obligaiile ce rezult din actele n cauz, persoanele care le-au ndeplinit sunt responsabile solidar i nelimitat pentru aciunile n cauz, n absena unei clauze contractuale contrare.

    Articolul 9

    ndeplinirea obligaiilor de publicitate cu privire la persoanele care, n calitate de organ, au competena de a angaja societatea face inopozabil terilor orice neregul cu privire la numirea acestora, cu excepia cazului n care societatea poate dovedi c terii n cauz aveau cunotin despre acest lucru.

    Articolul 10

    (1) Actele ndeplinite de organele societii angajeaz societatea, chiar dac nu se ncadreaz n obiectul de activitate al societii, cu excepia cazului n care astfel de acte depesc limitele competenelor pe care legea le atribuie sau permite a fi atribuite organelor n cauz.

    Cu toate acestea, statele membre pot s prevad c societatea nu este angajat n cazul n care aciunile respective nu se ncadreaz n obiectul de activitate al societii, dac societatea dovedete c terii cunoteau sau, avnd n vedere circumstanele, nu puteau s nu cunoasc faptul c actul nu se ncadreaz n obiectul de activitate; publicarea statutului nu constituie, n sine, o dovad suficient n acest sens.

    (2) Limitele competenelor conferite organelor societii conform statutului sau prin decizie a organelor competente nu sunt opozabile terilor, chiar dac au fost publicate.

    (3) Dac legislaia intern prevede c competena de a reprezenta societatea poate fi conferit prin statut, prin derogare de la normele juridice n materie, unei singure persoane sau mai multor persoane care acioneaz mpreun, legislaia n cauz poate prevedea, de asemenea, c o astfel de dispoziie din statut este opozabil terilor, cu condiia s vizeze competena general de reprezentare; opozabilitatea fa de teri a unei astfel de dispoziii din statut este reglementat de articolul 3.

    CAPITOLUL 4

    NULITATEA SOCIETII

    Articolul 11

    n toate statele membre a cror legislaie nu prevede un control preventiv, administrativ sau judiciar, n momentul constituirii societii, actul constitutiv, statutul societii i orice modificri ale acestor acte se ntocmesc n form autentic.

    Articolul 12

    Legislaiile statelor membre pot s prevad nulitatea societilor doar n urmtoarele condiii:

    (a) nulitatea trebuie pronunat prin hotrre judectoreasc;

    (b) nulitatea poate fi pronunat exclusiv n cazurile menionate la punctele (i)-(vi):

    (i) absena actului constitutiv sau nerespectarea formalitilor de control preventiv sau a formei autentice;

    (ii) obiectul de activitate al societii este ilicit sau contrar ordinii publice;

    (iii) actul constitutiv sau statutul nu menioneaz denumirea societii, aporturile, capitalul total subscris sau obiectul de activitate al societii;

    (iv) nerespectarea dispoziiilor din legislaia intern privind cuantumul minim al capitalului vrsat;

    (v) incapacitatea tuturor asociailor fondatori;

    (vi) numrul asociailor fondatori este mai mic de doi, contrar legislaiei interne care reglementeaz societatea comercial.

    Societatea comercial nu face obiectul vreunei cauze de inexisten, nulitate absolut, nulitate relativ sau anulabilitate, altele dect cauzele de nulitate menionate anterior.

    Articolul 13

    (1) Opozabilitatea fa de teri a unei hotrri judectoreti prin care se pronun nulitatea este reglementat de articolul 3. Opoziia terilor, dac este prevzut de legislaia intern, nu poate fi primit dect n termen de ase luni de la publicarea hotrrii judectoreti.

    RO L 258/16 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 1.10.2009

  • (2) Nulitatea determin lichidarea societii, la fel ca i dizolvarea.

    (3) Nulitatea n sine nu aduce atingere valabilitii angajamentelor asumate de sau fa de societate, fr ca acest fapt s influeneze consecinele lichidrii societii.

    (4) Legislaia fiecrui stat membru poate reglementa efectele nulitii ntre asociai.

    (5) Deintorii de pri sociale sau de aciuni rmn cu obligaia de a vrsa capitalul nevrsat pn la concurena capitalului subscris, n msura impus de angajamentele ncheiate cu creditorii.

    CAPITOLUL 5

    DISPOZIII GENERALE

    Articolul 14

    Comisiei i sunt comunicate de ctre statele membre textele principalelor dispoziii de drept intern pe care acestea le adopt n domeniul reglementat de prezenta directiv.

    Articolul 15

    Comisia prezint Parlamentului European i Consiliului, pn la 1 ianuarie 2012, un raport nsoit, dup caz, de o propunere de modificare a dispoziiilor articolului 2 litera (f) i ale articolelor 3, 4, 5 i 7 pe baza experienei dobndite din aplicarea dispoziiilor respective, a obiectivelor sale i a evoluiei tehnologice observate la momentul respectiv.

    Articolul 16

    Directiva 68/151/CEE, astfel cum a fost modificat prin actele menionate n anexa I partea A, se abrog, fr a aduce atingere obligaiilor statelor membre cu privire la termenele de transpunere n dreptul intern a directivelor menionate n anexa I partea B.

    Trimiterile la directiva abrogat se neleg ca trimiteri la prezenta directiv i se citesc n conformitate cu tabelul de coresponden din anexa II.

    Articolul 17

    Prezenta directiv intr n vigoare n a douzecea zi de la data publicrii n Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

    Articolul 18

    Prezenta directiv se adreseaz statelor membre.

    Adoptat la Strasbourg, 16 septembrie 2009.

    Pentru Parlamentul European Preedintele

    J. BUZEK

    Pentru Consiliu Preedintele

    C. MALMSTRM

    RO 1.10.2009 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258/17

  • ANEXA I

    PARTEA A

    Directiva abrogat i lista modificrilor ulterioare

    (menionate la articolul 16)

    Directiva 68/151/CEE a Consiliului (JO L 65, 14.3.1968, p. 8)

    Actul de aderare din 1972 anexa I punctul III.H (JO L 73, 27.3.1972, p. 89)

    Actul de aderare din 1979 anexa I punctul III.C (JO L 291, 19.11.1979, p. 89)

    Actul de aderare din 1985 anexa I punctul II.D (JO L 302, 15.11.1985, p. 157)

    Actul de aderare din 1994 anexa I punctul XI.A (JO C 241, 29.8.1994, p. 194)

    Directiva 2003/58/CE a Parlamentului European i a Consiliului (JO L 221, 4.9.2003, p. 13)

    Actul de aderare din 2003 anexa II punctul 1.4.A (JO L 236, 23.9.2003, p. 338)

    Directiva 2006/99/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 137)

    numai punctul A.1 din anex

    PARTEA B

    Termene de transpunere n dreptul intern

    (menionate la articolul 16)

    Directiva Termen de transpunere

    68/151/CEE 11 septembrie 1969

    2003/58/CE 30 decembrie 2006

    2006/99/CE 1 ianuarie 2007

    RO L 258/18 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene 1.10.2009

  • ANEXA II

    TABEL DE CORESPONDEN

    Directiva 68/151/CEE Prezenta directiv

    Articolul 1 Articolul 1

    Articolul 2 Articolul 2

    Articolul 3 alineatul (1) Articolul 3 alineatul (1)

    Articolul 3 alineatul (2) Articolul 3 alineatul (3)

    Articolul 3 alineatul (3) Articolul 3 alineatul (4)

    Articolul 3 alineatul (4) Articolul 3 alineatul (5)

    Articolul 3 alineatul (5) Articolul 3 alineatul (6)

    Articolul 3 alineatul (6) primul i al doilea paragraf Articolul 3 alineatul (7) primul i al doilea paragraf

    Articolul 3 alineatul (7) Articolul 3 alineatul (7) al treilea paragraf

    Articolul 3 alineatul (8) Articolul 3 alineatul (2)

    Articolul 3a Articolul 4

    Articolul 4 Articolul 5

    Articolul 5 Articolul 6

    Articolul 6 Articolul 7

    Articolul 7 Articolul 8

    Articolul 8 Articolul 9

    Articolul 9 Articolul 10

    Articolul 10 Articolul 11

    Articolul 11 teza introductiv Articolul 12 teza introductiv

    Articolul 11 punctul 1 Articolul 12 litera (a)

    Articolul 11 punctul 2 teza introductiv Articolul 12 litera (b) teza introductiv

    Articolul 11 punctul 2 literele (a)-(f) Articolul 12 litera (b) punctele (i)-(vi)

    Articolul 12 Articolul 13

    Articolul 13 primul, al doilea i al treilea paragraf

    Articolul 13 al patrulea paragraf Articolul 14

    Articolul 14 Articolul 18

    Articolul 15

    Articolul 16

    Articolul 17

    Anexa I

    Anexa II

    RO 1.10.2009 Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 258/19