Întocmirea documentaŢiei necesare ÎnfiinŢĂrii societĂŢii comerciale

ÎNTOCMIREA DOCUMENTAŢIEI NECESARE ÎNFIINŢĂRII SOCIETĂŢII COMERCIALE

Societatea comerciala se poate constitui prin :

contract de societate - valabil pentru SNC, SCS

contract şi statut – SA , SRL ,SCA

Contractul de societate reprezintă manifestarea de voinţă între doi sau mai multe persoane ( asociaţi ) care sunt de acord sa pună un bun în comun în scopul obţinerii profitului pe care ulterior îl vor împărţi sau investi .

Caracterele juridice ale contractului de societate :

Plurilateral –toţi asociaţii îşi asumă obligaţia Cu titlu oneros – toţi asociaţii urmăresc să

obţină profit Comutativ Cu executare succesivă Consensual , real , solemn Principal Numit Comercial –acest aspect este dat de obiectul

de activitate

Condiţii de valabilitate :

o Condiţii de fond generale

o Condiţii de fond speciale

o Condiţii de formă

Condiţii de fond generale :

Consimţământul părţilor

Capacitatea de a contracta

Obiectul contractului

Cauza contractului

Condiţii de fond speciale :

Constituirea unui fond comun prin acordurile asociaţilor

Obligaţia de fidelitate

Participarea asociaţilor la beneficiile şi pierderile societăţii

Condiţii de formă :

Forma scrisă a contractului de societate care se încheie în formă autentică sub semnătura asociaţilor

Statutul

Pe lângă contracul de societate ,acesta mai cuprinde : Modul de constituire şi funcţionare a organelor de deliberare şi administrare

Condiţiile de adoptare a hotărârilor

Organele de control asupra gestiunii societăţii

Întocmirea bilanţului şi a contului de pierderi şi beneficii ( 121 )

Repartizarea beneficiarilor

Contractul statutul se pot întocmi într-un singur înscris denumit ACT CONSTITUTIV .

Acesta va cuprinde :

-Identificarea părţilor

-Capitalul social

Drepturile şi obligaţiile

Conducerea şi administrarea societăţii

Activitatea asociaţilor

Controlul activităţii

Modificarea formei juridice

Dizolvarea şi lichidarea societăţii

Formele juridice ale societăţii :

SNC - Societate în nume colectiv

SCS – Societate în comandită simplă

SCA –Societate în comandită pe acţiuni

SA – Societate pe acţiuni

SRL – Societate cu răspundere limitată

o SNC – este societatea ale cărui obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor.

o Caracteristici :

Asocierea se bazează pe încrederea deplină între asociaţi

Capitalul social este divizat în părţi de interese

Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social şi răspunderea nelimitata şi solidară a asociaţilor

SCS – este societatea ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul social şi răspunderea nelimitată şi solidară a comanditaţilor , în timp ce comanditarii răspund doar în limita aportului lor.

Caracteristici :

Nr mic de asociaţi

Capitalul social este divizat în părţi care nu sunt reprezentate prin titluri

Asociaţii au răspunderi diferite

SCA –obligaţiile sunt garantate cu patrimoniul social şi răspunderea nelimitată şi solidară a comanditaţilor, comanditarii fiind obligaţi numai în limita aportului .

Caracteristici :

Cuprinde 2 categorii de acţionari

Întregul capital este împărţit în acţiuni ,asociaţii având calitatea de acţionari

Asociaţii pot înstrăina acţiunile pe care le au altei persoane doar prin simplul acord

SA –obligaţiile sunt garantate cu patrimoniul social , acţionarii fiind obligaţi numai în limita aportului.

Caracteristici :

Toţi asociaţii au calitatea de acţionari

Un nr mare de asociaţi care nu sunt toţi comercianţi

SRL – parţile nu sunt reprezentate prin titluri negociabile care nu pot fi cedate altor persoane decât dacă acestea din urmă sunt agreate de majoritatea celorlalţi asociaţi .

Caracteristici :

Asocierea se bazează pe încredere reciprocă

Asociaţii răspund numai în limita aportului

Dizolvarea şi lichidarea societăţii

Procedura falimentului constă în anumite reguli prin care se reglementează executarea silită a bunurilor din patrimoniul debitorului in vederea plăţii faţă de creditor .

Aplicarea falimentului are drept consecinţă dizolvarea societăţii.

Insolvenţa este acea stare a patrimoniului debitorului caracterizată prin incapacitatea vădită de plată a datoriilor exigibile ( ajunse la scadenţă) cu sumele de bani disponibile .

Elementele insolvenţei :

Incapacitatea de plată Insolvabilitatea

Incapacitatea de plată a debitorului este efectul stării patrimoniului debitorului care face imposibilă achitarea datoriilor exigibile cu sumele de bani disponibile .

Insolvabilitatea este o stare de dezechilibru financiar al patrimoniului debitorului la care valoarea elementelor pasive este mai mare decat valoarea elementelor activelor .

Datoriile pot fii :

• certe

• lichide

• exigibile

Cauzele dizolvării :

Dizolvarea de drept datorită trecerii timpului stabilit pentru durata societăţii

Imposibilitatea realizării sau realizarea acestora

Conform Hotărârii AGA

Prin Hotărârea Judecătorească

Prin faliment