h o t Ă r î r e cu privire la aprobarea regulamentului ... · pdf filemonitorul oficial...
Post on 19-Feb-2018
219 Views
Preview:
TRANSCRIPT
H O T Ă R Î R E
cu privire la aprobarea Regulamentului privind
ofertele publice de cumpărare
nr. 33/1 din 16.06.2015
Monitorul Oficial nr.197-205/1346 din 31.07.2015
* * *
ÎNREGISTRAT: Ministerul Justiţiei
al Republicii Moldova
nr.1054 din 16 iulie
2015
În temeiul art.20 alin.(9), art.22 alin.(2) din Legea nr.171 din 11.07.2012 „Privind piaţa de
capital” (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), art.78
alin.(1) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (republicată în
Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1) şi art.162 alin.(7) lit.e) din Codul civil al
Republicii Moldova nr.1107-XV din 06.06.2002 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002,
nr.82-86, art.661), Comisia Naţională a Pieţei Financiare
HOTĂRĂŞTE:
1. Se aprobă Regulamentul privind ofertele publice de cumpărare, conform anexei.
2. Se abrogă Instrucţiunea cu privire la oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa secundară,
aprobată prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.64/4 din 31.12.2008, cu modificările
şi completările ulterioare, înregistrată la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu numărul de
înregistrare 661 din 6 martie 2009 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2009, nr.53-54, art.215).
3. Prezenta hotărîre intră în vigoare la data publicării.
VICEPREŞEDINTELE COMISIEI
NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE Iurie FILIP
Nr.33/1. Chişinău, 16 iunie 2015.
Anexă
la Hotărîrea Comisiei
Naţionale a Pieţei Financiare
nr.33/1 din 16 iunie 2015
REGULAMENT
privind ofertele publice de cumpărare
Prezentul Regulament transpune parţial Directiva nr.2004/25/CE a Parlamentului European şi a
Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare, publicată în Jurnalul Oficial al
Uniunii Europene nr.L 142/12 din 30 aprilie 2004.
Capitolul I
DISPOZIŢII GENERALE
1. Regulamentul privind ofertele publice de cumpărare (în continuare – Regulament) stabileşte
modul şi procedurile de efectuare a ofertelor de preluare, de achiziţionare şi de retragere a valorilor
mobiliare deţinute de acţionarii minoritari, precum şi de efectuare a ofertei publice de către emitent în
scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare.
2. Prevederile prezentului Regulament cu privire la ofertele de preluare se aplică valorilor
mobiliare emise de entităţile de interes public, şi nu se aplică în cazul:
1) unităţilor de fond şi acţiunilor emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;
2) ofertei, avînd ca obiect achiziţionarea de acţiuni sau alte valori mobiliare proprii de către
emitent, respectiv a ofertei în care calitatea de ofertant este deţinută de emitent.
3. Prevederile prezentului Regulament cu privire la oferta publică iniţiată de către emitent în
scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare se aplică valorilor mobiliare admise spre
tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare.
4. Oferta de preluare se efectuează în cazurile prevăzute de Legea nr.171 din 11.07.2012 privind
piaţa de capital (în continuare – Legea privind piaţa de capital) şi Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997
privind societăţile pe acţiuni şi poate fi benevolă sau obligatorie.
5. Dispoziţiile cuprinse în prezentul Regulament referitor la oferta de preluare se aplică atît
ofertelor de preluare benevole, cît şi ofertelor de preluare obligatorii. Dispoziţiile speciale privind un
anumit tip de ofertă de preluare vor include referire expresă la respectivul tip de ofertă de preluare.
6. La derularea ofertei de preluare se vor respecta următoarele principii:
1) toţi deţinătorii de valori mobiliare ale emitentului trebuie să beneficieze de tratament
echivalent; în cazul în care o persoană preia controlul unei societăţi, ceilalţi deţinători de valori
mobiliare urmează a fi protejaţi;
2) deţinătorii de valori mobiliare ai emitentului trebuie să dispună de suficient timp şi de
suficiente informaţii pentru a putea lua o decizie privind oferta de preluare în deplină cunoştinţă de
cauză;
3) organele de conducere ale emitentului trebuie să acţioneze în interesul acestuia şi nu pot să le
refuze deţinătorilor de valori mobiliare posibilitatea de a decide asupra avantajelor ofertei;
4) pînă la derularea ofertei de preluare, ofertantul este obligat să dispună de mijloacele de plată
necesare pentru finanţarea ofertei;
5) emitentul nu trebuie perturbat în activităţile sale pe motivul existenţei unei oferte pentru
valorile sale mobiliare.
7. Oferta de preluare benevolă se efectuează în cazul în care ofertantul, neavînd această obligaţie,
adresează o ofertă de preluare referitoare la cumpărarea unui număr de valori mobiliare cu drept de vot
ale unui emitent care urmăreşte sau are ca obiectiv obţinerea a mai mult de 50% din numărul total al
acestor valori mobiliare.
8. Oferta de preluare obligatorie se efectuează de către persoana care, ca urmare a unei achiziţii
făcute de ea însăşi sau de persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, deţine, direct sau indirect,
singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din
volumul total de valori mobiliare cu drept de vot ale unui emitent sau din valorile mobiliare ce pot fi
convertite sau oferă dreptul de procurare a valorilor mobiliare cu drept de vot.
9. Prin deţinere indirectă se înţelege deţinerea unei cote de participare în capitalul social al unei
societăţi pe acţiuni prin intermediul unei persoane asupra căreia deţinătorul, inclusiv beneficiarul
efectiv al acestuia, exercită controlul.
10. Oferta de preluare obligatorie se iniţiază de fiecare dată cînd se vor schimba fondatorii
acţionarilor – persoanelor juridice care, împreună cu persoanele cu care aceştia acţionează în mod
concertat, deţin majoritatea drepturilor de vot în această persoană juridică.
11. Oferta de preluare poate fi iniţiată de orice persoană fizică sau persoană juridică, singură sau
împreună cu alte persoane fizice/juridice.
12. În cazul în care oferta de preluare este iniţiată de mai multe persoane, acestea vor fi
considerate a fi un ofertant multiplu.
13. În cazul ofertelor de preluare cu ofertant multiplu vor fi respectate cumulativ următoarele
condiţii:
1) fiecare dintre ofertanţi răspunde solidar faţă de persoanele care vînd valori mobiliare în cadrul
ofertei, faţă de intermediar şi faţă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – C.N.P.F.);
2) cota parte din valorile mobiliare care fac obiectul ofertei de preluare ce urmează a fi
achiziţionată de fiecare dintre ofertanţi va fi indicată în prospectul ofertei de preluare.
14. Persoanele fizice şi/sau persoanele juridice care alcătuiesc ofertantul multiplu în cadrul unei
oferte de preluare benevole sunt considerate ca fiind persoane care acţionează în mod concertat.
15. Oferta de preluare va fi efectuată doar prin intermediul societăţilor de investiţii sau al
persoanelor acceptate care sunt autorizate de către C.N.P.F. să presteze servicii şi activităţi de investiţii
financiare pe teritoriul Republicii Moldova (în continuare – intermediari).
16. Durata ofertei de preluare, calculată de la data iniţierii ofertei şi pînă la data închiderii ofertei,
nu poate fi mai mică de două săptămîni şi nu poate depăşi zece săptămîni, cu excepţia cazului prevăzut
la pct.17.
17. Durata ofertei de preluare poate fi prelungită cu pînă la 60 zile din ziua în care s-a solicitat
prelungirea, cu aprobarea prealabilă a C.N.P.F., în cazul în care emitentul ale cărui valori mobiliare
constituie obiectul ofertei de preluare convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru examinarea
ofertei respective, comunicînd despre avizul de convocare în maximum o săptămînă de la iniţierea
ofertei de preluare.
18. Orice plăţi ce ţin de transferul mijloacelor băneşti pentru achiziţionarea valorilor mobiliare şi
alte cheltuieli ce ţin de pregătirea şi desfăşurarea ofertelor de preluare, de cererile de retragere
obligatorie şi de cererile de achiziţionare obligatorie se efectuează de către ofertant.
19. În condiţiile prezentului Regulament, vor fi prelucrate doar date cu caracter personal strict
necesare şi neexcesive scopului determinat, asigurîndu-se un nivel de securitate şi confidenţialitate
corespunzător în ceea ce priveşte riscurile prezentate de prelucrare şi caracterul datelor prelucrate,
conform principiilor statuate de Legea nr.133 din 08.07.2011 privind protecţia datelor cu caracter
personal.
20. În scopul supravegherii respectării condiţiilor de efectuare a ofertelor de preluare prevăzute
de legislaţie, C.N.P.F. poate solicita informaţii şi explicaţii verbale sau scrise referitor la documentele
prezentate conform prezentului Regulament.
Capitolul II
ETAPELE OFERTEI DE PRELUARE
21. Oferta de preluare include următoarele etape:
1) adoptarea de către ofertant a deciziei privind efectuarea ofertei de preluare;
2) încheierea contractelor cu intermediarii ofertei de preluare;
3) înregistrarea la C.N.P.F. a prospectului ofertei de preluare;
4) informarea şi publicitatea asupra ofertei de preluare;
5) recepţionarea de către intermediar a cererilor înaintate de către deţinătorii valorilor mobiliare
care acceptă condiţiile ofertei de preluare;
6) adoptarea de către ofertant a deciziei privind satisfacerea propunerilor înaintate în cadrul
ofertei de preluare;
7) înregistrarea tranzacţiilor de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare negociate în cadrul
ofertei de preluare;
8) publicarea rezultatelor ofertei de preluare;
9) prezentarea la C.N.P.F. a avizului privind rezultatele ofertei de preluare.
Capitolul III
DECIZIA PRIVIND EFECTUAREA OFERTEI DE PRELUARE
22. Decizia ofertantului privind efectuarea ofertei de preluare va conţine date necesare întocmirii
prospectului ofertei de preluare, inclusiv:
1) denumirea emitentului;
2) numărul de valori mobiliare deţinute de ofertant şi persoanele cu care acţionează în mod
concertat;
3) tipul ofertei de preluare;
4) durata ofertei de preluare;
5) modul de stabilire a preţului propus în cadrul ofertei de preluare;
6) informaţii privind finanţarea ofertei de preluare;
7) modul de informare asupra ofertei de preluare;
8) modul de satisfacere a cererilor înaintate de deţinătorii valorilor mobiliare;
9) persoanele împuternicite să semneze prospectul ofertei de preluare şi contractele cu
intermediarii.
23. În cazul în care ofertantul este o persoană juridică, decizia privind efectuarea ofertei de
preluare se aprobă de către organul de conducere împuternicit conform prevederilor statutului acesteia,
se semnează de preşedintele şi secretarul şedinţei, semnăturile fiind autentificate în modul prevăzut de
legislaţie.
24. În cazul ofertantului multiplu, decizia privind efectuarea ofertei de preluare va fi semnată de
către toate persoanele implicate, specimenul semnăturilor fiind autentificat în modul prevăzut de
legislaţie.
Capitolul IV
ÎNCHEIEREA CONTRACTELOR CU INTERMEDIARII
OFERTEI DE PRELUARE
25. Ofertantul este în drept să încheie contractul privind deservirea ofertei de preluare cu orice
societate de investiţii/persoană acceptată autorizată în conformitate cu legislaţia privind piaţa de
capital.
26. Contractul încheiat cu intermediarul ofertei de preluare conţine prevederi privind
angajamentul acestuia:
1) de a deservi oferta de preluare în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale
prospectului ofertei de preluare;
2) de a nu divulga informaţii referitoare la oferta de preluare pînă la anunţarea oficială a acesteia;
3) de a nu utiliza informaţia confidenţială, obţinută în cadrul negocierii contractului, în scopuri
personale, inclusiv la efectuarea tranzacţiilor de vînzare-cumpărare cu valorile mobiliare care
constituie obiectul ofertei de preluare, atît direct, cît şi prin intermediul persoanelor terţe, cu scopul de
a obţine profit.
27. În contractul încheiat cu intermediarul ofertei de preluare vor fi incluse şi prevederi ce se
referă la respectarea termenelor de transfer a mijloacelor băneşti de către ofertant în contul
intermediarului ofertei de preluare, precum şi de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare din cadrul
ofertei de preluare pe piaţa reglementată.
28. La încheierea contractului cu intermediarul ofertei de preluare va fi evidenţiată lipsa
existenţei conflictelor de interese între intermediarul ofertei de preluare şi ofertant şi/sau alţi clienţi.
Capitolul V
OFERTA DE PRELUARE OBLIGATORIE
29. Obligaţia de iniţiere a ofertei de preluare obligatorie, în condiţiile menţionate la pct.8, există
indiferent de modul de dobîndire a valorilor mobiliare (cumpărare, subscriere, fuziune, donaţie,
moştenire, conversie sau altă modalitate), cu excepţia cazurilor prevăzute de art.21 alin.(6) din Legea
privind piaţa de capital şi de Legea nr.121-XVI din 04.05.2007 privind administrarea şi deetatizarea
proprietăţii publice.
30. Obiectul ofertei de preluare obligatorie este reprezentat de toate valorile mobiliare din clasa
respectivă aflate în circulaţie la momentul iniţierii ofertei şi care nu sunt deţinute de
persoana/persoanele care acţionează în mod concertat obligată/obligate să iniţieze oferta.
31. Termenul maxim în care trebuie iniţiată oferta de preluare obligatorie este de trei luni şi
începe să curgă din momentul în care persoana obligată să efectueze oferta de preluare obligatorie este
înregistrată în registrul deţinătorilor de valori mobiliare cu deţinerea de valori mobiliare care determină
obligaţia de efectuare a ofertei.
32. În cazul în care obligaţia de iniţiere a unei oferte de preluare obligatorie este generată ca
urmare a deţinerii cumulate a unui grup de persoane care acţionează în mod concertat, momentul la
care începe să curgă termenul de trei luni este momentul înregistrării în registrul deţinătorilor de valori
mobiliare a ultimei achiziţii de valori mobiliare care determină depăşirea pragului menţionat la pct.8.
33. În cazul în care obligaţia de iniţiere a unei oferte de preluare obligatorie este generată ca
urmare a deţinerii cumulate a unui grup de persoane care acţionează în mod concertat, această obligaţie
se consideră executată cu privire la toate persoanele care acţionează în mod concertat, dacă oferta în
cauză este iniţiată de oricare, una sau mai multe dintre persoanele care acţionează în mod concertat.
34. În cazul în care ulterior ofertei de preluare obligatorie o persoană din grupul de persoane care
acţionează în mod concertat îşi majorează numărul valorilor mobiliare cu drept de vot ale emitentului
din contul valorilor mobiliare achiziţionate de la o altă persoană din acest grup şi procentul deţinut în
comun de grupul de persoane care acţionează în mod concertat nu se modifică, persoana în cauză nu
este obligată să iniţieze oferta de preluare.
35. În cazul în care în perioada cuprinsă între momentul achiziţiei pachetului de valori mobiliare
care generează obligaţia iniţierii unei oferte de preluare obligatorie şi momentul în care această ofertă
trebuie iniţiată, persoana/persoanele în cauză înstrăinează un număr de valori mobiliare care conduce
la deţinerea unui pachet inferior pragului menţionat la pct.8, obligaţia de a face ofertă de preluare
obligatorie încetează.
Capitolul VI
PREŢUL ECHITABIL
36. În cadrul ofertelor de preluare, la retragerea obligatorie sau la achiziţionarea obligatorie se
aplică preţul echitabil, stabilit în conformitate cu art.23 alin.(1) din Legea privind piaţa de capital, după
cum urmează.
Preţul echitabil este preţul egal cel puţin cu:
1) preţul cel mai mare plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod
concertat în decurs de 12 luni anterioare ofertei; sau
2) preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată aferent ultimelor 6 luni
anterioare ofertei, în cazul în care prevederile subpct.1) nu pot fi aplicate.
37. Determinarea preţului echitabil, conform prevederilor pct.36, va avea loc în cazul în care în
perioada respectivă tranzacţiile cu valorile mobiliare ale emitentului, efectuate pe piaţa reglementată,
au întrunit volumele menţionate în art.23 alin.(7) din Legea privind piaţa de capital.
38. În cazul în care criteriile de determinare a preţului echitabil menţionat la art.23 alin.(1) din
Legea privind piaţa de capital nu pot fi aplicate, preţul echitabil în cadrul ofertei de preluare este cel
puţin egal cu cea mai mare dintre următoarele valori:
1) preţul mediu ponderat de tranzacţionare prin intermediul pieţei reglementate aferent ultimelor
12 luni anterioare derulării ofertei;
2) valoarea activelor nete pe o acţiune a societăţii, conform ultimei situaţii financiare auditate;
3) valoarea acţiunii rezultată dintr-o expertiză efectuată de un evaluator independent în
conformitate cu standardele internaţionale de evaluare; data raportului de evaluare respectiv nu poate
depăşi 12 luni din momentul depunerii la C.N.P.F. a cererii de aprobare a prospectului ofertei de
preluare.
39. Perioadele anterioare ofertei de preluare menţionate în pct.36 şi pct.38 se determină prin
luarea în consideraţie a zilei lucrătoare imediat anterioare datei depunerii cererii de aprobare a
prospectului la C.N.P.F.
40. În cazul în care persoana/persoanele obligate să deruleze oferta de preluare obligatorie nu
iniţiază oferta în cauză în termenul legal, ci la o dată ulterioară, preţul echitabil se determină potrivit
regulilor de fond menţionate la art.23 alin.(1) şi alin.(2) din Legea privind piaţa de capital, urmînd ca
preţul de ofertă să fie cel mai mare preţ obţinut prin raportare la momentul la care oferta de preluare
obligatorie trebuia iniţiată sau la momentul la care oferta de preluare obligatorie a fost efectiv iniţiată.
41. C.N.P.F. este în drept să ceară aplicarea unui nou preţ în cazul cînd preţul a fost format ca
urmare a:
1) nerespectării prevederilor pct.36 şi pct.38;
2) activităţilor de manipulare.
42. Orice decizie a C.N.P.F. cu privire la aplicarea unui nou preţ va fi motivată şi făcută publică
în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.
43. În cazul în care, după iniţierea ofertei şi înainte de expirarea acesteia, ofertantul sau
persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare din aceeaşi clasă cu
cele care fac obiectul ofertei de preluare la un preţ mai mare decît preţul de ofertă, ofertantul este
obligat să modifice preţul de ofertă astfel încît acesta din urmă să fie cel puţin egal cu cel mai mare
preţ la care a cumpărat valorile mobiliare în această perioadă.
44. Toţi deţinătorii de valori mobiliare care depun contraoferte de vînzare în cadrul unei oferte
de preluare vor vinde acţiunile la acelaşi preţ, respectiv la preţul de ofertă. În cazul în care se modifică
preţul de ofertă, toţi investitorii care depun contraoferte de vînzare în cadrul ofertei de preluare vor
vinde acţiunile la preţul astfel modificat.
45. Achitarea valorilor mobiliare tranzacţionate în cadrul ofertei de preluare poate fi efectuată
numai cu mijloace băneşti.
Capitolul VII
CONŢINUTUL PROSPECTULUI ŞI PROCEDURA
DE APROBARE A PROSPECTULUI
46. Prospectul ofertei de preluare va conţine cel puţin următoarele informaţii:
1) condiţiile ofertei de preluare, inclusiv detalii privind tipul acesteia, derularea ofertei de
preluare cu utilizarea mecanismului de tranzacţionare al unei pieţe reglementate;
2) numele ofertantului, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în
cazul persoanei juridice;
3) datele de identificare a emitentului ale cărui valori mobiliare se intenţionează a fi procurate de
ofertant (denumirea deplină, adresa juridică, numărul înregistrării de stat, numele şi prenumele
administratorului, genurile principale de activitate); caracteristica clasei valorilor mobiliare care
constituie obiectul ofertei de preluare (tipul valorilor mobiliare, codul ISIN, valoarea nominală,
drepturile acordate, numărul de valori mobiliare de clasa dată emise de emitent);
4) preţul oferit pentru o valoare mobiliară şi modul de stabilire a acestuia, inclusiv modalitatea
de achitare a preţului;
5) indemnizaţia propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea
normei privind nulitatea restricţiilor enunţată la art.29 alin.(3) din Legea privind piaţa de capital,
precum şi modalităţile de plată a respectivei indemnizaţii şi metoda folosită pentru a o determina;
6) procentajul sau numărul maxim şi minim de valori mobiliare care constituie obiectul ofertei
de preluare; procentajul sau numărul minim de valori mobiliare pot fi incluse doar în cazul ofertelor de
preluare benevole;
7) în cazul ofertei de preluare benevole – descrierea condiţiilor ofertei pentru satisfacerea şi
respingerea contraofertelor de vînzare a acţiunilor, inclusiv specificarea nivelului minim de acţiuni
admis de către ofertant pentru procurare, descrierea procedurii de alocare a acţiunilor vîndute;
8) informaţii detaliate cu privire la numărul valorilor mobiliare de aceeaşi clasă pe care le deţine
ofertantul şi persoanele ce acţionează în mod concertat cu acesta (împreună şi separat pe fiecare
persoană în valoare absolută şi relativă);
9) condiţiile pe care trebuie să le întrunească contraofertele deţinătorilor de valori mobiliare ce
constituie obiectul ofertei; se vor include informaţii precum locurile unde pot fi depuse contraofertele
de vînzare, programul de lucru cu publicul, documentele care trebuie ataşate contraofertelor de
vînzare;
10) specificarea cazurilor, modului şi termenelor de revocare a propunerilor înaintate de către
deţinătorii de valori mobiliare în cadrul ofertei de preluare;
11) intenţiile ofertantului în privinţa activităţii ulterioare a emitentului ale cărui valori mobiliare
constituie obiectul ofertei şi, în măsura în care este afectată de ofertă, activitatea viitoare a ofertantului
persoană juridică, incluzînd informaţii privind menţinerea locurilor de muncă ale angajaţilor şi ale
organelor de conducere, schimbarea condiţiilor de muncă, a planurilor strategice şi posibilele efecte
asupra angajărilor şi asupra locului de activitate al societăţii;
12) durata ofertei de preluare, cu indicarea datei calendaristice în care aceasta este iniţiată şi a
datei calendaristice la care se încheie;
13) informaţii privind regimul fiscal al veniturilor realizate ca urmare a contraofertelor de
vînzare;
14) informaţii referitoare la finanţarea ofertei, cum ar fi mărimea fondurilor folosite pentru
efectuarea achiziţiilor în cadrul ofertei de preluare, precum şi modul de executare de către ofertant a
obligaţiilor sale asumate în cadrul ofertei de preluare;
15) datele de identificare (numele, prenumele/denumirea persoanei juridice, numărul înregistrării
de stat/cod fiscal, adresa juridică) a persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau cu
emitentul ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei în cazul în care deţin astfel de valori
mobiliare, precum şi relaţiile acestora cu ofertantul şi cu emitentul, după caz;
16) menţiunea că toate contractele încheiate în cadrul ofertei vor fi guvernate de legislaţia
aplicabilă în Republica Moldova şi orice litigii în legătură cu oferta vor fi soluţionate de instanţele
judecătoreşti competente din Republica Moldova;
17) modul de informare asupra ofertei de preluare, inclusiv cu specificarea locurilor unde poate
fi consultat prospectul ofertei de preluare, cu menţiunea că acesta va fi disponibilizat la cerere în formă
tipărită, cel puţin la sediul ofertantului şi al intermediarului;
18) datele de identificare ale intermediarilor care deservesc oferta de preluare (denumirea
deplină, adresa juridică, numărul licenţei şi data eliberării acesteia, numele şi prenumele
administratorului, telefonul de contact, fax, adresa electronică);
19) formularul de depunere a contraofertelor de vînzare şi formularul de revocare a
contraofertelor de vînzare vor constitui anexe la prospectul ofertei de preluare.
47. Orice ofertă de preluare va fi derulată pe baza unui prospect aprobat de C.N.P.F.
48. Prospectul ofertei de preluare întocmit în două exemplare originale de către ofertant în
conformitate cu prevederile Legii privind piaţa de capital şi ale prezentului Regulament se depune la
C.N.P.F. spre aprobare, însoţit de următoarele documente:
1) cererea de aprobare a prospectului, semnată de către ofertant/reprezentanţii legali ai
ofertantului; în cazul în care ofertantul este persoană juridică, cererea de aprobare a prospectului se
prezintă ştampilată şi în original;
2) avizul privind oferta de preluare, în două exemplare originale;
3) extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare care confirmă numărul valorilor
mobiliare deţinute de ofertant şi de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat; în cazul în
care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu deţin valori mobiliare care
fac obiectul ofertei, se va prezenta o declaraţie în acest sens;
4) copia deciziei ofertantului persoană juridică privind iniţierea ofertei de preluare;
5) documente care să ateste că ofertantul dispune de mijloacele de plată necesare pentru
finanţarea ofertei, respectiv:
a) certificatul eliberat de către o bancă privind existenţa mijloacelor băneşti ale ofertantului,
necesare achitării obligaţiunilor asumate în cadrul ofertei publice, în original; şi/sau
b) confirmarea eliberată de către intermediarul care deserveşte oferta de preluare privind
transferul de către ofertant în contul companiei a mijloacelor băneşti necesare, în original; şi/sau
c) scrisoarea de garanţie emisă de către o bancă sau de către un alt garant în favoarea
intermediarului care va efectua achitările cu deţinătorii de valori mobiliare în suma ce va acoperi
întreaga valoare a ofertei sau în suma necesară suplinirii mijloacelor băneşti ale ofertantului (în cazul
în care valoarea ofertei depăşeşte suma mijloacelor băneşti ale ofertantului), în original; şi/sau
d) poliţa de asigurare de garanţii, în original;
6) în cazul ofertantului persoană juridică – extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice în
original sau copia autentificată cu ştampila şi semnătura persoanelor cu funcţii de răspundere ale
ofertantului; în cazul ofertantului persoană fizică se va prezenta copia documentului de identitate; în
cazul ofertanţilor persoane juridice străine se vor prezenta documente echivalente autentificate în
modul prevăzut de legislaţie;
7) copia procurii ce confirmă împuternicirile reprezentantului ofertantului şi copia actului de
identitate al acestuia în cazul în care ofertantul deleagă astfel de împuterniciri;
8) declaraţia referitoare la activitatea concertată care identifică toate persoanele care acţionează
în mod concertat şi deţinerile individuale ale acestora de valori mobiliare din aceeaşi clasă cu cele care
fac obiectul ofertei de preluare.
Persoanele care acţionează în mod concertat cu ofertantul vor fi identificate în conformitate cu
noţiunea stabilită în art.6 din Legea privind piaţa de capital, conform modelului elaborat de C.N.P.F.,
şi va include:
a) date despre denumirea deplină a persoanei juridice, numărul înregistrării de stat, adresa,
legătura de afiliere şi, dacă aceasta deţine valori mobiliare care constituie obiectul ofertei, se indică şi
numărul de valori mobiliare deţinute;
b) numele, prenumele persoanei fizice, codul personal, adresa, legătura de afiliere şi numărul de
valori mobiliare deţinute, care constituie obiectul ofertei.
În cazul în care persoanele conform criteriilor stabilite de lege lipsesc la rubrica corespunzătoare
se va indica menţiunea „nu sunt”. Documentul se semnează de către ofertant în modul prevăzut la
subpct.1).
9) declaraţia ofertantului privind modalitatea de stabilire a preţului ofertei de preluare şi
documentele care atestă fiecare dintre valorile care au stat la baza determinării preţului (certificatul
eliberat de operatorul de piaţă, expertiza realizată de un evaluator independent, raportul financiar al
emitentului valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei de preluare la ultima dată de gestiune cu
concluzia unui auditor independent), precum şi informaţia privind cel mai mare preţ plătit de către
ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sau, după caz, privind
neparticiparea în tranzacţii;
10) în cazul ofertelor de preluare cu ofertant multiplu, documentul semnat de persoanele care
alcătuiesc ofertantul multiplu care atestă cota ce va fi achiziţionată de fiecare dintre acestea;
11) copia contractului de intermediere;
12) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de
interese prin intermedierea ofertei de preluare, în original;
13) copia permisiunii eliberate de Banca Naţională a Moldovei în cazurile stabilite de legislaţia
privind instituţiile financiare;
14) informaţia privind structura acţionarilor/asociaţilor ofertantului pînă la nivel de persoană
fizică în cazul în care ofertantul este o persoană juridică nerezidentă, cu excepţia instituţiilor financiare
internaţionale (Banca Europeană pentru Reconstrucţii şi Dezvoltare. Banca Internaţională pentru
Reconstrucţii şi Dezvoltare, Corporaţia Financiară Internaţională, etc.) şi societăţilor listate la bursele
internaţionale;
15) copia ordinului de plată privind achitarea de către ofertant a plăţii pentru aprobarea
prospectului ofertei de preluare în mărimea stabilită în hotărîrea Parlamentului Republicii Moldova cu
privire la aprobarea bugetului C.N.P.F.;
16) declaraţia pe propria răspundere a ofertantului, conform căreia documentele prezentate
pentru aprobarea prospectului ofertei de preluare conţin informaţie veridică despre ofertant şi
persoanele cu care acţionează în mod concertat;
17) informaţia privind modalităţile de publicitate cu privire la oferta de preluare (prezentări, spot
publicitar etc.).
49. În cazul ofertelor de preluare cu ofertant multiplu, documentele referitoare la ofertant se
depun pentru fiecare dintre persoanele care alcătuiesc ofertantul multiplu.
50. Toate documentele prevăzute se vor depune la C.N.P.F. în limba de stat însoţite de un
borderou care indică denumirea documentului şi numărul de pagini al acestuia, cu menţiunea dacă
documentul este prezentat în copie autentificată sau original.
51. Prospectul ofertei de preluare va fi semnat de către toate persoanele împuternicite la data la
care documentaţia de ofertă este depusă la C.N.P.F. spre aprobare, respectiv de către reprezentanţii
ofertantului (reprezentanţii fiecăreia dintre persoanele care alcătuiesc ofertantul multiplu, dacă este
cazul) şi ai intermediarului.
52. C.N.P.F. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului ofertei de preluare printr-o decizie,
în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete menţionate la pct.48.
53. Dacă C.N.P.F. consideră, în mod rezonabil, că documentaţia de ofertă depusă în vederea
aprobării unei oferte de preluare este incompletă, incorectă sau sunt necesare informaţii suplimentare,
termenul stabilit va începe să curgă de la data la care aceste informaţii, modificări şi/sau documente
sunt puse la dispoziţia C.N.P.F. de către ofertant.
54. C.N.P.F. refuză aprobarea prospectului în cazurile prevăzute la art.24 alin.(5) din Legea
privind piaţa de capital.
55. În cazul în care C.N.P.F. nu aprobă prospectul ofertei de preluare în conformitate cu
termenele stabilite, aceasta informează în scris solicitantul şi comunică motivele refuzului de aprobare
a prospectului ofertei de preluare.
56. În cazul refuzului de aprobare a prospectului ofertei de preluare, documentele depuse de
ofertant vor fi returnate acestuia la solicitare. După înlăturarea cauzelor ce au servit temei pentru
refuzul de aprobare a prospectului, ofertantul poate prezenta repetat cererea de aprobare a prospectului,
care se examinează în termenul stabilit la pct.52.
57. Decizia C.N.P.F. de aprobare a prospectului ofertei de preluare nu reprezintă o analiză sau
evaluare a C.N.P.F. cu privire la caracterul corect, complet şi real al informaţiilor incluse în prospect,
responsabilitatea cu privire la informaţiile incluse în prospect fiind exclusiv a persoanelor responsabile
care semnează prospectul ofertei de preluare şi, după caz, a emitentului.
Capitolul VIII
INFORMAREA ŞI PUBLICITATEA ASUPRA OFERTEI DE PRELUARE
58. Ofertantul este obligat să asigure accesul publicului la prospectul ofertei de preluare în forma
şi conţinutul aprobat de C.N.P.F.
59. În termen de maximum 3 zile lucrătoare din data publicării în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova a deciziei C.N.P.F. privind aprobarea prospectului ofertei de preluare, ofertantul va publica în
unul sau în mai multe ziare cu difuzare naţională şi va prezenta emitentului ale cărui valori mobiliare
constituie obiectul ofertei, pieţei reglementate în a cărei cadru sunt admise spre tranzacţionare aceste
valori mobiliare, un aviz privind intenţia de a efectua oferta de preluare.
60. În termen de maximum 7 zile lucrătoare din data publicării în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova a deciziei C.N.P.F. privind aprobarea prospectului ofertei de preluare, ofertantul face public
prospectul ofertei de preluare în conformitate cu art.16 alin.(2) din Legea privind piaţa de capital.
61. La publicarea în unul sau mai multe ziare a avizului sau a prospectului ofertei de preluare, cel
puţin unul dintre ziare va fi organul de presă stabilit în statutul emitentului.
62. Informarea asupra ofertei de preluare poate fi efectuată suplimentar şi prin înştiinţarea
personală a deţinătorilor de valori mobiliare de către persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori
mobiliare, în conformitate cu contractul încheiat cu ofertantul, cu respectarea în mod corespunzător a
prevederilor stabilite de Capitolul IV din prezentul Regulament.
63. Oferta de preluare se va considera iniţiată din data publicării avizului privind oferta de
preluare şi a prospectului. În cazul în care avizul privind oferta de preluare şi prospectul nu sunt
publicate în termenele indicate în pct.59 şi pct.60, oferta devine caducă.
64. Avizul privind intenţia de a efectua oferta de preluare va conţine cel puţin următoarele:
1) numele ofertantului, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în
cazul persoanei juridice;
2) datele de identificare ale emitentului de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;
3) clasa şi numărul de valori mobiliare deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care
acţionează în mod concertat;
4) numărul de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;
5) preţul propus pentru o valoare mobiliară;
6) termenul de acţiune a ofertei;
7) datele de identificare a intermediarilor care vor deservi oferta de preluare şi telefoanele de
contact;
8) date despre locul şi perioada de timp în care doritorii pot lua cunoştinţă cu prospectul ofertei
de preluare.
65. Emitentul care a recepţionat avizul privind oferta de preluare este obligat să informeze
salariaţii despre existenţa ofertei în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la recepţionarea avizului.
66. În cazul în care ofertantul este persoană juridică, acesta îşi va informa proprii salariaţi despre
oferta de preluare în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la publicarea avizului.
67. Prospectul ofertei de preluare poate fi modificat exclusiv în condiţiile prevăzute la art.26 din
Legea privind piaţa de capital.
68. Materialele publicitare cu privire la o ofertă de preluare reprezintă orice documente,
prezentări, afişe, spot publicitar sau orice alte mesaje emise, inscripţionate, difuzate în scopul
promovării, marketingului sau publicităţii unei oferte de preluare într-o formă verbală, scrisă, video,
audio sau sub orice altă formă şi pe orice suport.
69. Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a prospectului
ofertei de preluare, este interzisă.
70. Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanţă cu cele
precizate în cadrul prospectului ofertei de preluare. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze
dacă prospectul ofertei de preluare aprobat de C.N.P.F. a fost făcut public, precum şi modalităţile prin
care acesta este disponibil publicului. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai sus, toate informaţiile
cu privire la o ofertă de preluare diseminate sub formă scrisă, verbală sau în orice altă formă, chiar
dacă nu sunt diseminate în scop publicitar, vor fi în concordanţă cu informaţiile incluse în prospect şi
cu prevederile legislaţiei cu privire la publicitate.
71. Orice material publicitar referitor la o ofertă de preluare trebuie să includă următorul
avertisment: „Citiţi prospectul înainte de a vinde”, într-un mod care să asigure observarea sa imediată.
În cazul materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale, acest avertisment trebuie
menţionat cel puţin verbal.
72. Transmiterea, difuzarea, prezentarea sau diseminarea unor materiale publicitare neautentice
condiţiilor din prospectul ofertei de preluare echivalează cu nerespectarea condiţiilor de autorizare a
ofertei publice.
Capitolul IX
RESPONSABILITĂŢILE EMITENTULUI
73. Emitentul valorilor mobiliare ce constituie obiectul ofertei de preluare va respecta cerinţele
stabilite de prevederile art.28 din Legea privind piaţa de capital cu privire la responsabilitatea acestuia
în cazul ofertei de preluare.
74. Emitentul valorilor mobiliare care sunt obiectul unei oferte de preluare este obligat să pună la
dispoziţia ofertantului informaţiile necesare pentru întocmirea prospectului ofertei de preluare, în
termen de 5 zile lucrătoare de la recepţionarea cererii formulate de către ofertant, fiind responsabil în
mod individual pentru acurateţea şi caracterul complet şi real al informaţiilor şi documentelor primare
puse la dispoziţia ofertantului.
75. Oricînd după data recepţionării avizului privind oferta de preluare, dar nu mai tîrziu de 7 zile
calendaristice de la data iniţierii ofertei de preluare, organul competent al emitentului acţiunile căruia
fac obiectul ofertei de preluare poate solicita şi obţine aprobarea adunării generale a acţionarilor pentru
dejucarea ofertei de preluare (în special la emiterea unor acţiuni noi).
76. În lipsa aprobării adunării generale a acţionarilor organul executiv nu poate implementa
niciun fel de strategii de dejucare a ofertei de preluare.
77. După recepţionarea de către emitent a avizului privind oferta de preluare benevolă,
continuarea implementării deciziilor care îl privesc şi care îndeplinesc cumulativ condiţiile menţionate
mai jos nu este posibilă decît sub condiţia reconfirmării acestora de către adunarea generală a
acţionarilor:
1) nu se circumscriu desfăşurării activităţii curente a emitentului;
2) au fost adoptate anterior recepţionării avizului privind oferta de preluare benevolă;
3) la data recepţionării avizului privind oferta de preluare benevolă nu sunt implementate
integral;
4) dacă ar fi implementate integral, ulterior recepţionării avizului privind oferta de preluare
benevolă, ar putea conduce la dejucarea ofertei de preluare benevole.
Capitolul X
DERULAREA OFERTEI DE PRELUARE
78. Derularea ofertei de preluare se va efectua prin sistemul de tranzacţionare al unei pieţe
reglementate în conformitate cu reglementările proprii.
79. După iniţierea ofertei de preluare, deţinătorul de valori mobiliare, care acceptă condiţiile
ofertei de preluare, prezintă intermediarului ofertei de preluare propunerea de vînzare a valorilor
mobiliare. Propunerile de vînzare a valorilor mobiliare, înaintate de deţinătorii acestora, se
înregistrează de către intermediar în mod gratuit. Concomitent, se perfectează dispoziţiile de
transmitere a valorilor mobiliare în custodie pe numele intermediarului.
80. Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei de preluare, intermediarul prezintă
ofertantului informaţia privind propunerile de vînzare a valorilor mobiliare recepţionate.
81. În ziua următoare zilei expirării termenului ofertei publice, intermediarul prezintă
ofertantului informaţia privind propunerile de vînzare a valorilor mobiliare acumulate şi neretrase pe
parcursul ofertei.
82. În baza informaţiei prezentate de către intermediar, ofertantul adoptă decizia privind
satisfacerea propunerilor de vînzare, care include lista propunerilor satisfăcute cu indicarea denumirii
complete sau numelui, prenumelui vînzătorului şi numărului de valori mobiliare acceptate spre
cumpărare.
83. În termen de maximum 3 zile lucrătoare din data expirării termenului de acţiune a ofertei de
preluare, intermediarul, în baza deciziei ofertantului privind satisfacerea propunerilor de vînzare a
valorilor mobiliare în cadrul ofertei de preluare şi în temeiul dispoziţiilor de transmitere în custodie,
derulează tranzacţia iniţiată prin oferta de preluare pe piaţa reglementată.
84. După finalizarea decontărilor, în cadrul realizării condiţiilor ofertei, intermediarul eliberează
ofertantului raportul privind valorile mobiliare înscrise pe contul lui şi privind decontarea mijloacelor
băneşti în cadrul achitării valorilor mobiliare respective.
85. Intermediarii poartă răspunderea prevăzută de legislaţie pentru daunele cauzate deţinătorilor
de valori mobiliare prin executarea neadecvată a obligaţiunilor sale în cadrul desfăşurării ofertei de
preluare.
86. Pentru neexecutarea, executarea necorespunzătoare sau tardivă a obligaţiunilor asumate,
ofertantul poartă răspundere conform legislaţiei.
Capitolul XI
AVIZUL PRIVIND REZULTATELE OFERTEI DE PRELUARE
87. Ofertantul notifică C.N.P.F. cu privire la rezultatele ofertei de preluare în termen de
maximum 7 zile calendaristice de la data expirării duratei ofertei de preluare. Avizul va fi făcut public
în aceleaşi condiţii ca prospectul ofertei de preluare şi va conţine următoarele informaţii:
1) data notificării (în format ZZ/LL/AA);
2) tipul ofertei de preluare – benevolă sau obligatorie;
3) perioada de derulare a ofertei de preluare;
4) numărul şi data hotărîrii C.N.P.F. privind aprobarea prospectului ofertei de preluare;
5) datele de identificare ale ofertantului şi ale persoanelor care acţionează în mod concertat cu
ofertantul, dacă este cazul;
6) datele de identificare a emitentului valorilor mobiliare care au făcut obiectul ofertei de
preluare;
7) deţinerea de valori mobiliare a ofertantului (şi, dacă este cazul, a persoanelor cu care acesta
acţionează în mod concertat) anterior iniţierii ofertei de preluare, precum şi procentul reprezentat de
acesta;
8) datele de identificare ale intermediarului ofertei;
9) locul de derulare a ofertei de preluare (identificarea pieţei reglementate);
10) numărul de valori mobiliare care au făcut obiectul ofertei de preluare, precum şi procentul
reprezentat de acestea din numărul total de valori mobiliare din aceeaşi clasă;
11) preţul valorilor mobiliare în cadrul ofertei;
12) numărul de valori mobiliare propuse spre vînzare şi efectiv achiziţionate în cadrul ofertei de
preluare, precum şi procentul reprezentat de acestea din numărul total de valori mobiliare din aceeaşi
clasă;
13) suma totală plătită pentru valorile mobiliare achiziţionate în cadrul ofertei de preluare;
14) deţinerea de valori mobiliare ale ofertantului (şi, dacă este cazul, a persoanelor cu care acesta
acţionează în mod concertat), separat pe fiecare persoană şi cumulativ, în valoare absolută şi relativă,
după derularea ofertei de preluare.
88. Dacă după derularea ofertei de preluare, ofertantul deţine singur sau împreună cu persoanele
care acţionează în mod concertat cel puţin 90% din valorile mobiliare ce constituie obiectul ofertei,
avizul va conţine suplimentar informaţiile specificate la art.31 alin.(3) din Legea privind piaţa de
capital.
89. Avizul se semnează de către ofertant şi/sau reprezentantul legal al acestuia. Ofertantul
persoană juridică va perfecta avizul pe antetul societăţii.
90. Avizul privind rezultatele ofertei de preluare se prezintă şi se publică şi în cazul în care n-au
fost procurate valori mobiliare.
91. La avizul prezentat C.N.P.F. vor fi anexate documente justificative privind informarea asupra
ofertei de preluare şi publicarea prospectului.
Capitolul XII
REVOCAREA OFERTEI
92. Ofertantului din cadrul unei oferte de preluare îi este interzis să revoce oferta începînd cu
data la care avizul şi/sau prospectul a fost publicat sau dezvăluit publicului.
93. Deţinătorul de valori mobiliare care a depus o contraofertă de vînzare în cadrul unei oferte de
preluare are dreptul să revoce propria contraofertă de vînzare în orice moment înainte de închiderea
ofertei de preluare. Revocarea contraofertei de vînzare se realizează prin depunerea formularului de
revocare a contraofertei de vînzare în condiţiile indicate în prospectul ofertei de preluare.
94. Satisfacerea de către ofertant a propunerilor de vînzare înaintate de către deţinătorii de valori
mobiliare în cadrul ofertei de preluare se realizează după cum urmează:
1) la oferta de preluare obligatorie, ofertantul este obligat să achiziţioneze pe deplin şi în
condiţiile înscrise în prospect toate valorile mobiliare care au făcut obiectul unor contraoferte de
vînzare depuse în cadrul ofertei, indiferent de faptul că numărul total de valori mobiliare astfel
cumpărate este mai mic decît numărul total de valori mobiliare care au făcut obiectul ofertei de
preluare obligatorii;
2) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul
contraofertelor de vînzare este egal cu numărul de valori mobiliare care face obiectul ofertei de
preluare, ofertantul este obligat să procure pe deplin valorile mobiliare care fac obiectul contraofertelor
de vînzare;
3) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul
contraofertelor de vînzare este mai mic decît numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de
preluare sau procentul minim indicat în prospectul ofertei de preluare benevolă, ofertantul este în drept
să respingă executarea obligaţiilor care derivă din oferta de preluare benevolă sau să procure valorile
mobiliare care fac obiectul contraofertelor de vînzare în condiţiile indicate în prospectul ofertei de
preluare benevolă;
4) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul
contraofertelor de vînzare este mai mare decît numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de
preluare, ofertantul este obligat să procure, în bază proporţională, valorile mobiliare care fac obiectul
contraofertelor de vînzare; numărul de valori mobiliare care va fi cumpărat de la un deţinător de valori
mobiliare va fi determinat ca produsul dintre numărul de valori mobiliare obiect al contraofertei de
vînzare a deţinătorului de valori mobiliare în cauză şi raportul dintre numărul total de valori mobiliare
ce face obiectul ofertei de preluare şi numărul total de valori mobiliare oferite la vînzare în cadrul
ofertei de preluare benevole; prin prospectul ofertei de preluare ofertantul îşi poate rezerva dreptul de a
achiziţiona toate valorile mobiliare oferite spre vînzare chiar dacă numărul acestora este mai mare
decît numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de preluare.
Capitolul XIII
OFERTA DE PRELUARE COMPETITIVĂ
95. Orice persoană, cu excepţia emitentului, poate anunţa o ofertă de preluare competitivă în
condiţiile prevăzute la art.22 din Legea privind piaţa de capital.
96. Ofertele de preluare competitive pot fi înaintate pentru înregistrare C.N.P.F. în termen de 10
zile lucrătoare de la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a deciziei C.N.P.F. prin
care a fost înregistrată prima ofertă de preluare benevolă. Termenul stabilit începe să curgă din ziua
imediat următoare datei publicării deciziei C.N.P.F.
97. În cazul în care după înregistrarea primei oferte de preluare benevolă la C.N.P.F. sunt
înaintate şi alte oferte care întrunesc criteriile ofertei competitive, determinarea preţului la care
urmează a fi efectuată oferta va avea loc prin metoda licitaţiei.
98. Abaterile şi neajunsurile constatate de C.N.P.F. în rezultatul examinării documentelor
prezentate pentru înregistrarea ofertei de preluare competitive urmează să fie înlăturate în termen de o
zi din data comunicării.
99. După expirarea termenului indicat în pct.98 şi verificarea îndeplinirii condiţiilor de
înregistrare a ofertei de preluare competitive, în cazul în care cererea de înregistrare a acesteia, precum
şi documentele prezentate corespund întocmai cerinţelor stabilite de legislaţia privind piaţa de capital,
C.N.P.F. aprobă decizia de suspendare a derulării ofertei iniţiate şi stabileşte data la care va avea loc, la
sediul C.N.P.F., licitaţia privind stabilirea preţurilor oferite de ofertanţi în cadrul ofertelor iniţiate.
100. Despre data şi ora desfăşurării licitaţiei ofertanţii şi/sau intermediarii ofertelor de preluare
se informează în scris cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de desfăşurarea licitaţiei.
101. La data şi ora stabilită, la sediul C.N.P.F. se prezintă ofertanţii şi/sau reprezentanţii acestora,
împuterniciţi să majoreze preţurile din ofertele înaintate. Ofertantul şi/sau reprezentantul acestuia care
nu se vor prezenta la licitaţie vor fi descalificaţi.
102. Ofertanţii pot majora preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde
de licitaţie de maximum 5 minute.
103. În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decît preţul
maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedentă.
104. La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri, după care
urmează o nouă rundă de licitaţie.
105. Licitaţia continuă pînă cînd, în cursul unei runde, nu mai are loc nicio modificare a preţului
oferit.
106. Procesul-verbal al licitaţiei se semnează de către toţi ofertanţii participanţi la licitaţie şi de
către membrii Comisiei de licitaţie, desemnaţi prin decizia C.N.P.F.
107. Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ este obligat, în cel mult 24 de ore de la finalizarea
licitaţiei, să depună la C.N.P.F. amendamentele la prospectul ofertei publice şi documentele care
garantează onorarea obligaţiunilor asumate, reieşind din preţul majorat.
108. În cazul în care în termenul stabilit nu se prezintă documentele nominalizate în pct.107,
ofertantul este descalificat, procedura de licitaţie urmînd a fi reluată cu participarea celorlalţi ofertanţi.
109. În cazul în care preţul oferit în prima ofertă va fi majorat în cadrul licitaţiei şi va deveni cel
mai mare preţ, la determinarea termenului de acţiune a ofertei perioada în care aceasta a fost
suspendată nu se va lua în calcul.
110. În cazul în care mai mulţi ofertanţi oferă acelaşi preţ, ofertele respective se vor derula în
paralel, avînd un termen unic de încheiere a ofertelor care nu va depăşi 10 săptămîni de la data
anunţării primei oferte.
111. Ofertele în care au fost propuse preţuri mai mici sau la care ofertanţii au fost descalificaţi
urmează a fi revocate. Intermediarul care a deservit oferta revocată este obligat, în termen de 3 zile din
data publicării deciziei C.N.P.F. privind înregistrarea ofertei competitive, să informeze C.N.P.F. şi
intermediarul care deserveşte oferta competitivă despre cererile înaintate de către deţinătorii valorilor
mobiliare care au acceptat condiţiile primei oferte.
Capitolul XIV
NULITATEA RESTRICŢIILOR
112. Prospectul ofertei de preluare va conţine toate detaliile necesare cu privire la mecanismul de
determinare şi de plată a indemnizaţiilor echitabile şi/sau a avantajelor pecuniare cuvenite deţinătorilor
care au vîndut valori mobiliare în cadrul ofertei în cazul în care ofertantul face uz de nulitatea
restricţiilor prevăzute la art.29 din Legea privind piaţa de capital.
113. Plata indemnizaţiilor echitabile şi/sau acordarea avantajelor pecuniare se realizează de
ofertant în condiţiile prospectului ofertei aprobat de C.N.P.F., în termen de maximum două săptămîni
de la data la care ofertantul face uz de nulităţile menţionate de art.29 din Legea privind piaţa de capital.
114. Ofertantul are obligaţia să notifice C.N.P.F. cu privire la faptul că a făcut uz de nulităţile
menţionate la art.29 din Legea privind piaţa de capital în termen de maximum două săptămîni de la
momentul în care s-a prevalat de nulităţile în cauză.
115. În termen de maximum două săptămîni de la expirarea termenului pentru plata
indemnizaţiilor echitabile şi/sau acordarea avantajelor pecuniare, ofertantul va depune la C.N.P.F. un
raport privind modul în care şi-a executat obligaţiile respective.
Capitolul XV
EFECTUAREA PLĂŢILOR
116. Plata acţiunilor depuse în cadrul ofertelor de preluare se va realiza în conformitate cu art.32
din Legea privind piaţa de capital.
117. Este interzis ofertantului să facă orice plată în contul ofertei de preluare înainte de data
închiderii ofertei de preluare.
118. Toate costurile legate de pregătirea şi derularea ofertei de preluare vor fi suportate de
ofertant.
Capitolul XVI
CEREREA DE RETRAGERE OBLIGATORIE
119. Dacă, în urma derulării unei oferte de preluare obligatorie sau benevole, adresată tuturor
deţinătorilor de valori mobiliare şi pentru toate valorile mobiliare deţinute de către aceştia, ofertantul,
împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, deţin cel puţin 90% din valorile mobiliare
care au făcut obiectul ofertei de preluare, atunci toţi deţinătorii de valori mobiliare care nu au vîndut în
cadrul ofertei au obligaţia să vîndă ofertantului, la cererea acestuia, toate valorile mobiliare deţinute la
un preţ echitabil, în conformitate cu art.30 din Legea privind piaţa de capital. Preţul oferit în cadrul
ofertei de preluare obligatorii sau benevole se consideră a fi un preţ echitabil.
120. Dreptul de a cere retragerea obligatorie poate fi exercitat de către ofertant în termen de cel
mult 3 luni de la expirarea duratei ofertei de preluare, cu condiţia că prospectul ofertei de preluare
conţine intenţia ofertantului de efectuare a procedurii de retragere obligatorie şi ofertantul a informat
C.N.P.F. despre iniţierea retragerii obligatorii cu prezentarea cererii corespunzătoare întocmită
conform art.30 alin.(4) din Legea privind piaţa de capital şi a descrierii modului de derulare a fiecărei
etape aferente procedurii de retragere obligatorie.
121. Neiniţierea procedurii de retragere obligatorie în termenul şi în condiţiile prevăzute la
pct.120 atrage decăderea ofertantului din dreptul de a cere retragerea obligatorie. O nouă procedură de
retragere obligatorie poate fi iniţiată numai după derularea unei noi oferte de preluare.
122. Procedura privind retragerea obligatorie poate fi derulată cu participarea unui intermediar.
123. În termen de 5 zile lucrătoare de la prezentarea informaţiei C.N.P.F., conform pct.120,
cererea de retragere obligatorie se expediază acţionarilor minoritari şi se publică de către ofertant în
aceleaşi mijloace de informare în care a fost publicat prospectul ofertei de preluare şi se transmite spre
publicare operatorului de piaţă.
Înştiinţarea personală a acţionarilor privind retragerea obligatorie se efectuează de către persoana
care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare conform contractului cu ofertantul prin scrisori
recomandate cu aviz de primire.
124. Durata cererii de retragere obligatorie va fi stabilită cu respectarea termenele-limită
prevăzute la art.30 alin.(5) din Legea privind piaţa de capital şi se consideră iniţiată din data publicării
cererii de retragere obligatorie în conformitate cu prevederile pct.123.
125. În cadrul perioadei de retragere, deţinătorii de valori mobiliare cărora le este adresată
cererea de retragere obligatorie prezintă în scris ofertantului cel puţin următoarele informaţii:
1) datele de identificare şi datele de contact ale deţinătorului de valori mobiliare;
2) declaraţia deţinătorului de valori mobiliare care să ateste faptul că este de acord ca ofertantul
să achiziţioneze toate valorile mobiliare evidenţiate în contul deţinătorului;
3) modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii valorilor mobiliare ce le deţin, inclusiv personal,
mandat poştal sau transfer bancar, cu indicarea rechizitelor necesare.
126. Acţionarii care nu doresc să-şi înstrăineze acţiunile vor comunica în scris despre refuzul
acestora de a vinde acţiunile ofertantului în termenul specificat, cu includerea cel puţin a următoarelor
informaţii:
1) datele de identificare şi datele de contact ale deţinătorului de valori mobiliare;
2) declaraţia deţinătorului de valori mobiliare care să ateste faptul că refuză să-şi vîndă valorile
mobiliare evidenţiate în contul său;
3) motivaţia refuzului.
127. Deţinătorii de valori mobiliare care au depus cererea de refuz în conformitate cu prevederile
pct.126 rămîn în posesia valorilor sale mobiliare.
128. În termen de 3 zile din data expirării perioadei de retragere, astfel cum aceasta a fost
stabilită prin anunţul privind cererea de retragere obligatorie, ofertantul va solicita deţinătorului de
registru emiterea unui document care să ateste deţinerea fiecărui acţionar la acea dată – dată de
retragere.
129. Data de retragere obligatorie reprezintă acea zi lucrătoare determinată care serveşte la
identificarea deţinătorilor de valori mobiliare cărora le este adresată cererea de retragere obligatorie,
precum şi la determinarea valorilor mobiliare care fac obiectul cererii de retragere.
130. Operatorul de piaţă prin intermediul căruia se tranzacţionează valorile mobiliare emise de
către emitentul vizat de procedura de retragere obligatorie va suspenda de la tranzacţionare toate
valorile mobiliare emise de către respectivul emitent începînd cu data de retragere, la cererea
ofertantului sau emitentului.
131. În cazul prevăzut la pct.125, mijloacele băneşti vor fi transferate deţinătorului de valori
mobiliare personal, prin mandat poştal cu aviz de primire sau la contul bancar indicat de către acesta
pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acestuia şi trecerea pe numele ofertantului. În
cazul în care mijloacele băneşti transferate prin mandat poştal sunt returnate, acestea se depun la un
cont bancar deschis de către ofertant sau de către emitent în favoarea deţinătorului de valori mobiliare
care nu a primit contravaloarea acţiunilor.
132. În cazul în care deţinătorii de valori mobiliare cărora le este adresată cererea de retragere
obligatorie nu depun contraoferte, în conformitate cu prevederile pct.125, sau nu depun cererea de
refuz, în conformitate cu prevederile pct.126, în perioada de retragere stabilită prin anunţul privind
cererea de retragere, se consideră că aceştia au acceptat tacit cererea ofertantului.
133. În cazul prevăzut la pct.132, mijloacele băneşti vor fi transferate deţinătorului de valori
mobiliare prin mandat poştal cu aviz de primire pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele
acestuia şi trecerea pe numele ofertantului. În cazul în care mijloacele băneşti sunt returnate, acestea se
depun la un cont bancar deschis de către ofertant sau de către emitent în favoarea deţinătorului de
valori mobiliare care nu a primit contravaloarea acţiunilor.
134. Contul special deschis de către ofertant sau emitent în conformitate cu pct.131 şi pct.133 nu
poate fi închis pînă la retragerea de către persoanele vizate a sumelor ce reprezintă contravaloarea
acţiunilor. Mijloacele băneşti ale contului bancar respectiv nu pot fi utilizate în alte scopuri decît în
cele prevăzute de prezentul Regulament. Banca în care este deschis contul bancar special va informa
semestrial C.N.P.F. despre operaţiunile din cadrul acestuia.
135. Ofertantul achită contravaloarea valorilor mobiliare ce fac obiectul cererii de retragere
obligatorie conform pct.131 şi pct.133, în termen de cel mult 2 săptămîni de la data expirării perioadei
de retragere.
Întru executarea termenului de transferare a mijloacelor băneşti prin mandat poştal, ofertantul
încheie cu oficiul poştal un contract privind expedierea şi distribuirea mandatelor poştale şi
recepţionarea avizelor aferente acestor mandate poştale în termen de 2 săptămîni.
136. După îndeplinirea cerinţelor stabilite de prezentul Regulament şi efectuarea plăţilor în
conformitate cu pct.135, ofertantul este în drept să solicite persoanei care ţine registrul deţinătorilor de
valori mobiliare ce constituie obiectul cererii de retragere obligatorie radierea valorilor mobiliare din
contul deţinătorilor de valori mobiliare care au acceptat cererea ofertantului şi trecerea acestora în
contul ofertantului.
137. Persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare este obligată să transmită
ofertantului dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare de la deţinătorii acestora în termen de cel
mult 2 zile de la data în care ofertantul a prezentat documentele respective ce confirmă transferul
mijloacelor băneşti. Transmiterea dreptului de proprietate se va efectua în temeiul dispoziţiei de
transfer, semnată unilateral de ofertant.
138. Ofertantul informează imediat C.N.P.F. cu prezentarea materialelor confirmative despre
oricare din acţiunile întreprinse la aplicarea prevederilor prezentului capitol, inclusiv:
1) lista persoanelor care au depus contraoferte la cererea de retragere obligatorie în conformitate
cu pct.125, numărul de valori mobiliare deţinute de aceste persoane şi modalitatea de realizare a plăţii;
2) lista persoanelor care au depus în scris refuzul de a vinde valorile mobiliare deţinute în
conformitate cu pct.126 şi numărul de valori mobiliare deţinute de aceste persoane;
3) lista persoanelor care au acceptat tacit cererea de retragere obligatorie, numărul de valori
mobiliare deţinute de aceste persoane şi dovada înştiinţării personale;
4) informaţii privind banca în care se deschide contul bancar special, suma mijloacelor băneşti
destinate plăţilor şi lista persoanelor în favoarea cărora au fost transferate mijloacele băneşti în contul
bancar respectiv;
5) confirmare emisă de bancă sau de oficiul poştal privind executarea obligaţiilor de plată a
ofertantului pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.
139. Acţionarul majoritar şi persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare prezintă
C.N.P.F. informaţia despre finalizarea procedurii de retragere obligatorie în termen de cel mult 3 zile
lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate.
Procedura de retragere obligatorie poate fi suspendată în cazul nerespectării de către ofertant a
prevederilor prezentului Regulament sau Legii privind piaţa de capital în acest sens.
Capitolul XVII
CEREREA DE ACHIZIŢIONARE OBLIGATORIE
140. Dacă, în urma derulării unei oferte de preluare obligatorie sau benevole, adresată tuturor
deţinătorilor de valori mobiliare şi pentru toate valorile mobiliare deţinute de către aceştia, ofertantul,
împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, deţin cel puţin 90% din valorile mobiliare
care au făcut obiectul ofertei de preluare, atunci acesta este obligat să achiziţioneze la un preţ echitabil
valorile mobiliare de aceeaşi clasă ale deţinătorilor care nu au vîndut în cadrul ofertei de preluare, la
cererea acestora. Preţul oferit în cadrul ofertei de preluare obligatorie sau benevole se consideră a fi un
preţ echitabil în termen de 3 luni de la data expirării perioadei de acţiune a ofertei respective.
141. Dreptul de a cere achiziţionarea obligatorie poate fi exercitat de către oricare deţinător de
valori mobiliare, cu condiţia ca acesta să depună la sediul ofertantului, în termen de 3 luni de la data
expirării perioadei de acţiune a ofertei de preluare sau după desfăşurarea adunării generale anuale a
acţionarilor în condiţiile art.31 din Legea privind piaţa de capital, o cerere de achiziţionare obligatorie
care va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:
1) datele de identificare şi datele de contact ale deţinătorului de valori mobiliare;
2) modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii valorilor mobiliare ce le deţin, inclusiv personal,
mandat poştal sau transfer bancar, cu indicarea rechizitelor necesare.
142. La cererea de achiziţionare obligatorie se va anexa extrasul emis de către deţinătorul de
registru care atestă numărul de valori mobiliare în scopul transferului acestora către ofertant în cadrul
procedurii de achiziţionare obligatorie.
143. La expirarea termenului de 3 luni de la expirarea duratei ofertei de preluare, deţinătorii de
valori mobiliare pierd dreptul de a cere achiziţionarea obligatorie pînă la derularea unei noi oferte de
preluare sau după desfăşurarea adunării generale anuale a acţionarilor în condiţiile stabilite de Legea
privind piaţa de capital.
144. Ofertantul achită preţul valorilor mobiliare ce fac obiectul cererii de achiziţionare
obligatorie în conformitate cu prevederile art.32 alin.(6) din Legea privind piaţa de capital, prin
modalităţile stabilite în cererile de achiziţionare obligatorie.
145. După îndeplinirea cerinţelor stabilite de prezentul Regulament şi efectuarea plăţilor în
conformitate cu pct.144, ofertantul solicită persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori
mobiliare ce constituie obiectul cererii de achiziţionare obligatorie radierea valorilor mobiliare din
contul deţinătorilor de valori mobiliare care au depus cererea ofertantului şi trecerea acestora în contul
ofertantului.
146. Persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare este obligată să transmită
ofertantului dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare de la deţinătorii acestora în termen de cel
mult 2 zile de la data în care ofertantul a prezentat documentele respective ce confirmă transferul
mijloacelor băneşti. Transmiterea dreptului de proprietate se va efectua în temeiul dispoziţiei de
transfer, semnată unilateral de ofertant.
147. Acţionarul majoritar şi persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare prezintă
C.N.P.F informaţia despre finalizarea procedurii de achiziţionare obligatorie în termen de cel mult 3
zile lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate, inclusiv lista persoanelor care au depus
cererea de achiziţionare obligatorie şi documentele confirmative aferente obligaţiilor de plată a
ofertantului pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.
Capitolul XVIII
EFECTUAREA OFERTEI PUBLICE ÎN SCOPUL PREVENIRII
SCĂDERII CURSULUI VALORILOR MOBILIARE
148. Efectuarea ofertei publice în scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare poate fi
iniţiată de către emitent numai în cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise spre
tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare şi preţul în
tranzacţii cu valorile mobiliare de o anumită clasă a început să scadă mai jos decît preţul stabilit în
conformitate cu prevederile pct.149.
149. Se consideră că are loc scăderea cursului valorilor mobiliare în cazul în care se întrunesc
cumulativ următoarele evenimente:
1) valorile mobiliare ale emitentului se tranzacţionează pe piaţa reglementată sau în cadrul
sistemului multilateral de tranzacţionare cel puţin 6 luni;
2) volumul tranzacţiilor cu valori mobiliare este mai mare decît volumul prevăzut în art.23
alin.(7) din Legea privind piaţa de capital;
3) preţul valorilor mobiliare în tranzacţii scade cu mai mult de 30% faţă de preţul mediu
ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare
aferent ultimelor 6 luni de tranzacţionare;
4) numărul valorilor mobiliare tranzacţionate cu preţuri mai joase, conform subpct.3), constituie
mai mult de 5% din numărul valorilor mobiliare emise de emitent aflate în circulaţie de clasa
respectivă;
5) scăderea preţului valorilor mobiliare nu este condiţionată de înrăutăţirea situaţiei financiar-
economice a emitentului sau de criza financiară.
150. Pentru aprobarea ofertei publice menţionate în pct.148, emitentul prezintă la C.N.P.F.:
1) cererea privind eliberarea avizului C.N.P.F., conform căruia emitentul este în drept să-şi
achiziţioneze valorile mobiliare;
2) certificatul eliberat de operatorul de piaţă sau operatorul de sistem privind preţul valorilor
mobiliare, cu anexarea statisticii tranzacţiilor care confirmă informaţiile necesare conform pct.149;
3) confirmarea privind dezvăluirea informaţiei despre emitent, care poate influenţa preţul
valorilor mobiliare;
4) procesul-verbal al şedinţei organului competent al emitentului care a aprobat decizia de
achiziţionare a valorilor mobiliare, la care vor fi anexate şi analiza şi/sau argumentările emitentului
privind scăderea preţului şi impactul negativ al scăderii preţului, precum şi investigaţiile efectuate de
către emitent în scopul identificării manipulărilor de preţ (după caz);
5) conţinutul anunţului privind achiziţionarea valorilor mobiliare proprii;
6) declaraţia emitentului precum că în tranzacţiile efectuate cu valori mobiliare, conform cărora
preţul a început să scadă, nu sunt implicate insiderii societăţii sau persoanele care acţionează în mod
concertat cu emitentul;
7) copia ordinului de plată privind achitarea plăţii pentru eliberarea avizului.
151. C.N.P.F. examinează documentele prezentate în termen de 3 zile lucrătoare de la data
prezentării lor şi eliberează avizul, conform căruia se autorizează sau nu se autorizează achiziţionarea
valorilor mobiliare de către emitent.
152. Refuzul autorizării achiziţionării valorilor mobiliare în scopul prevenirii scăderii cursului
poate fi eliberat în cazul în care:
1) conform prevederilor art.78 alin.(8) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 privind societăţile
pe acţiuni, societatea nu este în drept să achiziţioneze valori mobiliare plasate de aceasta;
2) nu se întrunesc condiţiile prevăzute în pct.149;
3) au fost constatate manipulări în tranzacţiile efectuate intenţionat în scopul scăderii preţului;
4) în perioada examinării documentelor prezentate pentru eliberarea avizului, preţul a început să
crească sau este iniţiată o ofertă publică cu preţ mai mare.
153. Preţul de procurare a valorilor mobiliare va fi echivalent cu preţul de piaţă anterior datei
începerii scăderii preţului valorilor mobiliare.
154. Emitentul este în drept să-şi achiziţioneze valorile mobiliare în limitele indicate în cerere şi
în anunţul adresat C.N.P.F. şi deţinătorilor de valori mobiliare sau în limitele în care preţul a încetat să
scadă.
155. Emitentul prezintă C.N.P.F. darea de seamă privind rezultatele achiziţionării valorilor
mobiliare în scopul prevenirii scăderii cursului în termen de 3 zile din data efectuării ofertei.
156. În cazul în care valorile mobiliare expuse la vînzare depăşesc limitele stabilite în cererea
emitentului, acesta le poate procura numai după eliberarea de către C.N.P.F. a unui nou aviz.
Capitolul XIX
DISPOZIŢII FINALE
157. Pentru nerespectarea prevederilor prezentului Regulament participanţii pieţei de capital
poartă răspundere în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
top related