H O T Ă R Î R E

cu privire la aprobarea Regulamentului privind

ofertele publice de cumpărare

nr. 33/1 din 16.06.2015

Monitorul Oficial nr.197-205/1346 din 31.07.2015

* * *

ÎNREGISTRAT: Ministerul Justiţiei

al Republicii Moldova

nr.1054 din 16 iulie

2015

În temeiul art.20 alin.(9), art.22 alin.(2) din Legea nr.171 din 11.07.2012 „Privind piaţa de

capital” (publicată în Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2012, nr.193-197, art.665), art.78

alin.(1) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 „Privind societăţile pe acţiuni” (republicată în

Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2008, nr.1-4, art.1) şi art.162 alin.(7) lit.e) din Codul civil al

Republicii Moldova nr.1107-XV din 06.06.2002 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2002,

nr.82-86, art.661), Comisia Naţională a Pieţei Financiare

HOTĂRĂŞTE:

1. Se aprobă Regulamentul privind ofertele publice de cumpărare, conform anexei.

2. Se abrogă Instrucţiunea cu privire la oferta publică a valorilor mobiliare pe piaţa secundară,

aprobată prin Hotărîrea Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare nr.64/4 din 31.12.2008, cu modificările

şi completările ulterioare, înregistrată la Ministerul Justiţiei al Republicii Moldova cu numărul de

înregistrare 661 din 6 martie 2009 (Monitorul Oficial al Republicii Moldova, 2009, nr.53-54, art.215).

3. Prezenta hotărîre intră în vigoare la data publicării.

VICEPREŞEDINTELE COMISIEI

NAŢIONALE A PIEŢEI FINANCIARE Iurie FILIP

Nr.33/1. Chişinău, 16 iunie 2015.

Anexă

la Hotărîrea Comisiei

Naţionale a Pieţei Financiare

nr.33/1 din 16 iunie 2015

REGULAMENT

privind ofertele publice de cumpărare

Prezentul Regulament transpune parţial Directiva nr.2004/25/CE a Parlamentului European şi a

Consiliului din 21 aprilie 2004 privind ofertele publice de cumpărare, publicată în Jurnalul Oficial al

Uniunii Europene nr.L 142/12 din 30 aprilie 2004.

Capitolul I

DISPOZIŢII GENERALE

1. Regulamentul privind ofertele publice de cumpărare (în continuare – Regulament) stabileşte

modul şi procedurile de efectuare a ofertelor de preluare, de achiziţionare şi de retragere a valorilor

mobiliare deţinute de acţionarii minoritari, precum şi de efectuare a ofertei publice de către emitent în

scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare.

2. Prevederile prezentului Regulament cu privire la ofertele de preluare se aplică valorilor

mobiliare emise de entităţile de interes public, şi nu se aplică în cazul:

1) unităţilor de fond şi acţiunilor emise de organismele de plasament colectiv în valori mobiliare;

2) ofertei, avînd ca obiect achiziţionarea de acţiuni sau alte valori mobiliare proprii de către

emitent, respectiv a ofertei în care calitatea de ofertant este deţinută de emitent.

3. Prevederile prezentului Regulament cu privire la oferta publică iniţiată de către emitent în

scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare se aplică valorilor mobiliare admise spre

tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare.

4. Oferta de preluare se efectuează în cazurile prevăzute de Legea nr.171 din 11.07.2012 privind

piaţa de capital (în continuare – Legea privind piaţa de capital) şi Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997

privind societăţile pe acţiuni şi poate fi benevolă sau obligatorie.

5. Dispoziţiile cuprinse în prezentul Regulament referitor la oferta de preluare se aplică atît

ofertelor de preluare benevole, cît şi ofertelor de preluare obligatorii. Dispoziţiile speciale privind un

anumit tip de ofertă de preluare vor include referire expresă la respectivul tip de ofertă de preluare.

6. La derularea ofertei de preluare se vor respecta următoarele principii:

1) toţi deţinătorii de valori mobiliare ale emitentului trebuie să beneficieze de tratament

echivalent; în cazul în care o persoană preia controlul unei societăţi, ceilalţi deţinători de valori

mobiliare urmează a fi protejaţi;

2) deţinătorii de valori mobiliare ai emitentului trebuie să dispună de suficient timp şi de

suficiente informaţii pentru a putea lua o decizie privind oferta de preluare în deplină cunoştinţă de

cauză;

3) organele de conducere ale emitentului trebuie să acţioneze în interesul acestuia şi nu pot să le

refuze deţinătorilor de valori mobiliare posibilitatea de a decide asupra avantajelor ofertei;

4) pînă la derularea ofertei de preluare, ofertantul este obligat să dispună de mijloacele de plată

necesare pentru finanţarea ofertei;

5) emitentul nu trebuie perturbat în activităţile sale pe motivul existenţei unei oferte pentru

valorile sale mobiliare.

7. Oferta de preluare benevolă se efectuează în cazul în care ofertantul, neavînd această obligaţie,

adresează o ofertă de preluare referitoare la cumpărarea unui număr de valori mobiliare cu drept de vot

ale unui emitent care urmăreşte sau are ca obiectiv obţinerea a mai mult de 50% din numărul total al

acestor valori mobiliare.

8. Oferta de preluare obligatorie se efectuează de către persoana care, ca urmare a unei achiziţii

făcute de ea însăşi sau de persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, deţine, direct sau indirect,

singură sau împreună cu persoanele care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din

volumul total de valori mobiliare cu drept de vot ale unui emitent sau din valorile mobiliare ce pot fi

convertite sau oferă dreptul de procurare a valorilor mobiliare cu drept de vot.

9. Prin deţinere indirectă se înţelege deţinerea unei cote de participare în capitalul social al unei

societăţi pe acţiuni prin intermediul unei persoane asupra căreia deţinătorul, inclusiv beneficiarul

efectiv al acestuia, exercită controlul.

10. Oferta de preluare obligatorie se iniţiază de fiecare dată cînd se vor schimba fondatorii

acţionarilor – persoanelor juridice care, împreună cu persoanele cu care aceştia acţionează în mod

concertat, deţin majoritatea drepturilor de vot în această persoană juridică.

11. Oferta de preluare poate fi iniţiată de orice persoană fizică sau persoană juridică, singură sau

împreună cu alte persoane fizice/juridice.

12. În cazul în care oferta de preluare este iniţiată de mai multe persoane, acestea vor fi

considerate a fi un ofertant multiplu.

13. În cazul ofertelor de preluare cu ofertant multiplu vor fi respectate cumulativ următoarele

condiţii:

1) fiecare dintre ofertanţi răspunde solidar faţă de persoanele care vînd valori mobiliare în cadrul

ofertei, faţă de intermediar şi faţă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare (în continuare – C.N.P.F.);

2) cota parte din valorile mobiliare care fac obiectul ofertei de preluare ce urmează a fi

achiziţionată de fiecare dintre ofertanţi va fi indicată în prospectul ofertei de preluare.

14. Persoanele fizice şi/sau persoanele juridice care alcătuiesc ofertantul multiplu în cadrul unei

oferte de preluare benevole sunt considerate ca fiind persoane care acţionează în mod concertat.

15. Oferta de preluare va fi efectuată doar prin intermediul societăţilor de investiţii sau al

persoanelor acceptate care sunt autorizate de către C.N.P.F. să presteze servicii şi activităţi de investiţii

financiare pe teritoriul Republicii Moldova (în continuare – intermediari).

16. Durata ofertei de preluare, calculată de la data iniţierii ofertei şi pînă la data închiderii ofertei,

nu poate fi mai mică de două săptămîni şi nu poate depăşi zece săptămîni, cu excepţia cazului prevăzut

la pct.17.

17. Durata ofertei de preluare poate fi prelungită cu pînă la 60 zile din ziua în care s-a solicitat

prelungirea, cu aprobarea prealabilă a C.N.P.F., în cazul în care emitentul ale cărui valori mobiliare

constituie obiectul ofertei de preluare convoacă adunarea generală a acţionarilor pentru examinarea

ofertei respective, comunicînd despre avizul de convocare în maximum o săptămînă de la iniţierea

ofertei de preluare.

18. Orice plăţi ce ţin de transferul mijloacelor băneşti pentru achiziţionarea valorilor mobiliare şi

alte cheltuieli ce ţin de pregătirea şi desfăşurarea ofertelor de preluare, de cererile de retragere

obligatorie şi de cererile de achiziţionare obligatorie se efectuează de către ofertant.

19. În condiţiile prezentului Regulament, vor fi prelucrate doar date cu caracter personal strict

necesare şi neexcesive scopului determinat, asigurîndu-se un nivel de securitate şi confidenţialitate

corespunzător în ceea ce priveşte riscurile prezentate de prelucrare şi caracterul datelor prelucrate,

conform principiilor statuate de Legea nr.133 din 08.07.2011 privind protecţia datelor cu caracter

personal.

20. În scopul supravegherii respectării condiţiilor de efectuare a ofertelor de preluare prevăzute

de legislaţie, C.N.P.F. poate solicita informaţii şi explicaţii verbale sau scrise referitor la documentele

prezentate conform prezentului Regulament.

Capitolul II

ETAPELE OFERTEI DE PRELUARE

21. Oferta de preluare include următoarele etape:

1) adoptarea de către ofertant a deciziei privind efectuarea ofertei de preluare;

2) încheierea contractelor cu intermediarii ofertei de preluare;

3) înregistrarea la C.N.P.F. a prospectului ofertei de preluare;

4) informarea şi publicitatea asupra ofertei de preluare;

5) recepţionarea de către intermediar a cererilor înaintate de către deţinătorii valorilor mobiliare

care acceptă condiţiile ofertei de preluare;

6) adoptarea de către ofertant a deciziei privind satisfacerea propunerilor înaintate în cadrul

ofertei de preluare;

7) înregistrarea tranzacţiilor de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare negociate în cadrul

ofertei de preluare;

8) publicarea rezultatelor ofertei de preluare;

9) prezentarea la C.N.P.F. a avizului privind rezultatele ofertei de preluare.

Capitolul III

DECIZIA PRIVIND EFECTUAREA OFERTEI DE PRELUARE

22. Decizia ofertantului privind efectuarea ofertei de preluare va conţine date necesare întocmirii

prospectului ofertei de preluare, inclusiv:

1) denumirea emitentului;

2) numărul de valori mobiliare deţinute de ofertant şi persoanele cu care acţionează în mod

concertat;

3) tipul ofertei de preluare;

4) durata ofertei de preluare;

5) modul de stabilire a preţului propus în cadrul ofertei de preluare;

6) informaţii privind finanţarea ofertei de preluare;

7) modul de informare asupra ofertei de preluare;

8) modul de satisfacere a cererilor înaintate de deţinătorii valorilor mobiliare;

9) persoanele împuternicite să semneze prospectul ofertei de preluare şi contractele cu

intermediarii.

23. În cazul în care ofertantul este o persoană juridică, decizia privind efectuarea ofertei de

preluare se aprobă de către organul de conducere împuternicit conform prevederilor statutului acesteia,

se semnează de preşedintele şi secretarul şedinţei, semnăturile fiind autentificate în modul prevăzut de

legislaţie.

24. În cazul ofertantului multiplu, decizia privind efectuarea ofertei de preluare va fi semnată de

către toate persoanele implicate, specimenul semnăturilor fiind autentificat în modul prevăzut de

legislaţie.

Capitolul IV

ÎNCHEIEREA CONTRACTELOR CU INTERMEDIARII

OFERTEI DE PRELUARE

25. Ofertantul este în drept să încheie contractul privind deservirea ofertei de preluare cu orice

societate de investiţii/persoană acceptată autorizată în conformitate cu legislaţia privind piaţa de

capital.

26. Contractul încheiat cu intermediarul ofertei de preluare conţine prevederi privind

angajamentul acestuia:

1) de a deservi oferta de preluare în strictă conformitate cu prevederile legislaţiei şi ale

prospectului ofertei de preluare;

2) de a nu divulga informaţii referitoare la oferta de preluare pînă la anunţarea oficială a acesteia;

3) de a nu utiliza informaţia confidenţială, obţinută în cadrul negocierii contractului, în scopuri

personale, inclusiv la efectuarea tranzacţiilor de vînzare-cumpărare cu valorile mobiliare care

constituie obiectul ofertei de preluare, atît direct, cît şi prin intermediul persoanelor terţe, cu scopul de

a obţine profit.

27. În contractul încheiat cu intermediarul ofertei de preluare vor fi incluse şi prevederi ce se

referă la respectarea termenelor de transfer a mijloacelor băneşti de către ofertant în contul

intermediarului ofertei de preluare, precum şi de vînzare-cumpărare a valorilor mobiliare din cadrul

ofertei de preluare pe piaţa reglementată.

28. La încheierea contractului cu intermediarul ofertei de preluare va fi evidenţiată lipsa

existenţei conflictelor de interese între intermediarul ofertei de preluare şi ofertant şi/sau alţi clienţi.

Capitolul V

OFERTA DE PRELUARE OBLIGATORIE

29. Obligaţia de iniţiere a ofertei de preluare obligatorie, în condiţiile menţionate la pct.8, există

indiferent de modul de dobîndire a valorilor mobiliare (cumpărare, subscriere, fuziune, donaţie,

moştenire, conversie sau altă modalitate), cu excepţia cazurilor prevăzute de art.21 alin.(6) din Legea

privind piaţa de capital şi de Legea nr.121-XVI din 04.05.2007 privind administrarea şi deetatizarea

proprietăţii publice.

30. Obiectul ofertei de preluare obligatorie este reprezentat de toate valorile mobiliare din clasa

respectivă aflate în circulaţie la momentul iniţierii ofertei şi care nu sunt deţinute de

persoana/persoanele care acţionează în mod concertat obligată/obligate să iniţieze oferta.

31. Termenul maxim în care trebuie iniţiată oferta de preluare obligatorie este de trei luni şi

începe să curgă din momentul în care persoana obligată să efectueze oferta de preluare obligatorie este

înregistrată în registrul deţinătorilor de valori mobiliare cu deţinerea de valori mobiliare care determină

obligaţia de efectuare a ofertei.

32. În cazul în care obligaţia de iniţiere a unei oferte de preluare obligatorie este generată ca

urmare a deţinerii cumulate a unui grup de persoane care acţionează în mod concertat, momentul la

care începe să curgă termenul de trei luni este momentul înregistrării în registrul deţinătorilor de valori

mobiliare a ultimei achiziţii de valori mobiliare care determină depăşirea pragului menţionat la pct.8.

33. În cazul în care obligaţia de iniţiere a unei oferte de preluare obligatorie este generată ca

urmare a deţinerii cumulate a unui grup de persoane care acţionează în mod concertat, această obligaţie

se consideră executată cu privire la toate persoanele care acţionează în mod concertat, dacă oferta în

cauză este iniţiată de oricare, una sau mai multe dintre persoanele care acţionează în mod concertat.

34. În cazul în care ulterior ofertei de preluare obligatorie o persoană din grupul de persoane care

acţionează în mod concertat îşi majorează numărul valorilor mobiliare cu drept de vot ale emitentului

din contul valorilor mobiliare achiziţionate de la o altă persoană din acest grup şi procentul deţinut în

comun de grupul de persoane care acţionează în mod concertat nu se modifică, persoana în cauză nu

este obligată să iniţieze oferta de preluare.

35. În cazul în care în perioada cuprinsă între momentul achiziţiei pachetului de valori mobiliare

care generează obligaţia iniţierii unei oferte de preluare obligatorie şi momentul în care această ofertă

trebuie iniţiată, persoana/persoanele în cauză înstrăinează un număr de valori mobiliare care conduce

la deţinerea unui pachet inferior pragului menţionat la pct.8, obligaţia de a face ofertă de preluare

obligatorie încetează.

Capitolul VI

PREŢUL ECHITABIL

36. În cadrul ofertelor de preluare, la retragerea obligatorie sau la achiziţionarea obligatorie se

aplică preţul echitabil, stabilit în conformitate cu art.23 alin.(1) din Legea privind piaţa de capital, după

cum urmează.

Preţul echitabil este preţul egal cel puţin cu:

1) preţul cel mai mare plătit de ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod

concertat în decurs de 12 luni anterioare ofertei; sau

2) preţul mediu ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată aferent ultimelor 6 luni

anterioare ofertei, în cazul în care prevederile subpct.1) nu pot fi aplicate.

37. Determinarea preţului echitabil, conform prevederilor pct.36, va avea loc în cazul în care în

perioada respectivă tranzacţiile cu valorile mobiliare ale emitentului, efectuate pe piaţa reglementată,

au întrunit volumele menţionate în art.23 alin.(7) din Legea privind piaţa de capital.

38. În cazul în care criteriile de determinare a preţului echitabil menţionat la art.23 alin.(1) din

Legea privind piaţa de capital nu pot fi aplicate, preţul echitabil în cadrul ofertei de preluare este cel

puţin egal cu cea mai mare dintre următoarele valori:

1) preţul mediu ponderat de tranzacţionare prin intermediul pieţei reglementate aferent ultimelor

12 luni anterioare derulării ofertei;

2) valoarea activelor nete pe o acţiune a societăţii, conform ultimei situaţii financiare auditate;

3) valoarea acţiunii rezultată dintr-o expertiză efectuată de un evaluator independent în

conformitate cu standardele internaţionale de evaluare; data raportului de evaluare respectiv nu poate

depăşi 12 luni din momentul depunerii la C.N.P.F. a cererii de aprobare a prospectului ofertei de

preluare.

39. Perioadele anterioare ofertei de preluare menţionate în pct.36 şi pct.38 se determină prin

luarea în consideraţie a zilei lucrătoare imediat anterioare datei depunerii cererii de aprobare a

prospectului la C.N.P.F.

40. În cazul în care persoana/persoanele obligate să deruleze oferta de preluare obligatorie nu

iniţiază oferta în cauză în termenul legal, ci la o dată ulterioară, preţul echitabil se determină potrivit

regulilor de fond menţionate la art.23 alin.(1) şi alin.(2) din Legea privind piaţa de capital, urmînd ca

preţul de ofertă să fie cel mai mare preţ obţinut prin raportare la momentul la care oferta de preluare

obligatorie trebuia iniţiată sau la momentul la care oferta de preluare obligatorie a fost efectiv iniţiată.

41. C.N.P.F. este în drept să ceară aplicarea unui nou preţ în cazul cînd preţul a fost format ca

urmare a:

1) nerespectării prevederilor pct.36 şi pct.38;

2) activităţilor de manipulare.

42. Orice decizie a C.N.P.F. cu privire la aplicarea unui nou preţ va fi motivată şi făcută publică

în Monitorul Oficial al Republicii Moldova.

43. În cazul în care, după iniţierea ofertei şi înainte de expirarea acesteia, ofertantul sau

persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat cumpără valori mobiliare din aceeaşi clasă cu

cele care fac obiectul ofertei de preluare la un preţ mai mare decît preţul de ofertă, ofertantul este

obligat să modifice preţul de ofertă astfel încît acesta din urmă să fie cel puţin egal cu cel mai mare

preţ la care a cumpărat valorile mobiliare în această perioadă.

44. Toţi deţinătorii de valori mobiliare care depun contraoferte de vînzare în cadrul unei oferte

de preluare vor vinde acţiunile la acelaşi preţ, respectiv la preţul de ofertă. În cazul în care se modifică

preţul de ofertă, toţi investitorii care depun contraoferte de vînzare în cadrul ofertei de preluare vor

vinde acţiunile la preţul astfel modificat.

45. Achitarea valorilor mobiliare tranzacţionate în cadrul ofertei de preluare poate fi efectuată

numai cu mijloace băneşti.

Capitolul VII

CONŢINUTUL PROSPECTULUI ŞI PROCEDURA

DE APROBARE A PROSPECTULUI

46. Prospectul ofertei de preluare va conţine cel puţin următoarele informaţii:

1) condiţiile ofertei de preluare, inclusiv detalii privind tipul acesteia, derularea ofertei de

preluare cu utilizarea mecanismului de tranzacţionare al unei pieţe reglementate;

2) numele ofertantului, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în

cazul persoanei juridice;

3) datele de identificare a emitentului ale cărui valori mobiliare se intenţionează a fi procurate de

ofertant (denumirea deplină, adresa juridică, numărul înregistrării de stat, numele şi prenumele

administratorului, genurile principale de activitate); caracteristica clasei valorilor mobiliare care

constituie obiectul ofertei de preluare (tipul valorilor mobiliare, codul ISIN, valoarea nominală,

drepturile acordate, numărul de valori mobiliare de clasa dată emise de emitent);

4) preţul oferit pentru o valoare mobiliară şi modul de stabilire a acestuia, inclusiv modalitatea

de achitare a preţului;

5) indemnizaţia propusă pentru compensarea drepturilor care ar putea fi eliminate în aplicarea

normei privind nulitatea restricţiilor enunţată la art.29 alin.(3) din Legea privind piaţa de capital,

precum şi modalităţile de plată a respectivei indemnizaţii şi metoda folosită pentru a o determina;

6) procentajul sau numărul maxim şi minim de valori mobiliare care constituie obiectul ofertei

de preluare; procentajul sau numărul minim de valori mobiliare pot fi incluse doar în cazul ofertelor de

preluare benevole;

7) în cazul ofertei de preluare benevole – descrierea condiţiilor ofertei pentru satisfacerea şi

respingerea contraofertelor de vînzare a acţiunilor, inclusiv specificarea nivelului minim de acţiuni

admis de către ofertant pentru procurare, descrierea procedurii de alocare a acţiunilor vîndute;

8) informaţii detaliate cu privire la numărul valorilor mobiliare de aceeaşi clasă pe care le deţine

ofertantul şi persoanele ce acţionează în mod concertat cu acesta (împreună şi separat pe fiecare

persoană în valoare absolută şi relativă);

9) condiţiile pe care trebuie să le întrunească contraofertele deţinătorilor de valori mobiliare ce

constituie obiectul ofertei; se vor include informaţii precum locurile unde pot fi depuse contraofertele

de vînzare, programul de lucru cu publicul, documentele care trebuie ataşate contraofertelor de

vînzare;

10) specificarea cazurilor, modului şi termenelor de revocare a propunerilor înaintate de către

deţinătorii de valori mobiliare în cadrul ofertei de preluare;

11) intenţiile ofertantului în privinţa activităţii ulterioare a emitentului ale cărui valori mobiliare

constituie obiectul ofertei şi, în măsura în care este afectată de ofertă, activitatea viitoare a ofertantului

persoană juridică, incluzînd informaţii privind menţinerea locurilor de muncă ale angajaţilor şi ale

organelor de conducere, schimbarea condiţiilor de muncă, a planurilor strategice şi posibilele efecte

asupra angajărilor şi asupra locului de activitate al societăţii;

12) durata ofertei de preluare, cu indicarea datei calendaristice în care aceasta este iniţiată şi a

datei calendaristice la care se încheie;

13) informaţii privind regimul fiscal al veniturilor realizate ca urmare a contraofertelor de

vînzare;

14) informaţii referitoare la finanţarea ofertei, cum ar fi mărimea fondurilor folosite pentru

efectuarea achiziţiilor în cadrul ofertei de preluare, precum şi modul de executare de către ofertant a

obligaţiilor sale asumate în cadrul ofertei de preluare;

15) datele de identificare (numele, prenumele/denumirea persoanei juridice, numărul înregistrării

de stat/cod fiscal, adresa juridică) a persoanelor care acţionează în mod concertat cu ofertantul sau cu

emitentul ale cărui valori mobiliare constituie obiectul ofertei în cazul în care deţin astfel de valori

mobiliare, precum şi relaţiile acestora cu ofertantul şi cu emitentul, după caz;

16) menţiunea că toate contractele încheiate în cadrul ofertei vor fi guvernate de legislaţia

aplicabilă în Republica Moldova şi orice litigii în legătură cu oferta vor fi soluţionate de instanţele

judecătoreşti competente din Republica Moldova;

17) modul de informare asupra ofertei de preluare, inclusiv cu specificarea locurilor unde poate

fi consultat prospectul ofertei de preluare, cu menţiunea că acesta va fi disponibilizat la cerere în formă

tipărită, cel puţin la sediul ofertantului şi al intermediarului;

18) datele de identificare ale intermediarilor care deservesc oferta de preluare (denumirea

deplină, adresa juridică, numărul licenţei şi data eliberării acesteia, numele şi prenumele

administratorului, telefonul de contact, fax, adresa electronică);

19) formularul de depunere a contraofertelor de vînzare şi formularul de revocare a

contraofertelor de vînzare vor constitui anexe la prospectul ofertei de preluare.

47. Orice ofertă de preluare va fi derulată pe baza unui prospect aprobat de C.N.P.F.

48. Prospectul ofertei de preluare întocmit în două exemplare originale de către ofertant în

conformitate cu prevederile Legii privind piaţa de capital şi ale prezentului Regulament se depune la

C.N.P.F. spre aprobare, însoţit de următoarele documente:

1) cererea de aprobare a prospectului, semnată de către ofertant/reprezentanţii legali ai

ofertantului; în cazul în care ofertantul este persoană juridică, cererea de aprobare a prospectului se

prezintă ştampilată şi în original;

2) avizul privind oferta de preluare, în două exemplare originale;

3) extrasul din registrul deţinătorilor de valori mobiliare care confirmă numărul valorilor

mobiliare deţinute de ofertant şi de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat; în cazul în

care ofertantul şi persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat nu deţin valori mobiliare care

fac obiectul ofertei, se va prezenta o declaraţie în acest sens;

4) copia deciziei ofertantului persoană juridică privind iniţierea ofertei de preluare;

5) documente care să ateste că ofertantul dispune de mijloacele de plată necesare pentru

finanţarea ofertei, respectiv:

a) certificatul eliberat de către o bancă privind existenţa mijloacelor băneşti ale ofertantului,

necesare achitării obligaţiunilor asumate în cadrul ofertei publice, în original; şi/sau

b) confirmarea eliberată de către intermediarul care deserveşte oferta de preluare privind

transferul de către ofertant în contul companiei a mijloacelor băneşti necesare, în original; şi/sau

c) scrisoarea de garanţie emisă de către o bancă sau de către un alt garant în favoarea

intermediarului care va efectua achitările cu deţinătorii de valori mobiliare în suma ce va acoperi

întreaga valoare a ofertei sau în suma necesară suplinirii mijloacelor băneşti ale ofertantului (în cazul

în care valoarea ofertei depăşeşte suma mijloacelor băneşti ale ofertantului), în original; şi/sau

d) poliţa de asigurare de garanţii, în original;

6) în cazul ofertantului persoană juridică – extrasul din Registrul de stat al persoanelor juridice în

original sau copia autentificată cu ştampila şi semnătura persoanelor cu funcţii de răspundere ale

ofertantului; în cazul ofertantului persoană fizică se va prezenta copia documentului de identitate; în

cazul ofertanţilor persoane juridice străine se vor prezenta documente echivalente autentificate în

modul prevăzut de legislaţie;

7) copia procurii ce confirmă împuternicirile reprezentantului ofertantului şi copia actului de

identitate al acestuia în cazul în care ofertantul deleagă astfel de împuterniciri;

8) declaraţia referitoare la activitatea concertată care identifică toate persoanele care acţionează

în mod concertat şi deţinerile individuale ale acestora de valori mobiliare din aceeaşi clasă cu cele care

fac obiectul ofertei de preluare.

Persoanele care acţionează în mod concertat cu ofertantul vor fi identificate în conformitate cu

noţiunea stabilită în art.6 din Legea privind piaţa de capital, conform modelului elaborat de C.N.P.F.,

şi va include:

a) date despre denumirea deplină a persoanei juridice, numărul înregistrării de stat, adresa,

legătura de afiliere şi, dacă aceasta deţine valori mobiliare care constituie obiectul ofertei, se indică şi

numărul de valori mobiliare deţinute;

b) numele, prenumele persoanei fizice, codul personal, adresa, legătura de afiliere şi numărul de

valori mobiliare deţinute, care constituie obiectul ofertei.

În cazul în care persoanele conform criteriilor stabilite de lege lipsesc la rubrica corespunzătoare

se va indica menţiunea „nu sunt”. Documentul se semnează de către ofertant în modul prevăzut la

subpct.1).

9) declaraţia ofertantului privind modalitatea de stabilire a preţului ofertei de preluare şi

documentele care atestă fiecare dintre valorile care au stat la baza determinării preţului (certificatul

eliberat de operatorul de piaţă, expertiza realizată de un evaluator independent, raportul financiar al

emitentului valorilor mobiliare care constituie obiectul ofertei de preluare la ultima dată de gestiune cu

concluzia unui auditor independent), precum şi informaţia privind cel mai mare preţ plătit de către

ofertant sau de persoanele cu care acesta acţionează în mod concertat sau, după caz, privind

neparticiparea în tranzacţii;

10) în cazul ofertelor de preluare cu ofertant multiplu, documentul semnat de persoanele care

alcătuiesc ofertantul multiplu care atestă cota ce va fi achiziţionată de fiecare dintre acestea;

11) copia contractului de intermediere;

12) declaraţia pe răspunderea reprezentantului legal al intermediarului că nu există conflict de

interese prin intermedierea ofertei de preluare, în original;

13) copia permisiunii eliberate de Banca Naţională a Moldovei în cazurile stabilite de legislaţia

privind instituţiile financiare;

14) informaţia privind structura acţionarilor/asociaţilor ofertantului pînă la nivel de persoană

fizică în cazul în care ofertantul este o persoană juridică nerezidentă, cu excepţia instituţiilor financiare

internaţionale (Banca Europeană pentru Reconstrucţii şi Dezvoltare. Banca Internaţională pentru

Reconstrucţii şi Dezvoltare, Corporaţia Financiară Internaţională, etc.) şi societăţilor listate la bursele

internaţionale;

15) copia ordinului de plată privind achitarea de către ofertant a plăţii pentru aprobarea

prospectului ofertei de preluare în mărimea stabilită în hotărîrea Parlamentului Republicii Moldova cu

privire la aprobarea bugetului C.N.P.F.;

16) declaraţia pe propria răspundere a ofertantului, conform căreia documentele prezentate

pentru aprobarea prospectului ofertei de preluare conţin informaţie veridică despre ofertant şi

persoanele cu care acţionează în mod concertat;

17) informaţia privind modalităţile de publicitate cu privire la oferta de preluare (prezentări, spot

publicitar etc.).

49. În cazul ofertelor de preluare cu ofertant multiplu, documentele referitoare la ofertant se

depun pentru fiecare dintre persoanele care alcătuiesc ofertantul multiplu.

50. Toate documentele prevăzute se vor depune la C.N.P.F. în limba de stat însoţite de un

borderou care indică denumirea documentului şi numărul de pagini al acestuia, cu menţiunea dacă

documentul este prezentat în copie autentificată sau original.

51. Prospectul ofertei de preluare va fi semnat de către toate persoanele împuternicite la data la

care documentaţia de ofertă este depusă la C.N.P.F. spre aprobare, respectiv de către reprezentanţii

ofertantului (reprezentanţii fiecăreia dintre persoanele care alcătuiesc ofertantul multiplu, dacă este

cazul) şi ai intermediarului.

52. C.N.P.F. se va pronunţa în privinţa aprobării prospectului ofertei de preluare printr-o decizie,

în termen de 7 zile lucrătoare de la data depunerii documentaţiei complete menţionate la pct.48.

53. Dacă C.N.P.F. consideră, în mod rezonabil, că documentaţia de ofertă depusă în vederea

aprobării unei oferte de preluare este incompletă, incorectă sau sunt necesare informaţii suplimentare,

termenul stabilit va începe să curgă de la data la care aceste informaţii, modificări şi/sau documente

sunt puse la dispoziţia C.N.P.F. de către ofertant.

54. C.N.P.F. refuză aprobarea prospectului în cazurile prevăzute la art.24 alin.(5) din Legea

privind piaţa de capital.

55. În cazul în care C.N.P.F. nu aprobă prospectul ofertei de preluare în conformitate cu

termenele stabilite, aceasta informează în scris solicitantul şi comunică motivele refuzului de aprobare

a prospectului ofertei de preluare.

56. În cazul refuzului de aprobare a prospectului ofertei de preluare, documentele depuse de

ofertant vor fi returnate acestuia la solicitare. După înlăturarea cauzelor ce au servit temei pentru

refuzul de aprobare a prospectului, ofertantul poate prezenta repetat cererea de aprobare a prospectului,

care se examinează în termenul stabilit la pct.52.

57. Decizia C.N.P.F. de aprobare a prospectului ofertei de preluare nu reprezintă o analiză sau

evaluare a C.N.P.F. cu privire la caracterul corect, complet şi real al informaţiilor incluse în prospect,

responsabilitatea cu privire la informaţiile incluse în prospect fiind exclusiv a persoanelor responsabile

care semnează prospectul ofertei de preluare şi, după caz, a emitentului.

Capitolul VIII

INFORMAREA ŞI PUBLICITATEA ASUPRA OFERTEI DE PRELUARE

58. Ofertantul este obligat să asigure accesul publicului la prospectul ofertei de preluare în forma

şi conţinutul aprobat de C.N.P.F.

59. În termen de maximum 3 zile lucrătoare din data publicării în Monitorul Oficial al Republicii

Moldova a deciziei C.N.P.F. privind aprobarea prospectului ofertei de preluare, ofertantul va publica în

unul sau în mai multe ziare cu difuzare naţională şi va prezenta emitentului ale cărui valori mobiliare

constituie obiectul ofertei, pieţei reglementate în a cărei cadru sunt admise spre tranzacţionare aceste

valori mobiliare, un aviz privind intenţia de a efectua oferta de preluare.

60. În termen de maximum 7 zile lucrătoare din data publicării în Monitorul Oficial al Republicii

Moldova a deciziei C.N.P.F. privind aprobarea prospectului ofertei de preluare, ofertantul face public

prospectul ofertei de preluare în conformitate cu art.16 alin.(2) din Legea privind piaţa de capital.

61. La publicarea în unul sau mai multe ziare a avizului sau a prospectului ofertei de preluare, cel

puţin unul dintre ziare va fi organul de presă stabilit în statutul emitentului.

62. Informarea asupra ofertei de preluare poate fi efectuată suplimentar şi prin înştiinţarea

personală a deţinătorilor de valori mobiliare de către persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori

mobiliare, în conformitate cu contractul încheiat cu ofertantul, cu respectarea în mod corespunzător a

prevederilor stabilite de Capitolul IV din prezentul Regulament.

63. Oferta de preluare se va considera iniţiată din data publicării avizului privind oferta de

preluare şi a prospectului. În cazul în care avizul privind oferta de preluare şi prospectul nu sunt

publicate în termenele indicate în pct.59 şi pct.60, oferta devine caducă.

64. Avizul privind intenţia de a efectua oferta de preluare va conţine cel puţin următoarele:

1) numele ofertantului, în cazul persoanei fizice, sau denumirea completă şi adresa juridică, în

cazul persoanei juridice;

2) datele de identificare ale emitentului de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;

3) clasa şi numărul de valori mobiliare deţinute de ofertant şi de către persoanele cu care

acţionează în mod concertat;

4) numărul de valori mobiliare ce constituie obiectul ofertei;

5) preţul propus pentru o valoare mobiliară;

6) termenul de acţiune a ofertei;

7) datele de identificare a intermediarilor care vor deservi oferta de preluare şi telefoanele de

contact;

8) date despre locul şi perioada de timp în care doritorii pot lua cunoştinţă cu prospectul ofertei

de preluare.

65. Emitentul care a recepţionat avizul privind oferta de preluare este obligat să informeze

salariaţii despre existenţa ofertei în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la recepţionarea avizului.

66. În cazul în care ofertantul este persoană juridică, acesta îşi va informa proprii salariaţi despre

oferta de preluare în termen de maximum 3 zile lucrătoare de la publicarea avizului.

67. Prospectul ofertei de preluare poate fi modificat exclusiv în condiţiile prevăzute la art.26 din

Legea privind piaţa de capital.

68. Materialele publicitare cu privire la o ofertă de preluare reprezintă orice documente,

prezentări, afişe, spot publicitar sau orice alte mesaje emise, inscripţionate, difuzate în scopul

promovării, marketingului sau publicităţii unei oferte de preluare într-o formă verbală, scrisă, video,

audio sau sub orice altă formă şi pe orice suport.

69. Orice formă de publicitate a ofertei, anterioară emiterii deciziei de aprobare a prospectului

ofertei de preluare, este interzisă.

70. Informaţiile furnizate în cadrul materialelor publicitare trebuie să fie în concordanţă cu cele

precizate în cadrul prospectului ofertei de preluare. În cadrul acestor materiale trebuie să se precizeze

dacă prospectul ofertei de preluare aprobat de C.N.P.F. a fost făcut public, precum şi modalităţile prin

care acesta este disponibil publicului. Fără a aduce atingere celor prevăzute mai sus, toate informaţiile

cu privire la o ofertă de preluare diseminate sub formă scrisă, verbală sau în orice altă formă, chiar

dacă nu sunt diseminate în scop publicitar, vor fi în concordanţă cu informaţiile incluse în prospect şi

cu prevederile legislaţiei cu privire la publicitate.

71. Orice material publicitar referitor la o ofertă de preluare trebuie să includă următorul

avertisment: „Citiţi prospectul înainte de a vinde”, într-un mod care să asigure observarea sa imediată.

În cazul materialelor publicitare transmise prin mijloace audiovizuale, acest avertisment trebuie

menţionat cel puţin verbal.

72. Transmiterea, difuzarea, prezentarea sau diseminarea unor materiale publicitare neautentice

condiţiilor din prospectul ofertei de preluare echivalează cu nerespectarea condiţiilor de autorizare a

ofertei publice.

Capitolul IX

RESPONSABILITĂŢILE EMITENTULUI

73. Emitentul valorilor mobiliare ce constituie obiectul ofertei de preluare va respecta cerinţele

stabilite de prevederile art.28 din Legea privind piaţa de capital cu privire la responsabilitatea acestuia

în cazul ofertei de preluare.

74. Emitentul valorilor mobiliare care sunt obiectul unei oferte de preluare este obligat să pună la

dispoziţia ofertantului informaţiile necesare pentru întocmirea prospectului ofertei de preluare, în

termen de 5 zile lucrătoare de la recepţionarea cererii formulate de către ofertant, fiind responsabil în

mod individual pentru acurateţea şi caracterul complet şi real al informaţiilor şi documentelor primare

puse la dispoziţia ofertantului.

75. Oricînd după data recepţionării avizului privind oferta de preluare, dar nu mai tîrziu de 7 zile

calendaristice de la data iniţierii ofertei de preluare, organul competent al emitentului acţiunile căruia

fac obiectul ofertei de preluare poate solicita şi obţine aprobarea adunării generale a acţionarilor pentru

dejucarea ofertei de preluare (în special la emiterea unor acţiuni noi).

76. În lipsa aprobării adunării generale a acţionarilor organul executiv nu poate implementa

niciun fel de strategii de dejucare a ofertei de preluare.

77. După recepţionarea de către emitent a avizului privind oferta de preluare benevolă,

continuarea implementării deciziilor care îl privesc şi care îndeplinesc cumulativ condiţiile menţionate

mai jos nu este posibilă decît sub condiţia reconfirmării acestora de către adunarea generală a

acţionarilor:

1) nu se circumscriu desfăşurării activităţii curente a emitentului;

2) au fost adoptate anterior recepţionării avizului privind oferta de preluare benevolă;

3) la data recepţionării avizului privind oferta de preluare benevolă nu sunt implementate

integral;

4) dacă ar fi implementate integral, ulterior recepţionării avizului privind oferta de preluare

benevolă, ar putea conduce la dejucarea ofertei de preluare benevole.

Capitolul X

DERULAREA OFERTEI DE PRELUARE

78. Derularea ofertei de preluare se va efectua prin sistemul de tranzacţionare al unei pieţe

reglementate în conformitate cu reglementările proprii.

79. După iniţierea ofertei de preluare, deţinătorul de valori mobiliare, care acceptă condiţiile

ofertei de preluare, prezintă intermediarului ofertei de preluare propunerea de vînzare a valorilor

mobiliare. Propunerile de vînzare a valorilor mobiliare, înaintate de deţinătorii acestora, se

înregistrează de către intermediar în mod gratuit. Concomitent, se perfectează dispoziţiile de

transmitere a valorilor mobiliare în custodie pe numele intermediarului.

80. Pe parcursul întregii perioade de valabilitate a ofertei de preluare, intermediarul prezintă

ofertantului informaţia privind propunerile de vînzare a valorilor mobiliare recepţionate.

81. În ziua următoare zilei expirării termenului ofertei publice, intermediarul prezintă

ofertantului informaţia privind propunerile de vînzare a valorilor mobiliare acumulate şi neretrase pe

parcursul ofertei.

82. În baza informaţiei prezentate de către intermediar, ofertantul adoptă decizia privind

satisfacerea propunerilor de vînzare, care include lista propunerilor satisfăcute cu indicarea denumirii

complete sau numelui, prenumelui vînzătorului şi numărului de valori mobiliare acceptate spre

cumpărare.

83. În termen de maximum 3 zile lucrătoare din data expirării termenului de acţiune a ofertei de

preluare, intermediarul, în baza deciziei ofertantului privind satisfacerea propunerilor de vînzare a

valorilor mobiliare în cadrul ofertei de preluare şi în temeiul dispoziţiilor de transmitere în custodie,

derulează tranzacţia iniţiată prin oferta de preluare pe piaţa reglementată.

84. După finalizarea decontărilor, în cadrul realizării condiţiilor ofertei, intermediarul eliberează

ofertantului raportul privind valorile mobiliare înscrise pe contul lui şi privind decontarea mijloacelor

băneşti în cadrul achitării valorilor mobiliare respective.

85. Intermediarii poartă răspunderea prevăzută de legislaţie pentru daunele cauzate deţinătorilor

de valori mobiliare prin executarea neadecvată a obligaţiunilor sale în cadrul desfăşurării ofertei de

preluare.

86. Pentru neexecutarea, executarea necorespunzătoare sau tardivă a obligaţiunilor asumate,

ofertantul poartă răspundere conform legislaţiei.

Capitolul XI

AVIZUL PRIVIND REZULTATELE OFERTEI DE PRELUARE

87. Ofertantul notifică C.N.P.F. cu privire la rezultatele ofertei de preluare în termen de

maximum 7 zile calendaristice de la data expirării duratei ofertei de preluare. Avizul va fi făcut public

în aceleaşi condiţii ca prospectul ofertei de preluare şi va conţine următoarele informaţii:

1) data notificării (în format ZZ/LL/AA);

2) tipul ofertei de preluare – benevolă sau obligatorie;

3) perioada de derulare a ofertei de preluare;

4) numărul şi data hotărîrii C.N.P.F. privind aprobarea prospectului ofertei de preluare;

5) datele de identificare ale ofertantului şi ale persoanelor care acţionează în mod concertat cu

ofertantul, dacă este cazul;

6) datele de identificare a emitentului valorilor mobiliare care au făcut obiectul ofertei de

preluare;

7) deţinerea de valori mobiliare a ofertantului (şi, dacă este cazul, a persoanelor cu care acesta

acţionează în mod concertat) anterior iniţierii ofertei de preluare, precum şi procentul reprezentat de

acesta;

8) datele de identificare ale intermediarului ofertei;

9) locul de derulare a ofertei de preluare (identificarea pieţei reglementate);

10) numărul de valori mobiliare care au făcut obiectul ofertei de preluare, precum şi procentul

reprezentat de acestea din numărul total de valori mobiliare din aceeaşi clasă;

11) preţul valorilor mobiliare în cadrul ofertei;

12) numărul de valori mobiliare propuse spre vînzare şi efectiv achiziţionate în cadrul ofertei de

preluare, precum şi procentul reprezentat de acestea din numărul total de valori mobiliare din aceeaşi

clasă;

13) suma totală plătită pentru valorile mobiliare achiziţionate în cadrul ofertei de preluare;

14) deţinerea de valori mobiliare ale ofertantului (şi, dacă este cazul, a persoanelor cu care acesta

acţionează în mod concertat), separat pe fiecare persoană şi cumulativ, în valoare absolută şi relativă,

după derularea ofertei de preluare.

88. Dacă după derularea ofertei de preluare, ofertantul deţine singur sau împreună cu persoanele

care acţionează în mod concertat cel puţin 90% din valorile mobiliare ce constituie obiectul ofertei,

avizul va conţine suplimentar informaţiile specificate la art.31 alin.(3) din Legea privind piaţa de

capital.

89. Avizul se semnează de către ofertant şi/sau reprezentantul legal al acestuia. Ofertantul

persoană juridică va perfecta avizul pe antetul societăţii.

90. Avizul privind rezultatele ofertei de preluare se prezintă şi se publică şi în cazul în care n-au

fost procurate valori mobiliare.

91. La avizul prezentat C.N.P.F. vor fi anexate documente justificative privind informarea asupra

ofertei de preluare şi publicarea prospectului.

Capitolul XII

REVOCAREA OFERTEI

92. Ofertantului din cadrul unei oferte de preluare îi este interzis să revoce oferta începînd cu

data la care avizul şi/sau prospectul a fost publicat sau dezvăluit publicului.

93. Deţinătorul de valori mobiliare care a depus o contraofertă de vînzare în cadrul unei oferte de

preluare are dreptul să revoce propria contraofertă de vînzare în orice moment înainte de închiderea

ofertei de preluare. Revocarea contraofertei de vînzare se realizează prin depunerea formularului de

revocare a contraofertei de vînzare în condiţiile indicate în prospectul ofertei de preluare.

94. Satisfacerea de către ofertant a propunerilor de vînzare înaintate de către deţinătorii de valori

mobiliare în cadrul ofertei de preluare se realizează după cum urmează:

1) la oferta de preluare obligatorie, ofertantul este obligat să achiziţioneze pe deplin şi în

condiţiile înscrise în prospect toate valorile mobiliare care au făcut obiectul unor contraoferte de

vînzare depuse în cadrul ofertei, indiferent de faptul că numărul total de valori mobiliare astfel

cumpărate este mai mic decît numărul total de valori mobiliare care au făcut obiectul ofertei de

preluare obligatorii;

2) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul

contraofertelor de vînzare este egal cu numărul de valori mobiliare care face obiectul ofertei de

preluare, ofertantul este obligat să procure pe deplin valorile mobiliare care fac obiectul contraofertelor

de vînzare;

3) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul

contraofertelor de vînzare este mai mic decît numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de

preluare sau procentul minim indicat în prospectul ofertei de preluare benevolă, ofertantul este în drept

să respingă executarea obligaţiilor care derivă din oferta de preluare benevolă sau să procure valorile

mobiliare care fac obiectul contraofertelor de vînzare în condiţiile indicate în prospectul ofertei de

preluare benevolă;

4) la oferta de preluare benevolă, dacă numărul de valori mobiliare care au fost depuse în cadrul

contraofertelor de vînzare este mai mare decît numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de

preluare, ofertantul este obligat să procure, în bază proporţională, valorile mobiliare care fac obiectul

contraofertelor de vînzare; numărul de valori mobiliare care va fi cumpărat de la un deţinător de valori

mobiliare va fi determinat ca produsul dintre numărul de valori mobiliare obiect al contraofertei de

vînzare a deţinătorului de valori mobiliare în cauză şi raportul dintre numărul total de valori mobiliare

ce face obiectul ofertei de preluare şi numărul total de valori mobiliare oferite la vînzare în cadrul

ofertei de preluare benevole; prin prospectul ofertei de preluare ofertantul îşi poate rezerva dreptul de a

achiziţiona toate valorile mobiliare oferite spre vînzare chiar dacă numărul acestora este mai mare

decît numărul de valori mobiliare care fac obiectul ofertei de preluare.

Capitolul XIII

OFERTA DE PRELUARE COMPETITIVĂ

95. Orice persoană, cu excepţia emitentului, poate anunţa o ofertă de preluare competitivă în

condiţiile prevăzute la art.22 din Legea privind piaţa de capital.

96. Ofertele de preluare competitive pot fi înaintate pentru înregistrare C.N.P.F. în termen de 10

zile lucrătoare de la data publicării în Monitorul Oficial al Republicii Moldova a deciziei C.N.P.F. prin

care a fost înregistrată prima ofertă de preluare benevolă. Termenul stabilit începe să curgă din ziua

imediat următoare datei publicării deciziei C.N.P.F.

97. În cazul în care după înregistrarea primei oferte de preluare benevolă la C.N.P.F. sunt

înaintate şi alte oferte care întrunesc criteriile ofertei competitive, determinarea preţului la care

urmează a fi efectuată oferta va avea loc prin metoda licitaţiei.

98. Abaterile şi neajunsurile constatate de C.N.P.F. în rezultatul examinării documentelor

prezentate pentru înregistrarea ofertei de preluare competitive urmează să fie înlăturate în termen de o

zi din data comunicării.

99. După expirarea termenului indicat în pct.98 şi verificarea îndeplinirii condiţiilor de

înregistrare a ofertei de preluare competitive, în cazul în care cererea de înregistrare a acesteia, precum

şi documentele prezentate corespund întocmai cerinţelor stabilite de legislaţia privind piaţa de capital,

C.N.P.F. aprobă decizia de suspendare a derulării ofertei iniţiate şi stabileşte data la care va avea loc, la

sediul C.N.P.F., licitaţia privind stabilirea preţurilor oferite de ofertanţi în cadrul ofertelor iniţiate.

100. Despre data şi ora desfăşurării licitaţiei ofertanţii şi/sau intermediarii ofertelor de preluare

se informează în scris cu cel puţin două zile lucrătoare înainte de desfăşurarea licitaţiei.

101. La data şi ora stabilită, la sediul C.N.P.F. se prezintă ofertanţii şi/sau reprezentanţii acestora,

împuterniciţi să majoreze preţurile din ofertele înaintate. Ofertantul şi/sau reprezentantul acestuia care

nu se vor prezenta la licitaţie vor fi descalificaţi.

102. Ofertanţii pot majora preţurile oferite prin completarea unui formular, în cadrul unei runde

de licitaţie de maximum 5 minute.

103. În cadrul unei runde de licitaţie, noile preţuri sunt mai mari cu cel puţin 5% decît preţul

maxim oferit de oricare dintre ofertanţi în runda precedentă.

104. La finalul fiecărei runde de licitaţie sunt comunicate participanţilor noile preţuri, după care

urmează o nouă rundă de licitaţie.

105. Licitaţia continuă pînă cînd, în cursul unei runde, nu mai are loc nicio modificare a preţului

oferit.

106. Procesul-verbal al licitaţiei se semnează de către toţi ofertanţii participanţi la licitaţie şi de

către membrii Comisiei de licitaţie, desemnaţi prin decizia C.N.P.F.

107. Ofertantul care a oferit cel mai mare preţ este obligat, în cel mult 24 de ore de la finalizarea

licitaţiei, să depună la C.N.P.F. amendamentele la prospectul ofertei publice şi documentele care

garantează onorarea obligaţiunilor asumate, reieşind din preţul majorat.

108. În cazul în care în termenul stabilit nu se prezintă documentele nominalizate în pct.107,

ofertantul este descalificat, procedura de licitaţie urmînd a fi reluată cu participarea celorlalţi ofertanţi.

109. În cazul în care preţul oferit în prima ofertă va fi majorat în cadrul licitaţiei şi va deveni cel

mai mare preţ, la determinarea termenului de acţiune a ofertei perioada în care aceasta a fost

suspendată nu se va lua în calcul.

110. În cazul în care mai mulţi ofertanţi oferă acelaşi preţ, ofertele respective se vor derula în

paralel, avînd un termen unic de încheiere a ofertelor care nu va depăşi 10 săptămîni de la data

anunţării primei oferte.

111. Ofertele în care au fost propuse preţuri mai mici sau la care ofertanţii au fost descalificaţi

urmează a fi revocate. Intermediarul care a deservit oferta revocată este obligat, în termen de 3 zile din

data publicării deciziei C.N.P.F. privind înregistrarea ofertei competitive, să informeze C.N.P.F. şi

intermediarul care deserveşte oferta competitivă despre cererile înaintate de către deţinătorii valorilor

mobiliare care au acceptat condiţiile primei oferte.

Capitolul XIV

NULITATEA RESTRICŢIILOR

112. Prospectul ofertei de preluare va conţine toate detaliile necesare cu privire la mecanismul de

determinare şi de plată a indemnizaţiilor echitabile şi/sau a avantajelor pecuniare cuvenite deţinătorilor

care au vîndut valori mobiliare în cadrul ofertei în cazul în care ofertantul face uz de nulitatea

restricţiilor prevăzute la art.29 din Legea privind piaţa de capital.

113. Plata indemnizaţiilor echitabile şi/sau acordarea avantajelor pecuniare se realizează de

ofertant în condiţiile prospectului ofertei aprobat de C.N.P.F., în termen de maximum două săptămîni

de la data la care ofertantul face uz de nulităţile menţionate de art.29 din Legea privind piaţa de capital.

114. Ofertantul are obligaţia să notifice C.N.P.F. cu privire la faptul că a făcut uz de nulităţile

menţionate la art.29 din Legea privind piaţa de capital în termen de maximum două săptămîni de la

momentul în care s-a prevalat de nulităţile în cauză.

115. În termen de maximum două săptămîni de la expirarea termenului pentru plata

indemnizaţiilor echitabile şi/sau acordarea avantajelor pecuniare, ofertantul va depune la C.N.P.F. un

raport privind modul în care şi-a executat obligaţiile respective.

Capitolul XV

EFECTUAREA PLĂŢILOR

116. Plata acţiunilor depuse în cadrul ofertelor de preluare se va realiza în conformitate cu art.32

din Legea privind piaţa de capital.

117. Este interzis ofertantului să facă orice plată în contul ofertei de preluare înainte de data

închiderii ofertei de preluare.

118. Toate costurile legate de pregătirea şi derularea ofertei de preluare vor fi suportate de

ofertant.

Capitolul XVI

CEREREA DE RETRAGERE OBLIGATORIE

119. Dacă, în urma derulării unei oferte de preluare obligatorie sau benevole, adresată tuturor

deţinătorilor de valori mobiliare şi pentru toate valorile mobiliare deţinute de către aceştia, ofertantul,

împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, deţin cel puţin 90% din valorile mobiliare

care au făcut obiectul ofertei de preluare, atunci toţi deţinătorii de valori mobiliare care nu au vîndut în

cadrul ofertei au obligaţia să vîndă ofertantului, la cererea acestuia, toate valorile mobiliare deţinute la

un preţ echitabil, în conformitate cu art.30 din Legea privind piaţa de capital. Preţul oferit în cadrul

ofertei de preluare obligatorii sau benevole se consideră a fi un preţ echitabil.

120. Dreptul de a cere retragerea obligatorie poate fi exercitat de către ofertant în termen de cel

mult 3 luni de la expirarea duratei ofertei de preluare, cu condiţia că prospectul ofertei de preluare

conţine intenţia ofertantului de efectuare a procedurii de retragere obligatorie şi ofertantul a informat

C.N.P.F. despre iniţierea retragerii obligatorii cu prezentarea cererii corespunzătoare întocmită

conform art.30 alin.(4) din Legea privind piaţa de capital şi a descrierii modului de derulare a fiecărei

etape aferente procedurii de retragere obligatorie.

121. Neiniţierea procedurii de retragere obligatorie în termenul şi în condiţiile prevăzute la

pct.120 atrage decăderea ofertantului din dreptul de a cere retragerea obligatorie. O nouă procedură de

retragere obligatorie poate fi iniţiată numai după derularea unei noi oferte de preluare.

122. Procedura privind retragerea obligatorie poate fi derulată cu participarea unui intermediar.

123. În termen de 5 zile lucrătoare de la prezentarea informaţiei C.N.P.F., conform pct.120,

cererea de retragere obligatorie se expediază acţionarilor minoritari şi se publică de către ofertant în

aceleaşi mijloace de informare în care a fost publicat prospectul ofertei de preluare şi se transmite spre

publicare operatorului de piaţă.

Înştiinţarea personală a acţionarilor privind retragerea obligatorie se efectuează de către persoana

care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare conform contractului cu ofertantul prin scrisori

recomandate cu aviz de primire.

124. Durata cererii de retragere obligatorie va fi stabilită cu respectarea termenele-limită

prevăzute la art.30 alin.(5) din Legea privind piaţa de capital şi se consideră iniţiată din data publicării

cererii de retragere obligatorie în conformitate cu prevederile pct.123.

125. În cadrul perioadei de retragere, deţinătorii de valori mobiliare cărora le este adresată

cererea de retragere obligatorie prezintă în scris ofertantului cel puţin următoarele informaţii:

1) datele de identificare şi datele de contact ale deţinătorului de valori mobiliare;

2) declaraţia deţinătorului de valori mobiliare care să ateste faptul că este de acord ca ofertantul

să achiziţioneze toate valorile mobiliare evidenţiate în contul deţinătorului;

3) modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii valorilor mobiliare ce le deţin, inclusiv personal,

mandat poştal sau transfer bancar, cu indicarea rechizitelor necesare.

126. Acţionarii care nu doresc să-şi înstrăineze acţiunile vor comunica în scris despre refuzul

acestora de a vinde acţiunile ofertantului în termenul specificat, cu includerea cel puţin a următoarelor

informaţii:

1) datele de identificare şi datele de contact ale deţinătorului de valori mobiliare;

2) declaraţia deţinătorului de valori mobiliare care să ateste faptul că refuză să-şi vîndă valorile

mobiliare evidenţiate în contul său;

3) motivaţia refuzului.

127. Deţinătorii de valori mobiliare care au depus cererea de refuz în conformitate cu prevederile

pct.126 rămîn în posesia valorilor sale mobiliare.

128. În termen de 3 zile din data expirării perioadei de retragere, astfel cum aceasta a fost

stabilită prin anunţul privind cererea de retragere obligatorie, ofertantul va solicita deţinătorului de

registru emiterea unui document care să ateste deţinerea fiecărui acţionar la acea dată – dată de

retragere.

129. Data de retragere obligatorie reprezintă acea zi lucrătoare determinată care serveşte la

identificarea deţinătorilor de valori mobiliare cărora le este adresată cererea de retragere obligatorie,

precum şi la determinarea valorilor mobiliare care fac obiectul cererii de retragere.

130. Operatorul de piaţă prin intermediul căruia se tranzacţionează valorile mobiliare emise de

către emitentul vizat de procedura de retragere obligatorie va suspenda de la tranzacţionare toate

valorile mobiliare emise de către respectivul emitent începînd cu data de retragere, la cererea

ofertantului sau emitentului.

131. În cazul prevăzut la pct.125, mijloacele băneşti vor fi transferate deţinătorului de valori

mobiliare personal, prin mandat poştal cu aviz de primire sau la contul bancar indicat de către acesta

pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele acestuia şi trecerea pe numele ofertantului. În

cazul în care mijloacele băneşti transferate prin mandat poştal sunt returnate, acestea se depun la un

cont bancar deschis de către ofertant sau de către emitent în favoarea deţinătorului de valori mobiliare

care nu a primit contravaloarea acţiunilor.

132. În cazul în care deţinătorii de valori mobiliare cărora le este adresată cererea de retragere

obligatorie nu depun contraoferte, în conformitate cu prevederile pct.125, sau nu depun cererea de

refuz, în conformitate cu prevederile pct.126, în perioada de retragere stabilită prin anunţul privind

cererea de retragere, se consideră că aceştia au acceptat tacit cererea ofertantului.

133. În cazul prevăzut la pct.132, mijloacele băneşti vor fi transferate deţinătorului de valori

mobiliare prin mandat poştal cu aviz de primire pînă la radierea acţiunilor cu drept de vot de pe numele

acestuia şi trecerea pe numele ofertantului. În cazul în care mijloacele băneşti sunt returnate, acestea se

depun la un cont bancar deschis de către ofertant sau de către emitent în favoarea deţinătorului de

valori mobiliare care nu a primit contravaloarea acţiunilor.

134. Contul special deschis de către ofertant sau emitent în conformitate cu pct.131 şi pct.133 nu

poate fi închis pînă la retragerea de către persoanele vizate a sumelor ce reprezintă contravaloarea

acţiunilor. Mijloacele băneşti ale contului bancar respectiv nu pot fi utilizate în alte scopuri decît în

cele prevăzute de prezentul Regulament. Banca în care este deschis contul bancar special va informa

semestrial C.N.P.F. despre operaţiunile din cadrul acestuia.

135. Ofertantul achită contravaloarea valorilor mobiliare ce fac obiectul cererii de retragere

obligatorie conform pct.131 şi pct.133, în termen de cel mult 2 săptămîni de la data expirării perioadei

de retragere.

Întru executarea termenului de transferare a mijloacelor băneşti prin mandat poştal, ofertantul

încheie cu oficiul poştal un contract privind expedierea şi distribuirea mandatelor poştale şi

recepţionarea avizelor aferente acestor mandate poştale în termen de 2 săptămîni.

136. După îndeplinirea cerinţelor stabilite de prezentul Regulament şi efectuarea plăţilor în

conformitate cu pct.135, ofertantul este în drept să solicite persoanei care ţine registrul deţinătorilor de

valori mobiliare ce constituie obiectul cererii de retragere obligatorie radierea valorilor mobiliare din

contul deţinătorilor de valori mobiliare care au acceptat cererea ofertantului şi trecerea acestora în

contul ofertantului.

137. Persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare este obligată să transmită

ofertantului dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare de la deţinătorii acestora în termen de cel

mult 2 zile de la data în care ofertantul a prezentat documentele respective ce confirmă transferul

mijloacelor băneşti. Transmiterea dreptului de proprietate se va efectua în temeiul dispoziţiei de

transfer, semnată unilateral de ofertant.

138. Ofertantul informează imediat C.N.P.F. cu prezentarea materialelor confirmative despre

oricare din acţiunile întreprinse la aplicarea prevederilor prezentului capitol, inclusiv:

1) lista persoanelor care au depus contraoferte la cererea de retragere obligatorie în conformitate

cu pct.125, numărul de valori mobiliare deţinute de aceste persoane şi modalitatea de realizare a plăţii;

2) lista persoanelor care au depus în scris refuzul de a vinde valorile mobiliare deţinute în

conformitate cu pct.126 şi numărul de valori mobiliare deţinute de aceste persoane;

3) lista persoanelor care au acceptat tacit cererea de retragere obligatorie, numărul de valori

mobiliare deţinute de aceste persoane şi dovada înştiinţării personale;

4) informaţii privind banca în care se deschide contul bancar special, suma mijloacelor băneşti

destinate plăţilor şi lista persoanelor în favoarea cărora au fost transferate mijloacele băneşti în contul

bancar respectiv;

5) confirmare emisă de bancă sau de oficiul poştal privind executarea obligaţiilor de plată a

ofertantului pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.

139. Acţionarul majoritar şi persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare prezintă

C.N.P.F. informaţia despre finalizarea procedurii de retragere obligatorie în termen de cel mult 3 zile

lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate.

Procedura de retragere obligatorie poate fi suspendată în cazul nerespectării de către ofertant a

prevederilor prezentului Regulament sau Legii privind piaţa de capital în acest sens.

Capitolul XVII

CEREREA DE ACHIZIŢIONARE OBLIGATORIE

140. Dacă, în urma derulării unei oferte de preluare obligatorie sau benevole, adresată tuturor

deţinătorilor de valori mobiliare şi pentru toate valorile mobiliare deţinute de către aceştia, ofertantul,

împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat, deţin cel puţin 90% din valorile mobiliare

care au făcut obiectul ofertei de preluare, atunci acesta este obligat să achiziţioneze la un preţ echitabil

valorile mobiliare de aceeaşi clasă ale deţinătorilor care nu au vîndut în cadrul ofertei de preluare, la

cererea acestora. Preţul oferit în cadrul ofertei de preluare obligatorie sau benevole se consideră a fi un

preţ echitabil în termen de 3 luni de la data expirării perioadei de acţiune a ofertei respective.

141. Dreptul de a cere achiziţionarea obligatorie poate fi exercitat de către oricare deţinător de

valori mobiliare, cu condiţia ca acesta să depună la sediul ofertantului, în termen de 3 luni de la data

expirării perioadei de acţiune a ofertei de preluare sau după desfăşurarea adunării generale anuale a

acţionarilor în condiţiile art.31 din Legea privind piaţa de capital, o cerere de achiziţionare obligatorie

care va cuprinde cel puţin următoarele informaţii:

1) datele de identificare şi datele de contact ale deţinătorului de valori mobiliare;

2) modalitatea aleasă pentru realizarea plăţii valorilor mobiliare ce le deţin, inclusiv personal,

mandat poştal sau transfer bancar, cu indicarea rechizitelor necesare.

142. La cererea de achiziţionare obligatorie se va anexa extrasul emis de către deţinătorul de

registru care atestă numărul de valori mobiliare în scopul transferului acestora către ofertant în cadrul

procedurii de achiziţionare obligatorie.

143. La expirarea termenului de 3 luni de la expirarea duratei ofertei de preluare, deţinătorii de

valori mobiliare pierd dreptul de a cere achiziţionarea obligatorie pînă la derularea unei noi oferte de

preluare sau după desfăşurarea adunării generale anuale a acţionarilor în condiţiile stabilite de Legea

privind piaţa de capital.

144. Ofertantul achită preţul valorilor mobiliare ce fac obiectul cererii de achiziţionare

obligatorie în conformitate cu prevederile art.32 alin.(6) din Legea privind piaţa de capital, prin

modalităţile stabilite în cererile de achiziţionare obligatorie.

145. După îndeplinirea cerinţelor stabilite de prezentul Regulament şi efectuarea plăţilor în

conformitate cu pct.144, ofertantul solicită persoanei care ţine registrul deţinătorilor de valori

mobiliare ce constituie obiectul cererii de achiziţionare obligatorie radierea valorilor mobiliare din

contul deţinătorilor de valori mobiliare care au depus cererea ofertantului şi trecerea acestora în contul

ofertantului.

146. Persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare este obligată să transmită

ofertantului dreptul de proprietate asupra valorilor mobiliare de la deţinătorii acestora în termen de cel

mult 2 zile de la data în care ofertantul a prezentat documentele respective ce confirmă transferul

mijloacelor băneşti. Transmiterea dreptului de proprietate se va efectua în temeiul dispoziţiei de

transfer, semnată unilateral de ofertant.

147. Acţionarul majoritar şi persoana care ţine registrul deţinătorilor de valori mobiliare prezintă

C.N.P.F informaţia despre finalizarea procedurii de achiziţionare obligatorie în termen de cel mult 3

zile lucrătoare din data transferului dreptului de proprietate, inclusiv lista persoanelor care au depus

cererea de achiziţionare obligatorie şi documentele confirmative aferente obligaţiilor de plată a

ofertantului pentru achiziţionarea valorilor mobiliare.

Capitolul XVIII

EFECTUAREA OFERTEI PUBLICE ÎN SCOPUL PREVENIRII

SCĂDERII CURSULUI VALORILOR MOBILIARE

148. Efectuarea ofertei publice în scopul prevenirii scăderii cursului valorilor mobiliare poate fi

iniţiată de către emitent numai în cazul în care valorile mobiliare ale emitentului sunt admise spre

tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare şi preţul în

tranzacţii cu valorile mobiliare de o anumită clasă a început să scadă mai jos decît preţul stabilit în

conformitate cu prevederile pct.149.

149. Se consideră că are loc scăderea cursului valorilor mobiliare în cazul în care se întrunesc

cumulativ următoarele evenimente:

1) valorile mobiliare ale emitentului se tranzacţionează pe piaţa reglementată sau în cadrul

sistemului multilateral de tranzacţionare cel puţin 6 luni;

2) volumul tranzacţiilor cu valori mobiliare este mai mare decît volumul prevăzut în art.23

alin.(7) din Legea privind piaţa de capital;

3) preţul valorilor mobiliare în tranzacţii scade cu mai mult de 30% faţă de preţul mediu

ponderat de tranzacţionare pe piaţa reglementată sau în cadrul sistemului multilateral de tranzacţionare

aferent ultimelor 6 luni de tranzacţionare;

4) numărul valorilor mobiliare tranzacţionate cu preţuri mai joase, conform subpct.3), constituie

mai mult de 5% din numărul valorilor mobiliare emise de emitent aflate în circulaţie de clasa

respectivă;

5) scăderea preţului valorilor mobiliare nu este condiţionată de înrăutăţirea situaţiei financiar-

economice a emitentului sau de criza financiară.

150. Pentru aprobarea ofertei publice menţionate în pct.148, emitentul prezintă la C.N.P.F.:

1) cererea privind eliberarea avizului C.N.P.F., conform căruia emitentul este în drept să-şi

achiziţioneze valorile mobiliare;

2) certificatul eliberat de operatorul de piaţă sau operatorul de sistem privind preţul valorilor

mobiliare, cu anexarea statisticii tranzacţiilor care confirmă informaţiile necesare conform pct.149;

3) confirmarea privind dezvăluirea informaţiei despre emitent, care poate influenţa preţul

valorilor mobiliare;

4) procesul-verbal al şedinţei organului competent al emitentului care a aprobat decizia de

achiziţionare a valorilor mobiliare, la care vor fi anexate şi analiza şi/sau argumentările emitentului

privind scăderea preţului şi impactul negativ al scăderii preţului, precum şi investigaţiile efectuate de

către emitent în scopul identificării manipulărilor de preţ (după caz);

5) conţinutul anunţului privind achiziţionarea valorilor mobiliare proprii;

6) declaraţia emitentului precum că în tranzacţiile efectuate cu valori mobiliare, conform cărora

preţul a început să scadă, nu sunt implicate insiderii societăţii sau persoanele care acţionează în mod

concertat cu emitentul;

7) copia ordinului de plată privind achitarea plăţii pentru eliberarea avizului.

151. C.N.P.F. examinează documentele prezentate în termen de 3 zile lucrătoare de la data

prezentării lor şi eliberează avizul, conform căruia se autorizează sau nu se autorizează achiziţionarea

valorilor mobiliare de către emitent.

152. Refuzul autorizării achiziţionării valorilor mobiliare în scopul prevenirii scăderii cursului

poate fi eliberat în cazul în care:

1) conform prevederilor art.78 alin.(8) din Legea nr.1134-XIII din 02.04.1997 privind societăţile

pe acţiuni, societatea nu este în drept să achiziţioneze valori mobiliare plasate de aceasta;

2) nu se întrunesc condiţiile prevăzute în pct.149;

3) au fost constatate manipulări în tranzacţiile efectuate intenţionat în scopul scăderii preţului;

4) în perioada examinării documentelor prezentate pentru eliberarea avizului, preţul a început să

crească sau este iniţiată o ofertă publică cu preţ mai mare.

153. Preţul de procurare a valorilor mobiliare va fi echivalent cu preţul de piaţă anterior datei

începerii scăderii preţului valorilor mobiliare.

154. Emitentul este în drept să-şi achiziţioneze valorile mobiliare în limitele indicate în cerere şi

în anunţul adresat C.N.P.F. şi deţinătorilor de valori mobiliare sau în limitele în care preţul a încetat să

scadă.

155. Emitentul prezintă C.N.P.F. darea de seamă privind rezultatele achiziţionării valorilor

mobiliare în scopul prevenirii scăderii cursului în termen de 3 zile din data efectuării ofertei.

156. În cazul în care valorile mobiliare expuse la vînzare depăşesc limitele stabilite în cererea

emitentului, acesta le poate procura numai după eliberarea de către C.N.P.F. a unui nou aviz.

Capitolul XIX

DISPOZIŢII FINALE

157. Pentru nerespectarea prevederilor prezentului Regulament participanţii pieţei de capital

poartă răspundere în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.