strategia naȚionalĂ anticorupȚie...

GUVERNANȚA CORPORATIVĂ sistemul prin care companiile sunt conduse si

controlate (OECD)

NOIEMBRIE 2016

Departamentul pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului

C A D R U L L E G A L

G E N E R A L

14.09.2011

• Ordonanța de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare

• Modificată prin: OUG nr. 51/2013, OG nr. 26/2013, OUG nr. 10/2015, Legea nr. 111/2016

04.06.2016

•Legea nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice

12.10.2016

• Hotărârea nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice


O.U.G. nr. 1 0 9 / 2 0 1 1

Guvernanța corporativă a întreprinderilor – ansamblul de reguli care guvernează sistemul de administrare și control în cadrul unei întreprinderi publice, raporturile dintre autoritatea publică tutelară și organele întreprinderii publice, dintre consiliul de administrație sau de supraveghere, directori sau directorat, acționari și alte persoane

PREMISE

• îmbunătățirea guvernanței corporative a întreprinderilor publice - obiectiv asumat de Guvernul României prin

scrisoarea de intenție către Fondul Monetar Internațional

• principiile guvernanței corporative a întreprinderilor publice dezvoltate de OECD

• creşterea eficienţei operatorilor economici

• eliminarea politizării managementului şi profesionalizarea actului de conducere în principalele întreprinderi publice


O.U.G. nr. 1 0 9 / 2 0 1 1

IMPLEMENTARE MANAGEMENT PROFESIONIST

PROIECT PILOT

CNTEE

TRANSELECTRICA Consiliu de supraveghere

Directorat

SNTGN TRANSGAZ Consiliul de administrație

2013

Februarie – August

2016

S.N. a Sării SA Cupru Min SA S.N. a Apelor

Minerale SA S.N. Plafar SA


O.U.G. nr. 1 0 9 / 2 0 1 1

A r t . 5 1 - T R A N S P A R E N Ț A

Conform art. 51 „Întreprinderea publică, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere, trebuie să publice pe pagina proprie de internet, pentru accesul acţionarilor sau asociaţilor şi al publicului, următoarele documente şi informaţii: a) hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;

b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;

c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;

d) raportul de audit anual;

e) lista administratorilor şi a directorilor, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, precum şi nivelul remuneraţiei acestora;

f) rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere;

g) raportul anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar;

h) Codul de etică, în 48 de ore de la adoptare, respectiv la data de 31 mai a fiecărui an, în cazul revizuirii acestuia.


L e g e a n r . 1 1 1 / 2 0 1 6 - N O U T Ă Ț I

Legea nr. 111/2016 aprobă O.U.G. 109/ 2011 cu modificări şi completări

• Scrisoarea de Aşteptări – elaborată de autoritatea publică tutelară, în consultare cu orice acţionari

reprezentând, individual sau împreună, 5% din capitalul social al întreprinderii publice, stabileşte

performanţele aşteptate de la organele de administrare şi conducere ale întreprinderii publice, precum şi

politica autorităţii publice tutelare privind întreprinderile publice care au obligaţii specifice legate de

asigurarea serviciului public, pentru o perioadă de cel puţin 4 ani

• Declaraţie de Intenţie - întocmită de candidaţii pentru postul de administrator, precum şi de candidaţii

pentru postul de director, selectaţi şi înscrişi în lista scurtă, îşi prezintă viziunea sau programul privind

dezvoltarea întreprinderii publice, pe baza elementelor din Scrisoarea de Aşteptări şi a informaţiilor publice

legate de activitatea întreprinderii publice

• Plan de Administrare - structurat pe două componente: de administrare, întocmit de consiliul de

administraţie sau supraveghere, şi de management, întocmit de directori sau membrii directoratului. Este

corelat cu scrisoarea de aşteptări şi stabileşte misiunea, obiectivele, acţiunile, resursele şi indicatorii de

performanţă financiari şi nefinanciari pentru derularea unei activităţi specifice pe parcursul unei perioade

viitoare care nu poate depăşi 4 ani

SCRISOAREA DE AȘTEPTĂRI

C O N Ț I N U T

Secțiuni obligatorii Secțiuni recomandate Rezumatul politicii/strategiei/obiectivelor guvernamentale Evaluarea de către acționari a:

Viziunea generală a acționarilor asupra misiunii și - Mediului în care operează întreprinderea publică

obiectivelor întreprinderii publice - Riscurilor cu care se confruntă întreprinderea publică

Clasificarea întreprinderii publice: comercial/monopol - Eficacitatea măsurilor de gestionare a riscurilor

reglementat/serviciu public implementate până la momentul respectiv

Obligație de serviciu public – clarificare obiectul obligației Așteptări cu privire la CAPEX, reduceri cheltuieli, alte

și angajamentul autorității publice tutelare (APT) de aspecte ale afacerii, fără prescrierea de operațiuni

compensare sau de plată a obligației

Așteptări privind politica de dividend/vărsăminte din profitul net Intențiile legislative și de reglementare ale Guvernului

Așteptări privind politica de investiții

Așteptări privind comunicarea acționarilor cu CA și executiv

Așteptări privind calitatea și siguranța produselor și serviciilor

Așteptări în domeniul eticii, integrității și guvernanței corporative

D E C L A R A Ț I E D E I N T E N Ț I E

C O N Ț I N U T

Elemente obligatorii Elemente recomandate

Legătura dintre profilul candidatului şi obiectivele pe care Aprecieri cu privire la provocările întreprinderii publice

trebuie să le realizeze, conform Scrisorii de Aşteptări

Aprecieri asupra necesităţii dezvoltării elementelor Indicatori oportuni pentru monitorizarea performanței

de guvernanţă corporativă

Răspunsurile şi viziunea candidaţilor cu privire la aşteptările Constrângeri, riscuri și limitări în implementarea

acţionarilor măsurilor propuse


L e g e a n r . 1 1 1 / 2 0 1 6 - N O U T Ă Ț I

• Consiliul de Administraţie este format din 3-7 membri la societățile administrate potrivit sistemului unitar

5-9 membri la societățile care au înregistrat o cifră de afaceri mai mare de 7.300.000 Euro (echivalentul in lei) și care au cel puțin 50 de angajați

• Remuneraţia membrilor neexecutivi:

- indemnizaţie fixă lunară – maximum de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii

- componentă variabilă - se stabileşte pe baza indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor

• Remunerația membrilor executivi:

- indemnizaţie fixă lunară – maximum de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii

- componentă variabilă – se stabilește pe baza indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de Adunarea Generală a Acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi.


L e g e a n r . 1 1 1 / 2 0 1 6 - N O U T Ă Ț I

• înfiinţarea structurilor de guvernanţă corporativă de către autoritatea publică tutelară, structuri care

asigură exercitarea atribuţiilor şi competenţelor prevăzute de O.U.G. nr. 109/2011, la întreprinderile

publice.

• termen de 50 de zile de declanșare a procedurii de selecție a membrilor consiliului de administraţie sau ai

consiliului de supraveghere la întreprinderile publice la care nu a fost declanşată procedura de selecţie,

termen ce curge de la data intrării în vigoare a normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din

O.U.G. nr. 109/2011. Sancțiune nerespectare termen - amendă de la 5.000 la 10.000 lei, aplicată

conducătorului întreprinderii publice.

P R I N C I P I I

O.C.D.E. - 1 9 9 9

Drepturile acţionarilor și

protejarea acestora

Tratamentul echitabil al tuturor acționarilor, inclusiv al celor minoritari și străini

Rolul și drepturile stakeholders

• dreptul de a beneficia de metode sigure de înregistrare şi evidenţă a proprietăţii asupra acţiunilor

• dreptul de a-şi transmite sau transfera acţiunile

• dreptul de a obţine la timp şi în mod regulat informaţii relevante asupra societăţii

• dreptul de a participa la şi de a vota în Adunările Generale ale Acţionarilor

• dreptul de a alege membrii Consiliului de Administraţie

• dreptul de a participa la distribuirea profiturilor societăţii

1

2

3

P R I N C I P I I

O . C . D . E . - 1 9 9 9

Transparența informațiilor și diseminarea lor promptă

Responsabilitățile

Consiliului de administrație

și ale conducerii executive

• raportarea catre acționari a tuturor activităților curente, financiare, administrative, extraordinare, în mod regulat, la timp și în întregime, auditul independent etc.

• stabilirea numărului de membri ai Consiliului de administrație, numărul de membri independenți, modul de numire, revocare, remunerare etc.

4

5

P I L O N I

DE IMPLEMENTARE A GUVERNANȚEI CORPORATIVE

Pilon I. - Memorandumul Creșterea transparenței și standardizarea afișării

informațiilor de interes public

INIȚIATORI : Ministerul pentru Consultare Publică și Dialog Civic

Cancelaria Primului Ministru

APROBAT de Guvern în 2 martie 2016

SCOP

• Transparentizarea activității autorităților administrației publice centrale și a instituțiilor din

subordinea/coordonarea acestora, în scopul eficientizării informării publicului și prevenirii corupției în

sectoarele prioritare

• Creșterea accesului publicului la informațiile de interes public, prevăzute minimal de lege și suplimentar,

cerute insistent de societatea civilă

• Îmbunătățirea proceselor de structurare a informațiilor și de comunicare a acestora în spațiul public

• Uniformizarea modului de aplicare a legislației din domeniul accesului la informații de interes public

• Creșterea capacității autorităților publice de furnizare a informațiilor de interes public pentru cetățeni

CORELARE* cu documentele ce au fost elaborate în procesul de selecție, respectiv Scrisoarea de Așteptări

*În sarcina membrilor Consiliului de Administrație selectați anul acesta, s-a trasat prin scrisoarea de așteptări și obligația de a se asigura publicarea pe

pagina web a Societății a informațiilor publice, astfel cum sunt acestea prevăzute în Memorandum

P I L O N I

DE IMPLEMENTARE AI GUVERNANȚEI CORPORATIVE

Pilon II. - Memorandumul Participarea statului în economie

INIȚIATORI : Ministerul Economiei, Comerțului și Relațiilor cu Mediul de Afaceri

Ministerul Finanțelor Publice

APROBAT de Guvern în 24 august 2016

SCOP

ÎNTĂRIREA ROLULUI STATULUI CA ACȚIONAR prin:

• Implementarea guvernanței corporative în întreprinderile publice

• Creșterea nivelului de profesionalism și performanță a managementului în întreprinderile publice

• Asigurarea unei performanțe financiare și operaționale sustenabile a întreprinderilor publice

INSTITUIE 17 măsuri pe care Guvernul și le-a asumat în vederea întăririi rolului statului ca acționar

P I L O N I



MĂSURI ASUMATE: 1. Elaborarea de proceduri pentru acordarea mandatului și participarea reprezentanților acționarului stat la ședințele AGA

2. Analizarea actelor constitutive ale întreprinderilor publice și propunere de modificări în conformitate cu principiile de

guvernanță corporativă (inclusiv aplicabilitatea art. 643 din Legea nr. 111/2016 – reprezentare în maximum două AGA)

3. Propunere act normativ care să stabilească participarea reprezentanților statului în AGA ca fiind sarcină de serviciu,

neremunerată suplimentar

4. Elaborarea de către MFP împreună cu ministerele de resort a normelor metodologice prevăzute de Legea nr. 111/2016,

precum și a altor documente și instrumente de lucru

5. Alcătuirea de profile pentru viitori membri ai Consiliilor de Administrație de către Comitetul de Nominalizare și

Remunerare din fiecare întreprindere publică sau de către autoritățile publice tutelare, după caz

6. Stabilirea, pe baza normelor metodologice la OUG nr. 109/2011, de către autoritățile publice tutelare a unui mix de

indicatori de performanță financiari și nefinanciari, diferiți pentru directori și administratori, ce urmează a fi negociați cu

membrii selectați în Consiliul de Administrație cu ocazia semnării contractelor de mandate

7. Declanșarea de către autoritățile publice tutelare a procedurii de selecție de noi administratori profesioniști conform

O.U.G. nr. 109/2011

8. Demararea procedurilor pentru înlocuirea membrilor din Consiliile de Administrație care sunt funcționari publici sau

personal contractual în cadrul Corpului de Control al ministrului sau al prim-ministrului

9. Înființarea de către ministerele care acționează și ca autorități publice tutelare de structuri de guvernanță proprii distincte,

responsabile cu implementarea și monitorizarea guvernanței corporative în întreprinderile publice

P I L O N I



MĂSURI ASUMATE: 10. Modificarea reglementărilor interne și, după caz, a actului constitutiv, de către întreprinderilor publice, astfel încât auditorul

intern să fie contractat cu avizul Consiliului de Administrație.

11. Implementarea Codului de etică și a politicii de sponsorizări de către întreprinderile publice prin grija Consiliului de

Administrație

12. Elaborarea de politici individualizate de dividend de către autoritățile publice tutelare, pentru întreprinderile publice din

subordine, coordonare sau sub autoritate, pe orizont de timp mediu

13. Organizarea de către Guvern a unui forum la care să participe membrii Consiliilor de Administrație din majoritatea

întreprinderilor publice în vederea identificării celor mai bune modalități de eficientizare și profesionalizare a activității

Consiliului de Administrație

14. Crearea de către Consiliul de Administrație de sisteme de identificare, management și raportare a riscului la nivelul

întreprinderii publice, conform celor mai bune practici internaționale

15. Implementarea de către întreprinderile publice de mecanisme de control intern, sub supravegherea Consiliului de

Administrație

16. Pentru anul financiar 2016, autoritățile publice tutelare, vor redacta și publica pe site, rapoarte cu privire la performanța

întreprinderilor publice, analizând inclusiv implementarea guvernanței corporative în respectivele întreprinderi, nu doar

rezultatele financiare

17. Publicarea pe site-ul întreprinderii publice, de către Consiliul de Administrație, o dată cu rezultatele financiare aferente anului

2016, a situației privind tranzacțiile cu părțile afiliate

P I L O N I


Pilon III. - Strategia Națională Anticorupție 2016-2020

APROBATĂ prin Hotărârea nr. 583/23.08.2016

SCOP

Promovarea integrității, prin aplicarea riguroasă a cadrului normativ și instituțional în vederea prevenirii

corupției în România, parte a unui plan de integritate dezvoltat pe bază de risc și standarde de control

managerial intern

ELEMENT DE NOUTATE

Se aplică și întreprinderilor publice (Declarația de Aderare și Planul de Integritate)

Întreprinderile publice au o serie de obligații privind transparența informațiilor (informații privind indicatorii

economici și de performanță, inclusiv bugetele de investiții în fiecare dintre ultimii 3 ani, datoriile

întreprinderii publice către bugetul de stat, instituții de creditare și către alți parteneri comerciali, valoarea

subvențiilor operaționale primite de la bugetul de stat s.a.)

CORELARE cu Memorandumul Creșterea transparenței și standardizarea afișării informațiilor de

interes public

P I L O N I


Pilon III. - Strategia Națională Anticorupție 2016-2020

Art. 6 alin. (3) din H.G. 583/2016 de aprobare a Strategiei Naționale Anticorupție stabilește:

OBLIGAȚII și TERMENE de aducere la îndeplinire:

îndeplinirea procedurilor de aderare la strategie (semnarea DECLARAȚIEI DE ADERARE)

⌛ 23 NOIEMBRIE 2016

elaborarea și transmiterea Ministerului Justiţiei a PLANULUI DE INTEGRITATE

⌛ 23 FEBRUARIE 2016

ÎN SARCINA

• instituţiilor şi autorităţilor publice centrale şi locale, inclusiv cele subordonate, coordonate, aflate sub autoritate

• întreprinderilor publice

C O N C L U Z I I

GUVERNANȚA CORPORATIVĂ

• promovează certitudinea, transparența și responsabilitatea la nivel de

întreprindere publică

• asigură utilizarea eficientă a resurselor întreprinderilor publice

• conduce la un parteneriat cu acționarii și stakeholders întreprinderii publice

• sporește încrederea investitorilor români și străini în mediul de afaceri din

România

• consolidează climatul încrederii la nivel economic

• reduce hazardul în deciziile de conducere

strategia naȚionalĂ anticorupȚie...

Documents