Organele de conducere şi control ale societatii comerciale 5.1. Noţiuni introductive

Voinţa societăţii comerciale se manifestă prin organele sale de conducere şi control care sunt:

adunarea generală a asociaţilor, administratorii societăţii, cenzorii.

Adunarea generală este organul cel mai important de conducere şi este formată din totalitatea

asociaţilor.

Administrarea societăţii este o formă de executare a voinţei adunării generale, prin săvârşirea de acte

de gestiune, în vederea atingerii obiectului şi scopului social. Conducerea problemelor curente este încredinţată

unuia sau mai multor administratori.

Controlul gestiunii administratorilor se realizează de către asociaţi, în anumite cazuri, sau de un organ

specializat format din cenzori.

Organele de conducere şi control apar mai mult sau mai puţin conturate, în funcţie de forma juridică a

societăţii comerciale.

În cazul societăţii în nume colectiv şi al societăţii în comandită simplă, datorită numărului mic de

asociaţi, nu există instituţionalizată adunarea generală şi cenzorii. La aceste forme de societate, adunarea

generală se constituie de fapt, nu şi de drept.

În ceea ce priveşte controlul, el se realizează de către asociaţi, nu de cenzori.

În cazul societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni, există toate cele trei organe de

conducere menţionate.

În ceea ce priveşte societatea cu răspundere limitată organele societăţii sunt aceleaşi ca şi la

societăţile pe acţiuni, dar cu unele particularităţi. De exemplu, cenzorii sunt numiţi în mod obligatoriu numai la

societatea cu răspundere limitată constituită într-un număr mai mare de 15 asociaţi.

5.2. Adunarea generală a asociaţilor

Rolul adunării generale

Adunarea asociaţilor permite elaborarea şi exprimarea prin decizii a voinţei societăţii. Adunarea

asociaţilor este cel mai important organ de conducere din următoarele motive: are plenitudinea de competenţă şi

atribuţii în toate domeniile activităţii societăţii comerciale; numeşte sau revocă celelalte organe ale societăţii;

fixează limitele de competenţă ale organelor numite de ea; exercită controlul asupra activităţii acestor organe;

decide modificarea actului constitutiv.

Legea nr. 31/1990 reglementează adunarea generală ca atare numai în cazul societăţilor pe acţiuni,

comandită pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată. Totuşi, şi la celelalte forme de societate, deciziile se

iau de către totalitatea asociaţilor, pe baza regulilor care guvernează adunarea generală.

Datorită diversităţii problemelor există diferenţe considerabile între gradul de importanţă al celor două

feluri de adunări: ordinară şi extraordinară. Criteriul distinctiv între cele două feluri de adunări este obiectul sau

materia supusă deliberării şi nu timpul când adunarea este convocată.

Adunarea ordinară

Se întruneşte cel puţin o dată pe an, la cel mult trei luni de la încheierea exerciţiului bugetar.

Adunarea ordinară discută şi decide asupra oricărei probleme ce ţine de activitatea curentă a

societăţii comerciale. Potrivit art. 111 din Legea nr. 31/1990 adunarea generală este obligată: să voteze bilanţul,

inclusiv sub aspectul dividendelor; să aleagă şi, dacă este cazul, să revoce administratorii şi cenzorii, precum şi

să le dea descărcare de gestiune; să stabilească remuneraţia administratorilor şi cenzorilor; să voteze bugetul de

venituri şi cheltuieli şi programul de activitate etc.

Adunarea extraordinară

Se întruneşte ori de câte ori este necesar pentru a se lua o hotărăre în probleme care presupun

modificarea actului constitutiv, şi anume: schimbarea formei societăţii; schimbarea obiectului de activitate;

prelungirea duratei de funcţionare a societăţii; fuziunea cu alte societăţi sau divizarea ei etc. Condiţiile de cvorum

şi majoritate sunt mai riguroase.

Convocarea adunării generale este în sarcina administratorilor dar iniţiativa poate aparţine şi

asociaţilor, în cazul pasivităţii administratorilor.

Ordinea de zi trebuie să fie explicită. Dacă se discută în adunare probleme care nu au fost fixate

iniţial pe ordinea de zi, adunarea nu este legală, întrucât asociaţii nu au avut timp de reflecţie.

Dreptul de vot

La şedinţele adunării generale au dreptul să participe toţi asociaţii. Dreptul de vot este strâns legat de

participarea la capitalul social. În societăţile de capitaluri, orice acţiune dă drept la un vot (art. 67 alin. l din lege),

astfel că acţionarii îşi vor exercita dreptul de vot proporţional cu numărul de acţiuni. Prin excepţie actele

constitutive pot să limiteze numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă mai mult de o acţiune.

În cazul societăţii cu răspundere limitată nu sunt îngăduite derogări, fiecare parte socială dă dreptul la

un vot.

Administratorii nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, la

descărcarea gestiunii lor sau la problemele în care persoana sau funcţia lor este în discuţie.

Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un

interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberarea privind acea operaţiune. În caz

contrar, el va răspunde faţă de societate pentru daunele rezultate în urma votului său, când, fără acest vot, nu s-

ar fi obţinut majoritatea necesară.

Dreptul de vot nu poate fi ridicat, dar poate fi suspendat ca sancţiune a neefectuării vărsămintelor la

scadenţă.

Reprezentarea asociaţilor în adunarea generală. Legea permite reprezentarea asociaţilor la adunarea

generală prin alţi acţionari, în baza unei procuri speciale. Administratorii şi funcţionarii societăţii nu îi pot

reprezenta pe acţionari.

Hotărările adunării

Hotărările adunării generale se iau prin vot deschis. În mod excepţional, votul secret este obligatoriu,

pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor sau pentru hotărâri

referitoare la răspunderea administratorilor.

În cazul societăţii cu răspundere limitată, votarea se face şi prin corespondenţă, dacă prin statutul

societăţii s-a prevăzut o atare modalitate.

Hotărârile luate de adunarea generală, cu respectarea legii şi a actului constitutiv sunt obligatorii

pentru toţi acţionarii, chiar şi pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotărârile adoptate cu încălcarea legii ori a actului constitutiv pot fi anulate pe cale judecătorească.

Hotărârile adunării generale trebuie să fie publicate, în condiţiile legii, altfel nu sunt opozabile terţilor.

5.3. Administrarea societăţii

Noţiune

Prin administrarea societăţii comerciale se înţelege conducerea şi gestiunea societăţii, potrivit

normelor legale şi actului constitutiv, pentru obţinerea rezultatelor urmărite.

Administrarea este realizată de un organ distinct de gestiune permanentă, compus din administratori.

Ei au rolul să transpună în practică hotărârile adunării generale.

În raport de forma juridică a societăţii comerciale şi de mărimea ei, pot fi numiţi unul sau mai mulţi

administratori, temporari şi revocabili.

Condiţii pentru dobândirea calităţii de administrator

Administratorii sunt desemnaţi prin contractul de societate, la constituirea societăţii, sau aleşi ulterior,

de adunarea generală.

Pentru a fi administrator se cer a fi întrunite anumite condiţii:

a) să fie capabil sub aspect juridic;

b) să aibă o moralitate neştirbită. Astfel, nu poate fi administrator o persoană care a fost condamnată

pentru gestiune frauduloasă sau pentru alte infracţiuni (la fel ca şi în cazul fondatorilor);

c) în orice formă de societate comercială administratorul poate fi asociat sau neasociat. În varianta în

care o persoană juridică este numită sau aleasă administrator, drepturile şi obligaţiile părţilor se stabilesc printr-

un contract de administrare. În contract se va stipula, printre altele, că persoana juridică este obligată să-şi

desemneze un reprezentant permanent, persoană fizică. Acesta este supus aceloraşi condiţii şi are aceeaşi

răspundere civilă şi penală ca şi un administrator persoană fizică care acţionează în nume propriu. Când

persoana juridică îşi revocă reprezentantul, ea are obligaţia să numească, în acelaşi timp, un înlocuitor;

d) dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel, la societăţile pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni

unicul administrator sau preşedintele consiliului de administraţie şi cel puţin jumătate din numărul

administratorilor vor fi cetăţeni români. Astfel, interesele naţionale vor fi mai bine apărate;

e) limitarea cumulului. Legea nr. 31/1990 limitează, la societăţile pe acţiuni şi comandită pe acţiuni,

cumularea la mai multe societăţi comerciale a calităţii de administrator. Acest lucru poate fi extins şi la celelalte

tipuri de societăţi.

Durata funcţiei de administrator

În societăţile de persoane şi în societăţile cu răspundere limitată asociaţii sunt liberi să stabilească

durata mandatului administratorilor. În societăţile de capital administratorul, numit prin contract de societate,

poate îndeplini această funcţie pe durata stabilită de asociaţi, fără să depăşească patru ani. În cazul în care prin

contractul de societate nu s-a stabilit perioada mandatului, durata va fi de doi ani.

Publicitatea numirii administratorilor

Legea nr. 26/1990 instituie obligaţia publicării numirii administratorilor. Numele va fi publicat în

Monitorul Oficial, în încheierea judecătorului delegat sau în textul actului constitutiv, dacă se publică şi acest act

(art. 41 din lege). În cererea de înmatriculare a societăţii comerciale trebuie să se menţioneze: administratorii

societăţii, puterile lor şi care din ei au împuternicirea să reprezinte societatea.

Semnăturile administratorilor vor fi depuse la registrul comertului, o dată cu prezentarea certificatului

privind depunerea de garanţie.

Drepturile administratorilor

Administratorii au drept de informare nelimitat. Ei pot să consulte toate documentele privind

operaţiunile comerciale ale societăţii.

Raportul juridic dintre administrator şi societate îmbracă forma unui contract de mandat comercial.

Administratorul poate face toate operaţiile juridice cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului

societăţii.

Administratorul are dreptul să încheie acte de conservare, administrare şi dispoziţie pe care le cere

gestiunea societăţii, în limitele cerute de actele de comerţ.

Obligaţiile administratorilor

Principalele obligaţii ale administratorilor sunt: îndeplinirea formalităţilor de publicitate necesare

constituirii societăţii; realizarea vărsămintelor subscrise de asociaţi; existenţa reală a beneficiilor pentru

acordarea dividendelor; existenţa registrelor cerute de lege şi ţinerea lor corectă; exacta îndeplinire a hotărârilor

adunărilor generale etc. (art. 73 din lege). Administratorii răspund civil şi penal.

Funcţia de administrator încetează prin revocare, renunţare, deces sau incapacitate.

Structuri ale organelor de administrare

În societăţile comerciale în care există mai mulţi administratori, aceştia se constituie în structuri care

trebuie să asigure administrarea şi gestiunea curentă. În societăţile pe acţiuni şi în societăţile în comandită pe

acţiuni, în mod obligatoriu, va funcţiona un consiliu de administraţie şi, facultativ, un comitet de direcţie al

acestuia. Executarea operaţiunilor curente ale societăţii poate fi încredinţată unuia sau mai multor directori

executivi.

5.4. Controlul activităţii societăţii. Cenzorii

Rolul cenzorilor

Buna funcţionare a unei societăţi comerciale implică necesitatea asigurării unui control asupra actelor

şi operaţiunilor juridice efectuate de administratori.

În societăţile pe acţiuni şi societăţile în comandită pe acţiuni, datorită complexităţii societăţii, controlul

gestiunii este încredinţat unor persoane anume, investite cu această activitate, denumite cenzori.

Cenzorii sunt investiţi prin actele constitutive sau de adunarea generală. Revocarea lor este atribuită

exclusiv adunării generale.

La societăţile cu răspundere limitată numirea cenzorilor este obligatorie numai dacă există mai mult

de 15 asociaţi. În lipsa cenzorilor, fiecare dintre asociaţii care nu are calitatea de administrator, va exercita

dreptul de control pe care asociaţii îl au în societatea în nume colectiv.

Fiecare societate pe acţiuni trebuie să aibă cel puţin trei cenzori în funcţiune şi un număr egal de

supleanţi.

Desemnarea cenzorilor

Durata mandatului cenzorilor este de trei ani, putând fi realeşi.

Legea cere ca unul din cenzori să fie contabil autorizat sau expert contabil.

Cenzorii trebuie desemnaţi din rândul asociaţilor. Fac excepţie: cenzorii contabili, cenzorii externi

independenţi, cenzorii recomandaţi de Ministerul Finanţelor Publice, în cazul societăţilor în care statul deţine cel

puţin 20% din capitalul social.

Un cenzor extern independent, persoană fizică sau juridică, poate fi numit sau ales în această funcţie.

Cenzorii externi independenţi sunt obligaţi să se înregistreze la Camera Naţională a Valorilor

Imobiliare.

Potrivit legii, nu pot fi cenzori persoanele care nu pot fi administratori, rudele, afinii, soţii

administratorilor şi persoanele care primesc sub orice formă o remuneraţie de la societate.

Drepturile cenzorilor

Cenzorii au anumite drepturi, care sunt menite să asigure informarea lor privind activitatea societăţii,

şi anume: să participe la adunările administratorilor, fără să aibă drept de vot; să obţină în fiecare lună de la

administratori o situaţie despre mersul operaţiunilor comerciale etc.

Obligaţiile cenzorilor

Obligaţiile se referă la supravegherea gestiunii societăţii în toate aspectele ei: să verifice dacă bilanţul

şi contul de profituri şi pierderi este legal întocmit şi în concordanţă cu registrele; să verifice dacă registrele sunt

regulat şi corect ţinute; să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut corect etc.

Cenzorii răspund solidar pentru nerespectarea obligaţiilor pe care le au (art. 73 din lege).

Organele de conducere si control

Notiuni introductive

Vointa societatii comerciale se manifesta prin organele sale de conducere si control care sunt: adunarea generala a asociatilor, administratorii societatii, cenzorii.

Adunarea generala este organul cel mai important de conducere si este formata din totalitatea asociatilor. 545j98f

Administrarea societatii este o forma de executare a vointei adunarii generale, prin savarsirea de acte de gestiune, in vederea atingerii obiectului si scopului social. Conducerea problemelor curente este incredintata unuia sau mai multor administratori.

Controlul gestiunii administratorilor se realizeaza de catre asociati, in anumite cazuri, sau de un organ specializat format din cenzori.

Organele de conducere si control apar mai mult sau mai putin conturate, in functie de forma juridica a societatii comerciale.

In cazul societatii in nume colectiv si al societatii in comandita simpla, datorita numarului mic de asociati, nu exista institutionalizata adunarea generala si cenzorii. La aceste forme de societate, adunarea generala se constituie de fapt, nu si de drept.

In ceea ce priveste controlul, el se realizeaza de catre asociati, nu de cenzori.

In cazul societatii pe actiuni si al societatii in comandita pe actiuni, exista toate cele trei organe de conducere mentionate.

In ceea ce priveste societatea cu raspundere limitata organele societatii sunt aceleasi ca si la societatile pe actiuni, dar cu unele particularitati. De exemplu, cenzorii sunt numiti in mod obligatoriu numai la societatea cu raspundere limitata constituita intr-un numar mai mare de 15 asociati.

Adunarea generala a asociatilor

Rolul adunarii generale

Adunarea asociatilor permite elaborarea si exprimarea prin decizii a vointei societatii. Adunarea asociatilor este cel mai important organ de conducere din urmatoarele motive: are plenitudinea de competenta si atributii in toate domeniile activitatii societatii comerciale; numeste sau revoca celelalte organe ale societatii; fixeaza limitele de competenta ale organelor numite de ea; exercita controlul asupra activitatii acestor organe; decide modificarea actului constitutiv.

Legea nr. 31/1990 reglementeaza adunarea generala ca atare numai in cazul societatilor pe actiuni, comandita pe actiuni si societatea cu raspundere limitata. Totusi, si la celelalte forme de societate, deciziile se iau de catre totalitatea

asociatilor, pe baza regulilor care guverneaza adunarea generala.

Datorita diversitatii problemelor exista diferente considerabile intre gradul de importanta al celor doua feluri de adunari: ordinara si extraordinara. Criteriul distinctiv intre cele doua feluri de adunari este obiectul sau materia supusa deliberarii si nu timpul cand adunarea este convocata.

Adunarea ordinara

Se intruneste cel putin o data pe an, la cel mult trei luni de la incheierea exercitiului bugetar.

Adunarea ordinara discuta si decide asupra oricarei probleme ce tine de activitatea curenta a societatii comerciale. Potrivit art. 111 din Legea nr. 31/1990 adunarea generala este obligata: sa voteze bilantul, inclusiv sub aspectul dividendelor; sa aleaga si, daca este cazul, sa revoce administratorii si cenzorii, precum si sa le dea descarcare de gestiune; sa stabileasca remuneratia administratorilor si cenzorilor; sa voteze bugetul de venituri si cheltuieli si programul de activitate etc.

Adunarea extraordinara

Se intruneste ori de cate ori este necesar pentru a se lua o hotarare in probleme care presupun modificarea actului constitutiv, si anume: schimbarea formei societatii; schimbarea obiectului de activitate; prelungirea duratei de functionare a societatii; fuziunea cu alte societati sau divizarea ei etc. Conditiile de cvorum si majoritate sunt mai riguroase.

Convocarea adunarii generale este in sarcina administratorilor dar initiativa poate apartine si asociatilor, in cazul pasivitatii administratorilor.

Ordinea de zi trebuie sa fie explicita. Daca se discuta in adunare probleme care nu au fost fixate initial pe ordinea de zi, adunarea nu este legala, intrucat asociatii nu au avut timp de reflectie.

Dreptul de vot

La sedintele adunarii generale au dreptul sa participe toti asociatii. Dreptul de vot este strans legat de participarea la capitalul social. In societatile de capitaluri, orice actiune da drept la un vot (art. 67 alin. l din lege), astfel ca actionarii isi vor exercita dreptul de vot proportional cu numarul de actiuni. Prin exceptie actele constitutive pot sa limiteze numarul voturilor apartinand actionarilor care poseda mai mult de o actiune.

In cazul societatii cu raspundere limitata nu sunt ingaduite derogari, fiecare parte sociala da dreptul la un vot.

Administratorii nu pot vota, in baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, la descarcarea gestiunii lor sau la problemele in care persoana sau functia lor este in discutie.

Actionarul care, intr-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarea privind acea operatiune. In caz contrar, el va raspunde fata de societate pentru daunele rezultate in urma votului sau, cand, fara acest vot, nu s-ar fi obtinut majoritatea necesara.

Dreptul de vot nu poate fi ridicat, dar poate fi suspendat ca sanctiune a neefectuarii varsamintelor la scadenta.

Reprezentarea asociatilor in adunarea generala. Legea permite reprezentarea asociatilor la adunarea generala prin alti actionari, in baza unei procuri speciale. Administratorii si functionarii societatii nu ii pot reprezenta pe actionari.

Hotararile adunarii

Hotararile adunarii generale se iau prin vot deschis. In mod exceptional, votul secret este obligatoriu, pentru alegerea sau revocarea membrilor consiliului de administratie si a cenzorilor sau pentru hotarari referitoare la raspunderea administratorilor.

In cazul societatii cu raspundere limitata, votarea se face si prin corespondenta, daca prin statutul societatii s-a prevazut o atare modalitate.

Hotararile luate de adunarea generala, cu respectarea legii si a actului constitutiv sunt obligatorii pentru toti actionarii, chiar si pentru cei care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

Hotararile adoptate cu incalcarea legii ori a actului constitutiv pot fi anulate pe cale judecatoreasca.

Hotararile adunarii generale trebuie sa fie publicate, in conditiile legii, altfel nu sunt opozabile tertilor.

Administrarea societatii

Notiune

Prin administrarea societatii comerciale se intelege conducerea si gestiunea societatii, potrivit normelor legale si actului constitutiv, pentru obtinerea rezultatelor urmarite.

Administrarea este realizata de un organ distinct de gestiune permanenta, compus din administratori. Ei au rolul sa transpuna in practica hotararile adunarii generale.

In raport de forma juridica a societatii comerciale si de marimea ei, pot fi numiti unul sau mai multi administratori, temporari si revocabili.

Conditii pentru dobandirea calitatii de administrator

Administratorii sunt desemnati prin contractul de societate, la constituirea societatii, sau alesi ulterior, de adunarea generala.

Pentru a fi administrator se cer a fi intrunite anumite conditii:

a) sa fie capabil sub aspect juridic;

b) sa aiba o moralitate nestirbita. Astfel, nu poate fi administrator o persoana care a fost condamnata pentru gestiune frauduloasa sau pentru alte infractiuni (la fel ca si in cazul fondatorilor);

c) in orice forma de societate comerciala administratorul poate fi asociat sau neasociat. In varianta in care o persoana juridica este numita sau aleasa administrator, drepturile si obligatiile partilor se stabilesc printr-un contract de administrare. In contract se va stipula, printre altele, ca persoana juridica este obligata sa-si desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si are aceeasi raspundere civila si penala ca si un administrator persoana fizica care actioneaza in nume propriu. Cand persoana juridica isi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca, in acelasi timp, un inlocuitor;

d) daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel, la societatile pe actiuni sau in comandita pe actiuni unicul administrator sau presedintele consiliului de administratie si cel putin jumatate din numarul administratorilor vor fi cetateni romani. Astfel, interesele nationale vor fi mai bine aparate;

e) limitarea cumulului. Legea nr. 31/1990 limiteaza, la societatile pe actiuni si comandita pe actiuni, cumularea la mai multe societati comerciale a calitatii de administrator. Acest lucru poate fi extins si la celelalte tipuri de societati.

Durata functiei de administrator

In societatile de persoane si in societatile cu raspundere limitata asociatii sunt liberi sa stabileasca durata mandatului administratorilor. In societatile de capital administratorul, numit prin contract de societate, poate indeplini aceasta functie pe durata stabilita de asociati, fara sa depaseasca patru ani. In cazul in care prin contractul de societate nu s-a stabilit perioada mandatului, durata va fi de doi ani.

Publicitatea numirii administratorilor

Legea nr. 26/1990 instituie obligatia publicarii numirii administratorilor. Numele va fi publicat in Monitorul Oficial, in incheierea judecatorului delegat sau in textul actului

constitutiv, daca se publica si acest act (art. 41 din lege). In cererea de inmatriculare a societatii comerciale trebuie sa se mentioneze: administratorii societatii, puterile lor si care din ei au imputernicirea sa reprezinte societatea.

Semnaturile administratorilor vor fi depuse la registrul comertului, o data cu prezentarea certificatului privind depunerea de garantie.

Drepturile administratorilor

Administratorii au drept de informare nelimitat. Ei pot sa consulte toate documentele privind operatiunile comerciale ale societatii.

Raportul juridic dintre administrator si societate imbraca forma unui contract de mandat comercial.

Administratorul poate face toate operatiile juridice cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului societatii.

Administratorul are dreptul sa incheie acte de conservare, administrare si dispozitie pe care le cere gestiunea societatii, in limitele cerute de actele de comert.

Obligatiile administratorilor

Principalele obligatii ale administratorilor sunt: indeplinirea formalitatilor de publicitate necesare constituirii societatii; realizarea varsamintelor subscrise de asociati; existenta reala a beneficiilor pentru acordarea dividendelor; existenta registrelor cerute de lege si tinerea lor corecta; exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale etc. (art. 73 din lege). Administratorii raspund civil si penal.

Functia de administrator inceteaza prin revocare, renuntare, deces sau incapacitate.

Structuri ale organelor de administrare

In societatile comerciale in care exista mai multi administratori, acestia se constituie in structuri care trebuie sa asigure administrarea si gestiunea curenta. In societatile pe actiuni si in societatile in comandita pe actiuni, in mod

obligatoriu, va functiona un consiliu de administratie si, facultativ, un comitet de directie al acestuia. Executarea operatiunilor curente ale societatii poate fi incredintata unuia sau mai multor directori executivi.

Controlul activitatii societatii. Cenzorii

Rolul cenzorilor

Buna functionare a unei societati comerciale implica necesitatea asigurarii unui control asupra actelor si operatiunilor juridice efectuate de administratori.

In societatile pe actiuni si societatile in comandita pe actiuni, datorita complexitatii societatii, controlul gestiunii este incredintat unor persoane anume, investite cu aceasta activitate, denumite cenzori.

Cenzorii sunt investiti prin actele constitutive sau de adunarea generala. Revocarea lor este atribuita exclusiv adunarii generale.

La societatile cu raspundere limitata numirea cenzorilor este obligatorie numai daca exista mai mult de 15 asociati. In lipsa cenzorilor, fiecare dintre asociatii care nu are calitatea de administrator, va exercita dreptul de control pe care asociatii il au in societatea in nume colectiv.

Fiecare societate pe actiuni trebuie sa aiba cel putin trei cenzori in functiune si un numar egal de supleanti.

Desemnarea cenzorilor

Durata mandatului cenzorilor este de trei ani, putand fi realesi.

Legea cere ca unul din cenzori sa fie contabil autorizat sau expert contabil.

Cenzorii trebuie desemnati din randul asociatilor. Fac exceptie: cenzorii contabili, cenzorii externi independenti, cenzorii recomandati de Ministerul Finantelor Publice, in cazul societatilor in care statul detine cel putin 20% din capitalul social.

Un cenzor extern independent, persoana fizica sau juridica, poate fi numit sau ales in aceasta functie.

Cenzorii externi independenti sunt obligati sa se inregistreze la Camera Nationala a Valorilor Imobiliare.

Potrivit legii, nu pot fi cenzori persoanele care nu pot fi administratori, rudele, afinii, sotii administratorilor si persoanele care primesc sub orice forma o remuneratie de la societate.

Drepturile cenzorilor

Cenzorii au anumite drepturi, care sunt menite sa asigure informarea lor privind activitatea societatii, si anume: sa participe la adunarile administratorilor, fara sa aiba drept de vot; sa obtina in fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor comerciale etc.

Obligatiile cenzorilor

Obligatiile se refera la supravegherea gestiunii societatii in toate aspectele ei: sa verifice daca bilantul si contul de profituri si pierderi este legal intocmit si in concordanta cu registrele; sa verifice daca registrele sunt regulat si corect tinute; sa verifice daca evaluarea patrimoniului s-a facut corect etc.

Cenzorii raspund solidar pentru nerespectarea obligatiilor pe care le au (art. 73 din lege).