as juridic · web view– curs de drept comercial, vol. i şi ii. stenografiat şi editat de vasile...

LEGE nr. 31 din 16 noiembrie 19901) privind societăţile comerciale - RepublicareLEGEA nr. 31 din 16 noiembrie 1990 1) societăţilor - Republicare(la data 15-feb-2013 Actul modificat de Art. 18, punctul 1. din titlul IV din Legea 76/2012 )

TITLUL I: Dispoziţii generale

Art. 1

(1)În vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

(1)În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.(la data 01-oct-2011 Art. 1, alin. (1) din titlul I modificat de Art. 10, punctul 1. din capitolul II, sectiunea 3 din Legea 71/2011 )

(2)Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

(1)În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

(2)Societăţile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.(la data 15-feb-2013 Art. 1 din titlul I modificat de Art. 18, punctul 2. din titlul IV din Legea 76/2012 )

I. Definiţia societăţii comerciale1.Acest prim articol al Legii nr. 31/1990 (denumită în continuare LSC), remarcabil prin densitatea sa conceptuală, enunţă direct sau permite, implicit, evocarea principalelor trăsături definitorii pentru procesul de formare, organizare şi funcţionare a societăţilor comerciale. Deconstrucţia acestui text relevă componentele esenţiale ale definiţiei societăţii comerciale şi anume faptul că aceste entităţi, dotate cu personalitate juridică, sunt rodul asocierii unor persoane, în condiţiile legii, pentru realizarea unui scop cu caracter vădit comercial (efectuarea de acte de comerţ).2.În dreptul român, societăţile se împart în societăţi civile şi societăţi comerciale. Primele, neurmărind profitul prin realizarea unor acte de comerţ, au o natură civilă şi sunt supuse reglementării Codului civil; sediul materiei pentru constituirea, organizarea, funcţionarea, modificarea şi încetarea existenţei celorlalte îl constituie, în primul rând, LSC, ca lege fundamentală, alături de alte legi comerciale speciale.... citeste mai departe (1-33)

SCHIAU Ioan;PRESCURE Titus, Legea societatilor comerciale din 01-nov-2009, Hamangiu

1.Curtea constată că în mod eronat instanţa de fond a apreciat că reclamanta este o persoană juridică neimpozabilă, fiind asimilată instituţiilor publice.Intimata reclamantă este o societate comercială, cu răspundere limitată, cu acţionar unic Serviciul Judeţean de Pază Olt, care la rândul său se află în subordonarea Consiliului Judeţean Olt, cu scopul de a presta activitate de pază şi gardă.Activitatea de pază desfăşurată de SC x SRL este operaţiune impozabilă din punct de vedere al taxei pe valoare adăugată, chiar dacă activitatea este efectuată în calitate de autoritate publică, în sens contrar creând distorsiuni concurenţiale dacă intimata reclamanta ar beneficia de un tratament preferenţial din punct de vedere al taxei pe valoare adăugată. (C. Ap. Craiova, s. cont. adm. şi fisc., dec. nr. 4527 din 1 iulie 2014)2.Societatea radiată din evidenţele O.R.C., încetează să mai existe ca persoană juridică, nemaiavând nici capacitate de folosinţă şi de exerciţiu, şi nici capacitate procesuală.... citeste mai departe (1-13)

BODU Sebastian, Legea societatilor comentata si adnotata din 01-sep-2016, Rosetti

Art. 2

Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre următoarele forme:(la data 15-feb-2013 Art. 2 din titlul I modificat de Art. 18, punctul 3. din titlul IV din Legea 76/2012 )

a)societate în nume colectiv;

b)societate în comandită simplă;

c)societate pe acţiuni;

d)societate în comandită pe acţiuni şi

e)societate cu răspundere limitată.

I. Clasificarea societăţilor comerciale după criteriul formei1.Diversitatea societăţilor comerciale a permis clasificarea lor după mai multe criterii, mai mult sau mai puţin riguroase. Dintre acestea, LSC utilizează, în mod manifest, doar criteriul formei juridice, dar, prin modul în care grupează dispoziţiile aplicabile acestor forme de societate, trimite implicit şi la alte criterii de clasificare; vom examina, în continuare nu numai criteriul legal al formei, ci şi celelalte criterii care au relevanţă pentru mai buna exprimare a identităţii distincte a fiecărui tip de societate.2.Articolul 2 LSC menţionează, cu titlu limitativ, cinci forme de societate comercială. Acestea sunt compatibile, în general, cu formele de societate comercială cunoscute în legislaţia statelor europene şi, mai ales, a ţărilor membre ale Uniunii Europene39.... citeste mai departe (1-10)


1.Asociaţii pot opta, în funcţie de interesele lor, între a se asocia în cadrul unei societăţi din cele enumerate de art. 1888 C. civ., cu sau fără personalitate juridică, societatea comercială fiind una dintre opţiuni (în acest din urmă caz, dobândirea personalităţii juridice făcându-se prin înregistrarea în Registrul Comerţului). Enumerarea de la art. 1888 C. civ. este enunţiativă, putând exista şi alte forme societare, precum societatea europeană48 sau societatea civila de avocaţi, în prezent sau în viitor49. Clasificarea istorică a societăţilor comerciale este următoarea: (i) societăţi colective, (ii) societăţi în comandită şi (iii) societăţi anonime50. Conform art. 2 din Legea societăţilor, societăţile sunt în prezent de cinci feluri: (i) societăţi în nume colectiv, (ii) societăţi în comandită simplă, (iii) societăţi pe acţiuni, (iv) societăţi în comandită pe acţiuni51 şi (v) societăţi cu răspundere limitată52.... citeste mai departe (1-1)


Art. 3

(1)Obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

(2)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.

(3)Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

I. Răspunderea societăţii comerciale1.Una dintre consecinţele faptului că societatea comercială este o persoană juridică, având un patrimoniu propriu, distinct de cel al asociaţilor, este faptul că aceasta răspunde personal pentru obligaţiile pe care şi le asumă în cursul efectuării actelor de comerţ ce sunt incluse în obiectul de activitate sau în legătură cu acestea. Potrivit LSC, obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social; aceste enunţ necesită unele clarificări.Conceptul de „obligaţii sociale” pune în evidenţă faptul că legea are în vedere numai obligaţiile societăţii comerciale, asumate sau aşezate în sarcina ei în condiţiile legii. Corespunzător separaţiei de patrimonii dintre societatea comercială şi asociaţii ei, se produce şi o separare a limitelor răspunderii; asociaţii nepăstrând sau nedobândind un drept de proprietate asupra bunurilor aduse ca aport sau intrate în patrimoniul societăţii comerciale în cursul activităţii sale, este evident că acest patrimoniu nu poate fi utilizat pentru a acoperi obligaţiile asociaţilor.... citeste mai departe (1-10)


1.Pentru obligaţiile pe care o societate cu răspundere limitată şi le-a asumat faţă de terţi şi care nu au fost executate nu poate fi reţinută, nici măcar în subsidiar, răspunderea asociaţilor. (C.A. Craiova, s. com., dec. nr. 255 din 8.06.2001 în C. Jud. nr. 1/2002. p. 98, cu comentariu de N. Ţăndăreanu)2.Definiţia răspunderii asociaţilor şi diferenţa dintre cele două forme de răspundere. Răspunderea societăţiiRăspunderea asociaţilor înseamnă, într-o accepţiune largă, răspunderea acestora pentru datoriile şi pierderile societăţii. Noţiunile de „datorii” şi „pierderi” nu sunt sinonime iar răspunderea pentru pierderile societăţii incumbă implicit şi indirect tuturor asociaţilor, indiferent de forma societară. În accepţiunea sa restrânsă, răspunderea asociaţilor înseamnă răspunderea lor pentru datoriile societăţii, iar aceasta diferă în funcţie de forma juridică sau, mai bine spus, există numai la anumite forme juridice de societăţi.... citeste mai departe (1-6)


Art. 4

Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afară de cazul când legea prevede altfel.

Societatea cu personalitate juridică va avea cel puţin 2 asociaţi, în afară de cazul în care legea prevede altfel.(la data 15-feb-2013 Art. 4 din titlul I modificat de Art. 18, punctul 4. din titlul IV din Legea 76/2012 )

1.Noţiunea de societate comercială presupune asocierea a două sau a mai multor persoane; societatea este rodul voinţei acestora de a se uni într-o întreprindere comună, în cadrul căreia să conlucreze pentru a obţine un profit din realizarea de acte de comerţ.De aceea, acest articol al LSC stabileşte regula că societatea comercială trebuie să aibă cel puţin doi asociaţi, chestiune care ţine de natura şi esenţa oricărei asocieri.45 Chiar şi etimologic, societatea comercială presupune prezenţa mai multor asociaţi (socius). Dar societatea comercială este mai mult decât o asociere; ea este o fiinţă juridică, născută din voinţa asociaţilor, dar care dobândeşte personalitate juridică în condiţiile legii. Printre multele avantaje pe care constituirea unei asemenea fiinţe juridice le aduce asociaţilor, aflaţi în urmărirea profitului, se află şi beneficiul răspunderii limitate. De aceea, dacă societatea comercială – ca fiinţă juridică dotată cu personalitate proprie – este o ficţiune devenită realitate, de ce nu ar putea legiuitorul să împingă şi mai departe limitele acestei ficţiuni, admiţând posibilitatea constituirii unei societăţi cu asociat unic?... citeste mai departe (1-1)


1.Numărul minim este de doi asociaţi, în afara de cazul când se prevede altfel în lege. Conform art. 13 din Legea societăţilor, singura formă societară care poate funcţiona cu un singur asociat este societatea cu răspundere limitată114, denumită în acest caz şi „societate unipersonală”115. În restul cazurilor se aplică regula generală de minim doi asociaţi, în cazul societăţii pe acţiuni aceasta fiind întărită la art. 10 alin. (3) din Legea societăţilor116, o înregistrare a acestei forme societare cu un singur acţionar nefiind de lege lata permisă decât societăţilor cu capital integral sau majoritar de stat, conform art. 238 alin. (4) din aceeaşi lege.Legea societăţilor prevede în mod expres (spre deosebire de Codul comercial înaintea ei), prin dispoziţiile art. 228 alin. (1) lit. b), că societatea pe acţiuni se dizolvă în cazul în care numărul acţionarilor scade sub minimul legal şi acesta nu este completat în termen de 9 luni de la data constatării reducerii, conform art. 10 alin. (3) şi 229 alin. (1) din aceeaşi lege. Desigur că acţionarul rămas singur poate hotărî în acest termen schimbarea formei în societate cu răspundere limitată unipersonală deoarece exercită în mod legal atribuţiile adunării generale a acţionarilor. În cazul dizolvării pentru necompletarea numărului minim de acţionari, personalitatea juridică a societăţii subzistă, chiar şi cu un singur acţionar, până la ultimul act de lichidare (art. 233 alin. (3) din aceeaşi lege), astfel încât nu se va produce niciodată confuziunea între patrimoniul societăţii şi patrimoniul acţionarului.... citeste mai departe (1-1)


TITLUL II: Constituirea societăţilor comercialeTITLUL II: Constituirea societăţilor(la data 15-feb-2013 titlul II modificat de Art. 18, punctul 31. din titlul IV din Legea 76/2012 )

CAPITOLUL I: Actul constitutiv al societăţii

Art. 5

(1)Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

(2)Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţă al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

(3)Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

(4)Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

(5)În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.

(6)Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren;

a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;(la data 01-oct-2011 Art. 5, alin. (6), litera A. din titlul II, capitolul I modificat de Art. 10, punctul 2. din capitolul II, sectiunea 3 din Legea 71/2011 )

b)se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;

c)societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

(7)Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.

I. Noţiunea generică de act constitutiv1.Natura juridică originară a societăţii comerciale – aceea contractuală – îşi găseşte raţiunea în acordul de voinţă al părţilor de a se asocia, în scopul de a realiza acte de comerţ şi de a obţine, pe această cale, un profit pe care să şi-l împartă. Deşi principiul libertăţii de asociere permite asociaţilor să îşi aleagă în mod liber forma de societate comercială, opţiunea lor de a constitui o societate este supusă cerinţei formale de a încheia un înscris, denumit generic act constitutiv; acesta poate îmbrăca diverse moduri de exteriorizare a voinţei asociaţilor, în funcţie, mai ales, de complexitatea tipului de societate comercială ales.Actul constitutiv, privit atât ca negotium iuris cât şi ca instrumentum, îndeplineşte o funcţie multiplă: exprimă voinţa de asociere a părţilor (funcţia constitutivă), adaptează această voinţă rigorilor legale comune tuturor formelor de societate comercială sau proprii formei pentru care au optat asociaţii (funcţia reglementară), atestă condiţiile şi limitele asocierii (funcţia probatorie) şi este un înscris necesar îndeplinirii operaţiunilor de înregistrare a societăţii comerciale în registrul comerţului (funcţia operaţională).... citeste mai departe (1-12)


1.Actul constitutiv – fie el contract, statut –, a fost definit în doctrina de specialitate ca fiind manifestarea de voinţă prin care asociaţii sau asociatul unic, în cazul S.R.L. cu unic asociat, constituie societatea comercială, el cuprinzând în principiu regulile care guvernează raporturile dintre asociaţi, pe de o parte, şi dintre asociaţi şi societate, pe de altă parte.Actul constitutiv al unei societăţi comerciale (contractul de societate) prezintă trei elemente esenţiale, specifice, care îl particularizează faţă de alte contracte sinalagmatice, şi anume: fondul sau capitalul social, affectio societatis; participarea la beneficiu şi pierderi.(…) Societatea cu răspundere limitată cu unic asociat reprezintă, o inovaţie îndrăzneaţă care permite aplicarea principiului răspunderii comerciantului persoană fizică pentru datoriile comerciale la patrimoniul comercial şi constituirea unui astfel de patrimoniu, separat de patrimoniul persoanei fizice, prin crearea unei ficţiuni juridice, o persoană juridică, societate comercială, subiect de drept distinct de subiectul de drept care a creat-o.... citeste mai departe (1-5)


Art. 6

(1)Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege.(la data 01-dec-2006 Art. 6, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 1. din Legea 441/2006 )

(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.(la data 29-iun-2007 Art. 6, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 1. din Ordonanta urgenta 82/2007 )

(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, republicată, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.(la data 01-feb-2014 Art. 6, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 33, punctul 1. din titlul II din Legea 187/2012 )

(2)Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori cărora li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracţiuni contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracţiuni de corupţie, delapidare, infracţiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracţiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării terorismului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, sau pentru infracţiunile prevăzute de prezenta lege.(la data 05-aug-2019 Art. 6, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 1 din Legea 162/2019 )

I. Noţiunea de fondator1.În termeni uzuali, noţiunea de fondator desemnează o persoană care a construit sau creat ceva – o instituţie, o şcoală, o operă, un curent politic etc. Acest articol al LSC conferă noţiunii de fondator un înţeles special, incluzând în această categorie atât (a) pe semnatarii actului constitutiv cât şi (b) pe cei care au avut un rol determinant în constituirea societăţii.Într-o abordare ce ţine de bunul-simţ juridic, noţiunea de fondator al societăţii comerciale este indestructibil legată de cea de asociat; nu poţi fi fondator al societăţii comerciale fără a fi asociat. De altfel, termenul „fondator” este doar o formă prescurtată a sintagmei „asociat fondator”, care face deosebirea de restul asociaţilor, care nu au această calitate, întrucât au intervenit în viaţa societară ulterior constituirii (fondării) societăţii comerciale.Dar nu poţi fi asociat fără a fi semnatar al actului constitutiv (fie direct, fie prin reprezentant), întrucât art. 5 alin. (6) LSC arată că actul constitutiv trebuie semnat de toţi asociaţii. Or, dacă nu poţi fi fondator fără a fi asociat, care este rostul distincţiei pe care acest prim alineat al art. 6 LSC o face între două categorii de fondatori: (a) semnatarii actului constitutiv şi (b) cei care au avut un rol determinant în constituirea societăţii? Înţelesul acestui text este greu de descifrat, întrucât, la prima vedere, ea este o distincţie între fondatorii care au calitatea de asociaţi semnatari ai actului constitutiv şi alţi fondatori, care sunt persoane care nu au calitatea de asociaţi, dar au avut o contribuţie esenţială la constituirea societăţii.8... citeste mai departe (1-6)


1.Fostul administrator social al debitoarei aflată în procedura insolvenţei, deşi decăzut din dreptul de a fi fondator, administrator, director ş.a. conform art. 6 şi art. 731 din Legea nr. 31/1990, ca urmare a condamnării pentru săvârşirea infracţiunii de înşelăciune poate avea calitatea de administrator special prevăzută de art. 18 alin. (1) din Legea nr. 85/2006, deoarece aceasta este limitată doar la reprezentarea propriilor interese ce decurg din calitatea sa de asociat unic al debitoarei. Cum legiuitorul nu a prevăzut incapacitatea specială reglementată de Legea nr.31/1990 şi pentru administratorul special, în mod greşit prima instanţă a extins şi aplicat dispoziţiile art. 6 şi art. 731 din legea nr. 31/1990 la confirmarea administratorului special câtă vreme acesta nu reprezintă interesele debitoarei. Interesele debitoarei în procedura insolvenţei sunt reprezentate de administratorul/lichidatorul judiciar după ridicarea dreptului de administrare. (C. Ap. Galaţi, s. com., dec. nr. 549/R din 28 iunie 2011)... citeste mai departe (1-3)


Art. 7

Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a)numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arăta asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

a)datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şi asociaţii comanditaţi;(la data 01-dec-2006 Art. 7, litera A. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Legea 441/2006 )

b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

b)forma, denumirea şi sediul social;(la data 01-dec-2006 Art. 7, litera B. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Legea 441/2006 )

c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

d)capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;(la data 01-dec-2006 Art. 7, litera D. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Legea 441/2006 )

e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;(la data 01-dec-2006 Art. 7, litera E. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Legea 441/2006 )

e1)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă au fost desemnaţi cenzorii sau auditorul financiar, datele acestora de identificare;(la data 01-dec-2006 Art. 7, litera E. din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 3. din Legea 441/2006 )

e1)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;(la data 29-iun-2007 Art. 7, litera E^1. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Ordonanta urgenta 82/2007 )

f)partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;

g)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

h)durata societăţii;

i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

I. Cuprinsul actului constitutiv1.Chiar dacă societatea comercială ia fiinţă prin şi în conformitate cu voinţa asociaţilor, natura ei instituţională – predominantă – impune ca actul ei constitutiv să conţină un minim de elemente esenţiale şi – prin aceasta – obligatorii, pe care fondatorii sunt chemaţi să le respecte din multiple motive: pentru a contura clar şi coerent structura societăţii, pentru a asigura transparenţa necesară faţă de terţi, pentru a proteja deopotrivă interesele asociaţilor şi ale societăţii comerciale.Aceste elemente esenţiale sunt cuprinse în art. 7, art. 8 şi art. 81 LSC, fiind structurate într-o succesiune logică (clauze privind identificarea asociaţilor şi a societăţii comerciale, clauze privind formarea şi structurarea capitalului social, clauze privind obiectul de activitate, clauze privind conducerea şi controlul societăţii, clauze privind dizolvarea şi lichidarea societăţii comerciale); de asemenea, ele sunt grupate în două texte legale distincte (art. 7 şi art. 8 LSC) după criteriul formei juridice a societăţilor comerciale constituite, formă care impune un grad mai mic sau mai mare de complexitate a unor clauze ale actului constitutiv.... citeste mai departe (1-31)


1.Textul art. 67 din Legea nr.31/1990 lasă deplina libertate societăţii, ca prin actul constitutiv să prevadă orice criteriu de distribuire a dividendelor către asociaţi. Regula art. 7 din Legea nr. 31/1990, invocata de recurent, potrivit căreia actul constitutiv trebuie sa prevadă partea fiecarui asociat la profit şi pierderi, nu contrazice teza aratată mai sus, căci prin regulile actului constitutiv al pârâtei este prevazut modul de participare al asociaţilor la profit şi pierderi.Nu există niciun text de lege pe temeiul căruia să fie anulată o hotarâre AGA pentru că unul dintre asociaţi nu a înţeles dezbaterile asupra obiectului punctului de pe ordinea de zi. În plus, înţelegerea sau nu a conţinutului unui punct de pe ordinea de zi este o chestiune subiectivă care nu poate fi dovedită. (C. Ap. Bucureşti, s. a VI-a civilă, dec. nr. 516/2012)


Art. 8

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:

a)numele şi prenumele, codul numeric personal, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită pe acţiuni se vor arăta asociaţii comanditari şi asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

a)datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera A. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

b)forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

b)forma, denumirea şi sediul social;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera B. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat. La constituire, capitalul social subscris, vărsat de fiecare acţionar, nu va putea fi mai mic de 30 % din cel subscris, dacă prin lege nu se prevede altfel. Restul de capital social va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare;

d)capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera D. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

e)valoarea bunurilor constituite ca aport în natură în societate, modul de evaluare şi numărul acţiunilor acordate pentru acestea;

e)natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera E. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător. Dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, se vor arăta numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera F. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

f)numărul şi valoarea nominală a acţiunilor;(la data 21-iul-2019 Art. 8, litera F. din titlul II, capitolul I modificat de Art. 54, punctul 1. din capitolul XI din Legea 129/2019 )

f1)dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;

f2)orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera F. din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 5. din Legea 441/2006 )

g)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia administratorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea administratorilor, persoane juridice; garanţia pe care administratorii sunt obligaţi să o depună, puterile ce li se conferă şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; drepturile speciale de reprezentare şi de administrare acordate unora dintre ei. Pentru societăţile în comandită pe acţiuni se vor indica comanditaţii care reprezintă şi administrează societatea;

g)datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera G. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

g1)puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera G. din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 6. din Legea 441/2006 )

g1)puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;(la data 17-apr-2009 Art. 8, litera G^1. din titlul II, capitolul I modificat de Art. 1, punctul 1. din Legea 88/2009 )

h)numele şi prenumele, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia cenzorilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea cenzorilor, persoane juridice;

h)datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera H. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

i)clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, controlul acesteia de către acţionari, precum şi documentele la care aceştia vor putea să aibă acces pentru a se informa şi a-şi exercita controlul;

i)clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera I. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

i1)puterile de reprezentare conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera I. din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 7. din Legea 441/2006 )

(la data 17-apr-2009 Art. 8, litera I^1. din titlul II, capitolul I abrogat de Art. 1, punctul 1. din Legea 88/2009 )

j)durata societăţii;

k)modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;

l)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

m)avantajele rezervate fondatorilor;

m)orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera M. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

n)acţiunile comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;

n)numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera N. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

o)operaţiunile încheiate de asociaţi în contul societăţii ce se constituie şi pe care aceasta urmează să le preia, precum şi sumele ce trebuie plătite pentru acele operaţiuni;

o)cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;(la data 01-dec-2006 Art. 8, litera O. din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 4. din Legea 441/2006 )

p)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.



1.Instanţa de apel a interpretat şi aplicat corect dispoziţiile legale incidente, art. 8 lit. f2) din Legea nr. 31/1990 fiind aplicabil societăţilor pe acţiuni şi societăţilor în comandită pe acţiuni, iar motivarea recurentei în sensul că acest text de lege se aplică numai societăţilor în comandită pe acţiuni nu are suport legal având în vedere că art. 8 din Legea nr. 31/1990 reglementează conţinutul actului constitutiv al ambelor forme de societate.De principiu, transmiterea acţiunilor nu este supusă cenzurii acţionarilor, dar prin art. 8 lit. f2) din Legea nr. 31/1990 se prevede posibilitatea de a se menţiona în actul constitutiv orice restricţie, restricţii ce se impun pentru protejarea mecanismului societar, dar şi a terţilor.Această restricţie fiind prevăzută expres prin Legea nr. 31/1990, lege specială, nu aduce atingere dispoziţiilor generale vizând dreptul de proprietate prevăzute în C. civ.Interpretarea sistematică, constă în lămurirea înţelesului unei dispoziţii legale, ţinându-se seama de legăturile sale cu alte dispoziţii, din acelaşi act normativ ori din alte acte normative, dar instanţa de apel a interpretat corect dispoziţiile art. 8 lit. f2) din Legea nr. 31/1990 (art. 8 reglementând conţinutul actului constitutiv) fără a se încălca dispoziţiile art. 98 din acelaşi act normativ, ce reglementează mecanismul de transmitere a dreptului de proprietate asupra acţiunilor, operaţiune ce se desfăşoară în limita actului constitutiv. (ÎCCJ, s. a II-a civ., dec. nr. 2732 din 23 mai 2012)... citeste mai departe (1-8)


Art. 81

Datele de identificare prevăzute la art. 7 lit. a), e) şi e1), respectiv la art. 8 lit. a), g) şi h), includ:

a)pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal şi, dacă este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislaţiei naţionale aplicabile, locul şi data naşterii, domiciliul şi cetăţenia;

b)pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naţionalitatea, numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale aplicabile.(la data 01-dec-2006 Art. 8 din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 8. din Legea 441/2006 )



1.Caracterul dispoziţiilor legale privind conţinutul actului constitutivConţinutul actului constitutiv este cel stabilit de asociaţi, cu menţiunea că unele din elementele enumerate la art. 7, respectiv 8 din Legea societăţilor sunt obligatorii, sub sancţiunea respingerii cererii de înmatriculare sau a nulităţii societăţii, dacă a fost înmatriculată în lipsa lor, pe când altele sunt facultative, inexistenţa lor atrăgând aplicarea eo ipso a dispoziţiilor legale relevante. Legea română nu face trimitere la vreun model de act constitutiv, precum alte legislaţii.Semnificativ este, cu privire la conţinutul actului constitutiv, în ce măsură părţile se pot îndepărta de la prevederile legale, dacă pot deroga sau adăuga la acestea. Cum Legea societăţilor sau alte acte normative aplicabile pot stabili expres sau nu limitele derogărilor, este rolul interpretului de a stabili dacă o anumită prevedere este imperativă sau dispozitivă ori dacă derogarea încalcă un anume text de lege sau doar un principiu dezvoltat pe baza unuia sau mai multor texte separate. Deşi regula din dreptul privat este aceea că ce nu este interzis este permis, dreptul societar trebuie privit cu mult mai puţină indulgenţă întrucât actul constitutiv nu este un simplu contract între părţi ci el are putere de lege şi pentru asociaţii care nu sunt de acord cu el, ca şi pentru cei ulteriori.... citeste mai departe (1-9)


Art. 9

Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(1)Societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.

(2)În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:

a)pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării societăţii;

b)pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării.(la data 01-dec-2006 Art. 9 din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 9. din Legea 441/2006 )

I. Modalităţile constituirii societăţii pe acţiuni1.Societatea pe acţiuni este prototipul societăţii de capitaluri, a cărei constituire reprezintă, în principal, o modalitate de concentrare a unor resurse financiare semnificative, solicitate de obiectivele ample ale asociaţilor. De aceea, pe lângă constituirea prin subscriere integrală şi simultană a capitalului societăţii de către semnatarii actului constitutiv, legea permite şi constituirea prin subscripţie publică, adică prin apelul fondatorilor la economiile sau capacitatea de a investi a publicului70. Aceste două modalităţi de constituire a capitalului reverberează şi asupra regimului juridic al organizării şi funcţionării acestor societăţi, cele constituite prin subscripţie publică devenind societăţi deţinute public (emitenţi de valori mobiliare tranzacţionate pe o piaţă reglementată),71 iar celelalte – societăţi de tip închis.... citeste mai departe (1-3)


Art. 91

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.(la data 01-dec-2006 Art. 9 din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 10. din Legea 441/2006 )

1.Obligativitatea vărsării integrale a capitalului social subscris în cadrul acestor forme de societăţi derivă din faptul că aceste societăţi sunt vehicule comerciale destinate unor obiective mai modeste, care concentrează resurse de capital mai reduse. De aici rezultă, pe de o parte, necesitatea utilizării integrale, încă de la debutul activităţii, a acestor resurse, precum şi, pe de altă parte, un grad de credibilitate publică mai redus, care necesită vărsarea integrală, încă de la constituire, a întregului capital subscris. Astfel, toate aporturile subscrise, fie ele în numerar sau în natură, trebuie să fie transmise societăţii la data constituirii, în care sens asociaţii sunt chemaţi să facă dovezile necesare, cu ocazia înmatriculării societăţii în registrul comerţului.Nerespectarea obligaţiei de vărsământ integral, prevăzută de acest articol al LSC, atrage, în cazul societăţii cu răspundere limitată, răspunderea penală a administratorului care începe operaţiuni în numele societăţii înainte de a se fi efectuat vărsământul integral al capitalului social [art. 275 alin. (1) LSC].... citeste mai departe (1-1)


1.Subscripţia şi vărsământulSubscripţia titlurilor de participare este acea operaţiune juridică în urma căreia o persoană, fizică sau juridică, devine asociat într-o societate comercială prin dobândirea de titluri de participare în mod primar, respectiv prin emisie directă de la societate, în procedura de constituire sau de majorare a capitalului social, titluri care conferă asociatului drepturi şi (în mod excepţional) obligaţii societare. Aducerea aportului reprezintă executarea obligaţiei părţii devenite asociat ca urmare a subscripţiei341 şi mai poartă, pe lângă denumirea de „plată” din dreptul comun, denumirea specifică de „vărsământ”342 (art. 100 din Legea societăţilor). Subscrierea trebuie să fie în mod obligatoriu integrală, altfel societatea neputându-se constitui343. Obligativitatea subscrierii întregului capital are rolul de a evita fraudele prin care se emite un capital imens când de fapt acesta este fictiv, nefiind subscris de nimeni344. În mod excepţional, adunarea constitutivă a unei societăţi pe acţiuni înfiinţate prin subscripţie publică poate hotărî, conform art. 22 din Legea societăţilor, reducerea capitalului social subscris la nivelul subscripţiei. Aşadar, indiferent de forma societară, capitalul social trebuie subscris în întregime. Nu pot exista titluri de participare emise şi nesubscrise, iar ce nu a fost subscris într-o emisiune, fie ea continuată (publică) sau simultană, trebuie anulat. Subscrierile trebuie să asigure societăţii existenţa reală a capitalului345.... citeste mai departe (1-4)


Art. 10

(1)Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000.000 lei.

(1)Capitalul social al societăţii pe acţiuni şi al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii.(la data 30-oct-2005 Art. 10, alin. (1) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 1. din Legea 302/2005 )

(2)Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 5.

*) În termen de un an de la data intrării în vigoare a prezentei legi, societăţile pe acţiuni şi societăţile în comandită pe acţiuni la care nivelul capitalului social este inferior valorii prevăzute au obligaţia majorării, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Naţională a României la data subscrierii.

De la data expirării termenului prevăzut mai sus, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va solicita tribunalelor dizolvarea societăţilor pe acţiuni şi a societăţilor în comandită pe acţiuni care nu şi-au îndeplinit obligaţia de majorare a capitalului social în limita prevăzută de lege.(la data 30-oct-2005 Art. 10 din titlul II, capitolul I a se vedea referinte de aplicare din Art. II din Legea 302/2005 )

(1)Capitalul social al societăţii pe acţiuni sau al societăţii în comandită pe acţiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dată la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro.

*) Majorarea capitalului social se va putea face până la data de 31 ianuarie 2007 şi prin utilizarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi a primelor legate de capital, inclusiv a diferenţei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalităţi permise de lege.(la data 12-ian-2007 Art. 10, alin. (1) din titlul II, capitolul I a se vedea referinte de aplicare din Art. 1, punctul 1. din Legea 516/2006 )

(2)Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.

(2)Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este adusă la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege.(la data 15-feb-2013 Art. 10, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 18, punctul 5. din titlul IV din Legea 76/2012 )

(3)Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea irevocabilă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.(la data 01-dec-2006 Art. 10 din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 11. din Legea 441/2006 )

(3)Numărul acţionarilor în societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari pe o perioadă mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea societăţii. Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, numărul minim de acţionari prevăzut de prezenta lege este reconstituit.(la data 15-feb-2013 Art. 10, alin. (3) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 18, punctul 5. din titlul IV din Legea 76/2012 )

I. Valoarea minimă a capitalului societăţii pe acţiuni1.A Doua Directivă a Consiliului Europei, nr. 77/91/CE din 13 decembrie 1977, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor comerciale în statele membre, în înţelesul articolului 58 al doilea paragraf din Tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora, prevede în art. 6 că acestea trebuie să aibă un capital social subscris minim de 25.000 euro. După ce, timp de peste 15 ani, LSC a prevăzut pentru societăţile pe acţiuni un capital care nu a depăşit o valoare de 1.000 euro, în urma modificărilor aduse prin Legea nr. 441/2006, această valoare a fost majorată la 90.000 lei, pentru a corespunde astfel exigenţelor celei de A Doua Directive. Pentru a menţine această valoare la un echivalent în monedă naţională de minim 25.000 euro, Guvernul României a fost autorizat să modifice această valoare minimă, majorând sau, după caz, reducând câtimea acesteia, în raport de evoluţia cursului de schimb oficial leu - euro.75... citeste mai departe (1-5)


Curtea Constituţională1.Curtea constată că valoarea minimă a capitalului social pentru societăţile pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni a fost stabilită în vederea conformării legislaţiei româneşti cu art. 6 din Directiva Consiliului nr. 77/91/CEE din 13 decembrie 1976 de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor comerciale în statele membre, în înţelesul art. 58 al doilea paragraf din tratat, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, în ceea ce priveşte constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni şi menţinerea şi modificarea capitalului acestora. (Dec. nr. 375 din 25 martie 2008 M. Of. nr. 411 din 2 iunie 2008)2.Problema aplicării majorării capitalului social al societăţii comerciale, a condiţiilor în care aceasta poate fi realizată sau a exceptărilor eventuale de la prevederile general aplicabile este o problemă de aplicare a legii, care este atributul exclusiv al instanţei judecătoreşti.(Dec. nr. 294/2008, M. Of. nr. 260 din 2 aprilie 2008)... citeste mai departe (1-5)


Art. 11

(1)Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 2.000.000 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 100.000 lei.

(1)Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.(la data 01-dec-2006 Art. 11, alin. (1) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 12. din Legea 441/2006 )

(2)Părţile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.

I. Capitalul social minim1.LSC nu determină un capital minim decât pentru societăţile pe acţiuni şi pentru societatea cu răspundere limitată. Exigenţele legiuitorului faţă de aceasta din urmă sunt, însă, mult mai reduse; capitalul social al acesteia este de doar 200 lei şi se divide în părţi sociale egale, în valoare minimă unitară de 10 lei.Fără îndoială, complexitatea redusă a proiectului societar reprezentat de această formă de societate justifică indulgenţa legii; acelaşi principiu al libertăţii contractuale domină constituirea societăţilor cu răspundere limitată şi în Franţa şi în Anglia, unde legea lasă la alegerea asociaţilor determinarea mărimii capitalului. În schimb, alte legislaţii europene au cerinţe mult mai mari în privinţa capitalului minim al societăţii cu răspundere limitată (Italia - 10.000 euro, Germania - 25.000 euro).LSC arată că părţile sociale trebuie să aibă o valoare egală, fiind inadmisibil ca doi asociaţi care deţin un număr egal de părţi sociale să reprezinte cote diferite de capital.... citeste mai departe (1-3)


1.Minimul capitalului social şi stabilirea lui prin legeCapitalul social minim al societăţilor cu răspundere limitată este de minim 200 de lei. În cazul societăţilor de persoane Legea societăţilor nu prevede un minim legal, însă acesta trebuie să existe întrucât aceeaşi lege prevede la art. 16 alin. (1) că aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme societare495. Spre deosebire de societatea pe acţiuni, al cărei capital social este de 90.000 de lei pe considerentul că este destinată unei întreprinderi mari, de anvergură, societatea cu răspundere limitată s-a dorit a fi o formă de asociere facilă, destinată oricăror întreprinzători. Acest lucru rezultă şi din lipsa de complexitate a reglementărilor dedicate societăţii cu răspundere limitată prin comparaţie cu cele dedicate societăţii pe acţiuni, inclusiv din faptul că o societate cu răspundere limitată nu poate fi listată sau nu poate derula anumite activităţi (precum cele financiar-bancare).... citeste mai departe (1-3)


Art. 12

În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.

1.Privită ca un instrument şi o creaţie dedicate unor proiecte modeste, societatea cu răspundere limitată nu are, ca funcţie esenţială, concentrarea unor importante resurse de capital şi, în consecinţă, nici nu se fundamentează pe asocierea unui mare număr de persoane. Pentru a menţine caracterul intuitu personae şi vigoarea elementului affectio societatis, componentă esenţială a acestui tip de societate, LSC restrânge numărul maxim al asociaţilor societăţii cu răspundere limitată la 50.Având în vedere edificiul societar destul de rigid, o concentrare mai mare de asociaţi ar dăuna, fără îndoială, eficienţei societăţii şi, mai ales, ar putea bloca mecanismul decizional al adunării generale a asociaţilor, bazat pe regula dublei majorităţi şi care impune chiar, în lipsa unor stipulaţii contrare ale actului constitutiv, unanimitatea voturilor pentru adoptarea hotărârilor privind modificarea acestuia.


1.Numărul maxim de asociaţi ai unei societăţi cu răspundere limitată este de 50, cu excepţia societăţilor cu capital integral sau majoritar de stat (art. 283 alin. (4) din Legea societăţilor). Raţiunea unei astfel de limitări este aceea de a respecta caracterul personal, existent la societatea cu răspundere limitată alături de cel pecuniar506, întrucât un acţionariat numeros ar face să dispară legătura intuitu personae dintre asociaţi. Legea nu spune care este sancţiunea în cazul depăşirii numărului de asociaţi, în cazul în care menţiunea trece prin absurd de filtrul Registrului Comerţului, dar aceasta nu este nulitatea ci inopozabilitatea faţă de societate a actului prin care cel de-al 51-lea dobândeşte calitatea de asociat507. Dacă societatea îl acceptă, societatea va trebui, pentru identitate de raţiuni cu situaţia reducerii numărului de asociaţi sub minimul legal, sub sancţiunea dizolvării, să se transforme în societate pe acţiuni sau să reducă numărul de asociaţi, până la rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare508. Menţionăm că, în caz de succesiune, dacă numărul asociaţilor trece de 50, succesorii sunt obligaţi să îşi desemneze unul sau mai mulţi reprezentanţi în relaţia cu societatea, în limita „locurilor” disponibile până la 50.... citeste mai departe (1-1)


Art. 13

(1)În cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.

(2)Dacă asociatul unic este administrator, îi revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate.

(3)În societatea care se înfiinţează de către un asociat unic, valoarea aportului în natură va fi stabilită pe baza unei expertize de specialitate.

1.Textul art. 13 – art. 16 LSC reglementează, sumar şi incomplet, regimul juridic al societăţii comerciale unipersonale, care poate îmbrăca doar forma societăţii cu răspundere limitată. Dispoziţii privind această societate unipersonală mai sunt reglementate la art. 17, art. 1961, art. 204 şi art. 229. În unele dintre aceste articole, legiuitorul foloseşte, explicit, sintagma „societate comercială cu răspundere limitată cu asociat unic”. Este evident că alăturarea acestor noţiuni divergente a fost deseori şi întemeiat criticată în doctrină, pe motivul că, într-adevăr, conceptul de societate presupune sau implică o pluralitate de fondatori care să se asocieze.77 În alte legislaţii naţionale care cunosc acest concept, el a fost, mai degrabă, denumit „întreprindere unipersonală”, evitându-se, astfel, această supărătoare inadecvare terminologică.78... citeste mai departe (1-3)


1.În conformitate cu art. 13 din Legea nr. 31/1990, în societatea cu răspundere limitată, asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit legii, adunării generale a asociaţilor, deci şi dreptul de a hotărî în tot ceea ce priveşte societatea, astfel că petiţia prin care asociatul unic s-a declarat de acord cu admiterea acţiunii împotriva unei alte societăţi comerciale emană de la persoana îndreptăţită să reprezinte societatea şi trebuie să-şi producă efectele juridice scontate. Acţiunea numită în doctrină „pauliană”, întemeiată pe prevederile art. 975 C. civ., poate fi exercitată chiar dacă debitorul nu este în faliment, fiind suficient să se dovedească că actul încheiat avea ca rezultat micşorarea patrimoniului său, evident în dauna creditorilor. (C.S.J., s. com., dec. nr. 1398 din 6.03.2001, în C. Jud. nr. 1/2002, p. 87, cu comentariu de S. Angheni)2.Adunarea generală a unei societăţi comerciale este formată din totalitatea persoanelor – fizice sau juridice – care au calitatea de asociaţi, întrunite pentru a delibera cel puţin asupra problemelor importante ale societăţii. În cazul societăţii unipersonale, asociatul unic îndeplineste în mod logic rolul adunarii generale a asociaţilor509 deoarece asociatul unic nu poate delibera prin vot ci voinţa sa înlocuieşte voinţa colectivă a asociaţilor dintr-o societate pluripersonală. Dacă asociatul unic este şi administrator, textul legii prevede că va cumula calitatea de asociat unic cu cea de administrator510.... citeste mai departe (1-2)


Art. 14

(1)O persoană fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2)O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

(3)În caz de încălcare a prevederilor alin. (1) şi (2), statul, prin Ministerul Finanţelor Publice, precum şi orice persoană interesată poate cere dizolvarea pe cale judecătorească a unei societăţi astfel constituită.

(4)Pe baza hotărârii de dizolvare, lichidarea se va face în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru societăţile cu răspundere limitată.

(la data 05-iul-2020 Art. 14 din titlul II, capitolul I abrogat de Art. I, punctul 1. din Legea 102/2020 )

Art. 15

Contractele între societatea cu răspundere limitată şi persoana fizică sau persoana juridică, asociat unic al celei dintâi, se încheie în formă scrisă, sub sancţiunea nulităţii absolute.

1.Nu numai constituirea societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic ci şi funcţionarea acesteia impune unele cerinţe sporite de transparenţă, menite să confere credibilitate operaţiunilor societăţii. Pentru protejarea intereselor terţilor şi pentru evitarea unor tendinţe de fraudare a creditorilor, LSC impune ca orice contract între societate şi persoana care este asociatul unic al acesteia să se încheie în scris, sub sancţiunea nulităţii absolute.Această cerinţă de formă este una minimală şi este prevăzută ad validitatem; nu numai că raportul juridic este constatat printr-un instrument care permite conservarea nealterată a cuprinsului acestuia, dar raportul juridic nici nu ia fiinţă în absenţa formei scrise. Desigur că această cerinţă a formei scrise este îndeplinită şi prin încheierea contractului în format electronic, dacă această modalitate respectă exigenţele Legii nr. 365/2002 privind comerţul electronic81.... citeste mai departe (1-1)


1.Forma răspunderii limitate guvernează inclusiv societatea unipersonală atât pe parcursul funcţionarii sale cât şi la dizolvare, indiferent de motive, iar posibilitatea creditorilor sociali de a se îndrepta asupra patrimoniului personal al asociatului – chiar şi unic – poate fi numai excepţională, sancţionatorie, în condiţiile art. 2371 alin. (3) – 4 din Legea societăţilor. Exemplul clasic de pierdere a beneficiului răspunderii limitate se întâlneşte, la societăţile unipersonale, când asociatul unic produce confuzie voită între patrimoniul personal cel al societăţii, folosind bunurile societăţii ca şi cum ar fi ale sale şi lăsând societatea insolventă, fraudând astfel creditorii sociali. Pentru a reduce tentaţia asociatului unic de a produce o astfel de confuzie legiuitorul a instituit şi forma scrisă ad validitatem a contractelor încheiate de acesta cu propria societate.


Art. 16

(1)Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate.

(2)Aporturile în natură sunt admise la toate formele de societate. Aceste aporturi se realizează prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.

(2)Aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate şi sunt vărsate prin transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.(la data 01-dec-2006 Art. 16, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 13. din Legea 441/2006 )

(3)Aporturile în creanţe sunt liberate potrivit art. 84. Asemenea aporturi nu sunt admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată.

(3)Aporturile în creanţe au regimul juridic al aporturilor în natură, nefiind admise la societăţile pe acţiuni care se constituie prin subscripţie publică şi nici la societăţile în comandită pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată. Aporturile în creanţe sunt liberate, potrivit art. 84.(la data 01-dec-2006 Art. 16, alin. (3) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 13. din Legea 441/2006 )

(4)Prestaţiile în muncă nu pot constitui aport la formarea sau majorarea capitalului social.

(4)Prestaţiile în muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.(la data 01-dec-2006 Art. 16, alin. (4) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 13. din Legea 441/2006 )

(5)Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi se pot obliga la prestaţii în muncă cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. În schimbul acestui aport, asociaţii au dreptul să participe, potrivit actului constitutiv, la împărţirea beneficiilor şi a activului social, rămânând, totodată, obligaţi să participe la pierderi.

I. Aporturile în numerar şi în natură1.Una dintre principalele funcţii ale societăţii comerciale este aceea de concentrare a capitalului necesar unei activităţi profitabile. La baza oricărei activităţi comerciale se află un anumit capital, care, în cazul societăţii comerciale, este constituit din capitalul social şi aşa numitul capital de lucru. Concentrarea unor resurse importante de capital necesar finanţării unor proiecte ambiţioase s-a dovedit, în numeroase cazuri, a fi unul din motivele constituirii societăţii comerciale.Desigur că lichidităţile financiare ale societăţii comerciale sunt cele care îi asigură acesteia promptitudinea şi mobilitatea operaţională de care depinde viteza cu care aceasta reacţionează la cerinţele activităţii sale comerciale. Cum aporturile asociaţilor sunt cele care formează capitalul social şi cum aceste aporturi reprezintă cea mai ieftină sursă de finanţare a societăţii comerciale, este justificată cerinţa legii ca orice societate comercială să se constituie obligatoriu şi cu un aport în numerar. Acesta este destinat să acopere nu numai cheltuielile de constituire şi autorizare a funcţionării ci şi demararea activităţii comerciale, astfel încât, deşi nu conferă aportului în numerar o dimensiune minimă legală82, legea cere, în mod obligatoriu, prezenţa acestuia, pentru a evita îndatorarea societăţii, încă de la primii paşi.... citeste mai departe (1-10)


Tratament contabil aport sub forma de creante cedate de un asociat in favoarea noii societati (Wolters Kluwer)Prezintă tratamentul contabil privind aportul sub forma de creanţe cedate de un asociat în favoarea noii societăţi

... vezi diagrama flux

1.Noţiunea de aport socialO prima accepţiune a noţiunii de aport este aceea de obligaţie născută din subscrierea de titluri de participare, constând în aducerea unei valori în societate519, în schimbul titlurilor subscrise, adică obiectul raportului juridic al subscripţiei520. O a doua accepţiune este aceea de valoare patrimonială în materialitatea sa521, adică obiectul obligaţiei522. Din acest ultim punct de vedere, aporturile sunt în numerar, în natură, în creanţe şi în muncă. O formă specială de aport, permisă de lege, este fondul de comerţ, acesta fiind considerat un bun în sine, deşi este o universalitate de fapt523. Aportul unui patrimoniu nu este însă permis524 întrucât acesta este o universalitate de drept, netransmisibilă prin acte inter vivos. În toate cazurile, aportul trebuie să fie real. Aporturile fictive sunt interzise, conform art. 73 alin. (1) lit. a) din Legea societăţilor care pune în sarcina administratorilor (respectiv directoratului) verificarea realităţii vărsămintelor525. Cererea de înmatriculare a societăţii trebuie însoţită (şi) de dovada efectuării vărsămintelor, ceea ce înseamnă că, indiferent de forma societară, aportul este obligatoriu din partea fiecărui asociat şi ţine de esenţa societăţii526. Totuşi, nu trebuie ca aportul să fie vărsat de asociatul căruia îi incumbă obligaţia de plată a titlurilor de participare, fiind posibil ca aceasta să fie executată de un terţ sau un alt asociat, întrucât nu suntem în prezenţa unei obligaţii intuitu personae (cu excepţia aportului în industrie), ce poate fi executată doar de către titularul ei527.... citeste mai departe (1-6)


Art. 17

(1)La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia, se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre aceste societăţi.

(2)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi dacă imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite şi dacă este îndeplinită una dintre următoarele condiţii:

a)cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre societăţi;

b)dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii.(la data 21-mai-2006 Art. 17, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 1, punctul 1. din Legea 164/2006 )

(2)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi, dacă este îndeplinită cel puţin una dintre următoarele condiţii:

a)imobilul, prin structura lui, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite;

b)cel puţin o persoană este, în condiţiile legii, asociat în fiecare dintre societăţi;

c)dacă cel puţin unul dintre asociaţi este proprietar al imobilului ce urmează a fi sediul societăţii.(la data 01-dec-2006 Art. 17, alin. (2) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 14. din Legea 441/2006 )

(3)Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).

(1)La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(1)La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei.(la data 05-iul-2020 Art. 17, alin. (1) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Legea 102/2020 )

(2)Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).

(3)La înmatricularea societăţii comerciale şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului:(3) La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului:(la data 15-feb-2013 Art. 17, alin. (3) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 18, punctul 31. din titlul IV din Legea 76/2012 )

(la data 06-mar-2012 Art. 17, alin. (3) din titlul II, capitolul I a se vedea referinte de aplicare din Ordinul 205/2012 )

(la data 06-mar-2012 Art. 17, alin. (3) din titlul II, capitolul I a se vedea referinte de aplicare din Ordinul 492/C/2012 )

a)documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;

b)un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;

c)în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).

(3)La înmatricularea societăţii şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social.(la data 05-iul-2020 Art. 17, alin. (3) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 2. din Legea 102/2020 )

(4)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.

(4)La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.(la data 15-feb-2013 Art. 17, alin. (4) din titlul II, capitolul I modificat de Art. 18, punctul 31. din titlul IV din Legea 76/2012 )

(la data 05-iul-2020 Art. 17, alin. (4) din titlul II, capitolul I abrogat de Art. I, punctul 3. din Legea 102/2020 )

(5)Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.(la data 23-iun-2010 Art. 17 din titlul II, capitolul I modificat de Art. XIII, punctul 1. din Ordonanta urgenta 54/2010 )

(6)Avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 196/2018 privind înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari şi administrarea condominiilor, cu modificările ulterioare, nu este necesar atunci când administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfăşoară activitate.(la data 05-iul-2020 Art. 17, alin. (5) din titlul II, capitolul I completat de Art. I, punctul 4. din Legea 102/2020 )

I. Disponibilitatea firmei1.Actul constitutiv al societăţii comerciale se încheie sub forma unui înscris privat sau în formă autentică, după distincţiile prevăzute de art. 5 alin. (6) LSC. Atunci când se încheie sub semnătură privată, actul constitutiv dobândeşte dată certă în condiţiile prevăzute de lege, inclusiv prin înregistrarea lui în registrul comerţului.Cu ocazia acestor formalităţi, legea impune notarilor publici care autentifică actul constitutiv şi celor îndreptăţiţi să confere dată certă acestui înscris, să efectueze un prim control de legalitate sau regularitate privind îndeplinirea condiţiilor de constituire, sub două aspecte: (a) disponibilitatea firmei societăţii comerciale ce se constituie şi (b) îndeplinirea condiţiei prevăzute de art. 14 LSC cu privire la interdicţia prezenţei aceluiaşi asociat unic în mai multe societăţi cu răspundere limitată.2.... citeste mai departe (1-9)


1.Curtea a decis că, în ceea ce priveşte protejarea sediilor comerciale ale societăţilor, este avantajos să se ţină cont de jurisprudenţa Curţii Europene a Drepturilor Omului ulterioară hotărârii din cauza Hoechst c. Comisiei (CJUE prin hotărârea Hoechst a refuzat aplicarea art. 8 din CEDO spaţiilor comerciale, n.n.). (CJUE, Cauza Roquette Freres, C-94/00)2.În cauza Niemietz, Curtea a ţinut să reproducă soluţia afirmată de cauza Chappell c/ Regatului Unit (30 martie 1989) potrivit căreia are loc o ingerinţă în dreptul la respectarea domiciliului, în sensul articolului 8 (din CEDO, n.n.), dacă o percheziţie este efectuată la domiciliul unei persoane fizice, fiind în acelaşi timp şi biroul unei societăţi conduse de aceasta. Acestei punctări nu-i lipsea strălucirea, întrucât CJCE, prin hotărârea sa Hoechst din 21 septembrie 1989 (Rec., 2859), se opusese în mod vizibil soluţiei din hotărârea Chappell, refuzând să aplice articolul 8 spaţiilor comerciale. Curtea de la Strasbourg nu profitase totuşi de ocazie, pentru a afirma în mod expres existenţa dreptului la respectarea domiciliului persoanelor juridice. Or, prin decizia sa Societatea Colas Est ş.a. c/ Franţei (16 apr. 2002), ea a considerat că, în prelungirea unei interpretări dinamice a Convenţiei, era timpul să se recunoască, în anumite circumstanţe, că drepturile garantate din unghiul articolului 8 pot fi interpretate ca incluzând dreptul unei societăţi comerciale la respectarea sediului său social, a agenţiei sale sau a spaţiilor ei profesionale. (F. Sudre, J.P. Marguenaud, J. Andriantsimbazovina, A. Gouttenoire, M. Levinet, Marile hotărâri ale Curţii Europene a Drepturilor Omului, Ed. Rosetti, pag. 402)... citeste mai departe (1-5)


CAPITOLUL II: Formalităţi specifice pentru constituirea societăţii pe acţiuni prin subscripţie publică

Art. 18

(1)Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi cenzori, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.

(1)Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevăzute la art. 8, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei.(la data 01-dec-2006 Art. 18, alin. (1) din titlul II, capitolul II modificat de Art. I, punctul 15. din Legea 441/2006 )

(2)Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.

(3)Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de la alin. (1) şi (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4)Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar.

I. Consideraţii de ordin general privind constituirea societăţii comerciale pe acţiuni prin subscripţie publică1.Articolul 18 al LSC, astfel cum acesta a fost modificat prin Legea nr. 441/2006, reglementează câteva din cerinţele iniţiale şi formalităţile care trebuie îndeplinite de către persoanele care intenţionează să apeleze la procedura de constituire a unei societăţi comerciale pe acţiuni prin subscripţie publică. Să ne reamintim că, potrivit art. 9 alin. (1), astfel cum acesta a fost modificat şi completat prin Legea nr. 441/2006, una dintre cele două modalităţi prin care fondatorii pot constitui o societate comercială pe acţiuni este subscripţia publică, alături de constituirea simultană. Această modalitate de constituire mai este cunoscută în doctrina dreptului societăţilor comerciale sub denumirea de «constituire continuată», denumire utilizată pentru a deosebi o astfel de procedură de excepţie de cea a constituirii simultane89, ca fiind cea mai des utilizată (să o numim în mod convenţional de drept comun sau obişnuită).... citeste mai departe (1-9)


1.GeneralităţiSocietatea pe acţiuni reprezintă cea mai completă şi complexă formă de societate comercială, prin volumul de reglementări ce îi sunt dedicate privind constituirea, organizarea şi funcţionarea sa, atât la noi cât şi în alte legislaţii712. De aceea legea a prevăzut, în cazul său, o modalitate specială de constituire (ca, de altfel, şi de majorare a capitalului social), bazată pe ideea de finanţare publică. Constituirea prin subscripţie publică se mai numeşte şi „continuată”, spre deosebire de constituirea prin subscrierea concomitentă integrală a capitalului, denumita şi „simultană”713.2.Aria de aplicabilitate a subscripţiei publiceApreciem, alături de alţi autori714, că modalitatea de constituire prin subscripţie publică este aplicabilă exclusiv societăţii pe acţiuni, nu şi celei în comandită pe acţiuni715. Argumentăm opinia noastră prin faptul că, în primul rând, nu există nici o referire la cele două feluri de acţionari, comanditari şi comanditaţi. În al doilea rând, art. 73 alin. (2) din Normele registrului comerţului vorbeşte doar de societatea pe acţiuni. Şi, în al treilea rând, legislaţia anterioară (Codul comercial), la art. 127 şi urm. reglementa expres, începând chiar cu titlul, inclusiv constituirea continuată a ambelor forme societare: Cap. I, Secţiunea IV „Dispoziţii comune societăţilor în comandită pe acţiuni şi societăţilor anonime” § 1 „Despre cons

as juridic · web view– curs de drept comercial, vol. i şi ii. stenografiat şi editat de vasile...

Documents