emitent: guvernul publicat În - cez...acesteia va fi precedată de cuvintele "societate...
Post on 29-Jan-2020
17 Views
Preview:
TRANSCRIPT
HOTĂRÂRE nr. 273 din 13 martie 2003
privind înfiinţarea unor filiale, societăţi comerciale pentru
reparaţii şi servicii, prin reorganizarea unor activităţi din
cadrul Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi
Termice "Termoelectrica" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 204 din 28 martie 2003
În temeiul art. 107 din Constituţie,
Guvernul României adopta prezenta hotărâre.
ART. 1
(1) Se înfiinţează Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Rovinari" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Rovinari" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii
şi Servicii "Termoserv Turceni" S.A., denumita în continuare
"Termoserv Turceni" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Deva" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Deva" S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Craiova" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Craiova" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Bucureşti" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Bucureşti" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii
şi Servicii "Termoserv Constanta" S.A., denumita în continuare
"Termoserv Constanta" S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Mures" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Mures" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Borzesti" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Borzesti" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii
şi Servicii "Termoserv Doicesti" S.A., denumita în continuare
"Termoserv Doicesti" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii
şi Servicii "Termoserv Paroseni" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Paroseni" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii
şi Servicii "Termoserv Brăila" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Brăila" - S.A., Societatea Comercială de Reparaţii şi
Servicii "Termoserv Galaţi" - S.A., denumita în continuare
"Termoserv Galaţi" - S.A., filiale ale Societăţii Comerciale de
Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" -
S.A., denumita în continuare "Termoelectrica" - S.A., prin
reorganizarea acestei societăţi comerciale şi a filialelor sale.
(2) Societăţile comerciale prevăzute la alin. (1), filiale
ale "Termoelectrica" - S.A., sunt persoane juridice romane care
se organizează ca societăţi comerciale pe acţiuni şi funcţionează
potrivit legii şi statutelor prevăzute în anexele
nr. 1-12.
ART. 2
Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1, filiale
ale "Termoelectrica" - S.A., au fiecare ca obiect principal de
activitate realizarea lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de
prestări de servicii, precum şi executarea de lucrări de
investiţii, prin efectuarea de acte de comerţ, în condiţiile
prevăzute de lege.
ART. 3
(1) Capitalul social iniţial al societăţilor comerciale
înfiinţate potrivit art. 1 se constituie prin preluarea, după
caz, a unei părţi din patrimoniul "Termoelectrica" S.A. sau a
unor părţi din patrimoniul filialelor sale: Societatea Comercială
"Electrocentrale Rovinari" - S.A., Societatea Comercială
"Electrocentrale Turceni" - S.A., Societatea Comercială
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A., respectiv Societatea
Comercială "Electrocentrale Deva" S.A., în baza situaţiei
financiare de la 28 februarie 2003, conform proceselor-verbale de
predare-preluare.
(2) Capitalul social al societăţilor comerciale prevăzute la
alin. (1) se reduce în mod corespunzător.
(3) Capitalul social al societăţilor comerciale înfiinţate
potrivit art. 1 este deţinut în întregime de "Termoelectrica"
S.A. în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute la cele
12 filiale societăţi comerciale constituie proprietatea sa.
ART. 4
(1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 vor
prelua toate drepturile şi îşi vor asuma toate obligaţiile
corespunzătoare patrimoniului preluat de la "Termoelectrica" S.A.
şi de la filialele societăţi comerciale "Electrocentrale
Rovinari" - S.A., "Electrocentrale Turceni" - S.A.,
"Electrocentrale Bucureşti" - S.A., "Electrocentrale Deva" S.A.
şi se subroga în drepturile şi obligaţiile ce decurg din
raporturile juridice ale acestor societăţi comerciale cu terţii,
inclusiv în litigiile în curs.
(2) Predarea-preluarea activului şi pasivului aferente
capitalului social vărsat se face pe baza de protocol de predare-
preluare încheiat în termen de 60 de zile de la data intrării în
vigoare a prezentei hotărâri.
ART. 5
(1) Personalul din cadrul "Termoelectrica" S.A. şi al
filialelor sale: Societatea Comercială "Electrocentrale Rovinari"
- S.A., Societatea Comercială "Electrocentrale Turceni" - S.A.,
Societatea Comercială "Electrocentrale Bucureşti" - S.A.,
respectiv Societatea Comercială "Electrocentrale Deva" - S.A., se
preia şi se considera transferat la societăţile comerciale
înfiinţate potrivit art. 1.
(2) Contractul colectiv de munca încheiat anterior de
"Termoelectrica" - S.A. rămâne în vigoare pana la încheierea
noilor contracte colective de munca, potrivit prevederilor
legale.
ART. 6
(1) Societăţile comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt
conduse de adunarea generală a actionarilor, constituită din
reprezentanţii actionarilor, şi sunt administrate de consiliile
de administraţie.
(2) Adunările generale ale actionarilor societăţilor
comerciale înfiinţate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri
care sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a actionarilor
de la "Termoelectrica" - S.A. în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor.
(3) Consiliile de administraţie ale societăţilor comerciale
înfiinţate potrivit art. 1 sunt formate din 3 membri care sunt
numiţi şi revocaţi de adunările generale ale acestor societăţi în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 7
Pe o perioada de 5 ani reparaţiile şi alte prestări de
servicii pentru "Termoelectrica" - S.A., filialele şi sucursalele
sale vor fi efectuate, pe baze contractuale, de către societăţile
comerciale înfiinţate potrivit art. 1.
ART. 8
Prevederile Hotărârii Guvernului nr. 627/2000 privind
reorganizarea Companiei Naţionale de Electricitate S.A.,
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 357 din
31 iulie 2000, ale Hotărârii Guvernului nr. 1.524/2002 privind
reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei
Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. şi funcţionarea unor
societăţi comerciale în domeniul energetic, publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 6 din 9 ianuarie
2003, precum şi prevederile Hotărârii Guvernului nr. 1.182/2001
privind înfiinţarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei
Electrice şi Termice "Electrocentrale Deva" - S.A. Filiala a
Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi
Termice "Termoelectrica" - S.A., prin divizarea parţială a
Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi
Termice "Termoelectrica" - S.A. - Sucursala Electrocentrale Deva,
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 774 din
4 decembrie 2001, se modifica în mod corespunzător.
ART. 9
Anexele nr. 1-12 fac parte integrantă din prezenta hotărâre.
PRIM-MINISTRU
ADRIAN NASTASE
Contrasemnează:
──────────────
Ministrul industriei şi resurselor,
Dan Ioan Popescu
Ministrul finanţelor publice,
Mihai Nicolae Tanasescu
Bucureşti, 13 martie 2003.
Nr. 273.
ANEXA 1
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - ROVINARI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv- Rovinari" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Rovinari" - SA, filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Rovinari" - S.A denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu
prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Gorj, localitatea Rovinari, str .
Energeticianului, nr. 25 A.
(2) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate infiinta sedii
secundare fără personalitate juridică, în alte localităţi din
ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv- Rovinari" - S.A este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512,
5523,5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Rovinari" - S.A., la data
infiintarii, este de 11.343.113 mii lei fiind împărţit în 113.431
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Rovinari" - S.A. -
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica"- S.A. în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Rovinari" -
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Rovinari" - S.A.
şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin;
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Rovinari" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Rovinari" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Rovinari" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Rovinari" -
S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în
cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-
Rovinari" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Rovinari" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Rovinari" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A. nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Rovinari" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Rovinari" - S.A. se realizează
prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea,
transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Rovinari" - S.A..
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-
Rovinari" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a
actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Rovinari" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Rovinari" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-
Rovinari" - S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Rovinari" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Rovinari" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cei
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare,
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Rovinari" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Rovinari" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Rovinari" - S.A. se asigura de
către un director general, membru al consiliului de
administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Rovinari" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Rovinari" - SA. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Rovinari" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Rovinari" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Rovinari" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Rovinari" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Rovinari"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Rovinari" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când
legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Rovinari" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Rovinari" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Rovinari" -
SA. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aprpba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Rovinari" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Rovinari" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Rovinari" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Rovinari" - S.A,;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Rovinari" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi
sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea
îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de
administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-
Rovinari" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Rovinari" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Rovinari" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Rovinari" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Rovinari" - S.A., controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Rovinari" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Rovinari" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Rovinari" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Rovinari" - S.A., sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Rovinari" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Rovinari" -
S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Rovinari" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-
Rovinari" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Rovinari" - S.A. se stabileşte pe
baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile
legii.
(2) Profitul "Termoserv-Rovinari" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Rovinari" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Rovinari" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Rovinari" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Rovinari" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Rovinari" - S.A.
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Rovinari" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială,
"Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Rovinari" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Rovinari" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Rovinari" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Rovinari"
- S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Rovinari" - S.A şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 2
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - TURCENI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1 Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Turceni" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Turceni" - S.A, filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Turceni" - S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Turceni" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu
prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Gorj, localitatea Turceni, str. Uzinei nr. 1.
(2) "Termoserv-Turceni" - S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Turceni" - S.A. este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Turceni" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Turceni" - S. A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Turceni" - S.A., la data
infiintarii, este de 35.638.846 mii lei fiind împărţit în 356.388
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Turceni" - S.A,
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica"- S.A., în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Turceni" -
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Turceni" - S.A.
şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Turceni" - S.A., în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Turceni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART.9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Turceni" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Turceni" - S.A.,
vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-
Turceni"- S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Turceni" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Turceni" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Turceni" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisa şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Turceni" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A. nu poate fi grevat
de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Turceni" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Turceni" - S.A. se realizează prin
declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de cedent
şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea
se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea
mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Turceni" - S.A..
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Turceni"
- S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor
vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" -
S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor,
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Turceni" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Turceni" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Turceni" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
1) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Turceni"
- S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Turceni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n) şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele;
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită,
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Turceni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Turceni" -
S.A., şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A., are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Turceni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Turceni" - S.A. se asigura de către
un director general, membru al consiliului de administraţie,
numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Turceni" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Turceni" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Turceni" - S.A
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Turceni" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu
modificările ulterioare,
(18) Nu pot fi directori ai "Termoserv-Turceni" - S.A.
persoanele care sunt incompatibile potrivit art. 135 din Legea
nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare.
(19) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Turceni" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Turceni" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "
Termoserv-Turceni" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A.,
cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea
impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Turceni" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Turceni" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Turceni" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
1) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Turceni" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Turceni" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Turceni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Turceni" - S.A,;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Turceni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Turceni"
- S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Turceni" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Turceni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Turceni" - S.A, bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Turceni" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Turceni" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Turceni" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Turceni" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Turceni" - S.A., sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare,
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Turceni" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Turceni" -
S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Turceni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-
Turceni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Turceni" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Turceni" - S.A. se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Turceni" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Turceni" - S.A îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Turceni" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Turceni" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Turceni" - S.A poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Turceni" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Turceni" - S.A. la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Turceni" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" -S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Turceni" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale,
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Turceni" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Turceni" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Turceni" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Turceni"
- S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Turceni" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 3
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - DEVA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Deva" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Deva" - S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Deva" - S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Deva" - S.A. este persoana juridică romana, având
forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a
Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul
statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. are sediul principal în România,
judeţul Hunedoara, localitatea Mintia, str. Şantierului nr. 1.
(2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Deva" - S.A. este nelimitată, cu începere
de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Deva" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de
reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Deva" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Deva" - S.A., este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Deva" - S.A., la data
infiintarii, este de 35.779.300 mii lei fiind împărţit în 357.793
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Deva" - S.A.,
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Deva" - S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin, (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Deva" - S.A. şi
exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Deva" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor,
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Deva" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Deva" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A.,
vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-
Deva" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Deva" - S.A. pot fi grevate
de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Deva" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Deva" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni
în condiţiile legii,
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Deva" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. nu poate fi grevat de
datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Deva" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Deva" - S.A. se realizează prin
declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de cedent
şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea
se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea
mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Deva" - S.A..
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Deva" -
S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor vor
fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.; în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Deva" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale;
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Deva" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Deva" - S.A., precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Deva" -
S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Deva" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele;
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Deva" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Deva" - S.A.
şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda,
conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. este administrată de un consiliu
de administraţie compus din 3 membri, din care face parte
directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Deva" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Deva" - S.A. se asigura de către un
director general, membru al consiliului de administraţie, numit
de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Deva" - S.A.
şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea
anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Deva" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Deva" -S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Deva" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Deva" - S.A, pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Deva" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Deva" - S.A., şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A., cu
aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea
impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Deva" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Deva" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Deva" - S.A.
pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Deva" - S.A.
în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Deva" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Deva" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul
de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Deva" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Deva" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Deva" -
S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Deva" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Deva" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului
şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Deva" - S. A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Deva" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Deva" - S.A. ori care au fost primite în
gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Deva" - S.A.
şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Deva" - S.A., sau ori de câte
ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea
dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Deva" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Deva" - S.A.
în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Deva" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Deva" -
S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare,
contractul colectiv de munca şi prin reglementări proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Deva" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Deva" - S.A. se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Deva" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Deva" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva
şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Deva" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Deva" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Deva" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor,
(2) "Termoserv-Deva" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Deva" - S.A. la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se
va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială,
"Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Deva" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale, "Termoelectrica" - S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii ;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Deva" - S.A. trebuie
sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Deva" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Deva" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Deva" -
S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt de
competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Deva" - S.A. şi persoanele juridice romane şi străine
pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 4
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - CRAIOVA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este; Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Craiova"-S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Craiova"-S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Craiova"- S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Craiova"-S.A. este persoana juridică romana, având
forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala a
Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul
statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Craiova"-S.A, are sediul principal în România,
judeţul Dolj, Municipiul Craiova, localitatea Isalnita, str.
Mihai Viteazul nr. 101.
(2) "Termoserv-Craiova"-S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Craiova"-S.A. este nelimitată, cu începere
de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Craiova"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Craiova" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Craiova"-S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Craiova"-S.A., la data
infiintarii, este de 56.182.299 mii lei fiind împărţit în 561.822
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A.,
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Craiova"-
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Craiova"-S.A. şi
exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin;
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Craiova"-S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Craiova"-S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Craiova"-S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Craiova"-
S.A.,vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-
Craiova"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Craiova" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Craiova" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Craiova" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Craiova"- S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Craiova" - S.A. nu poate fi grevat
de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Craiova"-S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Craiova"-S.A. se realizează prin
declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de cedent
şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea
se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea
mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Craiova"-S.A.
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Craiova"-
S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor vor
fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., în baza
mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Craiova"-
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Craiova" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Craiova" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Craiova"
- S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor "
Termoserv- Craiova" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Craiova" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare;
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cei puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cei
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care 1-a
întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Craiova" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Craiova" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Craiova" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia,
(7) Conducerea "Termoserv-Craiova" - S.A. se asigura de către
un director general, membru al consiliului de administraţie,
numit de ministrul industriei şi resurselor
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Craiova"-S.A.
şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea
anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Craiova" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Craiova"-S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Craiova" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Craiova" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Craiova"-S.A;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Craiova"-S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Craiova" - S.A.,
cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea
impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Craiova" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Craiova" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Craiova" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Craiova" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv- Craiova" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Craiova" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Craiova" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Craiova" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Craiova"
- SA.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Craiova" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Craiova" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Craiova" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Craiova" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Craiova" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Craiova" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Craiova" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Craiova" - S.A., sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Craiova" -
S.A. utilizează sursele de finanţare-constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Craiova" -
S.A. în registrul comerţului,
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Craiova" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-
Craiova" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Craiova"-S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Craiova" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Craiova" - S.A. se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Craiova" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Craiova" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Craiova" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Craiova" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Craiova" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Craiova" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Craiova" - S.A. la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Craiova" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Craiova" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A, prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Craiova" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Craiova" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Craiova" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Craiova" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Craiova"
- S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv- Craiova" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 5
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV-BUCUREŞTI"-S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Bucureşti"-S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Bucureşti"-S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Bucureşti" - S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul
statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Bucureşti"-S.A. are sediul principal în
România, Municipiul Bucureşti, str. Releului, nr. 2, Sector 3
(2) "Termoserv-Bucureşti"-S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca scop realizarea
lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii,
precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea,
cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este filiala a Societarii
Comerciale "Termoelectrica"-S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Bucureşti" - S.A., la data
infiintarii, este de 35.636.228 mii lei fiind împărţit în 356.362
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A.,
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A, în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Bucureşti"-
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A este acţionar
unic, în numele statului, la "Termoserv-Bucureşti"-S.A. şi
exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv- Bucureşti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A.,
vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Bucureşti" -
S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în
cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-
Bucureşti"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Bucureşti" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Bucureşti" - S.A. sunt garantate
cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Bucureşti" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se realizează
prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea,
transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Bucureşti" - S.A..
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica"S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Bucureşti"-
S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor vor
fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., în baza
mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv- Bucureşti"
- S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Bucureşti" -
S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-
Bucureşti" - S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Bucureşti" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "
Termoelectrica" S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Bucureşti"-S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se asigura de
către un director general, membru al consiliului de
administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Bucureşti" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Bucureşti" -S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Bucureşti" - S.A.
pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv- Bucureşti" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Bucureşti"- S.A. şi pentru persoanele care au
calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când
legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Bucureşti"
- S.A;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Bucureşti" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Bucureşti" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Bucureşti" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv- Bucureşti" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Bucureşti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Bucureşti" -S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Bucureşti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi
sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea
îndatoririlor în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de
administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionare a "Termoserv-Bucureşti"
- S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv - Bucureşti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv - Bucureşti" - S.A., bilanţului contabil şi contului
de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a
actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Bucureşti" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Bucureşti" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv - Bucureşti" - S.A. ori care au fost
primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Bucureşti" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Bucureşti" - S.A., sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Bucureşti" -
S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Bucureşti" -
S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv- Bucureşti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-
Bucureşti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv - Bucureşti" - S.A. va tine evidenta contabila
în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se stabileşte pe
baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile
legii.
(2) Profitul "Termoserv - Bucureşti" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Bucureşti" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv - Bucureşti" - S.A., în condiţiile legii, după
aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a
actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Bucureşti" - S.A., va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Bucureşti" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Bucureşti" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Bucureşti" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) "Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Bucureşti" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-
Bucureşti" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori
străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept
comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Bucureşti" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 6
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - CONSTANTA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Constanta"-S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Constanta"-S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" -S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Constanta" - S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Constanta" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul
statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Constanta"-S.A. are sediul principal în
România, judeţul Constanta, Municipiul Constanta, str Aurel
Vlaicu nr. 123
(2) "Termoserv-Constanta"-S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Constanta"-S.A. este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Constanta"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Constanta" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Constanta"- S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" -S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Constanta" - S.A., la data
infiintarii, este de 7.496.308 mii lei fiind împărţit în 74.963
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale Bucureşti"-S.A.,
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A., în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Constanta"-
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Constanta"-S.A.
şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART.8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv- Constanta" -S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Constanta" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Constanta" - S.A.,
vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Constanta" -
S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în
cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv-
Constanta"-S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Constanta" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Constanta" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Constanta" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii,
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Constanta" - S.A. sunt garantate
cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Constanta" - S.A. nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Constanta" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Constanta" - S.A. se realizează
prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea,
transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Constanta" - S.A..
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica"-S.A. este acţionar unic la "Termoserv-
Constanta"-S.A. interesele acesteia în adunarea generală a
actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială
"Termoelectrica"-S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S A., în baza
mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Constanta"
- S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Constanta" -
S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv- Constanta" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-
Constanta" - S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv- Constanta" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor
şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Constanta"-S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor,
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Constanta" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Constanta" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Constanta" -S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Constanta" - S.A. se asigura de
către un director general, membru al consiliului de
administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Constanta" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Constanta" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Constanta"-S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Constanta" - S.A.
pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv- Constanta" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Constanta" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Constanta"- S.A. şi pentru persoanele care au
calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate in patrimoniul "Termoserv-Constanta" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când
legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Constanta"
- S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Constanta" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Constanta" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Constanta" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv- Constanta" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Constanta" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Constanta"-S.A;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Constanta" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi
sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea
îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de
administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-
Constanta" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Constanta" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Constanta" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Constanta" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Constanta" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Constanta" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Constanta" - S.A. ori care au fost
primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Constanta" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Constanta" - S.A., sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Constanta" -
S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Constanta" -
S.A., în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv- Constanta" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-
Constanta" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Constanta"- S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Constanta" - S.A. va tine evidenta contabila
în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Constanta" - S.A. se stabileşte pe
baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile
legii.
(2) Profitul "Termoserv-Constanta" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Constanta" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Constanta" -S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Constanta" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Constanta" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Constanta" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Constanta" - S.A
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Constanta" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica"-S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Constanta" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Constanta" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Constanta" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Constanta" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-
Constanta" - S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori
străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept
comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv- Constanta" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 7
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - MURES" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este; Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv- Mures "-S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Mures"-S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv - Mures" - S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv- Mures" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A. şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul
statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv- Mures" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Mures, localitatea Iernut, str. Energeticii, nr
1.
(2) "Termoserv -Mures" - S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică, în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv- Mures" - S.A. este nelimitată, cu începere
de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv- Mures"- S.A. are ca scop realizarea lucrărilor de
reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART.6
Obiectul de activitate
"Termoserv - Mures" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21 Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de schimb,
şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractiale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Mures" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica". S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv- Mures"- S.A., la data
infiintarii, este de 14.616.481 mii lei fiind împărţit în 146.164
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Electrocentrale-Bucureşti"-S.A.,
filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica"- S.A., în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii , şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv- Mures"S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Mures "-S.A. şi
exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "
Termoserv- Mures" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "
Termoserv- Mures" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor,
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv - Mures" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv -Mures" - S.A.,
vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont,
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediu "Termoserv -
Mures"- S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare,
(7) Acţiunile emise de "Termoserv - Mures" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Mures" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv- Mures" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv- Mures" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris,
(6) Patrimoniul "Termoserv- Mures" - S.A. nu poate fi grevat
de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Mures"- S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv - Mures" - S.A. se realizează prin
declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de cedent
şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea
se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea
mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv- Mures" - S.A.,
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Mures"-
S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor vor
fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica"-S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A, în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv- Mures" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv- Mures" - S.A;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv - Mures" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv- Mures"
- S.A. de către aceştia;
m) hotaraste cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv - Mures" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b),c),d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe au, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv- Mures" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva,
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv- Mures" - S.A.
şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda,
conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv - Mures" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv - Mures" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv - Mures" - S.A. se asigura de către
un director general, membru al consiliului de administraţie,
numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie,
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului generai al "Termoserv - Mures" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme,
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Mures" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv - Mures" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv - Mures" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv - Mures" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv - Mures" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv - Mures"- S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Mures" - S.A,
cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea
impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv - Mures" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv - Mures" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Mures" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv- Mures" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Mures" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Mures" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul
de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv- Mures" - S.A,;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv- Mures" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Mures" -
S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv- Mures" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv - Mures" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv - Mures" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Mures" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv - Mures" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv - Mures" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Mures" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv- Mures" - S.A., sau ori de câte
ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea
dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Mures" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv- Mures" -S.A.
în registrul comerţului,
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv- Mures" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv- Mures"
- S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv- Mures" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale,
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv- Mures" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial ai României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv - Mures" - S.A. se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv - Mures" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Mures" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv- Mures" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv- Mures" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv - Mures" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv - Mures" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv - Mures" - S.A. la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Mures" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut,
(2) În perioada în care Societatea Comercială.,
"Termoelectrica"- S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv- Mures" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale. "Termoelectrica" - S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Mures" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv - Mures" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Mures" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Mures" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv - Mures"
- S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv- Mures" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 8
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - BORZESTI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv - Borzesti" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv - Borzesti "- S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv - Borzesti"- S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv - Borzesti" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A., şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu
prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Bacau, localitatea Onesti, str. Fantanele nr. 18
(2) "Termoserv - Borzesti" - S.A. poate infiinta sedii
secundare fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara
sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv - Borzesti" - S.A. este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca scop realizarea
lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii,
precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea,
cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca obiect de activitate;
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării
(Cod7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024,6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230,7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehmco-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
22233, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Borzesti" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Borzesti" - S.A. la data
infiintarii este de 10.762.799 mii lei fiind împărţit în 107.627
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A, pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului,pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Borzesti"-
S.A. .
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A este acţionar
unic, în numele statului, la "Termoserv- Borzesti"- S.A. şi
exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv - Borzesti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Borzesti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va fece numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Borzesti" - S.A. vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv -Borzesti" -
S.A. vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-
Borzesti."- S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv - Borzesti" - S.A pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Borzesti" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Borzesti" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv - Borzesti" - S.A. sunt garantate
cu patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund numai
pana la concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv - Borzesti" - S.A. nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv -
Borzesti" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv -Borzesti" - S.A. se realizează
prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea,
transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public feptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv - Borzesti" - S.A.
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" S.A. este acţionar unic la "Termoserv -
Borzesti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a
actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv - Borzesti"
- S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv - Borzesti"- S.A.
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv - Borzesti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analiza rapoartelor consiliului de administraţie
şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv -
Borzesti" - S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv - Borzesti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor
şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor,
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv - Borzesti" - S.A. sau în alt loc indicat în
convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare,
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îi
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv - Boizesti" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv - Borzesti"- S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv - Borzesti" - S.A. se asigura de
către un director general, membru al consiliului de
administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Borzesti" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme,
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Borzesti" - S.A.
este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv - Borzesti" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv - Borzesti" - S.A
pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv - Borzesti" - S.A. pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv - Borzesti" - S.A,;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv - Borzesti" - S.A. şi pentru persoanele care au
calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Borzesti" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când
legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv - Borzesti"
- S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv - Borzesti"- S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Borzesti" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv - Borzesti" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv - Borzesti" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv -
Borzesti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv - Borzesti" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv
- Borzesti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv -
Borzesti" - S.A. "
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv - Borzesti"- S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv - Borzesti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate:
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv - Borzesti" -S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Borzesti"- S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv -Borzesti" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv - Borzesti" - S.A. ori care au fost
primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Borzesti" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv -Borzesti" - S.A , sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situarii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(l5) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(l6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Borzesti" -
S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exercitiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv - Boreesti" -
S.A în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv - Borzesti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv -
Borzesti" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv - Borzesti" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. va tine evidenta contabila
în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv - Borzesti" - S.A. se stabileşte pe
baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile
legii.
(2) Profitul "Termoserv - Borzesti" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Borzesti" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv - Borzesti" - S.A., în condiţiile legii, după
aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a
actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv - Borzesti" - S.A, va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv - Borzesti" - S.A. poate constitui, singura
ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv - Borzesti" - S.A., poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv - Borzesti" - S.A.
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Transformarea formei juridice a "Termoserv - Borzesti" -
S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială.
"Termoelectrica" -S.A este unic acţionar transformarea formei
juridice a "Termoserv - Borzesti" - S.A. se va putea face numai
cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Borzesti" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv - Borzesti"- S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Borzesti" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Borzesti" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Borzesti"
- S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Borzesti" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 9
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - DOICESTI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii comerciale este: Societatea
Comercială de reparaţii şi servicii "Termoserv-Doicesti " - S.A,
denumita în continuare "Termoserv- Doicesti"- S.A., filiala a
Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv -Doicesti" - S.A denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A." de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv- Doicesti"- S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. şi îşi desfăşoară
activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul
statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv- Doicesti" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Dambovita, localitatea Doicesti, str. Aleea
Sinaia, nr. 1
(2) "Termoserv -Doicesti" - S.A. poate infiinta sedii
secundare fără personalitate juridică, situate în alte localităţi
din ţara sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale,
uzine, reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale
a actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv- Doicesti" - S.A este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv - Doicesti" - S.A. are ca scop realizarea
lucrărilor de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii,
precum şi executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea,
cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv - Doicesti" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod
2222, 2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica"- S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv - Doicesti" - S.A. la data
infiintarii este de 7.009.384 mii lei fiind împărţit în 70.093
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale " Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Doicesti" -
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv- Doicesti "-
S.A. şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv - Doicesti" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o
luna, cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui,
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligat sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Doicesti" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv - Doicesti" - S.A.,
vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv - Doicesti " -
S.A., vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în
cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-
Doicesti." - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv - Doicesti" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi grevate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv- Doicesti" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv - Doicesti" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în statut
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Doicesti" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund numai pana
la concurenta capitalului social subsris.
(6) Patrimoniul "Termoserv - Doicesti" - S.A. nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv -
Doicesti" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv -Doicesti" - S.A se realizează
prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea,
transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public feptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv - Doicesti" - S.A.
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv -
Doicesti" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a
actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocari de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica"- S.A, în baza
mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv - Doicesti"
- S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv - Doicesti" -
S.A.
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv - Doicesti" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv -
Doicesti" - S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unitari sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv - Doicesti" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor
şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa;
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în fomia
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv - Doicesti" - S.A. sau în alt loc indicat în
convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare,
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv - Doicesti" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv - Doicesti" - S.A. sau ori de câte ori este necesar,
la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul
membrilor săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv - Doicesti" - S.A. se asigura de
către un director general, membru al consiliului de
administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi,
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie,
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv - Doicesti" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv - Doicesti" - S. A.
este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv- Doicesti" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv - Doicesti " - S.A.
pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv - Doicesti" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot
ART: 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi fimctionare a "Termoserv - Doicesti" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv - Doicesti" - S.A. şi pentru persoanele care au
calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv - Doicesti" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când
legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv - Doicesti"
- S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv - Doicesti" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv - Doicesti" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv - Doicesti" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv - Doicesti" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv -
Doicesti" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv - Doicesti" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Termoserv
- Doicesti" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor
,în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi fanctionarea al "Termoserv -
Doicesti" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv - Doicesti" - S.A. este controlată
de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală
a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie
expert contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv - Doicesti" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor,
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv - Doicesti" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv - Doicesti" - S. A, controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv -Doicesti" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv - Doicesti" - S.A. ori care au fost
primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv - Doicesti" -
S.A şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv -Doicesti" - S.A , sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie,
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(l5) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(l6) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv - Doicesti" -
S.A utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de l ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv - Doicesti" -
S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv - Doicesti" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv -
Doicesti" - S.A se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv - Doicesti" - S.A se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A. va tine evidenta contabila
în lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv - Doicesti" - S.A. se stabileşte pe
baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile
legii.
(2) Profitul "Termoserv - Doicesti" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv - Doicesti" - S.A îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv - Doicesti" - S.A., în condiţiile legii, după
aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a
actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv - Doicesti" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv - Doicesti" - S.A poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv - Doicesti" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv - Doicesti" - S.A.
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv - Doicesti" -
S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială.
"Termoelectrica" - S.A este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv - Doicesti" - S.A. se va putea face numai
cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" -S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv - Doicesti" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor,
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv -Doicesti" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiu] registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoseiv - Doicesti" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv - Doicesti" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv -
Doicesti" - S.A. şi peisoane fizice sau juridice, romane ori
străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept
comun,
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Doicest"- S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii,
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statul se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 10
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - PAROSENI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Paroseni" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Paroseni"- S.A, filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" -S.A
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Paroseni"- S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Paroseni" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu
prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Hunedoara, localitatea Vulcan, str. Paroseni,
nr. 20.
(2) "Termoserv-Paroseni" - S.A. poate infiinta sedii
secundare fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara
sau străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Paroseni" - S.A. este nelimitată, cu
începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Paroseni" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Paroseni" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea întreţinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Paroseni" - S.A., la data
infiintarii este de 21.507.916 mii lei fiind împărţit în 215.079
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 31.03.2002.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Paroseni" -
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Paroseni" - S.A.
şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Paroseni" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Paroseni" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Paroseni" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Paroseni"- S.A.,
vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat
sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie,
registru care se păstrează la sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A.,
sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Paroseni" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Paroseni" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Paroseni" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Paroseni" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Paroseni" - S.A. nu poate fi
grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale
actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Paroseni" - S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Paroseni" - S.A. se realizează
prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de
cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea,
transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu
efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Paroseni" - S.A.
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-
Paroseni " - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a
actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Paroseni" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Paroseni" - S.A.
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Paroseni" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-
Paroseni" - S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Paroseni" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii;
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Paroseni" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Paroseni" -
S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la
poseda, conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Paroseni" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Paroseni" - S.A. se asigura de
către un director general, membru al consiliului de
administraţie, numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Paroseni" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Paroseni" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Paroseni" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv - Paroseni" - S.A.
pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Paroseni" - S.A., pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Paroseni" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Paroseni" - S.A şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Paroseni" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când
legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Paroseni" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Paroseni" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Paroseni" -
S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă a acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare,
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Paroseni" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Paroseni" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Paroseni" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Paroseni" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Paroseni" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi
sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea
îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de
administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-
Paroseni" - S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Paroseni" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Paroseni" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Paroseni" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Paroseni" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Paroseni" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Paroseni" -
S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Paroseni" - S.A., sau ori de
câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind
încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Paroseni" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare,
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Paroseni" -
S.A. în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Paroseni" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-
Paroseni" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Paroseni" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART.26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Paroseni" - S.A. se stabileşte pe
baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a
actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile
legii.
(2) Profitul "Termoserv-Paroseni" - S.A. rămas după plata
impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Paroseni" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Paroseni" - S.A. în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Paroseni" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Paroseni" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Paroseni" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Paroseni" - S.A.
la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Paroseni" - S.A.
se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Paroseni" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica"-S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Paroseni" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Paroseni" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Paroseni"
- S.A. şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Paroseni" - S.A. şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 11
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - BRĂILA" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Brăila" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Brăila" - S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Brăila"- S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Brăila" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu
prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Brăila" - S.A. are sediul principal în
România, judeţul Brăila, localitatea Chiscani.
(2) "Termoserv-Brăila" - S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Brăila" - S.A. este nelimitată, cu începere
de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Brăila" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Brăila" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923,9, 3110.9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import - export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasări pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Brăila" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Brăila" - S.A., la data
infiintarii este de 46.270.377 mii lei fiind împărţit în 462.703
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Brăila" -
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica"- S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Brăila" - S.A.
şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Brăila" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Brăila" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv- Brăila" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Brăila" - S.A.,
vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-
Brăila" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Brăila" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Brăila" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Brăila" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Brăila" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Brăila" - S.A. nu poate fi grevat
de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Brăila" - S.A care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Brăila" - S.A. se realizează prin
declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de cedent
şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea
se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea
mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Brăila" - S.A.
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-
Brăila" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a
actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Brăila" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Brăila" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Brăila" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Brăila"
- S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Brăila" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza imputemicirii date de preşedinte.
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Brăila" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Brăila" - S.A.
şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda,
conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Brăila" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membru consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Brăila" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Brăila" - S.A. se asigura de către
un director general, membru al consiliului de administraţie,
numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Brăila" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Brăila" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Brăila" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Brăila" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infiactiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Brăila" - S.A. pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Brăila" - S.A.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Brăila" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Brăila" - S.A.,
cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea
impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Brăila" -
S.A;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Brăila" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Brăila" - S.A.
pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Brăila" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Brăila" - S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Brăila" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Brăila" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Brăila" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Brăila"
- S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Brăila"- S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Brăila" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Brăila" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Brăila" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Brăila" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Brăila" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Brăila" - S.A.
şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Brăila" - S.A., sau ori de câte
ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea
dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Brăila" - S.A.,
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Brăila" -
S.A., în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Brăila" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Brăila"
- S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Brăila" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Brăila" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Brăila" - S.A. se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Brăila" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Brăila" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Brăila" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Brăila" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Brăila" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Brăila" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Brăila" - S.A. la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Brăila" - S.A. se
va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Brăila" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Brăila" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Brăila" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Brăila" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Brăila" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Brăila" -
S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Brăila" - S.A., şi persoanele juridice romane şi
străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte
reglementări legale în vigoare.
ANEXA 12
STATUTUL
Societăţii Comerciale "TERMOSERV - GALAŢI" S.A.
CAP. 1
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea
(1) Denumirea societăţii este: Societatea Comercială de
reparaţii şi servicii "Termoserv-Galaţi" - S.A. denumita în
continuare "Termoserv-Galaţi" - S.A., filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile ori
în alte acte emanând de la "Termoserv-Galaţi" - S.A. denumirea
acesteia va fi precedată de cuvintele "societate comercială" sau
de initialele "S.C." şi urmată de cuvintele "societate pe
acţiuni" sau de initialele "S.A.", de capitalul social, din care
cel efectiv vărsat potrivit ultimului bilanţ contabil aprobat, de
sediul şi codul unic de înregistrare.
ART. 2
Forma juridică
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este persoana juridică romana,
având forma juridică de societate comercială pe acţiuni, filiala
a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., şi îşi
desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu
prezentul statut.
ART. 3
Sediul
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A., are sediul principal în
România, judeţul Galaţi, Municipiul Galaţi, Sos. Smardan, nr. 3.
(2) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate infiinta sedii secundare
fără personalitate juridică în alte localităţi din ţara sau
străinătate, care se vor organiza ca sucursale, uzine,
reprezentante sau agenţii, cu aprobarea adunării generale a
actionarilor.
ART. 4
Durata
Durata "Termoserv-Galaţi" - S.A. este nelimitată, cu începere
de la data înmatriculării ei în registrul comerţului.
CAP. 2
Scopul şi obiectul de activitate
ART. 5
Scopul
"Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca scop realizarea lucrărilor
de reparaţii, alte activităţi de prestări servicii, precum şi
executarea de lucrări de investiţii, prin efectuarea, cu
respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ
corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin prezentul
statut.
ART. 6
Obiectul de activitate
"Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca obiect de activitate:
1. Revizii, reparaţii la agregate şi instalaţii energetice,
precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice
(Cod 2821.90, 2822.90, 2830.9, 2911.9, 2912.9, 2913.9, 2921.9,
2922.9, 2923.9, 3110,9, 3120.9, 3162.9, 3320.9)
2. Lucrări de demolări de construcţii şi clădiri,
terasamente, organizare de şantier (Cod 4511)
3. Lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la
construcţii civile şi industriale (Cod 4521)
4. Executarea de lucrări de reparaţii şi service la
instalaţii de transport şi distribuţie a energiei electrice, a
gazelor naturale
5. Lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate
de măsura şi control
6. Fabricarea de elemente de dulgherie şi tâmplărie pentru
construcţii (Cod 2030)
7. Fabricarea de construcţii metalice şi părţi componente ale
construcţiilor metalice (Cod 2811), de dulgherie şi tâmplărie din
metal (Cod 2812)
8. Operaţiuni de mecanică generală (Cod 2852)
9. Tratarea şi acoperirea metalelor (Cod 2851)
10. Asamblarea echipamentelor de măsura, reglare şi control
pentru procesele energetice şi instalaţiile de automatizare (Cod
3330.1)
11. Lucrări de învelitori, sarpante şi terase la construcţii
(Cod 4522) şi alte lucrări speciale de construcţii (Cod 4525)
12. Lucrări de instalaţii electrice (Cod 4531) şi lucrări de
izolaţii şi protecţie anticoroziva (Cod 4532)
13. Lucrări şi instalaţii tehnico-sanitare (Cod 4533)
14. Lucrări de ipsoserie (Cod 4541), vopsitorie şi zugraveli
(Cod 4544)
15. Închirierea utilajelor de construcţii şi demolare, cu
personalul de deservire aferent (Cod 4550)
16. Control nedistructiv (radiatii, lichide penetrante,
pulberi magnetice, ultrasunete) şi distructiv a metalelor şi
sudurilor
17. Alte lucrări specifice pentru construcţii (Cod 4526),
instalaţii şi construcţii auxiliare (Cod 4534), lucrări de
tâmplărie şi dulgherie (Cod 4542), lucrări de pardosire şi
placare (Cod 4543), precum şi alte lucrări de finisare a
clădirilor (Cod 4545)
18. Instalarea, inretinerea şi repararea maşinilor de
utilizare generală (Cod 2924.9)
19. Instalarea, întreţinerea şi repararea maşinilor unelte
(Cod 2940.9)
20. Instalarea calculatoarelor şi a echipamentelor
informatice (Cod 3002.9)
21. Operaţiuni de import-export, echipamente, piese de
schimb, şi materiale
22. Măsurători, expertize, testări, consultanţa, studii,
proiectare investiţii, reparaţii, retehnologizari, modernizări
pentru centralele de producere a energiei electrice şi termice
(Cod 7430, 7420)
23. Microproducţie de dotări şi piese de schimb
24. Audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul
calităţii produselor şi serviciilor, cercetării, proiectării (Cod
7484)
25. Pregătirea şi perfecţionarea personalului în reţeaua
proprie de învăţământ şi în sistemul de invatamat public (Cod
8042)
26. Prestarea de servicii la consumatorii de energie
electrica şi termica, inclusiv realizarea de investiţii la
consumatori, pentru utilizarea în condiţii de eficienta a
energiei electrice şi termice
27. Asigurarea pazei proprii sau în condiţii contractuale a
obiectivelor sale
28. Transportul personalului propriu la şi de la locul de
munca, efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de
mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate,
prestări de servicii şi service auto (Cod 6023, 6024, 6021)
29. Prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin
racord propriu, pentru agenţi economici amplasati pe aceeaşi
platforma (6010)
30. Realizarea sistemului propriu informatic şi de
telecomunicaţii şi de prestări servicii în domeniul informatic şi
de telecomunicaţii (Cod 7220, 7230, 7250, 7260)
31. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul
specific de activitate
32. Consultanţa şi asistenta tehnica, lucrări de reparaţii,
întreţinere şi exploatare, punere în funcţiune etc., precum şi
valorificarea la intern a materialelor rezultate din stocuri,
reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din
activitatea de baza (cenusa, zgura, apa tratata)
33. Aprovizionarea tehnico-materiaia necesară desfăşurării
activităţilor proprii şi a lucrărilor contractate (Cod 7484)
34. Construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de
serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru
personalul propriu în cămine de nefamilisti şi locuinţe de
intervenţii
35. Vânzare şi darea în locatie şi închirierea de spaţii,
terenuri şi bunuri ale societăţii unor persoane fizice sau
juridice, în condiţiile legii; cumpărarea, preluarea în locatie
şi închirierea de spaţii, terenuri şi bunuri de la persoane
fizice sau juridice, în condiţiile legii (Cod 7012, 7020)
36. Editarea de publicaţii şi de lucrări tehnico-ştiinţifice
specifice activităţilor din obiectul sau de activitate (Cod 2222,
2223, 2225)
37. Participarea în organismele internaţionale pentru
domeniile de activitate proprii
38. Realizarea pentru personalul propriu de activităţi
sociale, culturale, sportive, turistice (Cod 926, 8512)
39. Desfăşurarea de activităţi specifice pentru utilizarea
brevetelor şi a documentelor privind protecţia proprietăţii
intelectuale pentru care societatea este titulara, conform
prevederilor legale
40. Prestarea de activităţi conexe legate de valorificarea
patrimoniului, turism, agrement, agroturism, piscicultura,
alimentaţie publica şi activitate hoteliera (Cod 551, 5512, 5523,
5551, 5552)
41. Întreţinerea şi repararea autovehiculelor (Cod 5022)
42. Vânzări cu ridicată ale deşeurilor destinate reciclarii
(Cod 5157)
43. Servicii de întreţinere şi curăţenie (Cod 7470),
multiplicare şi traduceri pe baza de tarif sau contract (Cod
7483)
44. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de
activitate, permise de lege.
CAP. 3
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. este filiala a Societăţii
Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social al "Termoserv-Galaţi" - S.A., la data
infiintarii este de 8.178.648 mii lei fiind împărţit în 81.786
acţiuni nominative, fiecare acţiune având o valoare de 100.000
lei şi se constituie prin preluarea unei părţi din activul şi
pasivul Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., pe baza
situaţiei financiare de la 28.02.2003.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea
Comercială "Termoelectrica" - S.A. în numele statului, pana la
transmiterea acţiunilor din proprietatea statului, către persoane
fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi
este vărsat integral la data constituirii "Termoserv-Galaţi" -
S.A.
(4) În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura
celor prevăzute la art. 135 alin. (4) din Constituţie.
(5) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este
acţionar unic, în numele statului, la "Termoserv-Galaţi" - S.A.
şi exercita toate drepturile ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Majorarea şi/sau reducerea capitalului social se face în
condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) subscripţia de noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor în care vor putea fi incluse
diferenţele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului
social, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor
sau a primelor de emisiuni;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra
"Termoserv-Galaţi" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor
ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor
pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru
exerciţiul dreptului de preferinta un termen de cel puţin o luna,
cu începere din ziua publicării.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor hotărăşte
reducerea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale
în vigoare la data reducerii lui.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) În cazul în care administratorii constata pierderea a
jumătate din capitalul social, ei sunt obligaţi sa convoace, în
termen de maximum 60 de zile, adunarea generală extraordinară a
actionarilor, care va decide fie reconstituirea capitalului
social, fie limitarea la valoarea rămasă, fie dizolvarea
"Termoserv-Galaţi" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va face numai după doua
luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a
actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în
proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., sunt
exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile nominative ale "Termoserv-Galaţi" - S.A., vor
cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Termoserv-Galaţi" -
S.A.,vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza
în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu
respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin
hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise
acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru
numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie, registru care se păstrează la sediul "Termoserv-
Galaţi" - S.A., sub îngrijirea secretarului consiliului de
administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta
prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A. pot fi
grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile
legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor
putea deţine acţiuni ale "Termoserv-Galaţi" - S.A. potrivit
reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este autorizata sa emita
obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari,
potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în adunarea
generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în
organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea
profitului, conform prevederilor prezentului statut şi
dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în
statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la
statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează
acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor
persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în
care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea
drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Termoserv-Galaţi" - S.A. sunt garantate cu
patrimoniul social al acesteia, iar actionarii răspund pana la
concurenta capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A. nu poate fi grevat
de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Termoserv-
Galaţi" - S.A care nu recunoaşte decât un singur proprietar
pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari
sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura
prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor
nominative emise de "Termoserv-Galaţi" - S.A. se realizează prin
declaraţie facuta în registrul actionarilor, subscrisă de cedent
şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea
se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea
mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa
anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin
presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din
localitatea în care se afla sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A.
Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine
un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. 4
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Termoserv-Galaţi"
- S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor
vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" -
S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în
număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a
actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în
baza mandatului emis de ministrul industriei şi resurselor.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Termoserv-Galaţi" -
S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra
activităţii şi asupra politicii ei economice.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi
extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele
atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi
restructurare economico-financiară a "Termoserv-Galaţi" - S.A.;
b) alege şi revoca cenzorii conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor
consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz,
programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al
"Termoserv-Galaţi" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) aproba sau modifica bilanţul contabil şi contul de profit
şi pierdere după analizarea rapoartelor consiliului de
administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente
acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi
bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte
competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare
de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a
garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea
subunitatilor, participarea la constituirea de noi persoane
juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice,
din ţara sau din străinătate;
k) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind
stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende,
nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului,
relaţiile cu clienţii;
l) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra
modului de recuperare a prejudiciilor produse "Termoserv-Galaţi"
- S.A. de către aceştia;
m) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor
bunuri, unităţi sau sedii proprii;
n) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a
consiliului de administraţie;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de
administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor
"Termoserv-Galaţi" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi
aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către
salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în
sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), g),
h), i), j), k), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu
va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare
reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care
l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se
întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau
reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile
legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a
acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma
dematerializată în acţiuni nominative emise în forma
materializata şi invers;
j) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare
dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
k) orice alta modificare a actului constitutiv sau orice alta
hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale
extraordinare a actionarilor;
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a
actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat
special prealabil de la organul care l-a numit
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către
preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru
al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte;
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel
puţin o data pe an, în cel mult 3 luni de la încheierea
exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi
a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru
stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri
şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată cu cel
puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării
generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea
explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul
dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru
modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul
integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul
"Termoserv-Galaţi" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi
convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului
unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a
cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care
sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar
hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea
absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale
extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând
trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu
votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin
jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor
reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie
luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel
puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării
generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele
consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cei
care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre
actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu
prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute
de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va
încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii
actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a
întocmit
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi
scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare
la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după
caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de
Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a
actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin
vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror
valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu
majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare
ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală
a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai
adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa
fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este
necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor
consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea
lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea
administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării
generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la
oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras
în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea
a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea
fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor
menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor
în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii
chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau
care au votat impotriva.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de
adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea
obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei
juridice au dreptul de a se retrage din "Termoserv-Galaţi" - S.A.
şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care la poseda,
conform prevederilor legale.
CAP. 5
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. este administrată de un
consiliu de administraţie compus din 3 membri, din care face
parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A are 2 reprezentanţi în consiliul de
administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia.
Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de
adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis de
ministrul industriei şi resurselor. Membrii consiliului de
administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt
remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul
de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou
administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care
este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi
egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului
predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul
"Termoserv-Galaţi" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la
convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor
săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în
baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în
vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte,
iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului
preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un
secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din
afară acestuia.
(7) Conducerea "Termoserv-Galaţi" - S.A. se asigura de către
un director general, membru al consiliului de administraţie,
numit de ministrul industriei şi resurselor.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a
cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de
administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a
membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform
ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se
consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un
registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de
administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului
de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de
administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de
preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin
regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din
atribuţiile sale directorului general al "Termoserv-Galaţi" -
S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru
soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Termoserv-Galaţi" - S.A. este
reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele
împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care
semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat
sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor, la cererea
acestora, toate documentele "Termoserv-Galaţi" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o
garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual
sau solidar, după caz, fata de "Termoserv-Galaţi" - S.A. pentru
prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la
prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru
greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor
putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul
de administraţie sau de director general al societăţii,
persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi
copletarile ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se
dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu
personalul "Termoserv-Galaţi" - S.A. pot fi invitaţi şi
reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor
care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului
general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele
atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de
organizare şi funcţionare a "Termoserv-Galaţi" - SA.;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a
acestora pentru directorul general, directorii executivi ai
"Termoserv-Galaţi" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea
de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa
înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A.,
cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea
impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general
şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării
operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a
delegat competenta directorului general al "Termoserv-Galaţi" -
S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen
de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul
cu privire la activitatea "Termoserv-Galaţi" - S.A., bilanţul
contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent,
precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul
bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Termoserv-Galaţi" - S.A.
pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori
este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului
unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la
limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a
actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a
împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen
scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a
compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi
investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului
înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor
legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi
cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor,
modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru
care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea
directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală
a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Termoserv-Galaţi" -
S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele
artibutii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale
"Termoserv-Galaţi"- S.A., stabilite de consiliul de
administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu
avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat,
în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana
sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca,
ale cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile
legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de
munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Termoserv-
Galaţi" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de
consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului
"Termoserv-Galaţi" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit
competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri
potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de
administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general
şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai
"Termoserv-Galaţi" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt
răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor,
în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin
regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Termoserv-Galaţi"
- S.A.
CAP. 6
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii
(1) Gestiunea "Termoserv-Galaţi" - S.A. este controlată de
acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a
actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert
contabil.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea,
acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în
condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor li
se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea
"Termoserv-Galaţi" - S.A., la situaţia patrimoniului, a
profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea
mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de
efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează
consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează
exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor
prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor
"Termoserv-Galaţi" - S.A., bilanţului contabil şi contului de
profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor
un raport scris;
c) la lichidarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. controlează
operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de
vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de
modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale
"Termoserv-Galaţi" - S.A.
(5) Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea;
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei
şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt
proprietatea "Termoserv-Galaţi" - S.A. ori care au fost primite
în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi
extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi
propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea
administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie
îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii se întrunesc la sediul "Termoserv-Galaţi" - S.A.
şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează
unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării
generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a
actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de
administraţie, în cazul în care capitalul social s-a diminuat cu
mai mult de 10% timp de 2 ani consecutivi, cu excepţia primilor 2
ani de la constituirea "Termoserv-Galaţi" - S.A., sau ori de câte
ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea
dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor se
completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea
generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi
realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele
prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu
modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea
activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită
pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare
sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai
în varsta îL înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate
completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant,
pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor
consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a
actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special
deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul
mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea
generală a actionarilor.
CAP. 7
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în
conformitate cu atribuţiile stabilite "Termoserv-Galaţi" - S.A.
utilizează sursele de finanţare constituite conform legii,
credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se
încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an. Primul exerciţiu
financiar începe la data înmatriculării "Termoserv-Galaţi" - S.A.
în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul
"Termoserv-Galaţi" - S.A. este numit, angajat şi concediat de
directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de
asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de
stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Termoserv-Galaţi"
- S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi
funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări
proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de
personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru
personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din
patrimoniul "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va calcula potrivit
modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în
conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. va tine evidenta contabila în
lei, va întocmi anual bilanţul contabil şi contul de profit şi
pierdere, având în vedere normele metodologice elaborate de
Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere vor fi
publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a,
conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Termoserv-Galaţi" - S.A. se stabileşte pe baza
bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor.
Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Termoserv-Galaţi" - S.A., rămas după plata
impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării
generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Termoserv-Galaţi" - S.A. îşi constituie un fond de
rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către
"Termoserv-Galaţi" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea
bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a
actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta,
potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Termoserv-Galaţi" - S.A. va tine, prin grija membrilor
consiliului de administraţie şi, respectiv a cenzorilor, toate
registrele prevăzute de lege.
CAP. 8
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi
lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate constitui, singura ori
împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori
străine, alte societari comerciale sau alte persoane juridice, în
condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(2) "Termoserv-Galaţi" - S.A. poate încheia contracte de
asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea
de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată
realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea
adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Termoserv-Galaţi" - S.A. la
constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de
asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin
contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală
a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Termoserv-Galaţi" - S.A. se
va putea face numai în temeiul hotărârii adunării generale
extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor
formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială
"Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei
juridice a "Termoserv-Galaţi" - S.A. se va putea face numai cu
aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. prin
reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile
legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea
societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. va avea loc în
următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a
consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi
de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide
reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma
rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Termoserv-Galaţi" - S.A.
trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. are ca efect
deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Termoserv-Galaţi" - S.A. şi repartizarea
patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea
procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Termoserv-Galaţi" -
S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt
de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre
"Termoserv-Galaţi"- S.A. şi persoanele juridice romane şi străine
pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. 9
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile
legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat,
cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
top related